Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Board/Management Information 2008

Jun 2, 2008

证券代码： 600556 股票简称：＊ ST 北生 编号：临 2008 — 037

广西北生药业股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议公告暨 召开2007 年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2008 年 5 月 9 日 以电话及传真方式发出了关于召开公司第五届董事会第十八次会议的通 知，本次会议于 2008 年 5 月 29 日以通讯表决方式召开。会议应参加表决 董事 5 人，实际参加表决董事 5 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关 规定，会议召开合法有效。经审议决议如下：

一、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

修改前公司《章程》条款 ：

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内 召开临时股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的2/3

• （即6 人）时；

第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3 人。

修改后公司《章程》条款 ：

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会：

1

• （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的 2/3

• （即 5 人）时；

第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3 人。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；

二、审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》；

修改前公司《董事会议事规则》条款 ：

第十九条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。公 司董事会设独立董事 3 人，其中 1 人为具有高级职称或注册会计师资格的 会计专业人员。

修改后公司《董事会议事规则》条款 ：

第十九条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。公 司董事会设独立董事 3 人，其中 1 人为具有高级职称或注册会计师资格的 会计专业人员。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；

三、审议通过《关于董事会换届选举的议案》；

鉴于公司第五届董事会（任期自 2005 年 5 月 11 日至 2008 年 5 月 10 日）任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟进行 换届选举。经公司提名委员会审议，公司第五届董事会决定提名：何京云 女士、罗志先生、刘惠民先生、赵钢先生、李骅先生、王若晨先生、常启 军先生为公司第六届董事会董事候选人，其中被提名人李骅先生、王若晨 先生、常启军先生为独立董事候选人。独立董事候选人报上海证券交易所 对其任职资格和独立性进行审核无异议后，与其他候选人一并提交公司 2007 年度股东大会选举产生。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；

2

四、审议通过《关于独立董事津贴及费用事项的议案》；

独立董事每人每年津贴人民币五万元(含税)，每半年支付一次；独立董 事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费 用，可在公司据实报销。

• 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；

• 五、决定召开2007 年年度股东大会

• 1.本次会议召开时间

会议召开时间为：2008 年6 月26 日上午8:30

• 2.股权登记日：2008 年6 月20 日

• 3.会议召开地点：北海市北海大道168 号公司会议室

• 4.会议召集人：公司董事会

• 5.会议方式：本次会议采取现场投票方式。

• 6.现场会议出席对象

• (1)2008 年6 月20 日下午交易结束后在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因 故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加 表决(该代理人可不必为公司股东)。

• (2)公司董事、监事和高级管理人员。

• (3)公司聘请的见证律师。

• 六、会议审议事项

• 1、《2007 年度董事会工作报告》；

• 2、《2007 年度监事会工作报告》；

• 3、《2007 年度独立董事述职报告》；

• 4、《2007 年度财务决算报告》；

• 5、《2007 年度利润分配预案》；

3

• 6、《2007 年度报告正文及摘要》；

• 7、《关于续聘开元信德会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机

• 构及审计费用的议案》；

• 8、《关于开元信德会计师事务所有限公司出具无法表示意见审计报告

• 所涉及事项的专项说明的议案》；

• 9、《关于修改公司章程的议案》；

• 10、《关于修改公司董事会议事规则的议案》

• 11、《关于董事会换届选举的议案》；

• 12、《关于独立董事津贴及费用事项的议案》

13、《关于监事会换届选举的议案》。

七、本次会议登记事项

• 1.登记手续：

• (1)法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的 法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理 登记手续；

• (2)自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理 人持身份证、授权委托书(见附件一)、委托人证券帐户卡办理登 记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记,在来信或传真 上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话,并 附身份证及股东帐户复印件,信封上请注明“ 股东会议” 字样。 2.登记地点及授权委托书送达地点：

北海市北海大道168 号北生药业证券部

地址：北海市北海大道168 号

邮政编码：536000

公司电话：0779-3226206

4

传真号码：0779-3226229

联 系 人：吴斌、王澜

3.登记时间：

2008 年6 月23 日上午8:30-12:00,下午15:00-17:30； 2008 年6 月24 日上午8:30-12:00,下午15:00-17:30；

八、其他事项

本次股东大会的现场会议会期半天,拟出席现场会议的股东 自行安排食宿、交通费用；

特此公告

广西北生药业股份有限公司

2008 年6 月2 日

5

附件一：(注：本表复印有效)

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表本人出席广西北生药业股份有限公司 2007 年年度股东大会，并以其本人意志代为行使全部议案（包括临时议案） 的表决权。（若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权 的请注明）

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

。

委托日期：

6

广西北生药业股份有限公司 第六届董事会董事候选人简历

1、何京云女士，25 岁，浙江东阳人，公司前董事长何玉良先生女儿，大学学历， 现就读于英国诺桑比亚大学商务管理专业。

• 2、刘惠民先生，55 岁，中共党员，本科学历，高级工程师。广西北生集团有限公

• 司总裁、广西北海汇金贸易有限责任公司法定代表人、北生药业副董事长。

• 3、罗志先生，44 岁，中共党员，研究生学历，高级讲师。曾任广西柳州卫校党委

• 书记、广西龙泉山医院党委副书记；现任广西血液中心主任、本公司董事。

4、赵钢先生，49 岁，中共党员，大学本科学历。曾任浙江东阳市粮食局财务科副 科长，东阳市粮贸有限公司经理，浙江金穗工贸集团有限公司董事长、总经理。现任广 西北生集团有限责任公司总裁助理。

5、常启军先生，37 岁，民盟会员，中国注册会计师、中国注册税务师。现就职桂 林电子科技大学会计、财务、税收、审计等专业的教学与科研工作；祥浩会计师事务所、 桂林阳光税务师事务所、桂林华阳会计咨询公司高级业务顾问；桂林集琦药业股份有限 公司独立董事。

6、李骅先生，37 岁，中共党员，中国注册会计师、高级会计师。曾任柳州会计师 事务所审计员、项目经理、部门经理，香港何铁文苏汉章会计师行审计员，广西正则会 计师事务所主任会计师。现任广西天华会计师事务所有限责任公司主任会计师，柳州两 面针股份有限公司独立董事。

7、王若晨先生，47 岁，中共党员，副教授、硕导。曾任冶金部地球物理勘察院助 理工程师，中国有色总公司矿产地质研究院工程师、矿产地质研究院塑胶制品厂厂长， 矿产地质研究院经营管理处助理。现任桂林工学院管理学院培训中心主任、国际教育系 主任。

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广西北生药业股份有限公司 独立董事提名人声明

提名人广西北生药业股份有限公司现就提名李骅先生、王若晨先生、常启军先生为广 西北生药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广西北 生药业股份有限公司不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件1），被提名人已书面同意出任广西北生药 业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人 认为被提名人：

• 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• 二、符合广西北生药业股份有限公司章程规定的任职条件；

• 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立

性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不

• 是本公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单

• 位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等

• 服务的人员。

四、包括广西北生药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提 名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：广西北生药业股份有限公司董事会 2008 年 5 月 29 日于北海

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广西北生药业股份有限公司第五届董事会 独立董事关于推选公司第六届董事会 董事候选人的独立意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及 《公司独立董事制度》的有关规定，我们作为广西北生药业股份有限公司（以 下简称“公司”）第五届董事会独立董事，对于公司推选提名何京云女士、罗 志先生、刘惠民先生、赵钢先生、李骅先生、王若晨先生、常启军先生为 公司第六届董事会董事候选人，其中被提名人李骅先生、王若晨先生、常启 军先生为独立董事候选人的任职资格予以独立、客观、公正的判断，发表独 立意见如下：

1、本次董事候选人的推选符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司 治理准则》和《公司章程》等法律法规的要求，独立董事候选人还符合《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司独立董事制度》的 规定，本次推选提名程序符合规定，合法有效。

2、公司董事候选人的推选是根据公司实际及中国证监会相关规定进行 的，候选人具备了相关法规和《公司章程》规定的任职条件。

3、本次董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。

4、同意将《关于董事会换届选举的议案》提交公司2007 年度股东大 会审议。

独立董事： 万有烈 洪琅 2008 年6 月2 日

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广西北生药业股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人 李骅 ，作为广西北生药业股份有限公司第 六 届董事会独立 董事候选人，现公开声明本人与广西北生药业股份有限公司之间在本人担 任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明 如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1% 或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或 5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术 咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括广西北生药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存 在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任

10

该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上 海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够 的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人 或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人： 李骅

2008 年5 月20 日于柳州（地名）

11

广西北生药业股份有限公司独立董事候选人 关于独立性的补充声明

一、基本情况

1. 本人姓名： 李骅

2. 上市公司全称： 广西北生药业股份有限公司 （以下简称“本公司”）

3. 3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

4. 二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人

员？

是□ 否□

如是，请详细说明。

三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲 属？

是□ 否□

如是，请详细说明。

四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了 有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

是□ 否□ 如是，请详细说明。

五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

是□ 否□ 如是，请详细说明。

12

六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

是□ 否□

如是，请详细说明。

本人 李骅 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和 完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全 明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所

声明人：李骅 （签字）

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13

广西北生药业股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人 常启军 ，作为广西北生药业股份有限公司第 六 届董事会独 立董事候选人，现公开声明本人与广西北生药业股份有限公司之间在本人 担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声 明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1% 或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或 5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术 咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括广西北生药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存 在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任

14

该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上 海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够 的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人 或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人： 常启军

2008 年5 月19 日于桂林（地名）

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广西北生药业股份有限公司独立董事候选人 关于独立性的补充声明

一、基本情况

1. 本人姓名： 常启军

2. 上市公司全称： 广西北生药业股份有限公司 （以下简称“本公司”）

3. 6.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

4. 二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人

员？

是□ 否□

如是，请详细说明。

三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲 属？

是□ 否□

如是，请详细说明。

• 四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了 有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

是□ 否□ 如是，请详细说明。

五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

是□ 否□ 如是，请详细说明。

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六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

是□ 否□ 如是，请详细说明。

本人 常启军 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和 完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全 明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所

声明人：常启军（签字）

日 期：2008 年5 月19 日

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广西北生药业股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人 王若晨 ，作为广西北生药业股份有限公司第 六 届董事会独 立董事候选人，现公开声明本人与广西北生药业股份有限公司之间在本人 担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声 明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1% 或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或 5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术 咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括广西北生药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存 在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任

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该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上 海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够 的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人 或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：王若晨

2008 年5 月18 日于桂林（地名）

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广西北生药业股份有限公司独立董事候选人 关于独立性的补充声明

一、基本情况

1. 本人姓名： 王若晨

2. 上市公司全称： 广西北生药业股份有限公司 （以下简称“本公司”）

3. 9.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

4. 二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人

员？

是□ 否□

如是，请详细说明。

三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲 属？

是□ 否□

如是，请详细说明。

四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了 有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

是□ 否□ 如是，请详细说明。

五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

是□ 否□ 如是，请详细说明。

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六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

是□ 否□ 如是，请详细说明。

本人 王若晨 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和 完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全 明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所

声明人：王若晨（签字）

日 期：2008 年5 月18 日

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