Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Aug 24, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为天下秀数字科技 （集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2020年度非公开发行股票的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等有关规定的要求，对上市公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进 行了认真、审慎的核查。具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666号）核准，公司向特定对象非公开发行人 民币普通股（A股）127,327,327股，发行价格16.65元/股，募集资金总额人民币 2,119,999,994.55元，扣除相关发行费用48,120,120.01元（不含增值税）后，募集资金净 额为2,071,879,874.54元。2020年9月3日，上述募集资金到位，经中汇会计师事务所 （特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中汇会验[2020]5770号）。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2021年7月31日，公司2020年度非公开发行募集资金项目具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称新媒体商业大数据平台建设项目WEIQ新媒体营销云平台升级项目补充流动资金合计	募集资金拟投入金额	已使用募集资金金额	使用比例（%）
	88,593.99	894.24	1.01
	55,593.99	1,227.59	2.21
	63,000.00	63,000.00	100.00
	207,187.99	65,121.83	-

截至2021年7月31日，公司2020年度非公开发行募集资金专项账户储存如下：

单位：万元

开户银行	银行账号	存储余额
民生银行北京广安门支行	632304268
中国银行北海市北京路支行	622379764151
招商银行北京北三环支行	571900216310803
民生银行北京广安门支行	682005685	66,881.31
中国银行北海市北京路支行	622379939633	5,015.71
招商银行北京北三环支行	110939280410808	71,334.62

三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定， 本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募 集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，维护公司和 投资者的利益，公司拟使用不超过 80,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期 限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期前将及时、足额归还至募集资金 专户。

公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的经营 活动使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易。本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不影响募集资金 投资计划的正常运行。

四、相关审核及批准程序

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司第十届董事会第十三 次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意 见，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无需经公司股东大会审议。

五、保荐机构核查意见

华泰联合证券通过核查募集资金投资项目的建设情况和募集资金的使用情况，查看 公司公告、董事会决议、监事会决议、独立董事意见，对该事项进行了核查。

根据核查，华泰联合证券认为：

天下秀本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经第十届董事会第

十三次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过，且公司独立董事发表了明确的同意 意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等 相关规定；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划用途仅限于与公司主营业 务相关的经营活动，不会变相改变募集资金投向，不会影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在损害公司和股东利益的情况。

综上所述，保荐机构同意天下秀本次使用不超过 80,000 万元人民币的闲置募集资 金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份有 限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

顾翀翔 杨 阳

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日