Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易

之

2020 年度持续督导意见

独立财务顾问

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签署日期：二零二一年四月

独立财务顾问声明

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合证券 、 独立财务顾问 ） “ ” “ ” “ 受天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称 上市公司 、 公司 或 天 下秀”）委托，担任本次重组的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规 的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽 责的态度，独立财务顾问经过审慎调查，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均 已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、 准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续 督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导 意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的 文件全文。

1

目 录

独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................................. 2 释 义 ............................................................................................................................. 3 一、交易资产的交割情况 ........................................................................................... 5 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 8 三、盈利预测实现情况 ............................................................................................. 15 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 15 五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 16 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 18

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释 义

在持续督导核查意见中下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、ST 慧球、天下秀	指	天下秀数字科技（集团）股份有限公司
慧金科技	指	广西慧金科技股份有限公司，系天下秀数字科技（集团）股 份有限公司前身
天下秀股份	指	北京天下秀科技股份有限公司
瑞莱嘉誉	指	深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）
九树物业	指	杭州九树物业服务有限公司
资产承接方、购买方、 交易对方	指	上市公司本次重大资产出售的承接方，包括瑞莱嘉誉、九树 物业
智诚合讯	指	南宁市智诚合讯信息技术有限公司
慧球科技（重庆）	指	慧球科技（重庆）有限公司
鲲鹏未来	指	鲲鹏未来资产管理成都有限公司
慧金股权	指	慧金股权投资基金管理成都有限公司
慧金深圳	指	慧金科技（深圳）有限公司
郡原物业	指	杭州郡原物业服务有限公司
标的公司	指	上市公司本次拟出售的六家公司，包括智诚合讯、慧球科技 （重庆）、鲲鹏未来、慧金股权、慧金深圳、郡原物业
标的资产、拟出售资产	指	上市公司本次拟出售的六家公司股权，包括智诚合讯、慧球 科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权、郡原物业100%股权以 及慧金深圳51%股权
SINA、新浪集团	指	SINA Corporation，曾在美国纳斯达克上市的公众公司，股票 代码为SINA
标的资产交割日	指	本次重大资产出售中，出让方完成将标的资产交割至受让方 之义务的日期
吸收合并	指	广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有 限公司的交易
《九树物业股权转让 协议》	指	《广西慧金科技股份有限公司与杭州九树物业服务有限公司 关于杭州郡原物业服务有限公司之股权转让协议》

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《瑞莱嘉誉股权转让 协议》	指	《广西慧金科技股份有限公司与深圳市瑞莱嘉誉投资企业 （有限合伙）关于南宁市智诚合讯信息技术有限公司等公司 之股权转让协议》
《公司章程》	指	《广西慧金科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》
独立财务顾问/华泰联 合	指	华泰联合证券有限责任公司
法律顾问/通商/通商律 师	指	北京市通商律师事务所
标的资产审计机构/天 职国际/天职国际会计 师	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
上市公司备考审阅机 构/中汇/中汇会计师	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/沃克森/沃克 森评估	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
A股	指	境内上市人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍 五入所致。本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

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一、 交易资产的交割情况

（一）本次交易方案概述

本次交易方案包括：1、上市公司将全资子公司智诚合讯、慧球科技（重庆）、 慧金股权、鲲鹏未来 100%股权，将控股子公司慧金深圳 51%股权出售予瑞莱嘉 誉；2、上市公司将全资子公司郡原物业 100%股权出售予九树物业。出售后上市 公司不再持有智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来、慧金深圳和 郡原物业的股权。上述两项出售交易不互为前提，任何一项交易无法付诸实施（包 括但不限于未能获得股东大会审议通过），不影响另一项交易的实施。

（二）资产交割的总体情况

1 、标的资产交割条件是否满足

截至本核查意见出具日，本次交易涉及的智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧 金股权、鲲鹏未来、慧金深圳和郡原物业满足交割条件，主要如下：

（1）慧金科技于 2019 年 9 月 11 日收到中国证监会核发的《关于核准广西 慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》（证监许 可〔2019〕1659 号）；

（2）本次交易双方已依法完成其内部审议程序，慧金科技董事会、股东大 会已审议通过本次重大资产出售交易方案及相关议案；

（3）郡原物业已向上市公司分配股利 2,418 万元，九树物业已向上市公司 支付全部股权转让款 372.15 万元；

（4）瑞莱嘉誉已向上市公司支付股权转让总价款中的首笔款 1,000 万元和 尾款 1,893.29 万元。

综上，根据《股权转让协议》的约定，截至本核查意见出具日，本次交易涉 及的智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来、慧金深圳和郡原物业

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均满足交割条件。

2 、标的资产交割情况

• （1）《瑞莱嘉誉股权转让协议》项下资产交割情况

根据上市公司、瑞莱嘉誉于 2019 年 12 月 10 日签署的《瑞莱嘉誉资产交 割协议》，上市公司、瑞莱嘉誉共同确认《瑞莱嘉誉股权转让协议》项下股权转 让交易的交割日为 2019 年 12 月 10 日，并进一步确认：自 2019 年 12 月 10 日起，瑞莱嘉誉即成为瑞莱嘉誉股权转让交易标的资产的合法所有者，享有并承 担与瑞莱嘉誉股权转让交易标的资产有关的一切权利和义务；上市公司则不再享 有与瑞莱嘉誉股权转让交易标的资产有关的任何权利，也不承担与瑞莱嘉誉股权 转让交易标的资产有关的义务和责任，上市公司不再享有和履行股东任何权益和 义务，除过渡期收益（如有）外，不得再请求分配其他利润（如有）。上市公司 与瑞莱嘉誉另行办理瑞莱嘉誉股权转让交易标的资产的过户手续。如瑞莱嘉誉股 权转让交易标的资产由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的过户登记手 续，瑞莱嘉誉股权转让交易标的资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益等仍 自 2019 年 12 月 10 日起转移至瑞莱嘉誉，不论该等资产是否已实际过户登记 至瑞莱嘉誉名下。

上市公司已履行全部交割义务，瑞莱嘉誉不会就本次交易的交付向上市公司 主张违约责任或其他权利主张，包括但不限于瑞莱嘉誉确认其知悉智诚合讯 100% 股权司法冻结情况，同意在该等司法冻结解除后办理智诚合讯 100%股权变更登 记，并不会就该项安排向上市公司主张违约责任或提出其他权利主张。

截至本核查意见出具之日，慧金深圳 51%股权、智诚合讯 100%股权、慧球 科技（重庆）100%股权已经完成过户变更手续，慧金股权、鲲鹏未来根据交易 相关方作出的承诺正在办理注销程序。

（2）《九树物业股权转让协议》项下资产交割情况

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根据上市公司、九树物业于 2019 年 12 月 10 日签署的《九树物业资产交 割协议》，上市公司、九树物业共同确认《九树物业股权转让协议》项下股权转 让交易的交割日为 2019 年 12 月 10 日，并进一步确认：自 2019 年 12 月 10 日起，九树物业即成为郡原物业 100%股权的合法所有者，享有并承担与郡原物 业 100%股权有关的一切权利和义务；上市公司则不再享有与郡原物业 100%股 权有关的任何权利，也不承担与郡原物业 100%股权有关的义务和责任，上市公 司不再享有和履行股东任何权益和义务，除过渡期收益（如有）外，不得再请求 分配其他利润（如有）。上市公司与九树物业同意，除过渡期收益（如有）外， 郡原物业 100%股权相关的各项权利、义务、风险及收益等自 2019 年 12 月 10 日起转移至九树物业，不论是否已实际过户登记至九树物业名下。上市公司与九 树物业均已履行全部交割义务，上市公司、九树物业不会就本次交易的交割向另 一方主张违约责任或提出其他权利主张。

截至本核查意见出具之日，郡原物业 100%股权过户至九树物业的工商变更 已经办理完毕。

（三）交易对价支付情况

瑞莱嘉誉、九树物业已分别按照《瑞莱嘉誉股权转让协议》、《九树物业股权 转让协议》的约定及时向上市公司支付相关股权转让价款，其中：

1、上市公司已于 2019 年 10 月 10 日收到瑞莱嘉誉向上市公司支付的股权转 让总价款中的首笔款 1,000 万元，并于 2019 年 12 月 30 日收到瑞莱嘉誉向上市 公司支付的尾款 1,893.29 万元。

2、上市公司已于 2019 年 10 月 9 日、2019 年 10 月 10 日收到九树物业合计 支付的 372.15 万元股权转让定价款（股权转让定价=评估值-应付股利）；上市公 司已于 2019 年 10 月 30 日收到郡原物业向上市公司分配的股利 2,418 万元。

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3、上市公司已于 2019 年 10 月 15 日与瑞莱嘉誉、智诚合讯、慧球科技（重 庆）签署《债权债务转让及抵消协议》，智诚合讯、慧球科技（重庆）将其合计 持有的对上市公司的债权 107,758,446 元以 107,758,446 元转让给瑞莱嘉誉。该项 债权转让后，瑞莱嘉誉受让的对上市公司的 107,758,446 元债权与瑞莱嘉誉依据 《瑞莱嘉誉股权转让协议》应付上市公司的股权转让价款 107,758,446 元抵消。

经核查，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的其他相关股权转让价款均 已支付。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

• 1、本次交易已经获得了必要的批准，且已经按照有关法律、法规的规定履

• 行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法 律法规的规定；

• 2、本次交易涉及的标的资产均已满足交割条件，与标的资产相关的权利、

• 义务、风险及收益均已自上市公司转移至受让方；

3、截至本核查意见出具之日，慧金深圳 51%股权、智诚合讯 100%股权、 慧球科技（重庆）100%股权已经完成过户变更手续，慧金股权、鲲鹏未来根据 交易相关方作出的承诺正在办理注销程序；

4、截至本核查意见出具之日，郡原物业 100%股权过户至九树物业的工商 变更已经办理完毕。

二、 交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

• 1 、交易对方瑞莱嘉誉相关协议履行情况

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2019 年 10 月 8 日，上市公司与瑞莱嘉誉签署了《瑞莱嘉誉股权转让协议》。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，协议已生效，交易 相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。

2 、交易对方九树物业相关协议履行情况

2019 年 10 月 8 日，上市公司与九树物业签署了《九树物业股权转让协议》。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，协议已生效，交易 相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。

（二）相关承诺履行情况

交易各方当事人的承诺履行情况如下所示：

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承诺主体	承诺类型	承诺内容	是否严格履 行承诺
上市公司	关于标的资产权属清晰 的承诺函	1. 本公司真实持有南宁市智诚合讯信息技术有限公司100%股权、慧球科技（重庆）有限公司100% 股权、慧金股权投资基金管理成都有限公司100%股权、鲲鹏未来资产管理成都有限公司100%股权、 慧金科技（深圳）有限公司51%股权、杭州郡原物业服务有限公司100%股权，本公司依法享有该 等股权的全部法律权益。本公司所持有的该等标的资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在妨 碍其权属转移的质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。本公司持有的该等股权过户 或者转移不存在重大法律障碍。 2. 截至本承诺函出具日，南宁市智诚合讯信息技术有限公司、慧球科技（重庆）有限公司、慧金 股权投资基金管理成都有限公司、鲲鹏未来资产管理成都有限公司、慧金科技（深圳）有限公司、 杭州郡原物业服务有限公司不存在影响其合法存续的情况，不存在尚未了结的或可预见的对本次交 易构成重大法律障碍的诉讼、仲裁或行政处罚。 3. 上述承诺为本公司的真实意思表示，如违反上述承诺，本公司愿意承担因此而产生的一切法律 责任。	是
	关于守法合规情况的承 诺函	1. 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司现控股股东及其董事、监事、高级管理人 员，以及本公司现实际控制人，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2. 最近十二个月内，本公司未受到过证券交易所公开谴责。 3. 最近五年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在未按期偿还的大 额债务、未履行承诺、尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在重大违法违规 行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。 4. 本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定 的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。	是

承诺主体	承诺类型	承诺内容	是否严格履 行承诺
		5. 最近三年，本公司合法开展生产经营活动，不存在重大违法违规事项，现时不存在因营业期限 届满、股东大会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破 产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形，不存在影响 本公司合法经营情况。
	关于提供信息真实性、 准确性、完整性的承诺 函	1. 本公司保证本公司及本公司现控股股东或实际控制人在参与本次重大资产重组期间，将依照相 关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次 重大资产重组的信息，且为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 2. 本公司向本次重大资产重组的各中介机构提供了出具相关文件所必需的和真实的原始书面材 料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其 内容均与正本或原件相符；提交给各中介机构的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并 且其签署行为已获得恰当、有效的授权；本次重大资产重组涉及的所有境外法律（如有）已经全部 被遵守并且本次重大资产重组涉及的所有境外法律主体行为（如有）对各中介机构出具相关文件所 涉及的内容没有任何影响。 3. 本公司为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项。 4. 如因本公司就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。	是
	关于不存在泄露本次重 大资产重组内幕消息及	1. 本公司不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的 情形；	是

1

承诺主体	承诺类型	承诺内容	是否严格履 行承诺
	利用本次重大资产重组 信息进行内幕交易的承 诺函	2. 不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉 嫌本次重大资产重组的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法 追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形； 3. 本公司若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将承担个别和连带的法律 责任。
	关于本次重大资产重组 摊薄即期回报填补措施 的承诺函	加强经营管理和内部控制。本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率， 降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 完善利润分配政策。本次重大资产重组完成后，本公司将按照上市公司公司章程的规定，继续实行 可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中 小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维 护全体股东利益。	是
上市公司全 体董事、监 事、高级管 理人员	关于信息真实、准确、 完整的承诺	1. 本人在本次重大资产重组过程中向上市公司提供的相关信息以及就本次重大资产重组所出具 的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 2. 本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名和印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3. 本人为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、 协议、安排或其他事项。 4. 如本人就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。	是

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承诺主体	承诺类型	承诺内容	是否严格履 行承诺
		5. 如因本人就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。
	关于守法合规情况的承 诺函	本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，在此确认并保证，最近三年不存在以下情形： 1. 受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁情况； 2. 因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 3. 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况等； 4. 除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚， 或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。	是
	关于不存在泄露本次重 大资产重组内幕消息及 利用本次重大资产重组 信息进行内幕交易的承 诺函	作为上市公司及上市公司的董事/监事/高级管理人员，本公司/本人在此确认并保证： 1. 本公司/本人不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交 易的情形； 2. 不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉 嫌本次重大资产重组的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法 追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形； 3. 本公司/本人若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将承担个别和 连带的法律责任。	是
	关于所持广西慧金科技 股份有限公司股份减持	本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，特出具如下声明与承诺： 截至目前未持有上市公司股份，本人自上市公司本次重大资产重组相关信息首次披露日起至实施完	是

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承诺主体	承诺类型	承诺内容	是否严格履 行承诺
	计划的承诺	毕期间无减持计划。
	关于本次重大资产重组 摊薄即期回报填补措施 的承诺函	本人作为上市公司董事/高级管理人员，现作出承诺如下： 本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利 益。 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。 如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能 满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。	是
慧金科技控 股股东天下 秀股份	关于所持广西慧金科技 股份有限公司股份减持 计划的承诺	本公司作为上市公司的控股股东，特出具如下声明与承诺： 本公司承诺自上市公司本次重大资产重组相关信息首次披露日起至实施完毕期间不减持所持上市 公司的股份。	是
	关于本次重大资产重组 摊薄即期回报填补措施 的承诺函	为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预上市公司经营 管理活动，不侵占上市公司利益。	是
	关于广西慧金科技股份 有限公司重大资产出售 的意见	本公司作为上市公司的控股股东，特出具如下原则意见： 就本次重大资产重组事项，本公司已履行内部决策程序。本公司已知悉上市公司本次交易的相关信 息和方案，本公司认为，本次重大资产重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有 助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则性同意	是

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承诺主体	承诺类型	承诺内容	是否严格履 行承诺
		本次重大资产重组。
	关于不存在泄露本次重 大资产重组内幕消息及 利用本次重大资产重组 信息进行内幕交易的承 诺函	本公司，本公司董事、监事及高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及上述主体所控制的 机构不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在 因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大 资产重组的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三 条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。	是
慧金科技实 际控制人李 檬	关于保持上市公司独立 性的承诺函	本人作为上市公司的实际控制人期间，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务方面与本人及本 人控制的其他企业（上市公司及其下属企业或控股子公司除外，下同）完全分开，双方的业务、资 产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。本次重大资产重组完成后，本人保证上市公司在人 员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，以保持上市公司在 业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。	是
	关于减少与规范关联交 易的承诺函	1. 本人及关联企业将尽量减少与上市公司及附属企业之间发生关联交易；对于无法避免或有合理 理由存在的关联交易，本人或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易协议，关 联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关 联交易价格具有公允性。 2. 本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履 行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东 的合法权益。 3. 本人保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本人或关联 企业优于给予第三方的条件。 4. 本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用本人身份谋取不正当利益，	是

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承诺主体	承诺类型	承诺内容	是否严格履 行承诺
		亦不利用本人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。 5. 本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 6. 如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造 成的所有实际损失。
	关于不存在泄露本次重 大资产重组内幕消息及 利用本次重大资产重组 信息进行内幕交易的承 诺函	本人及本人直系亲属不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交 易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存 在因涉嫌本次重大资产重组的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机 关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。	是
	关于规范和避免同业竞 争的承诺函	1. 本人及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司及其附属企业开 展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2. 本次重大资产重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本人及关联企业将不 会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、 合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附 属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3. 如因任何原因出现导致本人及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的业务相同或相类 似的业务机会，本人将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先 选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则本人及关联企业不会从事该业务，本人将就 上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的 协助。 4. 本人不会利用其作为上市公司实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。	是

6

承诺主体	承诺类型	承诺内容	是否严格履 行承诺
	关于本次重大资产重组 摊薄即期回报填补措施 的承诺函	为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本人承诺不越权干预上市公司经营管 理活动，不侵占上市公司利益。	是
慧金科技实 际控制人新 浪集团	关于保持上市公司独立 性的承诺函	本公司作为上市公司的实际控制人期间，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务方面与本公司 及本公司控制的其他企业（上市公司及其下属企业或控股子公司除外，下同）完全分开，双方的业 务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。本次重大资产重组完成后，本公司保证上市 公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，以保 持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。	是
	关于减少与规范关联交 易的承诺函	1. 本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及附属企业之间发生关联交易；对于无法避免或有合 理理由存在的关联交易，本公司或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易协 议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定， 保证关联交易价格具有公允性。 2. 本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定， 履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股 东的合法权益。 3. 本公司保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本公司或 关联企业优于给予第三方的条件。 4. 本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用本公司身份谋取不正当 利益，亦不利用本公司身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。 5. 本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款 项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 6. 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东	是

7

承诺主体	承诺类型	承诺内容	是否严格履 行承诺
		造成的所有实际损失。
	关于不存在泄露本次重 大资产重组内幕消息及 利用本次重大资产重组 信息进行内幕交易的承 诺函	本公司，本公司董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该 内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。	是
	关于规范和避免同业竞 争的承诺函	1. 本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司及其附属企业 开展的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2. 本次重大资产重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司及关联企业将 不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合 作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及 其附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3. 如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的主营业务相同 或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机 会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则未经上市公司或其附属企业同意， 本公司及关联企业不会从事该业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则 及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。 4. 本公司不会利用其作为上市公司实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利 益。	是
	关于本次重大资产重组 摊薄即期回报填补措施 的承诺函	为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预上市公司经营 管理活动，不侵占上市公司利益。	是

8

承诺主体	承诺类型	承诺内容	是否严格履 行承诺
交易对方九 树物业	关于不存在泄露本次重 大资产重组内幕消息及 利用本次重大资产重组 信息进行内幕交易的承 诺函	本公司，本公司董事、监事及高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及上述主体所控制的 机构不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形， 不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本 次重大资产重组的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究 刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。	是
	关于守法合规情况的承 诺函	1. 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情形；上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证 监会公告[2016]16号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 2. 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内没有发生证券市场失信行为。 3. 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但 不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚 未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职） 公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其 他不诚实行为等情形。 4. 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的任何行政处 罚及刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5. 本公司具备《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相 关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格，依法有效存续。	是

9

承诺主体	承诺类型	承诺内容	是否严格履 行承诺
	关于提供信息真实性、 准确性、完整性的承诺 函	本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人在参与本次重大资产重组期间，将依照相关法 律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大 资产重组的信息，且为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司向本次重大资产重组的各中介机构提供了出具相关文件所必需的和真实的原始书面材料、副 本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均 与正本或原件相符；提交给各中介机构的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签 署行为已获得恰当、有效的授权；本次重大资产重组涉及的所有境外法律（如有）已经全部被遵守 并且本次重大资产重组涉及的所有境外法律主体行为（如有）对各中介机构出具相关文件所涉及的 内容没有任何影响。 本公司为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露 的合同、协议、安排或其他事项。 如因本公司就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。	是
	九树物业关于资金来源 的承诺函	本公司用于支付本次重大资产重组交易价款的资金（以下简称“收购资金”）均来自于本公司自有资 金或合法筹集的其他资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，不存在上市公司为 本公司收购资金融资（如有）提供担保的情形，不存在其他因本次收购资金导致的短期内偿债的相 关安排，不存在代其他第三方支付收购资金及持有本次重大资产重组所涉标的公司股权的安排。 本公司的收购资金不涉及向特定对象募集资金的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象 募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，资金来源不存在结构化、杠杆等安排。 本公司将根据本次重大资产重组的进展筹集收购资金，本公司保证资金来源合法、及时到位。	是

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承诺主体	承诺类型	承诺内容	是否严格履 行承诺
	九树物业实际控制人关 于资金来源的承诺函	本人向九树物业缴纳或将要缴纳的股东出资（以下简称“股东出资”）均为自有资金或合法筹集的其 他资金，不存在股东出资直接或间接来源于上市公司、上市公司控股股东或上市公司实际控制人的 情形，不存在上市公司、上市公司控股股东或上市公司实际控制人为本人的股东出资融资（如有） 提供担保的情形，不存在其他因本人缴纳股东出资导致的短期内偿债的相关安排，不存在代其他第 三方缴纳股东出资及持有九树物业股权的安排。 本人的股东出资不涉及向特定对象募集资金的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募 集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，资金来源不存在结构化、杠杆等安排。 本人将根据本次重大资产重组的进展及时缴纳股东出资并促使九树物业其他股东向九树物业履行 出资义务，以确保九树物业有足够资金用于支付本次重大资产重组的交易价款，本人保证股东出资 的资金来源合法、及时到位。	是
交易对方瑞 莱嘉誉	关于不存在泄露本次重 大资产重组内幕消息及 利用本次重大资产重组 信息进行内幕交易的承 诺函	本企业，本企业的合伙人、实际控制人及上述主体所控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕 信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组的内幕交易而被中国证 券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资 产重组的情形。	是
	关于守法合规情况的承 诺函	1. 本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上述 主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告 [2016]16号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 2. 本企业及本企业的主要管理人员最近三年内没有发生证券市场失信行为。	是

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承诺主体	承诺类型	承诺内容	是否严格履 行承诺
		3. 本企业及本企业的主要管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履 行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证 监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意 见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重 大违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等 情形。 4. 本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处 罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5. 本企业具备《合伙企业法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》 等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格，依法有效存续。
	关于提供信息真实性、 准确性、完整性的承诺 函	本合伙企业保证本合伙企业及本合伙企业主要合伙人或实际控制人在参与本次重大资产重组期间， 将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露 有关本次重大资产重组的信息，且为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 本合伙企业向本次重大资产重组的各中介机构提供了出具相关文件所必需的和真实的原始书面材 料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其 内容均与正本或原件相符；提交给各中介机构的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并 且其签署行为已获得恰当、有效的授权；本次重大资产重组涉及的所有境外法律（如有）已经全部 被遵守并且本次重大资产重组涉及的所有境外法律主体行为（如有）对各中介机构出具相关文件所 涉及的内容没有任何影响。 本合伙企业为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何	是

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承诺主体	承诺类型	承诺内容	是否严格履 行承诺
		虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项。 如因本合伙企业就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本合伙企业将依法承担个别和连带的法律责任。
	瑞莱嘉誉关于资金来源 的承诺函	本企业用于支付本次重大资产重组交易价款的资金（以下简称“收购资金”）均来自于本企业自有资 金或合法筹集的其他资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，不存在上市公司为 本企业收购资金融资（如有）提供担保的情形，不存在其他因本次收购资金导致的短期内偿债的相 关安排，不存在代其他第三方支付收购资金及持有本次重大资产重组所涉标的公司股权的安排。 本企业的收购资金不涉及向特定对象募集资金的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象 募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，资金来源不存在结构化、杠杆等安排。 本企业将根据本次重大资产重组的进展筹集收购资金，本企业保证资金来源合法、及时到位。	是
	瑞莱嘉誉实际控制人关 于资金来源的承诺函	本人直接或间接向瑞莱嘉誉缴纳或将要缴纳的出资（以下简称“本人出资”）均为自有资金或合法筹 集的其他资金，不存在本人出资直接或间接来源于上市公司、上市公司控股股东或上市公司实际控 制人的情形，不存在上市公司、上市公司控股股东或上市公司实际控制人为本人出资融资（如有） 提供担保的情形，不存在其他因本人缴纳本人出资导致的短期内偿债的相关安排，不存在代其他第 三方缴纳本人出资及持有瑞莱嘉誉股权的安排。 本人出资不涉及向特定对象募集资金的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金 或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，资金来源不存在结构化、杠杆等安排。 本人将根据本次重大资产重组的进展及时缴纳本人出资并促使瑞莱嘉誉其他股东向瑞莱嘉誉履行 出资义务，以确保瑞莱嘉誉有足够资金用于支付本次重大资产重组的交易价款，本人保证本人出资 的资金来源合法、及时到位。	是
标的公司	关于所提供信息真实	1. 本公司在本次重大资产重组过程中向上市公司提供的相关信息以及就本次重大资产重组所出	是

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承诺主体	承诺类型	承诺内容	是否严格履 行承诺
	性、准确性和完整性的 承诺函	具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 2. 本公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名和印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3. 本公司为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的 合同、协议、安排或其他事项。 4. 如本公司就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5. 如因本公司就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律 责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，未发生相关承诺方违反承诺的情况。

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三、 盈利预测实现情况

本次交易不涉及盈利预测。

四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司报告期内总体经营情况

天下秀围绕战略目标和年度经营计划，在公司管理层领导和全体员工的共同 努力下，不断夯实公司平台实力，各项业务稳健发展，取得喜人成绩。

报告期内，公司实现营业收入人民币 30.60 亿元，同比增长 54.78%；实现归 属于上市公司股东的净利润人民币 2.95 亿元，同比增长 14.26%，造成净利润增 速较低的主要原因是上市公司前实控人顾国平、鲜言控制期间因信息披露违法违 规行为引起的虚假陈述诉讼而计提了预计负债，前控股股东瑞莱嘉誉承诺由其承 担全部责任。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币为 3.73 亿元，同比增长 47.80%。

截至 2020 年 12 月 31 日，天下秀近五年收入的年复合增长率达到 59.22%， 扣非净利润的复合增长率达到 58.14%，其中收入增速连续五年均超过 50%。公 司业绩的快速增长得益于公司常年不断对 WEIQ 平台的技术研发投入，使得平 台处理能力逐年增强，高效的连接了超过十万个商家客户及超过百万的红人（内 容创业者）。

（二） 2020 年度公司主要财务状况

主要会计数据	2020 年度	2019 年度	本期比上年同期增减
营业收入（万元）	306,040.04	197,730.83	54.78%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	29,548.50	25,859.69	14.26%
基本每股收益（元/股）	0.17	0.19	-10.52%

注：上述数据源自上市公司 2020 年年度报告

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为： 2020 年度，上市公司主营业务的发展状况

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良好。

五、 公司治理结构与运行情况

上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证 监会和上交所的有关规定及要求，不断健全和完善符合现代管理要求的法人治理 结构及内部组织结构，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。截 至 2020 年末，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的 规定和要求。

（一）关于股东和股东大会

上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股 东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股 东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己意 见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召 集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。

（二）关于实际控制人与上市公司的关系

上市公司无控股股东，公司实际控制人行为规范，无超越股东权限直接或间 接干预公司的决策和经营活动的行为；上市公司与实际控制人在人员、资产、财 务、机构和业务方面实现独立，实际控制人不存在非经营性占用上市公司资金的 行为。实际控制人没有损害公司及其他股东的权利，公司董事会、监事会和相关 内部机构均独立运作。

（三）关于董事和董事会

上市公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。目前董事会由 7 名董事组成，其中，非独立董事 4 名、独立董事 3 名，董事会成员的人数、人员 构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会下设战略委员会、审计委员会、 提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会，其规范运作强化了公司内部 控制。

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上市公司全体董事能够依据《董事会议事规则》等制度开展工作，认真出席 董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权。独立董事在公司决策 中发挥重要作用，公司重视发挥独立董事的作用，在公司管理中，独立董事对关 联交易等重大事项进行认真审查并发表独立意见。

（四）关于监事和监事会

上市公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，监事会人数及人 员构成均符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事 规则》的要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立行使监督职权，各位 监事能够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职 责情况进行监督。

（五）关于信息披露

上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理办法》等 的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘 书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨 询，向投资者提供公司已披露的资料。

（六）关于关联交易

上市公司制订并执行《关联交易管理制度》，对关联交易的范围、决策程序、 信息披露等方面作了严格规定，保证公司关联交易的公允性，切实维护公司及全 体股东的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、 公正的原则。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了符合《公司法》及其他法 律法规要求的规范化公司治理结构。上市公司已根据有关法律、法规及《公司 章程》，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》， 公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立 有效运作。

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六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行 或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案不存在重大 差异。

（以下无正文）

18

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股 份有限公司重大资产出售暨关联交易之 2020 年度持续督导意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

张智鹏 李兆宇

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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