Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 19, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司 2020 年募集资金存放和使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”） 作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（曾用名“广西慧金科技股份有限公 司”，以下简称“天下秀”、“公司”、“上市公司”）2020 年度非公开发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，对天 下秀在 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一） 2019 年度吸收合并北京天下秀科技股份有限公司

1 、募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广西慧金科技股份有限公司吸收合并 北京天下秀科技股份有限公司的批复》（证监许可[2019]1659 号）核准，上市公 司向 ShowWorld HongKong Limited 发行 332,615,750 股股份、向 WB Online Investment Limited 发行 147,726,614 股股份、向青岛利兹利投资合伙企业（有限 合伙）（曾用名“北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）”）发行 127,186,438 股 股份、向深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）发行 100,387,904 股股份、向 嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）发行 99,501,207 股股份、向厦门赛富股权投 资合伙企业（有限合伙）发行 99,501,207 股股份、向青岛永盟投资合伙企业（有 限合伙）（曾用名“北京永盟投资合伙企业（有限合伙）”）发行 95,510,860 股 股份、向澄迈新升投资管理中心（有限合伙）发行 93,543,291 股股份、向杭州长 潘股权投资合伙企业（有限合伙）发行 65,905,768 股股份、向海南金慧投资管理

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中心（有限合伙）发行 59,479,942 股股份、向宁波梅山保税港区文泰投资合伙企 业（有限合伙）发行 37,645,509 股股份、向北京宏远伯乐投资中心（有限合伙） 发行 28,519,270 股股份、向合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）发行 19,012,847 股股份、向上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 15,210,296 股股份、向深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）发行 9,919,756 股股份吸收合并天下秀股份。本次吸收合并后天下秀股份持有的上市公司股份 46,040,052 股予以注销，本次吸收合并新增注册资本为人民币 1,285,626,607 元， 变更后上市公司的注册资本为人民币 1,680,420,315 元，其中：有限售条件股份 1,331,666,659 元，占变更后注册资本的 79.25%；无限售条件股份 348,753,656 元， 占变更后注册资本的 20.75%。

上述募集资金情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2019 年 12 月 11 日出具了《验资报告》（中汇会验[2019]5096 号）。

2 、募集资金使用和结余情况

2019 年 12 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证 券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记，本次 发行的 1,331,666,659 股 A 股股份已登记至 ShowWorld HongKong Limited 等 15 名交易对方名下。同时，天下秀股份持有的上市公司 46,040,052 股股份已办理股 份注销手续。

公司以前年度实际使用募集资金投入募投项目 399,500.00 万元。2020 年度 实际使用募集资金投入募投项目 0.00 元。截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资 金余额为 0.00 元。

（二） 2020 年非公开发行股票募集资金

1 、募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666 号）核准，公司向特定对象非 公开发行人民币普通股（A 股）127,327,327 股，发行价格 16.65 元/股，募集资金 总额人民币 2,119,999,994.55 元，扣除相关发行费用 48,120,120.01 元（不含增值

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税）后，募集资金净额为 2,071,879,874.54 元。上述募集资金到位情况业经中汇 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2020 年 9 月 3 日出具了《验资 报告》（中汇会验[2020]5770 号）。

2 、募集资金使用和结余情况

公司 2020 年度实际使用募集资金投入募投项目 63,251.63 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为 144,408.95 万元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制 定了《募集资金管理制度》，并经公司 2020 年 3 月 23 日召开的第十届董事会第 二次会议、2020 年 4 月 8 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。

根据《募集资金管理制度》的要求，公司经董事会批准开立募集资金专户用 于公司募集资金的存储和使用，与公司保荐机构、开户银行签订募集资金专户存 储监管协议，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。具体 如下：

（一） 2019 年度吸收合并北京天下秀科技股份有限公司

由于上市公司 2019 年吸收合并天下秀股份仅涉及以发行股票形式购买标的 公司的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账 户存放的情形。

（二） 2020 年非公开发行股票

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》等相关法律法规及《天下秀数字科技（集团）股份有限公 司募集资金管理制度》的规定，公司及下属全资子公司天下秀广告有限公司（以

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下简称“天下秀广告”）分别在三家银行机构开立了募集资金专用账户，并分别签 订了《募集资金专户存储四方监管协议》。《募集资金专户存储四方监管协议》 的内容与上海证券交易所公布的相关范本不存在重大差异。

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金存储情况列示如下：

单位：元

开户银行	银行账号	初始存放金额	存储余额
民生银行北京广安门支行	632304268	680,000,000.00	-
中国银行北海市北京路支行	622379764151	680,000,000.00	-
招商银行北京北三环支行	571900216310803	710,921,994.67	-
民生银行北京广安门支行	682005685	-	680,586,265.15
中国银行北海市北京路支行	622379939633	-	50,157,052.76
招商银行北京北三环支行	110939280410808	-	713,346,211.42
合计	-	2,070,921,994.67	1,444,089,529.33

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三、募集资金使用情况及结余情况

（一） 2019 年度吸收合并北京天下秀科技股份有限公司

1 、募集资金使用情况对照表

2020 年度

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额				399,500.00		本年度投入募集资金总额					-
变更用途的募集资金总额				不适用		已累计投入募集资金总额					399,500.00
变更用途的募集资金总额比例				不适用
承诺投资项目	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度 （%）(4)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
发行股份购买北京天 下秀科技股份有限公 司100%股权，并对北 京天下秀科技股份有 限公司进行吸收合并	否	399,500.00	399,500.00	399,500.00	-	399,500.00	-	100.00	不适用	37,324.31	是	否
未达到计划进度原因					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					不适用

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用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用

2 、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

3 、募集资金先期投入项目转让及置换情况说明 不存在募集资金先期投入项目转让及置换情况。

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（二） 2020 年非公开发行股票募集资金

1 、募集资金使用情况对照表

公司募集资金净额为 2,071,879,874.54 元。按照募集资金用途，计划用于“新媒体商业大数据平台建设项目”、“WEIQ 新媒体营 销云平台升级项目”和补充流动资金。截至 2020 年 12 月 31 日，实际已投入资金 632,516,278.47 元。具体情况如下： 2020 年度

单位：万元

				2020 年度	2020 年度						单位：万元	单位：万元
募集资金总额				207,187.99		本年度投入募集资金总额					63,251.63
变更用途的募集资金总额				不适用		已累计投入募集资金总额					63,251.63
变更用途的募集资金总额比例				不适用
承诺投资项目	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年 度实 现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
新媒体商业大数据 平台建设项目	否	88,593.99	88,593.99	88,593.99	251.63	251.63	-88,342.37	0.28	2022年末	不适 用	不适用	否
WEIQ新媒体营销 云平台升级项目	否	55,593.99	55,593.99	55,593.99	-	-	-55,593.99	-	2022年末	不适 用	不适用	否
补充流动资金	否	63,000.00	63,000.00	63,000.00	63,000.00	63,000.00	-	100.00	不适用	不适 用	不适用	不适用
合计	-	207,187.99	207,187.99	207,187.99	63,251.63	63,251.63	-	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因					不适用

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项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用

2 、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

新媒体商业大数据平台建设项目不直接产生经济效益，但项目建成后将通过间接的方式为公司带来经济效益。

WEIQ 新媒体营销云平台升级项目系对公司原有 WEIQ 系统的升级，收入、成本、费用较难与原有业务完全区分、独立核算。

3 、募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

不存在募集资金先期投入项目转让及置换情况。

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金实际投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2020 年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对《天下秀数字科技（集团）股份有限 公司关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并 出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2021]2199 号）。 报告认为：天下秀管理层编制的《关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》 及相关格式指引的规定，如实反映了天下秀公司 2020 年度募集资金实际存放与 实际使用情况。

七、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 天下秀募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核 查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中 介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高 管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，华泰联合证券认为：天下秀 2020 年度募集资金存放和使用符合《上 海证券交易所上市公司募集资金管理》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户 存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的其他情形。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团） 股份有限公司2020年募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

顾翀翔 杨 阳

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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