Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 19, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司

2020 年持续督导年度报告书

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管 理办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规 的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”） 作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“天下秀”或“公司”） 2020年非公开发行股票的保荐机构，对天下秀进行持续督导，持续督导期为2020 年9月16日至2021年12月31日。

华泰联合证券现就 2020 年 9 月 16 日至 2020 年 12 月 31 日的持续督导工作 总结如下：

一、持续督导工作情况

序号	工作内容	完成持续督导情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制 度，并针对具体的持续督导工作制定相 应的工作计划。	华泰联合证券已建立健全并有效执行 了持续督导制度，已根据公司的具体情 况制定了相应的工作计划。
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导 工作开始前，与上市公司或相关当事人 签署持续督导协议，明确双方在持续督 导期间的权利义务，并报上海证券交易 所备案。	华泰联合证券已与天下秀签订持续督 导协议，该协议已明确了双方在持续督 导期间的权利义务，并报上海证券交易 所备案。
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 职调查等方式开展持续督导工作。	2020年9月至12月持续督导期间，华 泰联合证券通过日常沟通、现场办公及 走访等方式，对公司开展了持续督导工 作。
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公 司违法违规事项公开发表声明的，应于 披露前向上海证券交易所报告，经上海 证券交易所审核后在指定媒体上公告。	公司在持续督导期间无违法违规事项。

序号	工作内容	完成持续督导情况
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人 出现违法违规、违背承诺等事项的，应 自发现或应当发现之日起五个工作日内 向上海证券交易所报告，报告内容包括 上市公司或相关当事人出现违法违规、 违背承诺等事项的具体情况，保荐机构 采取的督导措施等。	持续督导期间，未发现公司或相关当事 人出现违法违规、违背承诺等事项。
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管 理人员遵守法律、法规、部门规章和上 海证券交易所发布的业务规则及其他规 范性文件，并切实履行其所做出的各项 承诺。	持续督导期间，公司及相关主体能够切 实履行其所做出的各项承诺。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司 治理制度，包括但不限于股东大会、董 事会、监事会议事规则以及董事、监事 和高级管理人员的行为规范等。	华泰联合证券督促公司依照最新要求 健全、完善并严格执行公司治理制度。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控 制度，包括但不限于财务管理制度、会 计核算制度和内部审计制度，以及关联 交易、对外担保、对外投资、衍生品交 易、对子公司的控制等重大经营决策的 程序与规则等。	华泰联合证券督促公司严格执行内部 控制制度。
9	督导公司建立健全并有效执行信息披露 制度，审阅信息披露文件及其他相关文 件并有充分理由确信上市公司向上海证 券交易所提交的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。	华泰联合证券督促公司严格执行《信息 披露管理办法》，审阅信息披露文件及 其他相关文件，详见“二、信息披露及其 审阅情况”。
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证 监会、上海证券交易所提交的其他文件 进行事前审阅，对存在问题的信息披露 文件应及时督促上市公司予以更正或补 充，上市公司不予更正或补充的，应及 时向上海证券交易所报告。	详见“二、信息披露及其审阅情况”。
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前 审阅的，应在上市公司履行信息披露义 务后五个交易日内，完成对有关文件的 审阅工作对存在问题的信息披露文件应 及时督促上市公司更正或补充，上市公 司不予更正或补充的，应及时向上海证 券交易所报告。	详见“二、信息披露及其审阅情况”。

序号	工作内容	完成持续督导情况
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员受到中国 证监会行政处罚、上海证券交易所纪律 处分或者被上海证券交易所出具监管关 注函的情况，并督促其完善内部控制制 度，采取措施予以纠正。	2020年9月至12月持续督导期间，天 下秀及相关主体未出现该等事项。
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控 制人等履行承诺的情况，上市公司及控 股股东、实际控制人等未履行承诺事项 的，及时向上海证券交易所报告。	2020年9月至12月持续督导期间，天 下秀及控股股东、实际控制人等不存在 未履行承诺的情况。
14	关注公共传媒关于上市公司的报道，及 时针对市场传闻进行核查。经核查后发 现上市公司存在应披露未披露的重大事 项或与披露的信息与事实不符的，应及 时督促上市公司如实披露或予以澄清； 上市公司不予披露或澄清的，应及时向 上海证券交易所报告。	2020年9月至12月持续督导期间，天 下秀未出现该等事项。
15	发现以下情形之一的，保荐机构应督促 上市公司做出说明并限期改正，同时向 上海证券交易所报告：（一）上市公司涉 嫌违反《上市规则》等上海证券交易所 相关业务规则；（二）证券服务机构及其 签名人员出具的专业意见可能存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违 规情形或其他不当情形；（三）上市公司 出现《保荐办法》第七十一条、第七十二 条规定的情形；（四）上市公司不配合保 荐机构持续督导工作；（五）上海证券交 易所或保荐机构认为需要报告的其他情 形。	2020年9月至12月持续督导期间，天 下秀及相关主体未出现该等事项。
16	制定对上市公司的现场检查工作计划， 明确现场检查工作要求，确保现场检查 工作质量。	华泰联合证券已经制定现场检查工作 计划，并提出明确工作要求。
17	上市公司出现以下情形之一的，应自知 道或应当知道之日起十五日内或上海证 券交易所要求的期限内，对上市公司进 行专项现场检查：（一）控股股东、实际 控制人或其他关联方非经营性占用上市 公司资金；（二）违规为他人提供担保； （三）违规使用募集资金；（四）违规进 行证券投资、套期保值业务等；（五）关 联交易显失公允或未履行审批程序和信 息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业	2020年9月至12月持续督导期间，天 下秀及相关主体未出现该等事项。

序号	工作内容	完成持续督导情况
	利润比上年同期下降50%以上；（七） 上海证券交易所要求的其他情形。

二、信息披露及其审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等相关规定，华泰联合证券对天下秀持续督导期间的 信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、 履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规 定；审查公司股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规； 审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合 相关规定和公司章程；审查公司募集资金存放和使用的相关决策与报告，确信其 符合相关规定等。

经核查，华泰联合证券认为，天下秀严格按照证券监管部门的相关规定进行 信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息 的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所 相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经保荐机构核查，天下秀不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定 的应向中国证监会报告的如下事项：

• 1、上市公司公开发行新股之日起 12 个月内累计 50%以上资产或者主营业

• 务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

• 2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

• 3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较

大；

• 4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；

• 5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

• 6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑

• 事责任；

• 7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

• 8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经华泰联合证券现场检查，天下秀不存在上海证券交易所相关规则规定的应 向上海证券交易所报告的如下事项：

• 1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所

• 相关业务规则；

• 2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性

• 陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

• 3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；

• 4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市

• 公司不予披露或澄清的；

• 5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；

• 6、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股 份有限公司2020 年持续督导年度报告书》之签章页）

保荐代表人：

顾翀翔 杨 阳

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日