Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Jul 20, 2020

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 华泰联合证券有限责任公司

关于

《关于请做好天下秀非公开发行股票 发审委会议准备工作的函》

之回复报告

保荐机构（主承销商）

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2020 年 7 月

中国证券监督管理委员会：

贵会于近期下发的《关于请做好天下秀非公开发行股票发审委会议准备工作的函》 （以下简称“《告知函》”）收悉。在收悉《告知函》后，天下秀数字科技（集团）股份 有限公司（以下简称“天下秀”、“公司”、“上市公司”、“申请人”或“发行人”）会同 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）与北京市通商律师事务所（以下 简称“发行人律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）， 就《告知函》中提出的问题，逐一进行落实。现将《告知函》有关问题的落实情况汇报 如下：

（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《华泰联合证券有限责任公 司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司 2020 年度非公开发行人民币普通股（A 股）股票之尽职调查报告》中相同。此外，由于上市公司 2019 年重大资产重组构成非 业务类型的反向收购，为更全面客观地反映重组上市完成后上市公司现有业务的财务及 经营情况，保持数据可比性，本回复中的上市公司报告期内财务数据主要采用中汇会计 师出具的申请人 2017-2019 年度中汇会审[2020]1412 号《备考审计报告》。）

本回复报告的字体：

《告知函》所列问题	黑体
对问题的回答	宋体

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目 录

问题一 ............................................................................................................................ 3 问题二 .......................................................................................................................... 30 问题三 .......................................................................................................................... 34

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问题一

关于违规担保和虚假陈述诉讼。发行人前控股股东瑞莱嘉誉于2018 年12 月12 日 出具《承诺函》、2018 年12 月13 日出具《有关承诺函的补充说明》，针对发行人在顾国 平、鲜言控制期间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法规，未经发行人审批 程序、披露程序提供的担保，包括但不限于发行人违规给股东、顾国平及其关联公司、 鲜言及其关联公司的担保，及其他或有负债，造成发行人损失的，瑞莱嘉誉承诺由其承 担全部责任。瑞莱嘉誉上述承诺有效期至2021 年12 月12 日。截至2020 年6 月17 日， 因顾国平、鲜言控制发行人期间信息披露违法违规导致的虚假陈述涉诉案件累积553宗， 其中316 宗尚在审理中。代理该等案件的锦天城律师出具了《法律分析报告》，初步判 断预计赔偿金额为4,961.34 万元。

请发行人说明：（1）瑞莱嘉誉作为发行人的前控股股东，其出具的承诺是否符合《< 上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适 用——证券期货法律适用意见第5 号》第五条第（二）款的相关规定；（2）2019 年重组 后新浪集团等重组方是否就发行人在顾国平、鲜言控制期间发生的违反《公司法》、公 司章程及相关法律法规可能承担的损失出具有关承担责任方面的承诺；（3）预计赔偿金 额的计算过程，是否符合相关法律法规及司法解释的规定，与已判决案例赔偿计算方法 是否一致，违规担保和虚假陈述诉讼相关预计负债的计提是否充分，是否符合《企业会 计准则》相关规定，是否对发行人未来经营和财务状况造成重大不利影响；（4）结合虚 假陈述涉诉案件进展情况，论证说明严重损害投资者权益的不良后果是否已经消除，是 否构成本次发行法律障碍。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

答复：

一、瑞莱嘉誉作为发行人的前控股股东和前次重大资产重组的重组方之一，其出具 的承诺是否符合《证券期货法律适用意见第 5 号》第五条第（二）款的相关规定

根据《证券期货法律适用意见第 5 号》第五条第（二）款的规定：实施重大资产重 组的上市公司，对于重组前遗留的违规担保，除适用前条规定外，保荐机构和发行人律 师经核查存在下列情形之一的，可出具意见认定违规担保对上市公司的风险隐患已经消 除：（二）相关当事方已签署有效的法律文件，约定控股股东、实际控制人或重组方全

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部承担上市公司及其附属公司因违规担保可能产生的债务本息，且控股股东、实际控制 人或重组方切实具备履约能力。

（一）瑞莱嘉誉为上市公司前次重大资产重组时适格的承诺主体

上市公司前次重大资产重组系瑞莱嘉誉向天下秀股份转让上市公司控制权、上市公 司吸收合并天下秀股份的一揽子交易，该交易具体实施步骤如下：

1 、瑞莱嘉誉向天下秀股份转让上市公司控制权

瑞莱嘉誉将其所持上市公司 46,040,052 股股票（占上市公司当时总股本的 11.66%） 作价 57,000 万元协议转让给天下秀股份，股份转让完成后，天下秀股份将持有上市公司 11.66%的股权，成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人由张琲变更为新浪集团 和李檬。

2 、上市公司发行股份吸收合并天下秀股份（构成重组上市）

上市公司向天下秀股份所有股东发行股份并吸收合并天下秀股份，上市公司为吸收 合并方，天下秀股份为被吸收合并方。

因此，瑞莱嘉誉作为上市公司在筹划及推进前次重大资产重组时的控股股东，参与 了前次重组具体步骤的第一步，其出具承诺明确上市公司在顾国平、鲜言控制期间发生 违规担保，及其他或有负债，造成上市公司损失的，由其承担全部责任，符合《证券期 货法律适用意见第 5 号》第五条第（二）款的规定。

（二）瑞莱嘉誉出具的相关承诺涵盖了有效期内上市公司因违规担保可能产生的全 部损失，相关承诺具有法律效力，符合《证券期货法律适用意见第 5 号》第五条第（二） 款的相关规定

根据瑞莱嘉誉于 2018 年 12 月 12 日、2018 年 12 月 13 日出具的《承诺函》、《有关 承诺函的补充说明》，针对上市公司在顾国平、鲜言控制期间发生的违反《公司法》、公 司章程及相关法律法规，未经发行人审批程序、披露程序提供的担保，包括但不限于上 市公司违规给股东、顾国平及其关联公司、鲜言及其关联公司的担保，及其他或有负债， 造成上市公司损失的，瑞莱嘉誉承诺由其承担全部责任，该项承诺有效期至 2021 年 12 月 12 日。上述承诺涵盖了有效期内上市公司因违规担保可能产生的全部损失，属于瑞

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莱嘉誉的真实意思表示，具有法律效力，符合《证券期货法律适用意见第 5 号》第五条 第（二）款的相关规定。

（三）承诺有效期内，瑞莱嘉誉严格履行相关承诺，符合《证券期货法律适用意见 第 5 号》第五条第（二）款的相关规定

截至本回复出具日，瑞莱嘉誉严格履行其出具的《承诺函》及《有关承诺函的补充 说明》，与上市公司始终保持积极沟通，并已就上市公司在 2019 年内向虚假陈述诉讼的 涉诉投资者赔偿的 2,214.81 万元及时足额地履行了补偿义务。

此外，根据瑞莱嘉誉提供的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，瑞莱嘉誉资产总 额为 66,600.86 万元，资产净额为 55,812.60 万元，且张琲作为普通合伙人，对瑞莱嘉誉 根据该承诺需要承担的责任负无限连带责任。因此，瑞莱嘉誉保持了较强的履约能力， 为瑞莱嘉誉严格履行相关承诺提供了保障。

综上，承诺有效期内，瑞莱嘉誉严格履行相关承诺，符合《证券期货法律适用意见 第 5 号》第五条第（二）款的相关规定。

（四）承诺有效期届满后，具有有效的衔接措施

如果在相关承诺的有效期届满之时，与违规担保有关的纠纷仍未全部解决，上市公 司将采取有效措施切实消除违规担保对上市公司及股东可能带来的风险隐患，包括将严 格按照企业会计准则的相关要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债，对因违 规担保而已经发生的赔偿承担担保责任，并依法履行信息披露义务。上市公司采取的该 等措施旨在合理衔接瑞莱嘉誉出具的相关承诺，有效应对超出瑞莱嘉誉承诺有效期的违 规担保可能给上市公司造成的损失，符合《证券期货法律适用意见第 5 号》第四条第（二） 款的规定。

二、 2019 年重组后新浪集团等重组方是否就发行人在顾国平、鲜言控制期间发生 的违反《公司法》、公司章程及相关法律法规可能承担的损失出具有关承担责任方面的 承诺

（一）瑞莱嘉誉已出具有关承担责任方面的承诺

瑞莱嘉誉作为上市公司在筹划及推进前次重大资产重组时的控股股东，已出具承诺

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明确上市公司在顾国平、鲜言控制期间发生违规担保，及其他或有负债，造成上市公司 损失的，由其承担全部责任，承诺有效期至 2021 年 12 月 12 日。相关承诺属于瑞莱嘉 誉的真实意思表示，合法有效，符合《证券期货法律适用意见第 5 号》的相关规定。

（二）上市公司现实际控制人新浪集团、李檬未出具相关承诺

2019 年重组完成后，新浪集团通过 ShowWorld HK 和微博开曼合计控制发行人 480,342,364 股股份，占发行人总股本的 28.58%，李檬通过利兹利和永盟合计控制发行 人 222,697,298 股股份，占发行人总股本的 13.25%。新浪集团和李檬于 2017 年 12 月 15 日签署了《一致行动协议》，双方同意在对发行人的一切日常生产经营及重大事务决策 上保持一致行动。新浪集团和李檬合计控制发行人 703,039,662 股股份，占发行人总股 本的 41.84%，为发行人的实际控制人。

1 、新浪集团为上市公司实际控制人之一，系纳斯达克上市的公众公司

新浪集团（Sina Corporation，股票代码为 NASDAQ：SINA）系一家服务于中国及 全球华人社群的网络媒体公众公司。基于纳斯达克股票交易市场规则及证券合规监管要 求，新浪集团未就发行人在顾国平、鲜言控制期间发生的违反《公司法》、公司章程及 相关法律法规可能承担的损失出具有关承担责任方面的承诺。

2 、李檬作为上市公司实际控制人之一，所控制的上市公司股份锁定期较长，且附 带业绩补偿承诺

李檬通过利兹利和永盟分别持有上市公司 7.57%和 5.68%的股份，该等股份锁定期 至 2022 年年底届满，目前暂时无法流通；此外，根据证监会《关于业绩承诺方质押对 价股份的相关问题与解答》的相关要求，利兹利与永盟在前次重大资产重组时均出具了 《关于质押对价股份的承诺函》，明确承诺“保证本企业在本次交易中取得的上市公司 股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行本次交易的业绩补偿承诺，不通过质押对 价股份等方式逃废补偿义务。”因此，李檬所控制的上市公司股份需优先作为对业绩承 诺的保障，亦较难通过质押利兹利、永盟所持上市公司股份用于对上市公司就违规担保、 股民诉讼等事项可能承担的损失承担责任。

截至本回复出具日，李檬除通过利兹利和永盟持有上市公司 13.25%股份以外，其 他对外投资如下：

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企业名称	持股情况	资产、人员及主营业务
利兹利	李檬持有99%份额的企业	仅作为持股天下秀的控股平 台，无其他资产及人员
永盟	李檬持有99%份额的企业	仅作为持股天下秀的控股平 台，无其他资产及人员
利兹科技（天津）有限公司	李檬持有100%股权的公司	无实际业务，无资产及人员

上述对外投资项下均无实际经营业务，无资产及人员，不足以作为可供承担赔偿责 任的对外投资。

综上，李檬作为上市公司实际控制人之一，除控制上市公司外，无其他可供承担赔 偿责任的对外投资；因此，李檬未就发行人在顾国平、鲜言控制期间发生的违反《公司 法》、公司章程及相关法律法规可能承担的损失出具有关承担责任方面的承诺。

（三）上市公司出具了相关承诺

如果在瑞莱嘉誉相关承诺的有效期届满之时，与违规担保和虚假陈述诉讼有关的纠 纷仍未全部解决，上市公司将采取有效措施切实消除违规担保对上市公司及股东可能带 来的风险隐患，包括但不限于：（1）努力通过法定途径避免或减少损失，（2）严格按照 企业会计准则的相关要求对需承担的付款义务确认预计负债，（3）依法及时履行信息披 露义务，给予投资者明确预期。

2020 年 7 月 17 日，上市公司出具了《关于切实保障投资者权益、严格遵照相关法 规进行相应处理的承诺函》，明确承诺：1、将秉持尽最大努力维护上市公司及全体投资 者切身利益的原则，积极应对上市公司在顾国平、鲜言控制期间因信息披露违规、内部 控制混乱而导致的诉讼案件或其他纠纷，根据管辖法院的生效裁判或相关法律法规的规 定，与涉诉投资者积极沟通赔偿事宜，切实保障广大投资者的权益；2、将严格按照《证 券期货法律适用意见第 5 号》第四条第（二）款的相关规定，根据企业会计准则的要求 对因违规担保、虚假陈述导致的投资者诉讼而承担的付款义务确认预计负债，给予投资 者明确预期，同时，努力通过法定途径避免或减少损失。

三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的“违规对外 提供担保且尚未解除”不得非公开发行股票的情形

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（一）上市公司采取了有效措施以消除违规担保对公司的不利影响

1 、在合规性方面，上市公司采取的递进式措施，符合《证券期货法律适用意见第 5 号》的相关规定

（ 1 ）上市公司积极通过法定途径避免或减少损失，最终需承担赔偿责任的风险较

小

截至本回复出具日，上市公司涉及的违规担保相关纠纷中，已有的司法裁判均认定 上市公司无需承担连带担保责任。

违规担保纠纷	司法裁判情况
躬盛网络违规担保纠纷	上海市高级人民法院（一审）、最高人民法院（二审/终审）均判决上市 公司无需承担担保责任
瀚辉投资违规担保纠纷	上海市一中院（一审）、上海市高级人民法院（二审/终审）均判决上市 公司无需承担担保责任
中江信托违规担保纠纷	江西省高级人民法院（一审/终审）判决上市公司无需承担担保责任
富嘉租赁违规担保纠纷	强制执行公证书已被撤销、管辖法院已出具《执行裁定书》解除对上市 公司相关银行账户的冻结
瀚辉投资违规担保导致的侵权 责任纠纷	上海一中院一审审理中，上市公司最终需承担赔偿责任的风险较小，具 体详见下文分析

参考上市公司之前涉及的类似违规担保案件的终审判决结果，并结合诉讼律师的专 业意见，依据最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的 解释（征求意见稿）》以及最高人民法院于 2019 年 12 月 5 日发布的《全国法院民商事 审判工作会议纪要》（简称“九民纪要”）的精神，在未经上市公司合法召开的董事会、 股东大会审议且未履行信息披露义务的情况下，顾国平私自以上市公司名义签署《保证 合同》，违反了《公司法》与公司章程等规定，相关担保行为被法院认定为上市公司有 效对外担保的可能性较小。

根据《证券期货法律适用意见第 5 号》第四条的规定：《上市公司证券发行管理办 法》所规定的“尚未解除”，是指上市公司递交非公开发行股票申请文件时，上市公司 及其附属公司违规担保尚未解除或其风险隐患尚未消除，上市公司及其股东的利益安全 存在重大不确定性，而不局限于《合同法》中“合同解除”的概念。担保责任解除主要

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指上市公司及其附属公司违规担保状态的停止、担保责任的消灭，或者上市公司及其附 属公司已经采取有效措施消除了违规担保对上市公司及股东带来的重大风险隐患等。递 交非公开发行股票申请文件前，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可 以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：（三）担保合 同未成立、未生效或已经被宣告无效、解除或撤销，上市公司及其附属公司不再继续承 担担保责任以及其他相关赔偿责任。

若相关未决诉讼最终能裁定上市公司无需承担相关责任，则上市公司符合《证券期 货法律适用意见第 5 号》第四条第（三）款的相关规定。

（ 2 ）若上市公司最终需承担相关责任，瑞莱嘉誉将在承诺函有效期内承担补偿责 任

瑞莱嘉誉作为上市公司的前控股股东和前次重大资产重组的重组方之一，分别于 2018 年 12 月 12 日出具《承诺函》、2018 年 12 月 13 日出具《有关承诺函的补充说明》： 针对上市公司在顾国平、鲜言控制期间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法 规，未经上市公司审批程序、披露程序提供的担保，包括但不限于上市公司违规给股东、 顾国平及其关联公司、鲜言及其关联公司的担保，及其他或有负债，造成上市公司损失 的，瑞莱嘉誉承诺由其承担全部责任。瑞莱嘉誉上述承诺有效期至 2021 年 12 月 12 日。 此外，根据瑞莱嘉誉提供的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，瑞莱嘉誉资产总额为 66,600.86 万元，资产净额为 55,812.60 万元，且张琲作为普通合伙人，对瑞莱嘉誉根据 该承诺需要承担的责任负无限连带责任。因此，瑞莱嘉誉保持了较强的履约能力，为瑞 莱嘉誉严格履行相关承诺提供了保障。

在承诺函相关承诺的有效期内（2021 年 12 月 12 月之前），瑞莱嘉誉已明确承诺将 对上市公司在顾国平、鲜言控制期间发生的因或然担保或有负债产生的损失（包括但不 限于债务本金、债务利息、担保金额、违约金以及因履行该等债务、实现该等担保或追 究该等违约责任所产生的费用或损失）承担全部责任，且瑞莱嘉誉具备较强的履约能力。

瑞莱嘉誉承诺有效期至 2021 年 12 月 12 日，尚有近一年半的有效期，可以覆盖未 来较长时间内上市公司出现的其他因违规担保纠纷而可能承担的赔偿责任。

《证券期货法律适用意见第 5 号》第五条规定，实施重大资产重组的上市公司，对

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于重组前遗留的违规担保，除适用第四条规定外，保荐机构和发行人律师经核查，相关 当事方已签署有效的法律文件，约定控股股东、实际控制人或重组方全部承担上市公司 及其附属公司因违规担保可能产生的债务本息，且控股股东、实际控制人或重组方切实 具备履约能力的，可出具意见认定违规担保对上市公司的风险隐患已经消除。

因此，若上市公司最终需承担相关责任，在瑞莱嘉誉承诺函有效期内，上市公司符 合《证券期货法律适用意见第 5 号》第五条第（二）款的相关规定。

（ 3 ）若上市公司最终需承担相关责任，且发生在瑞莱嘉誉相关承诺的有效期届满 之后，上市公司将严格遵照相关法规进行相应处理

如果在相关承诺的有效期届满之时，上市公司涉及的相关违规担保纠纷仍未全部解 决，上市公司将采取有效措施切实消除其对上市公司及股东可能带来的风险隐患，包括 将严格按照企业会计准则的相关要求对因该项违规担保纠纷而承担的付款义务确认预 计负债，对因该项违规担保而已经发生的赔偿承担担保责任，并依法履行信息披露义务。 就此，上市公司已于 2020 年 7 月 17 日出具了《关于切实保障投资者权益、严格遵照相 关法规进行相应处理的承诺函》。

根据《证券期货法律适用意见第 5 号》第四条的规定，递交非公开发行股票申请文 件前，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定违规担保 已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：（二）上市公司及其附属公司已按企业 会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债或者已经承担担保责任， 自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括 立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露。

因此，若上市公司最终需承担相关责任，且发生在瑞莱嘉誉相关承诺的有效期届满 之后，上市公司采取的相关措施符合《证券期货法律适用意见第 5 号》第四条第（二） 款的相关规定。

2 、在财务核算方面，上市公司严格按照《企业会计准则》的相关要求进行相应处

理

根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条的规定，或有事项相关义务确认预 计负债应当同时满足以下条件：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很

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可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。根据《企业会计准则 第 13 号-或有事项》第五条的规定，预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最 佳估计数进行初始计量。

上市公司将严格按照《企业会计准则》的相关要求，密切关注相关违规担保纠纷的 进展，在满足预计负债确认的条件下，及时对因违规担保承担的付款义务确认预计负债， 给予投资者明确预期。

（二）对已知的违规担保相关纠纷，上市公司均已胜诉或最终需承担赔偿责任的风 险较小，即使最终需承担赔偿，也已有明确妥善的处理方式，可认定违规担保纠纷对上 市公司的风险隐患已经消除

截至本回复出具日，上市公司已知的违规担保相关纠纷为：躬盛网络违规担保纠纷 （上市公司一审、二审/终审均胜诉）、瀚辉投资违规担保纠纷（上市公司一审、二审/ 终审均胜诉）、中江信托违规担保纠纷（上市公司一审/终审胜诉）、富嘉租赁违规担保纠 纷（强制执行公证已被撤销、管辖法院已裁定解除对上市公司相关银行账户的冻结）、 瀚辉投资违规担保导致的侵权责任纠纷（一审审理中）。

1 、躬盛网络、瀚辉投资、中江信托违规担保纠纷上市公司均已胜诉

就上市公司之前涉及的三宗类似违规担保纠纷（躬盛网络案、瀚辉投资案、中江信 托案），涉案管辖法院均依法驳回了原告方/上诉方的诉讼/上诉请求，并最终判决上市公 司免于承担连带保证责任，具体如下：

违规担保 纠纷	诉讼请求	事实情况	诉讼结果
躬盛网络 违规担保 纠纷	2016 年6 月，原告方躬盛网 络起诉顾国平要求返还股份 转让定金款并支付违约金，同 时请求上市公司承担无限连 带责任。	案涉担保未经上市公司董事 会、股东大会审议，且未予披 露。	2018年12月，上海市高级人 民法院对案涉《担保函》真实 性不予确认，上市公司无需承 担担保责任（（2016）沪民初 29号）。 2019 年9 月，最高人民法院 判决相关违规担保无效 （（2019）最高法民终456 号），上市公司无需承担担保 责任，上述判决为终审判决。

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违规担保 纠纷	诉讼请求	事实情况	诉讼结果
瀚辉投资 违规担保 纠纷	2016年10月，原告方瀚辉投 资起诉上海斐讯投资有限公 司要求返还投资款并支付基 本收益和违约金，同时请求上 市公司承担无限连带责任。	案涉担保未经上市公司董事 会、股东大会审议，且未予披 露；相关协议上所谓的上市公 司公章无防伪编号，与上市公 司在公安部门备案的具有防 伪编号的公章明显不一致。	2019 年3 月，上海市第一中 级人民法院判决相关违规担 保无效，驳回了瀚辉投资要求 上市公司承担连带责任的诉 讼请求（（2016）沪01 民初 806号）。 2019 年8 月，上海市高级人 民法院判决相关违规担保无 效（（2019）沪民终274号）， 上市公司无需承担担保责任， 上述判决为终审判决。
中江信托 违规担保 纠纷	2018年11月，中江信托起诉 斐讯数据要求清偿融资本金 及资金占用费，并支付违约 金，同时请求上市公司承担无 限连带责任。	案涉担保未经上市公司董事 会、股东大会审议，且未予披 露；本案中原告方提供的上市 公司出具的《保兑函》真实性 和有效性存在重大瑕疵，《保 兑函》上的“广西慧球”印章与 公安局、行政审批局备案的真 实印章不一致。	2019 年7 月，江西省高级人 民法院判决相关违规担保无 效（（2018）赣民初145号）， 上市公司无需承担担保责任， 上述判决为生效判决。

2 、富嘉租赁违规担保纠纷已初步得到妥善解决，被法院认定为上市公司有效对外 担保的风险较小，无需计提预计负债

（ 1 ）富嘉租赁违规担保纠纷已初步得到妥善解决

就富嘉租赁违规担保纠纷，上市公司于 2020 年 7 月 1 日发布了《关于被冻结银行 账户解冻的公告》（编号：临 2020-067），2020 年 6 月 30 日，经公司查询，公司名下因 富嘉租赁违规担保纠纷被法院冻结的银行账户已解除冻结。

2020 年 7 月 7 日，上市公司收到顺义法院就富嘉租赁违规担保纠纷出具的《执行裁 定书》（2019）京 0113 执 567 号，因上市公司作为被执行人执行依据的法律文书被撤销， 顺义法院认定上市公司不具有给付义务。依照《最高人民法院关于人民法院执行工作若 干问题的规定（试行）》第 45 条、《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、 冻结财产的规定》第三十一条规定，裁定解除因富嘉租赁违规担保纠纷对上市公司相关 银行账户内人民币 8,220 万元额度的冻结。

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（ 2 ）富嘉租赁违规担保被法院认定为上市公司有效对外担保的风险较小

针对上市公司被卷入顾国平操控导致的富嘉租赁违规担保纠纷相关事宜，上市公司 秉持尽最大努力维护公司及全体股东合法权益的理念，聘请专业诉讼律师团队，积极开 展相关应对维权工作。

参考公司之前三宗类似违规担保案件的终审判决结果，并结合锦天城律师的专业意 见，依据最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释 （征求意见稿）》以及九民纪要的精神，顾国平在未经上市公司合法召开的董事会、股 东大会审议且未履行信息披露义务的情况下，私自以上市公司名义与富嘉租赁签署《保 证合同》，违反了《公司法》与公司章程等规定，相关担保行为被法院认定为上市公司 有效对外担保的可能性较小。

（ 3 ）即使上市公司最终需承担赔偿，也已有明确妥善的处理方式

在承诺函相关承诺的有效期内（2021 年 12 月 12 月之前），瑞莱嘉誉已明确承诺承 担相关违规担保纠纷的全部责任，且瑞莱嘉誉具备较强的履约能力，符合《证券期货法 律适用意见第 5 号》第五条第（二）款的相关规定。

如果在相关承诺的有效期届满之时，相关违规担保纠纷仍未全部解决，上市公司将 采取有效措施切实消除其对上市公司及股东可能带来的风险隐患，包括将严格按照企业 会计准则的相关要求对因该项违规担保纠纷而承担的付款义务确认预计负债，对因该项 违规担保而已经发生的赔偿承担担保责任，并依法履行信息披露义务，符合《证券期货 法律适用意见第 5 号》第四条第（二）条的相关规定。

因此，可认定富嘉租赁违规担保纠纷对上市公司的风险隐患已经消除，根据《证券 期货法律适用意见第 5 号》的相关规定，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条规定的“违规对外提供担保且尚未解除”不得非公开发行股票的情形。

（ 4 ）上市公司目前无需就富嘉租赁违规担保纠纷计提预计负债

鉴于富嘉租赁违规担保纠纷已初步得到妥善解决，且相关违规担保被法院认定为上 市公司有效对外担保的风险较小，不属于企业承担的现时义务，预计不会导致经济利益 流出企业；因此，上市公司无需就富嘉租赁违规担保纠纷计提预计负债。

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3 、瀚辉投资违规担保导致的侵权责任纠纷目前正在一审程序中，上市公司最终需 承担赔偿责任的风险较小，无需计提预计负债

（ 1 ）瀚辉投资违规担保导致的侵权责任纠纷的事实及进展情况

2020 年 7 月 14 日，上市公司收到上海市第一中级人民法院（以下简称“上海一中 院”）送达的《上海市第一中级人民法院应诉通知书》（（2020）沪 01 民初 162 号）、《上 海市第一中级人民法院举证通知书》（（2020）沪 01 民初 162 号）、民事起诉状及相关起 诉文件。瀚辉投资根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解 释》（法释[2000]44 号）第七条“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保 人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的， 担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一”的规定，以侵 权责任纠纷为案由对上市公司提起诉讼，请求上市公司就案外人斐讯投资、顾国平未归 还瀚辉投资的投资款及基本收益和利率而造成经济损失的二分之一承担赔偿责任。具体 事实如下：

瀚辉投资与上市公司、案外人上海斐讯投资有限公司（以下简称“斐讯投资”）、顾 国平、上海斐讯数据通信技术有限公司（以下简称“斐讯数据”）于 2015 年 5 月签署《合 作协议》，约定；瀚辉投资向案外人斐讯投资提供投资款人民币 1.5 亿元，投资期限一年； 投资期间斐讯投资向瀚辉投资支付 18%/年的基本收益，按季支付；斐讯投资并向瀚辉 投资支付超额收益；因一方违约给对方造成损失的，违约方应向非违约方按投资额的 10%支付违约金。顾国平、斐讯数据、上市公司就《合作协议》项下斐讯投资的义务提 供无限连带责任担保。因案外人斐讯投资未支付 2015 年第四季度起的基本收益，协议 到期后亦未归还投资本金，原告于 2016 年 10 月 8 日起诉至上海一中院，案号为（2016） 沪 01 民初 806 号，要求案外人斐讯投资返还投资款 1.5 亿元、基本收益及违约金等；并 请求顾国平、斐讯数据、上市公司作为担保人对前述付款义务承担连带清偿责任。

2019 年 3 月 28 日，上海一中院于作出《民事判决书》（（2016）沪 01 民初 806 号）， 上海一中院认为：顾国平时任慧球科技董事长，其未经上市公司董事会和股东大会审议 同意为斐讯投资提供担保违反了《公司法》和上市公司的《公司章程》的相关规定；同 时，顾国平作为上市公司董事，其为个人一人有限公司提供担保违反了《公司法》第一 百四十八条 “董事、高级管理人员不得有下列行为：（三）违反公司章程的规定，未经

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股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保” 的规定，违反了对上市公司忠实勤勉的义务；故顾国平并无代表上市公司对外担 保的权利，其行为系超越权限订立担保合同。此外，上海一中院认为，瀚辉投资明知顾 国平超越权限与其签约，系争担保应为无效。基于此，上海一中院判决顾国平为其自身 个人利益、未经上市公司允许伪造上市公司公章、未经上市公司董事会或股东大会决议 而超越自身权限违规为顾国平的一人有限公司斐讯投资提供的担保无效，驳回了瀚辉投 资要求上市公司承担连带担保责任的诉讼请求，上市公司无需承担连带担保责任。具体 详见公司于 2019 年 4 月 4 日发布的《广西慧金科技股份有限公司关于收到法院判决书 的公告》（编号：临 2019—020）。

2019 年 8 月 29 日，上海市高级人民法院（以下简称“上海高院”）作出《民事判决 书》（（2019）沪民终 274 号），认定顾国平在未经上市公司股东大会决议的情况下，以 上市公司名义对外提供的关联担保超越了其作为法定代表人拥有的权限，且瀚辉投资对 公司属于上市的公众公司的事实应当知晓，并非善意相对人；因此，上海市高院认定相 关担保无效，驳回了瀚辉投资要求上市公司承担连带担保责任的上诉请求，上市公司无 需对斐讯投资债务承担连带担保责任。具体详见公司于 2019 年 9 月 4 日发布的《广西 慧金科技股份有限公司关于收到法院二审判决书的公告》（编号：临 2019—071）。

瀚辉投资根据生效判决向上海一中院申请执行，因斐讯投资、顾国平均未履行付款 义务，且名下均无可供执行财产，遂根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担 保法>若干问题的解释》第七条之规定向上海一中院对上市公司提起诉讼，请求上市公 司就案外人斐讯投资、顾国平未归还瀚辉投资的投资款及基本收益和利率而造成经济损 失的二分之一承担赔偿责任。截至本回复出具日，本案尚未开庭。

（ 2 ）上市公司最终需就瀚辉投资违规担保导致的侵权责任纠纷承担赔偿责任的风 险较小

瀚辉投资本次纠纷系瀚辉投资在涉案担保已经由上海高院终审认定无效的情况下， 基于同一担保以侵权责任纠纷为由主张公司应就案外人斐讯投资、顾国平未归还原告的 投资款及基本收益和利率而造成经济损失的二分之一承担赔偿责任，案件事实与法律关 系与上海高院之前已经判决的案件并无区别，具体如下：

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1）顾国平系为其自身个人利益、伪造上市公司公章、未经上市公司董事会或股东大 会决议而超越自身权限对外提供的担保，违反了《公司法》及上市公司《公司章程》的 规定；

2）根据上海一中院及上海高院的生效判决，瀚辉投资对上市公司属于上市的公众公 司以及顾国平超越权限与其签约的事实应当知晓，并非善意相对人，上海一中院及上海 高院认定系争担保无效，驳回了瀚辉投资要求上市公司承担连带担保责任的诉讼请求；

3）系争担保系顾国平为其个人全资持股的一人有限公司斐讯投资提供的违规担保， 担保行为纯粹是为顾国平一己之私利，上市公司无任何担保利益、并非上市公司的真实 意思表示。

基于上市公司聘请的诉讼律师对现有证据的分析、九民纪要的精神及上海一中院、 上海高院已出具判决认定担保合同无效的事实，瀚辉投资要求公司在斐讯投资债务不能 清偿部分二分之一的范围内承担民事责任的权利诉求被法院支持的可能性较低，但最终 以有管辖权法院的生效判决为准；即使判决上市公司需要就该案承担责任，上市公司亦 有权依据《承诺函》的约定对瑞莱嘉誉进行追偿。因此，上市公司最终须就瀚辉投资违 规担保纠纷承担赔偿责任的风险较小。

（ 3 ）即使上市公司最终需承担赔偿，也已有明确妥善的处理方式

在承诺函相关承诺的有效期内（2021 年 12 月 12 月之前），瑞莱嘉誉已明确承诺承 担相关违规担保纠纷的全部责任，且瑞莱嘉誉具备较强的履约能力，符合《证券期货法 律适用意见第 5 号》第五条第（二）款的相关规定。

如果在相关承诺的有效期届满之时，相关违规担保纠纷仍未全部解决，上市公司将 采取有效措施切实消除其对上市公司及股东可能带来的风险隐患，包括将严格按照企业 会计准则的相关要求对因该项违规担保纠纷而承担的付款义务确认预计负债，对因该项 违规担保而已经发生的赔偿承担担保责任，并依法履行信息披露义务，符合《证券期货 法律适用意见第 5 号》第四条第（二）条的相关规定。

因此，可认定瀚辉投资违规担保导致的侵权责任纠纷对上市公司的风险隐患已经消 除，根据《证券期货法律适用意见第 5 号》的相关规定，上市公司不存在《上市公司证 券发行管理办法》第三十九条规定的“违规对外提供担保且尚未解除”不得非公开发行

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股票的情形。

（ 4 ）上市公司目前无需就瀚辉投资违规担保导致的侵权责任纠纷计提预计负债

综上，上市公司最终需就瀚辉投资违规担保导致的侵权责任纠纷承担赔偿责任的风 险较小，不属于企业承担的现时义务，预计不会导致经济利益流出企业；因此，上市公 司无需就此计提预计负债。

（三）上市公司不存在其他已知违规担保情况，且对上市公司就未来或有出现的其 他违规担保已有妥善处理方式，可认定违规担保纠纷对上市公司的风险隐患已经消除

1 、上市公司不存在符合内部审议程序的为合并报表范围外企业提供有效担保的情 况

截至本回复出具日，上市公司不存在符合内部审议程序的为合并报表范围外企业提 供有效担保的情况。具体如下：

（1）上市公司自 2012 年以来不存在为合并报表范围外企业提供担保而作出的有效 董事会决议，上市公司在年度报告中未曾披露为合并报表范围外企业提供担保的情况， 且独立董事亦未曾就上市公司为合并报表范围外企业提供担保而发表独立意见；

（2）上市公司自 2012 年以来不存在为合并报表范围外企业提供担保而作出的有效 股东大会决议；

（3）上市公司自 2012 年以来未曾披露符合内部审议程序的为合并报表范围外企业 提供有效担保的情形。

2 、上市公司不存在其他已知违规担保情况

经核查上市公司自 2012 年以来的董事会决议、股东大会决议及信息披露文件，上 市公司不存在为合并报表范围外企业提供担保而作出有效董事会决议、股东大会决议或 进行有效信息披露的情形。上市公司于 2020 年 7 月 17 日出具了《违规担保情况确认函》， 明确确认：经充分自查，除目前已知的违规担保纠纷外，上市公司未发现其他违规担保， 亦不存在其他因违规担保而引起的诉讼或纠纷。

此外，上市公司目前已知的违规担保均系上市公司在顾国平、鲜言控制期间发生。

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根据中国证监会的调查结果，不晚于 2016 年 7 月 18 日，顾国平已经不再是上市公司实 际控制人，自 2017 年 1 月起，鲜言亦不再是上市公司实际控制人，该时点与本回复出 具日间隔超过三年半时间；且顾国平已于 2018 年 6 月因涉嫌犯罪而被采取刑事强制措 施，鲜言已于 2019 年 9 月被人民法院判处有期徒刑，与顾国平、鲜言相关的债权声索、 担保权声索已转由司法机关公正处理，上市公司至今未收到司法机关送达的除前述已知 违规担保外的其他违规担保纠纷相关的材料。

因此，截至本回复出具日，除躬盛网络违规担保纠纷、瀚辉投资违规担保纠纷、中 江信托违规担保纠纷、富嘉租赁违规担保纠纷、瀚辉投资违规担保导致的侵权责任纠纷 外，上市公司不存在其他已知违规担保情况。

3 、即使未来出现其他违规担保纠纷，也已有明确妥善的处理方式，上市公司将积 极采取有效措施以消除违规担保对公司的不利影响

即使未来出现其他违规担保纠纷，上市公司将按照本题“三/（一）上市公司采取了 有效措施以消除违规担保对公司的不利影响”的相关方式，积极采取有效措施以消除违 规担保对公司的不利影响，符合《证券期货法律适用意见第 5 号》的相关规定。

（四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的“违规对 外提供担保且尚未解除”不得非公开发行股票的情形

综上，上市公司相关做法符合《证券期货法律适用意见第 5 号》的相关规定，可认 定为违规担保纠纷对上市公司的风险隐患已经消除，上市公司不存在《上市公司证券发 行管理办法》第三十九条规定的“违规对外提供担保且尚未解除”不得非公开发行股票 的情形。

四、预计赔偿金额的计算过程，是否符合相关法律法规及司法解释的规定，与已判 决案例赔偿计算方法是否一致，违规担保和虚假陈述诉讼相关预计负债的计提是否充 分，是否符合《企业会计准则》相关规定，是否对发行人未来经营和财务状况造成重大 不利影响

（一）预计赔偿金额的计算过程

中国证监会于 2017 年 5 月 12 日作出了《行政处罚决定书》[2017]47 号、《行政处

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罚决定书》[2017]48 号、《行政处罚决定书》[2017]49 号、《行政处罚决定书》[2017]50 号，认定在顾国平、鲜言控制上市公司期间存在信息披露违法违规事实。投资者根据前 述四项行政处罚，向上市公司提出索赔主张，诉讼时效自中国证监会作出行政处罚之日 起三年，至 2020 年 5 月 12 日已届满。上市公司将持续关注相关事项进展，及时履行信 息披露义务。

截至 2020 年 7 月 13 日，根据上市公司已收到的有关投资者诉讼相关法律文书，因 顾国平、鲜言控制上市公司期间信息披露违法违规导致的虚假陈述涉诉案件累计 554 宗， 其中 237 宗已经了结，317 宗尚在审理中，具体如下：

	案件状态	案件宗数	已赔偿金额（万元）	待赔偿金额（万元）
已了结	原告撤诉	54	0	0
	调解、和解结案	139	1,814.37	0
	法院审结	44	400.44	0
尚在 审理中	一审过程中	3	0	诉讼金额1,890.80万元，已计提预 计负债925.38万元，最终赔偿金额 待判决生效后确定
	二审过程中	314	0	一审判决金额5,032.49万元，已计 提预计负债5,032.49万元，最终赔 偿金额待二审判决生效后确定
	合计	554	2,214.81	—

上述上市公司因顾国平、鲜言控制期间信息披露违法违规导致的证券虚假陈述涉诉 案件中，剩余 317 宗尚在审理过程中，最终判决结果尚不明确。代理该等案件的锦天城 律师根据案件证据材料、庭审效果并参考以往类似案件的赔偿比例，出具了《法律分析 报告》，初步判断上市公司就该等 317 宗案件预计需赔偿的金额为 5,957.88 万元。具体 计算过程如下：

案件状态	案件宗数	原告主张金额（万元）	预计需赔偿金额（万元）
一审过程中	3	1,890.80	925.38
二审过程中	314	7,564.53	5,032.49
合计	317	9,455.33	5,957.88

（1）根据锦天城律师出具的《法律分析报告》，上述 3 宗一审案件中，有 2 宗案件

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的原告方系《证券期货投资者适当性管理办法》规定的具备专业投资知识、投资分析能 力的专业投资者，根据其投资动因及相关类似判例，其诉讼请求获得法院支持的概率较 低（具体分析详见下文）。但基于谨慎性原则，上市公司对上述 2 名专业投资者的主张 金额按 50%计提了预计负债 923.44 万元（1,846.87 万元*50%），即 923.44 万元。

（2）根据剩余 1 宗一审案件的证据材料、庭审效果并参考以往类似案件的赔偿比 例，基于谨慎性考虑，初步判断公司预计需就剩余 1 宗一审案件赔偿金额为原告方主张 金额（2.78 万元）的 70%，即 1.95 万元（2.78 万元*70%）。

（3）除上述一审案件外，上市公司仍涉及 314 宗目前处于二审阶段的证券虚假陈 述涉诉案件，该等案件在一审判决中上市公司需赔偿的金额为 5,032.49 万元；出于谨慎 性考虑，上市公司将一审判决金额作为预计赔偿金额列报。

（4）截至 2020 年 7 月 13 日，上市公司已收到的有关投资者诉讼法院文书的落款 日期均在 2020 年 6 月 30 日之前，因此相关预计负债均需在 2020 年半年报中体现。上 市公司将持续密切跟踪投资者诉的相关进展，并根据企业会计准则的要求及时妥善地进 行会计处理。

（二）是否符合相关法律法规及司法解释的规定，与已判决案例赔偿计算方法是否 一致

1 、专业投资者按 50% 计提的合理性

上述 3 宗一审案件中，有 2 宗案件的原告方系《证券期货投资者适当性管理办法》 规定的具备专业投资知识、投资分析能力的专业投资者，其持股数量大、比例高，在虚 假陈述更正日、揭露日、证监会行政处罚公告日后仍然大量增持，甚至一度跻身慧球科 技前十大流通股东序列，明显具备高于普通证券市场投资人的投资技能和专业研究分析 能力，其投资决定的作出虽与上市公司的信息披露有关，但并非仅仅因为信赖慧球科技 的虚假陈述所致，而可能具有其他多重的投资考虑因素，不能简单采用“推定信赖”原 则。

其次，根据过往类似的司法判例（大成基金诉银广夏案[案号：（2007）宁民商终字 第 74 号]、上海雨浩诉源祥文化案[（2018）浙 01 民初 2352 号]），受理法院认为，专业 投资机构其应当具备与普通证券市场投资人不同的市场投资技能和专业研究分析能力；

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因此，在判断“合理信赖推定”是否成立的问题上，司法判例中受理法院认为对专业投资 者可适用高于普通证券市场投资人的标准，因此驳回了专业投资者的诉讼请求。

锦天城律师在代理上市公司起草的《民事答辩状》中认为：专业的投资人士并非一 般的中小投资者，在判断“推定信赖”是否成立的问题上，对专业的投资人士应适用高 于普通证券市场投资人的标准。此外，截至本回复出具之日，上市公司已经生效的虚假 陈述判决中获得赔偿的对象亦未包含前十大流通股东（包含专业投资者）。

基于上述，虽然目前已了结的 237 宗案件中尚无专业投资者，但根据市场相关案例， 上市公司在预计赔偿金额时对 2 宗原告方为专业投资者的主张赔偿金额按 50%的预估赔 偿比率具有合理性。

2 、一审案件预计赔偿比例的合理性

截至 2020 年 7 月 13 日，根据上市公司已收到的有关投资者诉讼相关法律文书，因 顾国平、鲜言控制上市公司期间信息披露违法违规导致的虚假陈述涉诉案件累计 554 宗， 除 3 宗尚在一审程序中，其余 551 宗已确定或有初步证据能预计应赔偿金额，上市公司 就该等 551 宗案件赔偿的比率如下：

案件类型及宗数	案件类型及宗数	原告主张金额（万元）	应/预计赔偿金额（万元）	赔偿比率
原告撤诉	54	293.44	-	0.00%
调解、和解结案	139	2,614.21	1,814.37	69.40%
法院审结	44	775.75	390.85	50.38%
二审过程中	314	7,564.53	5,032.49	66.53%
赔偿比率中位值				66.53%
赔偿比率平均值				62.11%

注：在计算上述赔偿比率中位值、平均值时，扣除了原告撤诉的 54 宗案件。

锦天城律师根据案件证据材料、庭审效果并参考以往类似案件的赔偿比例，采用了 70%的预估赔偿比率。从历史案件赔偿比率看，70%的预估赔偿比率较为谨慎，具有合 理性。

3 、二审案件以一审判决赔偿金额为预计赔偿金额的合理性

截至 2020 年 7 月 13 日，上市公司尚有 188 宗案件正在二审程序中，有 126 宗案件

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正待进行二审，该等 314 宗案件一审判决上市公司应赔偿金额 5,032.49 元。

依据《中华人民共和国民事诉讼法（2017 修正）》第一百七十条的规定：第二审人 民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（1）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉， 维持原判决、裁定；（2）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁 定方式依法改判、撤销或者变更；（3）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决， 发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（4）原判决遗漏当事人或者违法缺席判 决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

根据上述规定，第二审人民法院对一审判决改判、撤销、变更或发回重审需基于原 审判决、裁定认定事实错误、适用法律错误，或认定基本事实不清等前提，适用条件要 求较高。基于审慎稳健考虑，上市公司以一审判决赔偿金额为预计赔偿金额，符合相关 法律法规的规定，具有合理性。

综上，上市公司预计赔偿金额的计算过程符合相关法律法规及司法解释的规定，与 已判决案例赔偿计算方法一致。

（三）违规担保和虚假陈述诉讼相关预计负债的计提是否充分，是否符合《企业会 计准则》相关规定，是否对发行人未来经营和财务状况造成重大不利影响

1 、上市公司目前无需就违规担保纠纷计提预计负债

截至本回复出具日，上市公司无需就违规担保纠纷计提预计负债，符合《企业会计 准则》相关规定，具体详见本题“三/（二）/2、富嘉租赁违规担保纠纷已初步得到妥善 解决，被法院认定为上市公司有效对外担保的风险较小，无需计提预计负债”以及本题 “三/（二）/3、瀚辉投资违规担保导致的侵权责任纠纷目前正在一审程序中，上市公司 最终需承担赔偿责任的风险较小，无需计提预计负债”的相关内容。

2 、上市公司已对虚假陈述诉讼计提了充分的预计负债

截至本回复出具日，上市公司已对虚假陈述诉讼计提了充分的预计负债，符合《企 业会计准则》相关规定，具体详见本题“四/（一）预计赔偿金额的计算过程”、“四/（二） 是否符合相关法律法规及司法解释的规定，与已判决案例赔偿计算方法是否一致”。

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此外，上市公司于 2020 年 7 月 18 日发布了前期会计差错更正公告并履行了相关审 议程序，对因虚假陈述诉讼导致的预计负债在历史期间进行了追溯调整，符合《企业会 计准则》相关规定。

3 、上市公司就虚假陈述诉讼计提预计负债的情况及对申请人未来经营及财务的影 响

（ 1 ）相关财务处理原则

根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》的相关规定，上市公司按相关诉讼赔偿所 需支出的最佳估计数确认预计负债。

为应对可能出现的投资者诉讼等事项，上市公司保留了一部分对瑞莱嘉誉的股份转 让款未支付。因此，在未支付的股权转让款范围内，上市公司清偿预计负债所需的支出 基本确定能够收到，在上市公司确认了预计负债的前提下，上市公司相应确认或有资产 （其他流动资产），金额为保留未支付的股份转让款及相关预计负债账面价值两者孰低。

（ 2 ）截至 2020 年 6 月 30 日的确认情况及对 2020 年上半年经营情况的影响

截至 2020 年 7 月 13 日，上市公司已收到的有关投资者诉讼法院文书的落款日期均 在 2020 年 6 月 30 日之前，上市公司因顾国平、鲜言控制期间信息披露违法违规导致的 证券虚假陈述涉诉案件中，剩余 317 宗尚在审理过程中，最终判决结果尚不明确。代理 该等案件的锦天城律师根据案件证据材料、庭审效果并参考以往类似案件的赔偿比例， 出具了《法律分析报告》，初步判断上市公司就该等 317 宗案件预计需赔偿的金额为 5,957.88 万元。为充分反映上述投资者诉讼结果可能对公司经营及财务产生的潜在影响， 上市公司依据锦天城律师出具的《法律分析报告》，确认的预计负债金额为 5,957.88 万 元。

截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司对瑞莱嘉誉的股份转让款中，尚保留 3,643.04 万 元未支付，根据瑞莱嘉誉的相关承诺及上市公司对该部分款项的实际掌控能力，上市公 司确认的或有资产金额为 3,643.04 万元。

综合上述处理，相关事项对上市公司 2020 年上半年产生营业外支出 2,314.84 万元。 （ 3 ）相关财务处理符合《企业会计准则》相关规定

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根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条的规定，或有事项相关义务确认预 计负债应当同时满足以下条件：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很 可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。根据《企业会计准则 第 13 号-或有事项》第五条的规定，预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最 佳估计数进行初始计量。

根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第七条的规定，或有事项相关权力确认或 有资产应当同时满足以下条件：（1）补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产 单独确认；（2）确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。

因此，上市公司的相关财务处理符合《企业会计准则》相关规定。

（ 4 ）针对尚在审理中的案件，瑞莱嘉誉已出具相关兜底承诺

瑞莱嘉誉于 2018 年 12 月 12 日出具《承诺函》、2018 年 12 月 13 日出具《有关承诺 函的补充说明》，对上市公司在顾国平、鲜言控制期间发生的违反《公司法》、公司章程 及相关法律法规，未经发行人审批程序、披露程序提供的担保，包括但不限于发行人违 规给股东、顾国平及其关联公司、鲜言及其关联公司的担保，及其他或有负债，造成发 行人损失的，瑞莱嘉誉承诺由其承担全部责任，该项承诺有效期至 2021 年 12 月 12 日。 瑞莱嘉誉于 2019 年 1 月 14 日出具了《关于履约保证的承诺函》，明确承诺具备履行《承 诺函》及《有关承诺函的补充说明》的能力，在上述有效期内，瑞莱嘉誉原则上不对有 限合伙财产进行分配，并承诺净资产账面价值不低于公司因违规担保需承担连带担保责 任的上限（根据瑞莱嘉誉提供的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，其资产总额为 66,600.86 万元，资产净额为 55,812.60 万元），且张琲作为普通合伙人，对瑞莱嘉誉根据 该承诺需要承担的责任负无限连带责任。

截至本回复出具日，上市公司对瑞莱嘉誉的股份转让款中，尚保留 3,643.04 万元未 支付。如法院最终判决公司对上述投资者诉讼承担赔偿责任，上市公司将依据瑞莱嘉誉 出具的承诺函向瑞莱嘉誉追偿，并以公司对瑞莱嘉誉享有的追偿权与公司尚未向瑞莱嘉 誉支付的股权转让款尾款等额抵销；届时，公司将根据法院对投资者诉讼案件实际判决 的金额调整预计负债并进行相应会计处理。

（ 5 ）对申请人未来经营及财务的影响

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对于目前尚在审理中的 317 宗投资者诉讼案件及保留的对瑞莱嘉誉剩余股权款项情 况，截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司确认预计负债 5,957.88 万元、或有资产 3,643.04 万元，对 2020 年上半年产生营业外支出 2,314.84 万元，上述财务处理将在上市公司 2020 年半年报（目前预约公告日期为 2020 年 8 月 28 日）中予以体现。

根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规 定》（法释[2003]2 号）的相关规定，针对上市公司信息披露违规行为的投资者诉讼时效 为自 2017 年 5 月 12 日中国证监会作出《行政处罚决定书》（[2017]47 号、48 号、49 号、 50 号）之日起三年，截至本回复出具日，诉讼时效届满已经超过两个月。如果未来有新 的投资者追加诉讼，上市公司将在收到新的立案通知书后，结合目前案件的判决情况及 赔付进展、届时实际情况，基于案件事实判断是否需继续计提预计负债，并根据最终的 判决结果进行相应的财务处理并及时履行信息披露义务。

此外，截至本回复出具日，上市公司因历史遗留问题对顾国平还有其他应付款 380 万元（详见上市公司于 2020 年 4 月 11 日披露的《2019 年年度报告》）。依据《中华人民 共和国证券法》、《中华人民共和国民事诉讼法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚 假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等法律法规，因顾国平、鲜言控制上市公司期 间导致的虚假陈述案造成投资者损失的，涉案当事人顾国平、鲜言应承担赔偿责任。若 发生需要上市公司赔付的情况，上市公司有权对顾国平的其他应付款 380 万元与上市公 司就投资者诉讼需承担的赔偿金额对顾国平享有的追偿权等额抵销，超出部分的，上市 公司保留对顾国平、鲜言追偿的权利。

综上，根据截至本回复出具日的相关情况，因顾国平、鲜言控制上市公司期间导致 的违规担保和虚假陈述涉诉案件对上市公司未来经营及财务不会产生重大不利影响。

五、结合虚假陈述涉诉案件进展情况，论证说明严重损害投资者权益的不良后果是 否已经消除，是否构成本次发行法律障碍

（一）虚假陈述涉诉案件进展情况

截至 2020 年 7 月 13 日，因顾国平、鲜言控制上市公司期间信息披露违法违规导致 的虚假陈述涉诉案件累计 554 宗，其中 237 宗已经了结，317 宗尚在审理中，具体请见 本题“四/（一）预计赔偿金额的计算过程”相关内容。

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针对目前尚未了结的虚假陈述涉诉案件，上市公司高度重视，并聘请了专业法律团 队积极应对，着力搜集整理与案件相关的证据材料，识别该等诉讼中投资者受损与慧球 科技虚假陈述明显不存在因果联系的案件，尽最大努力维护公司及全体股东的合法权 益。

（二）严重损害投资者权益的不良后果已经消除，不构成本次发行法律障碍

1 、上市公司积极配合推进相关虚假陈述诉讼程序

针对因历史遗留问题导致的虚假陈述涉诉案件，上市公司高度重视，正在积极开展 应对工作，并聘请了专业法律团队积极应对、有序推进，尽最大努力维护公司及全体股 东的合法权益。诉讼时效自中国证监会作出行政处罚之日起三年，至 2020 年 5 月 12 日 已届满。上市公司将持续关注相关事项进展，及时履行信息披露义务。

截至 2020 年 7 月 13 日，根据上市公司已收到的有关投资者诉讼相关法律文书，上 市公司收到因顾国平、鲜言控制上市公司期间信息披露违法违规导致的虚假陈述涉诉案 件累计 554 宗，其中 237 宗已经了结，占目前所有案件的 42.78%；另外，314 宗正在二 审程序中，3 宗尚在一审程序中，截至目前整体进展比较顺利。

2 、上市公司需借助司法力量甄别出真正需要补偿的中小投资者

虽然司法程序需要一定时间，但若提前承担相关赔偿责任可能会给上市公司带来不 必要的经济损失。例如在目前已经了结的 237 宗案件中，54 宗原告主动撤案，29 宗法 院判决原告败诉后原告未再上诉，2 宗调解结案的赔偿比率仅为原告初始主张金额的 12.64%，137 宗和解结案的赔偿比率仅为原告初始主张金额的 69.72%。

因此，上市公司需借助司法力量甄别出该等诉讼中投资者受损与慧球科技虚假陈述 的确存在因果联系的案件，准确确定需补偿的金额，将补偿切实、准确的落实到真正需 要被补偿的中小投资者中去，同时努力避免不必要的损失。

3 、对于上市公司需承担赔偿责任的，上市公司积极履行赔付义务

对于上述虚假陈述导致的投资者诉讼，公司按《最高人民法院关于审理证券市场因 虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规，积极配合相关法院和投资 者落实相关事项。对于 237 宗已经了结的案件中，其中按调解、和解、法院审结的结果

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若需进行赔偿的，上市公司已依法对投资者进行了相应赔偿，截至 2019 年 12 月 31 日， 合计已经赔偿 2,214.81 万元。

对于 317 宗尚在审理过程中的案件，若法院最终判定上市公司需承担相关赔偿责任， 上市公司将按法院判决对投资者进行赔付，根据目前上市公司的财务状况和业务发展情 况，上市公司具有相应的赔偿能力。

4 、上市公司持续健康发展，是切实保障投资者利益的基础

2019 年重大资产重组前，上市公司原有业务盈利能力较差。2017 年度、2018 年度、 2019 年 1-9 月，营业收入仅为 6,582.51 万元、6,686.26 万元、1,989.86 万元、归属于母 公司股东的净利润仅为 316.90 万元、-3,714.75 万元、-8,494.81 万元。在该种情况下， 即使投资者提起诉讼并胜诉，上市公司也无法进行有效赔偿。

经过重大资产重组，上市公司置入了盈利能力较强的新媒体营销业务。2019 年度、 2020 年一季度上市公司营业收入为 197,730.83 万元、53,631.74 万元，归属于母公司股 东的净利润为 25,859.69 万元、5,583.02 万元，上市公司具有足额履行赔偿义务的能力， 使得相关投资者有了被充分赔付的可能。未来，上市公司将继续依托资本市场做大做强， 不断持续健康发展，打好切实保障投资者利益的基础。

5 、通过实控人变更及重大资产重组，上市公司已驶入了良性发展的轨道

2019 年 1 月 24 日，上市公司控股股东变更为天下秀股份，实际控制人变更为新浪 集团与李檬。自新浪集团和李檬控制上市公司以来，上市公司严格遵照证监会及上交所 的各项法律法规，持续保持规范运作、稳健经营，未出现相关风险事件。

2019 年 9 月 11 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准广西慧金科技股份 有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》（证监许可[2019]1659 号）。经 中国证监会核准，上市公司通过重大资产重组吸收合并天下秀股份（构成重组上市）已 置入盈利能力较强的新媒体营销业务，上市公司营业收入及利润大幅增长，基本面得到 彻底改善，获得了市场及广大投资者的较好认可。

天下秀将珍惜现有上市公司的宝贵平台，积极通过资本市场继续做大做强，不断增 强公司的盈利能力、提高资产质量，以实实在在的经营成果，来切实回馈广大中小股东。

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综上，上市公司已就虚假陈述诉讼可能对投资者造成的损失进行了妥善安排，可以 有效避免投资者权益因虚假陈述而受到严重损害的不良后果；上市公司通过实控人变更 及重大资产重组已驶入良性发展轨道，严重损害投资者权益的不良后果已经消除，虚假 陈述涉诉案件不构成本次发行法律障碍。

六、保荐机构和发行人律师核查意见

（一）保荐机构和发行人律师核查情况

1、保荐机构和发行人律师核查了上市公司因违规担保事项导致银行账户曾被冻结 的事实，并取得了上市公司提供的有关富嘉租赁违规担保纠纷的相关材料；

2、保荐机构和发行人律师取得并核查了躬盛网络违规担保纠纷、瀚辉投资违规担 保纠纷、中江信托违规担保纠纷、瀚辉投资违规担保导致的侵权责任纠纷的案卷材料， 以及涉案管辖法院出具的民事判决书或其他诉讼相关卷宗材料；

3、保荐机构和发行人律师核查了上市公司自 2012 年以来的董事会决议、独立董 事意见、股东大会决议及其他信息披露文件；

4、保荐机构和发行人律师核查了中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、 中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），取得并核查了投资者虚假陈述诉讼的相 关案卷材料、受理法院出具的裁判文书，核验了瑞莱嘉誉于 2018 年 12 月 12 日出具的 《承诺函》、2018 年 12 月 13 日的出具《有关承诺函的补充说明》，2019 年 1 月 14 日出 具了《关于履约保证的承诺函》，上市公司于 2020 年 7 月 17 日出具的《关于切实保障 投资者权益、严格遵照相关法规进行相应处理的承诺函》《违规担保情况确认函》。

（二）保荐机构和发行人律师核查意见

经核查，保荐机构认为：（1）瑞莱嘉誉作为上市公司前次重大资产重组时适格的 承诺主体，出具的相关承诺涵盖了有效期内上市公司因违规担保可能造成的全部损失， 相关承诺具有法律效力，瑞莱嘉誉严格履行了相关承诺，符合《证券期货法律适用意见 第 5 号》第五条第（二）款的相关规定；（2）瑞莱嘉誉作为重组方之一，已出具有关承 担责任方面的承诺，上市公司现实际控制人新浪集团、李檬未出具相关承诺，上市公司 已出具《关于切实保障投资者权益、严格遵照相关法规进行相应处理的承诺函》，将切

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实保障广大投资者的权益，严格进行相关处理；（3）上市公司相关做法符合《证券期货 法律适用意见第 5 号》的相关规定，可认定为违规担保纠纷对上市公司的风险隐患已经 消除，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的“违规对外提 供担保且尚未解除”不得非公开发行股票的情形；（4）上市公司就预计赔偿金额的计算 过程符合相关法律法规及司法解释的规定，与已判决案例赔偿计算方法一致；（5）富嘉 租赁违规担保纠纷已初步得到妥善解决，被法院认定为上市公司有效对外担保的风险较 小，根据《企业会计准则》的相关规定，无需计提预计负债；（6）瀚辉投资违规担保导 致的侵权责任纠纷目前正在一审程序中，上市公司最终需承担赔偿责任的风险较小，根 据《企业会计准则》的相关规定，无需计提预计负债；（7）上市公司已对虚假陈述诉讼 充分计提了预计负债，符合《企业会计准则》相关规定，根据截至本回复出具日的相关 情况，预计不会对发行人未来经营和财务状况造成重大不利影响；（8）上市公司涉及的 虚假陈述案件目前进展整体较为顺利，严重损害投资者权益的不良后果已经消除，不构 成本次发行法律障碍。

经核查，发行人律师认为：（1）瑞莱嘉誉作为上市公司前次重大资产重组时适格 的承诺主体，出具的相关承诺涵盖了有效期内上市公司因违规担保可能造成的全部损 失，相关承诺具有法律效力，瑞莱嘉誉严格履行了相关承诺，符合《证券期货法律适用 意见第 5 号》第五条第（二）款的相关规定；（2）瑞莱嘉誉作为重组方之一，已出具有 关承担责任方面的承诺，上市公司现实际控制人新浪集团、李檬未出具相关承诺，上市 公司已出具《关于切实保障投资者权益、严格遵照相关法规进行相应处理的承诺函》， 将切实保障广大投资者的权益，严格进行相关处理；（3）上市公司相关做法符合《证券 期货法律适用意见第 5 号》的相关规定，可认定为违规担保纠纷对上市公司的风险隐患 已经消除，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的“违规对 外提供担保且尚未解除”不得非公开发行股票的情形；（4）上市公司就预计赔偿金额的 计算过程符合相关法律法规及司法解释的规定，与已判决案例赔偿计算方法一致；（5） 富嘉租赁违规担保纠纷已初步得到妥善解决，被法院认定为上市公司有效对外担保的风 险较小；（6）瀚辉投资违规担保纠纷目前正在一审程序中，上市公司最终需承担赔偿责 任的风险较小；（7）上市公司涉及的虚假陈述案件目前进展整体较为顺利，严重损害投 资者权益的不良后果已经消除，不构成本次发行法律障碍。

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问题二

关于财务性投资。截至2019 年末，发行人其他权益工具投资金额为2,907.00 万元， 占发行人2019 年末净资产的比重约为3.01%，主要为对北京凤梨科技有限公司、北京瑞 赢创科信息技术有限公司、北京风点信息技术有限公司、微岚星空（北京）信息技术有 限公司、星矿科技（北京）有限公司的投资。发行人认为对上述四家公司的投资属于产 业投资。请发行人：（1）进一步说明并披露上述五家公司投资属于产业投资的理由，上 述五家公司在业务、技术、渠道等方面与发行人主营业务的关联度、协同效应及合作方 式；（2）说明本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前是否存在新投入和拟投入财 务性投资的情况。请保荐机构核查并发表明确核查意见。

答复：

一、其他权益工具投资中相关公司投资属于产业投资的理由，上述四家公司在业务、 技术、渠道等方面与发行人主营业务的关联度、协同效应及合作方式

发行人的其他权益工具主要为持有的凤梨科技、瑞赢创科、风点信息、微岚星空、 星矿科技五家公司的股权，其中 2020 年上半年对星矿科技已转为控股。

截至 2019 年末，天下秀的其他权益工具投资金额为 2,907.00 万元，占发行人 2019 年末总资产的比重为 1.46%、净资产的比重为 3.01%，占比及绝对金额都相对较小；若 剔除星矿科技后，其他权益工具投资金额为 2,250.00 万元，占 2019 年末总资产的比重 为 1.13%、净资产的比重为 2.33%，占比及金额进一步降低。

五家公司的具体业务及同发行人合作的情况如下：

公司名称	截至2019 年 末天下秀持 股比例	截至2019 年 末账面余额 （万元）	业务情况	与发行人主营业务的关联 度、协同效应及合作方式	性质
北京凤梨科 技有限公司	18.41%	1,350.00	凤梨科技的主营业务为对 新媒体领域公司（主要为 MCN机构）的投资以及网 络电影众筹业务。	凤梨科技与行业内主要互 联网公司建立了长期稳健 的合作关系，可协助公司 扩展媒体平台；凤梨科技 投资的MCN机构，可以扩	产业 投资

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公司名称	截至2019 年 末天下秀持 股比例	截至2019 年 末账面余额 （万元）	业务情况	与发行人主营业务的关联 度、协同效应及合作方式	性质
				充天下秀的自媒体资源。
北京瑞赢创 科信息技术 有限公司	10.00%	500.00	瑞赢创科的主营业务为基 于APP载体的体育社区用 户转化，代表产品为球咖 APP。	瑞赢创科拥有较多的体育 类账号，通过运营体育垂 直类新媒体内容及账号， 可以为天下秀的新媒体营 销业务补充流量资源。	产业 投资
北京风点信 息技术有限 公司	19.50%	300.00	风点信息的主营业务为以 体育图片视频等内容为基 础打造体育类IP，配合体 育类公众号提供用户赛事 谱图及新闻，运营体育社 交服务平台。	风点信息运营体育社交服 务平台，一方面能够补充 天下秀新媒体营销业务的 投放平台，有利于更全面 地满足客户投放需求；另 一方面，风点信息打造的 体育类IP能够扩充天下秀 的自媒体资源。	产业 投资
微岚星空 （北京）信 息技术有限 公司	2.00%	100.00	微岚星空是一家为客户提 供社交及网络广告服务的 服务商，目前核心客户以 公关公司为主，公司除在 社交领域中继续深耕外， 近年也拓展了新的广告媒 体，已与快手、陌陌等网 络媒体及国际广播电台等 传统媒体达成合作，具有 完善的媒介服务能力。	微岚星空与天下秀均属于 营销服务行业，能够在客 户资源、媒体资源方面形 成协同互补。	产业 投资
星矿科技 （北京）有 限公司	18.00%	657.00	星矿科技主要以Hashii社 区应用软件，为头部 KOL、明星等提供可供粉 丝与偶像沟通的社交功 能。	天下秀与星矿科技能够在 基于头部流量的数字化衍 生品领域进行研发合作， 创新数字化衍生品产业。 2020 年5 月，天下秀收购 王昀所持星矿科技65.60% 股权，成为星矿科技的控 股股东。	产业 投资
合计		2,907.00	-	-	-

由上表可知，其他权益工具投资中相关公司与天下秀主营业务的关联度、协同效应 较高，结合未来合作方式，天下秀所持有的其他权益工具投资相关公司认定为产业投资 具有合理性。

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二、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前是否存在新投入和拟投入财务性 投资的情况

（一）财务性投资的定义

根据《再融资业务若干问题解答》问题 15 的相关规定，财务性投资的类型包括不 限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例 向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资 金融业务等。

根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》 的相关规定，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托 理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于 以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有 限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金 （产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

（二）本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入和拟投入财务性投 资的情况

公司于 2020 年 3 月 23 日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了本次非公开发 行的相关事宜。本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司新投入和拟投 入财务性投资的情况如下：

1 、交易性金融资产

本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在持有或拟持有交易 性金融资产的情况。

2 、可供出售金融资产及其他权益工具投资

本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司存在向凤梨科技增资 300 万元的情况，根据前述分析，凤梨科技系天下秀基于主营业务的产业投资，因此相关增 资不属于财务性投资。

除此之外，本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在新投入

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或拟投入可供出售金融资产及其他权益工具投资的情况。

3 、借予他人款项

本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在借予他人款项或拟 借予他人款项的情况。

4 、委托理财

本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在购买或拟购买理财 产品的情况。

5 、其他财务性投资

本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在其他新投入或拟投 入财务性投资的情况。

6 、类金融业务

本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在类金融业务或拟实 施类金融业务的情况。

综上，本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在新投入和拟 投入财务性投资的情况，且公司承诺本次发行前不进行财务性投资。

三、保荐机构核查意见

（一）保荐机构核查情况

1、保荐机构对发行人相关管理人员和财务人员进行了访谈，了解发行人持有其他 权益工具投资的投资目的、相关公司业务情况及与发行人的协同效应；查阅了发行人对 相关公司的投资协议、投资付款凭证；查阅了相关公司营业执照、公司章程、财务报表；

2、保荐机构查阅了发行人本次发行董事会决议日前六个月至今的董事会及股东大 会决议文件，查阅了发行人定期报告及其他信息披露公告，查阅了发行人审计报告及财 务报告，与发行人相关管理人员和财务人员进行访谈，并通过全国信用信息公示系统查 询了发行人对外投资情况；

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• 3、保荐机构取得了发行人关于本次发行前不投入财务性投资的相关承诺函。

• （二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：（1）结合其他权益工具投资中相关公司与天下秀主营业务 的关联度、协同效应以及未来合作方式，天下秀所持有的其他权益工具投资相关公司认 定为产业投资具有合理性；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不 存在新投入和拟投入财务性投资的情况。

问题三

关于应收账款。发行人报告期各期末应收账款余额增长较快，增幅显著高于营业收 入增幅。请发行人说明：（1）报告期各期末应收账款余额增幅显著高于营业收入增幅的 原因及合理性，与同行业可比公司差异情况及原因；（2）结合账龄、期后回款及同行业 可比公司情况等分析说明坏账准备计提是否充分合理。请保荐机构和发行人会计师进行 核查并发表核查意见。

答复：

一、报告期各期末应收账款余额增幅显著高于营业收入增幅的原因及合理性，与同 行业类似公司差异情况及原因

• （一）报告期各期末应收账款余额增幅显著高于营业收入增幅的原因及合理性

• 1 、产生应收账款的新媒体营销客户代理服务增长较快，收入占比不断提升

发行人的收入主要来源于（i）新媒体营销客户代理服务及（ii）新媒体广告交易系 统业务。在新媒体营销客户代理服务业务中，天下秀会给予客户一定的信用期，进而产 生应收账款。在新媒体广告交易系统业务中，客户采用预付款的方式进行支付，天下秀 在该业务模式下不存在应收账款。

报告期内，发行人的新媒体营销客户代理服务收入增速较快，收入占比不断提升。 对比应收账款余额增幅及新媒体营销客户代理服务收入增幅，则应收账款余额增幅与新 媒体营销客户代理服务收入增幅的差异相对较小。

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项 目	2019 年度/2019 年末	2018 年度/2018 年末	2017 年度/2017 年末
营业收入（万元）：
新媒体营销客户代理服务	170,758.11	90,236.29	46,709.47
新媒体广告交易系统	26,935.58	30,617.89	24,488.02
其他	37.14	103.64	1,344.43
合 计	197,730.83	120,957.83	72,541.92
营业收入构成比例：
新媒体营销客户代理服务	86.36%	74.60%	64.39%
新媒体广告交易系统	13.62%	25.31%	33.76%
其他	0.02%	0.09%	1.85%
合 计	100.00%	100.00%	100.00%
增长率：
应收账款	98.04%	137.67%	-
新媒体营销客户代理服务收入	89.23%	93.19%	-
营业收入	63.47%	66.74%	-

2 、因新媒体营销客户代理服务业务中的客户结构优化等原因，导致应收账款增幅

较大

新媒体营销客户代理服务业务下，天下秀根据客户的资产规模、信用情况、结算习 惯及合作关系等因素会给予客户一定的信用期，各类客户及相关信用政策具体情况如 下：

客户类别	信用政策
品牌客户	对于大、中型品牌客户，对方一般需要3个月结算期后开具发票，开具发票后一般3个月 后付款，因此账期会达到6个月以上
代理商	公司根据与代理商的合作情况、代理商的资质情况进行评估并授予信用账期，每个合作周 期确定固定的信用账期。在每个合作周期结束后，根据代理商的往期信用情况进行下一周 期的信用账期评估调整（通常为0-8个月）
中小客户	对于中小客户，一般需要对方先付款后再开展投放；部分长期合作的中小客户，会给予一 定的赊销期，一般为3个月左右

报告期内，天下秀应收账款余额与新媒体营销客户代理服务营业收入对比情况如

35

下：

项 目	2019 年度/2019 年末	2018 年度/2018 年末	2017 年度/2017 年末
新媒体营销客户代理服务营业收入的客户构成（万元）：
品牌客户	73,114.67	19,476.02	3,973.82
代理商	70,720.33	46,513.65	21,872.82
中小客户	26,923.11	24,246.62	20,862.82
小 计	170,758.11	90,236.29	46,709.47
增长金额	80,521.82	43,526.83
增长率	89.23%	93.19%
新媒体营销客户代理服务营业收入的客户构成比例：
品牌客户	42.81%	21.58%	8.51%
代理商	41.42%	51.55%	46.83%
中小客户	15.77%	26.87%	44.67%
小 计	100.00%	100.00%	100.00%
应收账款余额的客户构成（万元）：
品牌客户	32,980.55	13,037.37	1,817.05
代理商	34,732.30	19,790.25	11,567.38
中小客户	2,310.87	2,530.55	1,492.70
小 计	70,023.72	35,358.17	14,877.13
增长金额	34,665.55	20,481.04
增长率	98.04%	137.67%
应收账款余额的客户构成比例：
品牌客户	47.10%	36.87%	12.21%
代理商	49.60%	55.97%	77.75%
中小客户	3.30%	7.16%	10.03%
小 计	100.00%	100.00%	100.00%
相关财务指标：
应收账款占新媒体营销客户 代理服务营业收入之比	41.01%	39.18%	31.85%
新媒体营销客户代理服务应	3.24	3.59	4.02

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项 目	2019 年度/2019 年末	2018 年度/2018 年末	2017 年度/2017 年末
收账款周转率（次）

注：新媒体营销客户代理服务应收账款周转率=当期新媒体营销客户代理服务收入*2/（期初应收账款余额 +期末应收账款余额）

（ 1 ）客户类型结构优化，品牌客户和代理商的合计收入占比不断提高

天下秀对新媒体营销客户代理服务中的中小客户一般采取预收款方式进行结算。 2017 年，天下秀新媒体营销客户代理服务收入中，中小客户收入占比为 44.67%，从而 导致公司应收账款余额、应收账款余额占新媒体营销客户代理服务收入的比例较低。

由于品牌客户和代理商客户具有业务持续性较强、订单规模较大、资信较好且有利 于提高天下秀在新媒体营销领域知名度和影响力的优势，2018 年以来，在公司发展已达 到一定规模的基础上，天下秀发展重心由全面开拓客户转向重点开发品牌客户，同时保 持与代理商的长期合作。

在上述发展战略转变的影响下，天下秀 2018 年新媒体营销客户代理服务收入中， 品牌客户和代理商收入合计实现 65,989.67 万元，较 2017 年增加 40,143.03 万元，增长 率为 155.31%，占新媒体营销客户代理服务收入的比例为 73.13%；2019 年品牌客户和 代理商收入合计实现 143,835.00 万元，较 2018 年增加 77,845.33 万元，增长率为 117.97%， 占新媒体营销客户代理服务收入的比例为 84.23%；品牌客户和代理商收入规模及合计 占比持续大幅增加。由于公司对于品牌客户或资金实力较强、长期合作的代理商客户一 般给予 0-8 个月的信用期，从而导致 2018 年末和 2019 年末应收账款余额增幅较大，具 体如下：

项 目	2019 年度/2019 年末	2018 年度/2018 年末	2017 年度/2017 年末
品牌客户、代理商收入小计	143,835.00	65,989.67	25,846.64
品牌客户、代理商收入增长率	117.97%	155.31%	-
品牌客户、代理商应收账款余额	67,712.85	32,827.62	13,384.43
品牌客户、代理商应收账款余额 增长率	106.27%	145.27%	-

由上表可知，2018 年末、2019 年末，品牌客户、代理商合计应收账款余额增长率 分别为 145.27%、106.27%，相应的当期收入增长率分别为 155.31%、117.97%，其应收

37

账款余额增长率与营业收入增长率较为匹配，且应收账款余额增长率略低于营业收入增 长率。

（ 2 ）应收账款余额绝对金额增长较为合理，但由于基数较小，呈现的增长率较高

在公司营业收入快速发展及客户开发战略调整的影响下，截至 2018 年末，天下秀 应收账款余额增加 20,481.04 万元，增长率为 137.67%；截至 2019 年末，天下秀应收账 款余额增加 34,665.55 万元，增长率为 98.04%。2018 年度，天下秀新媒体营销客户代理 服务收入增长金额为 43,526.83 万元，增长率为 93.19%；2019 年度，天下秀新媒体营销 客户代理服务收入增长金额为 80,521.82 万元，增长率为 89.23%。

报告期内各期末，天下秀应收账款余额的增加金额未超过公司各期营业收入增加金 额，但由于 2017 年应收账款余额基数较小，因此报告期内各期末应收账款余额增幅超 过了营业收入增幅。

（ 3 ）新媒体营销客户代理服务业务整体的应收账款占收入比例及周转率保持着较 为健康的水平

报告期内，天下秀新媒体营销客户代理服务业务应收账款余额占营业收入的比例从 2017 年的 31.85%上升至 2019 年的 41.01%，应收账款周转率从 2017 年的 4.02 小幅下降 至 2019 年的 3.24，整体应收账款余额占对应营业收入比例及应收账款周转率未发生重 大不利变化。从公司整体角度来看，相关财务指标与同行业类似公司相比也处于较为健 康的区间（详见下文分析）。

未来随着公司客户资源的进一步稳定、市场优势地位的进一步稳固和公司对应收账 款的进一步管理，应收账款的规模及增速将得到逐步的优化。

• （二）与同行业类似公司差异情况及原因

• 1 、天下秀与同行业类似公司信用政策无重大差异，符合行业惯例

同行业类似公司的信用政策如下：

公司名称 信用政策

38

蓝色光标	已根据实际情况制定了信用政策，对客户进行信用评估以确定赊销额度，并视业务类型及 客户资信情况要求预付款。公司多数客户均为知名大型企业，出现信用损失的概率较小。 且本公司已按照账龄和到期日对公司的客户欠款进行分析和分类。已对重大的特殊应收款 项计提了减值准备
利欧股份	业务部门和财务信控部门需要对客户进行调查和了解进而分析评判客户的资信程度，根据 客户的具体情况来评估可授予客户的信用额度及信用账期。客户一般分为核心客户和普通 客户。针对普通客户，一般情况下根据投放媒体给予的账期确定，公司原则上不垫付，赊 账期不得超过媒体账期，且赊账额不得超过其月均投放量的1.5倍。针对核心客户（一般 指年投放额3,000 万元以上或日均消耗8 万以上且无不良欠款记录），一般情况下给予 90-180天账期。如特殊重大客户，账期超过180天需报集团总裁批准后方可合作
思美传媒	根据客户的信用情况来确认不同客户的应收账期。定期对采用信用方式交易的客户进行信 用评估。根据信用评估结果，选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款 项余额进行监控，以确保公司不会面临重大坏账风险
华扬联众	一般情况下，与客户按月或在排期表执行完毕后向客户提交结案报告，客户确认后要求开 具发票，并在收到发票后1-4个月内付款。成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用 审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，公司于每个资产 负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备
宣亚国际	在签订新合同之前，公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情 况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额 为无需获得额外批准的最大额度。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分 组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提 下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项

注：同行业类似公司信用政策均来自公开信息

经对比，公司对主要客户的信用政策与同行业类似公司相比无重大差异。

2 、天下秀与同行业类似公司应收账款变动及营业收入变动情况比较

目前 A 股尚无以新媒体营销为主营业务且达到一定体量的上市公司，天下秀是国内 较早进入新媒体营销行业的企业，从业务模式及所提供的服务类型来看，目前 A 股尚无 与天下秀业务特别可比的公司。

从互联网营销服务大行业来看，互联网营销服务行业具有较多的细分领域，市场范 围较大，参与企业较多。由于各家公司具体服务内容及业务模式、合并范围变更等因素 影响，同行业类似公司的应收账款变动与营业收入变动呈现差异较大的特点。报告期内， 天下秀与同行业类似公司营业收入与应收账款余额变动情况如下表所示：

项 目 蓝色光标 利欧股份 思美传媒 华扬联众 宣亚国际 天下秀

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项 目	蓝色光标	利欧股份	思美传媒	华扬联众	宣亚国际	天下秀
2019 年度：
应收账款增长率	24.28%	-9.83%	31.95%	1.74%	37.54%	98.04%
营业收入增长率	21.65%	14.55%	-43.27%	-2.24%	-4.08%	63.47%
2018 年度：
应收账款增长率	-2.21%	6.33%	-34.97%	35.68%	-43.50%	137.67%
营业收入增长率	51.69%	15.87%	26.16%	30.81%	-26.80%	66.74%

同行业类似公司中，华扬联众 2018 年和 2019 年应收账款余额变动与营业收入变动 较为一致。蓝色光标 2018 年度营业收入大幅增加但应收账款小幅减少，主要系当期营 业收入增加主要来自海外业务，国内业务存在账期差，而出海业务现金流较好所致。利 欧股份 2018 年度应收账款余额增幅小于营业收入的增幅，主要系当期票据结算金额增 加造成期末应收票据余额大幅增加所致，如果考虑应收票据余额的增幅，则应收账款与 应收票据增幅与营业收入增幅基本一致；2019 年度应收账款余额减少，主要系公司对长 账龄应收款项全面开展清收所致。思美传媒应收账款余额变动与营业收入变动不相匹配 主要系合并范围变更所致；2018 年应收账款余额大幅下降，主要是由于一家子公司不再 纳入合并财务报表范围；2019 年应收账款余额大幅增加，主要是由于当期收购两家子公 司，合并报表范围增加。宣亚国际 2019 年应收账款余额大幅增加，主要系当期收购子 公司，合并报表范围增加，且 2019 年末公司应收账款账面余额前五大客户均为汽车客 户，回款周期为项目执行完毕后 6 个月左右，相对账龄较长所致。

因此，由于具体业务内容及业务模式存在不同，且受合并范围变更影响，同行业类 似公司的应收账款变动与营业收入变动不存在较为共同的趋势，差异均较大，符合行业 特征。

3 、尽管应收账款增幅较高，天下秀的应收账款占营业收入水平及应收账款周转率 仍优于行业平均水平

（ 1 ）应收账款余额占营业收入的比例与同行业类似公司的比较

报告期内，同行业类似公司应收账款期末余额占当期营业收入比例情况如下：

公司简称 2019 年度 2018 年度 2017 年度

40

蓝色光标	27.28%	26.70%	41.42%
利欧股份	30.63%	38.91%	42.40%
思美传媒	32.57%	14.00%	27.17%
华扬联众	43.91%	42.19%	40.68%
宣亚国际	57.25%	39.93%	51.73%
平均值	38.33%	32.35%	40.68%
天下秀	35.41%	29.23%	20.51%

由上表可知，尽管天下秀应收账款余额增速超过营业收入增速，天下秀报告期内各 期末应收账款余额占当期营业收入比例仍低于同行业平均水平。

（ 2 ）应收账款周转率与同行业类似公司的比较

报告期内，同行业类似公司应收账款周转率情况如下：

公司简称	2019 年度	2018 年度	2017 年度
蓝色光标	4.06	3.70	2.66
利欧股份	3.10	2.65	2.82
思美传媒	3.49	5.63	4.56
华扬联众	2.30	2.73	2.62
宣亚国际	2.02	1.81	2.42
平均值	2.99	3.30	3.02
天下秀	3.75	4.82	6.24

注：应收账款周转率=当期营业收入*2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）

由上表可知，随着天下秀销售收入规模扩大和 2018 年以来对品牌客户的重心转移， 天下秀的应收账款周转率从 2017 年的 6.24 次下降至 2019 年的 3.75 次，但仍高于同行 业平均水平。

综上所述，结合天下秀的业务发展情况、客户结构变化及同行业类似公司情况，报 告期各期末天下秀应收账款余额增幅高于营业收入增幅具有合理性。

二、结合账龄、期后回款及同行业类似公司情况等分析说明坏账准备计提是否充分

合理

41

• （一）天下秀的应收账款账龄主要为 6 个月以内，账龄总体较短，与同行业类似公

• 司一致

• 1 、天下秀的应收账款账龄主要为 6 个月以内，账龄总体较短

报告期各期末，天下秀应收账款及坏账准备明细如下：

单位：万元

应收账款	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017	年12 月31 日 坏账准备 账面价值 429.67 - 458.73 13,988.73	年12 月31 日 坏账准备 账面价值 429.67 - 458.73 13,988.73
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备
单项金额重 大并单独计 提坏账准备	-	-	-	429.67	429.67	-	429.67	429.67
按组合计提 坏账准备	70,023.72	1,818.21	68,205.51	34,928.51	853.52	34,074.98	14,447.47	458.73
合计	70,023.72	1,818.21	68,205.51	35,358.17	1,283.19	34,074.98	14,877.13	888.40	13,988.73

①在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款中，2017 年末、2018 年末，应 收账款的账面余额为 429.67 万元，虽公司多次催收，但因对方经营困顿，已无偿还能力， 故全额计提坏账准备；经公司管理层批准，该笔应收账款已于 2019 年核销。

②在按组合计提坏账准备的应收账款中，报告期各期末，天下秀的应收账款账龄主 要为 6 个月以内，账龄总体较短。报告期各期末，天下秀按账龄计提坏账准备的应收账 款余额情况如下：

单位：万元

账 龄	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018	年12 月31 日	年12 月31 日	2017	年12 月31 日	年12 月31 日
	金额	占比 (%)	坏账准 备	金额	占比(%)	坏账 准备	金额	占比(%)	坏账 准备
6个月以内	59,286.84	84.67	-	28,638.27	81.99	-	10,164.14	70.35	-
7-12个月	6,245.49	8.92	312.27	3,830.28	10.97	191.51	2,918.73	20.20	145.94
1-2年	2,532.14	3.62	253.21	1,774.27	5.08	177.43	1,064.47	7.37	106.45
2-3年	1,413.07	2.02	706.54	402.21	1.15	201.10	187.56	1.30	93.78
3年以上	546.19	0.78	546.19	283.48	0.81	283.48	112.57	0.78	112.57
合计	70,023.72	100.00	1,818.21	34,928.51	100.00	853.52	14,447.47	100.00	458.73

42

2 、天下秀的账龄结构与同行业类似公司较为一致

报告期内各期末，同行业类似公司应收账款余额账龄结构如下：

	2019 年12 月31 日
公司简称	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上
蓝色光标	94.29%	4.07%	1.10%	0.53%
利欧股份	84.96%	8.46%	4.35%	2.22%
思美传媒	86.21%	8.22%	1.09%	4.49%
华扬联众	80.04%	15.98%	2.88%	1.09%
宣亚国际	93.84%	5.28%	0.89%
平均值	87.87%	8.40%	3.73%
天下秀	93.59%	3.62%	2.80%
	2018 年12 月31 日
公司简称	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上
蓝色光标	94.88%	3.71%	1.42%
利欧股份	88.82%	7.48%	1.77%	1.93%
思美传媒	94.26%	4.13%	0.69%	0.92%
华扬联众	94.91%	3.07%	0.84%	1.18%
宣亚国际	96.79%	1.99%	1.23%
平均值	93.93%	4.08%	1.99%
天下秀	92.96%	5.08%	1.96%
	2017 年12 月31 日
公司简称	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上
蓝色光标	93.15%	5.32%	1.53%
利欧股份	89.08%	7.11%	2.19%	1.61%
思美传媒	94.72%	2.65%	1.85%	0.79%
华扬联众	93.37%	3.98%	2.17%	0.48%
宣亚国际	97.64%	1.74%	0.63%
平均值	93.59%	4.16%	2.25%
天下秀	90.55%	7.37%	2.08%

43

注：部分同行业类似公司仅披露账龄分析法中的应收账款余额账龄结构

由上表可知，截至 2019 年末，天下秀 1 年以内的应收账款占比为 93.59%，略高于 同行业类似公司平均水平。截至 2018 年末和 2017 年末，天下秀 1 年以内的应收账款占 比分别为 92.96%和 90.55%，略低于同行业类似公司平均水平，但无重大差异。

（二）期后回款情况良好

报告期各期末，天下秀应收账款回款情况如下：

单位：万元

			单位：万元
类 别	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
应收账款余额	70,023.72	35,358.17	14,877.13
截至2020年6月30日回款金额	48,963.32	31,669.60	13,486.35
回款比例	69.92%	89.57%	90.65%
截至2020年6月30日尚未回款金额	21,060.40	3,688.57	1,390.78
截至2020年6月30日计提坏账准备金额	2,485.02	1,429.87	1,151.84
未回款余额已计提坏账准备的比例	11.80%	38.76%	82.82%

截至 2020 年 6 月 30 日，天下秀报告期各期后应收账款回款比例分别为 90.65%、 89.57%和 69.92%。其中 2017 年末应收账款有部分尚未回款，主要原因系部分客户的上 游客户结算回款较慢，导致其对天下秀的回款较慢，对此余额天下秀已经根据坏账准备 计提政策，充分计提了坏账准备。此外，对万国置地（北京）商务咨询有限公司（曾用 名“万国置地（北京）房地产经纪有限公司”）的应收账款在 2017 年末、2018 年末均为 429.67 万元，由于其经营困顿，预计无偿还能力，天下秀对此款项全额计提了坏账准备， 并于 2019 年核销。2019 年末尚未回款的余额大部分系尚未到回款期限，小部分系受疫 情等因素影响，上游客户结算回款较慢，导致其对天下秀的回款较慢。

（三）坏账准备计提政策与坏账准备计提比例与同行业类似公司相比无重大差异

1 、坏账准备计提政策与同行业类似公司相比无重大差异

天下秀对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的应收款项，运 用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。在资产 负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收

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账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，根据信 用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑 前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：

组合名称	确定组合的依据
账龄组合	按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款
关联方组合	应收本公司合并报表范围内关联方款项

其中，账龄组合按照账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

账龄	应收账款坏账计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
6个月以内（含6个月，下同）	-	-
7-12个月	5	5
1－2年	10	10
2－3年	50	50
3年以上	100	100

同行业类似上市公司的坏账计提政策与天下秀的坏账计提政策按照账龄分析法计 提坏账准备的比例如下：

公司简称	6 个月以内	7-12 个月	1－2 年	2－3 年	3 年以上
蓝色光标	0.03-0.3%	1-2%	30%	80%	100%
利欧股份	0.5-5%	0.5-5%	10%	20-30%	60-100%
思美传媒	1-5%	5-10%	10-20%	30-50%	50-100%
华扬联众	0.6%	0.6%	8%	40%	100%
宣亚国际	0%	5%	30%	100%	100%
天下秀	0%	5%	10%	50%	100%

数据来源：同行业上市公司 2019 年年度报告

由上表可知，天下秀的坏账准备计提政策与同行业类似公司相比差异不大，计提较 为谨慎。

2 、实际坏账准备计提比例与同行业类似公司相比无重大差异

报告期各期末，同行业类似公司应收账款坏账计提比例如下：

45

证券简称	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
蓝色光标	2.66%	2.80%	3.33%
利欧股份	8.99%	6.19%	5.44%
思美传媒	9.90%	11.72%	8.46%
华扬联众	4.43%	6.89%	5.98%
宣亚国际	4.65%	4.69%	2.78%
平均值	6.12%	6.46%	5.20%
天下秀	2.60%	3.63%	5.97%

截至 2017 年末，天下秀坏账准备计提比例与同行业类似公司平均水平较为一致。

截至 2018 年末和 2019 年末，天下秀坏账准备计提比例低于同行业类似公司，主要 系天下秀一年以内的应收账款占比较高以及部分同行业类似公司单项计提坏账准备金 额较大所致：（1）相比同行业类似公司，天下秀应收账款整体账龄偏短，针对按照组合 计提坏账准备的应收账款，天下秀坏账准备计提金额相对更小；（2）部分同行业类似公 司如利欧股份、思美传媒存在单项计提坏账准备金额较大的情况，其计提坏账准备的客 户包含乐视网及其下属公司、众泰汽车及其下属公司等持续经营遇到重大障碍的公司， 针对此类客户，计提了较大金额的坏账准备。天下秀多年来深耕新媒体营销行业，客户 资源既包括宝洁、欧莱雅、京东、华为、伊利等知名品牌客户，同时覆盖信息技术（含 互联网）、快速消费品等多领域的中小客户，客户信用较好，经营情况正常，2019 年末 天下秀不存在按照单项计提坏账准备的应收账款。

综上所述，结合账龄、期后回款及同行业类似公司情况，天下秀应收账款坏账准备 计提充分合理。

三、保荐机构和发行人会计师核查意见

（一）保荐机构和发行人会计师核查情况

1、保荐机构和发行人会计师查阅了发行人审计报告、主要客户销售合同、应收账 款账龄分析表等资料，对发行人应收账款变动及账龄情况、营业收入情况进行了分析；

2、保荐机构和发行人会计师与公司相关销售、财务人员进行了访谈，了解公司报 告期内业务发展情况、信用政策等；

46

• 3、保荐机构和发行人会计师查阅了发行人期后回款明细，查阅了公司主要客户的

• 回款情况；

• 4、保荐机构和发行人会计师查询了同行业类似公司年度报告等公开资料，就其信

• 用政策、应收账款、营业收入、坏账准备计提政策及比例等与发行人进行对比分析。

• （二）保荐机构和发行人会计师核查意见

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：（1）结合天下秀的业务发展情况、客户结 构变化及同行业类似公司情况，报告期各期末天下秀应收账款余额增幅高于营业收入增 幅具有合理性；（2）结合账龄、期后回款及同行业类似公司情况，天下秀应收账款坏账 准备计提充分合理。

47

（本页无正文，为《天下秀数字科技（集团）股份有限公司、华泰联合证券有限责 任公司关于<关于请做好天下秀非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》 之签章页）

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《天下秀数字科技（集团）股份有限公司、华泰联合证券有限责 任公司关于<关于请做好天下秀非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》 之签章页）

保荐代表人：

顾翀翔 杨 阳

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

保荐机构总经理声明

本人已认真阅读天下秀数字科技（集团）股份有限公司本回复报告的全部内容，了 解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责 原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述 文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：

马 骁

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日