Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Dec 27, 2019

华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所 《关于ST慧球重组实施相关事项的监管问询函》

的专项核查意见

致上海证券交易所上市公司监管一部：

贵部于 2019 年 12 月 17 日向广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “上市公司”、“慧金科技”） 下发了《关于 ST 慧球重组实施相关事项的监管问 询函》（上证公函【2019】3107 号）（以下简称“问询函”），华泰联合证券有限 责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为慧金科技本 次重组的独立财务顾问，对问询函相关事项进行了专项核查，现就《问询函》 中有关问题的核查回复如下，请予审核。

问题一：公司在公告中表示，部分资产尚需办理过户登记手续。请补充披露： （ 1 ）截至披露日，以列表方式明确已实际完成过户的资产具体情况，尚未完成 过户的资产情况，以及相关资产账面价值、评估作价占比情况，并说明主要经 营性资产是否已经完成过户；（ 2 ）公司尚未过户的资产的明细情况，相关资产 未完成过户的原因，目前的实际进展，是否存在重大障碍；（ 3 ）除前述情况外， 公司重组实际进展情况。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、截至披露日，以列表方式明确已实际完成过户的资产具体情况，尚未 完成过户的资产情况，以及相关资产账面价值、评估作价占比情况，并说明主 要经营性资产是否已经完成过户。

上市公司于2019 年12 月12 日(以下简称“前次公告披露日”)发布了《关 于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易资产过户完成的公告》(以 下简称“过户公告”)，该公告载明：本次交易项下天下秀的资产已交割至上市 公司，天下秀正在办理专利、商标、软件著作权、域名以及下属子公司股权的

1

过户登记手续，未完成过户登记手续的原因主要是权属变更程序需要一定时间， 后续办理不存在实质障碍。

截至前次公告披露日，慧金科技已与天下秀于2019 年12 月10 日签署《资 产交割协议》，约定以2019 年12 月10 日为本次交易的交割日，自交割日起， 天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享 有和承担。

根据《资产交割协议》，慧金科技、天下秀已就除“货币资金”、“长期股权 投资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”外的资产完成过户手续。截至2019 年12 月10 日，本次交易已过户资产截至资产评估基准日评估价值占天下秀整 体资产评估价值的比例为50.29%，已过户资产截至资产交割日账面价值占天下 秀整体资产账面价值比重为67.81%，详情请见本核查意见“表一 截至前次公告 披露日，天下秀资产过户情况”。

截至前次公告披露日，除“货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具 投资”、“无形资产”外，天下秀已就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义 务并实际完成过户，未完成过户的“货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益 工具投资”、“无形资产”等资产截至资产评估基准日评估价值占天下秀整体资 产评估价值的比重为49.71%，未过户资产截至资产交割日账面价值占天下秀整 体资产账面价值比重为32.19%。

2

表一、截至前次公告披露日，天下秀资产过户情况

单位：元

			评估基准 日评估价 值占比	资产交割日 （2019.12.10） 账面价值
		评估基准日 评估价值			资产交割日账 面价值占比	是否涉及向上市公司履 行变更登记过户手续	过户手续 履行情况
序号	科目名称
（一）截至前次公告披露日完成过户的资产
1	应收票据	—	0.00%	800,000.00	0.04%	不涉及	签署《资产交割协议》
2	应收账款	407,048,222.05	36.88%	762,038,739.84	39.76%	不涉及	签署《资产交割协议》
3	预付款项	5,181,254.01	0.47%	18,283,160.03	0.95%	不涉及	签署《资产交割协议》
4	其他应收款	38,975,977.78	3.53%	163,535,881.64	8.53%	不涉及	签署《资产交割协议》
5	其他流动资 产	505,164.25	0.05%	45,930,091.09	2.40%	不涉及	签署《资产交割协议》
6	固定资产	1,519,940.00	0.14%	1,838,395.92	0.10%	不涉及	签署《资产交割协议》并已 经交付上市公司实际占有、 使用及控制
7	长期待摊费 用	939,650.82	0.09%	3,469,878.50	0.18%	不涉及	签署《资产交割协议》
8	递延所得税 资产	928,341.87	0.08%	3,710,702.66	0.19%	不涉及	签署《资产交割协议》
9	其他非流动 资产	100,000,000.00	9.06%	300,000,000.00	15.65%	不涉及	签署《资产交割协议》
完成过户资产合计		555,098,550.78	50.29%	1,299,606,849.68	67.81%	—	—
（二）截至前次公告披露日未完成过户的资产
1	长期股权投 资	-20,293,749.36	-1.84%	134,308,253.52	7.01%	涉及	因权属变更程序需要一定时 间，截至前次公告披露日，

3

2	其他权益工 具投资	4,451,395.60	0.40%	29,070,000.00	1.52%		天下秀的长期股权投资、其 他权益工具投资暂未实际办 理过户手续
3	无形资产	89,861,418.08	8.14%	—	0.00%	涉及	因权属变更程序需要一定时 间，截至前次公告披露日， 天下秀的无形资产暂未实际 办理过户手续
4	货币资金	474,612,170.53	43.00%	453,642,190.96	23.67%	涉及	因货币资金涉及账户较多、 金额较大，截至前次公告披 露日，天下秀的货币资金暂 未过户至上市公司体内
未完成过户资产合计		548,631,234.85	49.71%	617,020,444.48	32.19%	—	—
资产总计		1,103,729,785.63	100.00%	1,916,627,294.16	100.00%	—	—

4

二、公司尚未过户的资产的明细情况，相关资产未完成过户的原因，目前 的实际进展，是否存在重大障碍。

截至前次公告披露日，慧金科技、天下秀未就“货币资金”、“长期股权投 资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”完成过户手续，未完成过户资产截至 资产评估基准日评估价值占天下秀整体资产评估价值的比重为49.71%，未过户 资产截至资产交割日账面价值占天下秀整体资产账面价值比重为32.19%，未实 际完成过户系因上述“货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、“无 形资产”的权属变更程序需要一定时间。详情请见本核查意见“表二、截至本 核查意见披露日，天下秀货币资金过户情况”、“表三、截至本核查意见披露日， 天下秀长期股权投资及其他权益工具投资过户情况”、“表四、截至本核查意见 披露日，天下秀名下无形资产过户情况”。

截至本核查意见出具之日，慧金科技、天下秀已就“货币资金”、“长期股 权投资”、“除微岚星空(北京)信息技术有限公司（以下简称“微岚星空”）以外 的其他权益工具投资1”、“除专利、软件著作权以外的无形资产”完成过户手续， 具体如下：

1、根据天下秀提供的资料，天下秀的人民币账户、支付宝账户资金均已划 付至天下秀全资子公司北京天下秀广告有限公司账户内，并随北京天下秀广告 有限公司过户至上市公司名下。天下秀美元账户资金已由新浪集团下属公司代 天下秀向上市公司不附任何条件地支付且新浪集团下属公司承诺就该部分支付 金额对上市公司无任何追索权利。详情请见本核查意见“表二、截至本核查意 见披露日，天下秀货币资金过户情况”。

表二、截至本核查意见披露日，天下秀货币资金过户情况

1截至本回复出具日，天下秀权益工具投资中，微岚星空尚未实际办理工商变更手续；但新浪集团下属 公司与天下秀、上市公司签署了《代付协议》，新浪集团下属公司向上市公司支付了微岚星空截至资产交 割日（2019 年12 月10 日）的账面价值（100 万元），该部分资产已经完成交割，微岚星空后续工商变更 手续预计办理不存在法律障碍。

5

	金额 （人民币元）
货币资金		过户方式
人民币 账户	35,906,615.76	天下秀已将人民币账户内全部资金划付至全资子公司北京 天下秀广告有限公司账户内，并随北京天下秀广告有限公司 过户至上市公司名下。
境内银行 美元账户	331,192,898.79	新浪集团下属公司与天下秀、上市公司签署了《代付协议》， 新浪集团下属公司已向上市公司不附任何条件地支付该部 分金额，并在任何条件下无任何追索权利。天下秀后续办理 结汇手续后向新浪集团下属公司支付同等金额。
支付宝 账户	80,912,430.03	天下秀已将支付宝账户全部资金划付至全资子公司北京天 下秀广告有限公司账户内，并随天下秀广告过户至上市公司 名下。
总计	448,011,944.58	—

2、根据天下秀提供的资料，天下秀的长期股权投资、除微岚星空以外的其 他权益工具投资已经全部过户至上市公司体内。详情请见本核查意见“表三、 截至本核查意见披露日，天下秀长期股权投资及其他权益工具投资过户情况”。

3、为方便内部无形资产管理，天下秀与其全资子公司天下秀广告于 2019 年 12 月 13 日就天下秀名下无形资产(以下简称“标的无形资产”)签署了《资产 转让协议》，约定将登记在天下秀名下的标的无形资产以零对价转让给天下秀广 告。截至本核查意见出具之日，天下秀无形资产中的专利、软件著作权尚未完 成权属变更手续。上述专利、软件著作权截至资产评估基准日评估价值占天下 秀整体资产评估价值的比例为 8.14%，截至资产交割日账面价值占天下秀整体资 产账面价值比例为 0%。详情请见本核查意见“表四、截至本核查意见披露日， 天下秀名下无形资产过户情况”。

综上，截至本核查意见出具之日，慧金科技、天下秀已就“货币资金”、“长 期股权投资”、“除微岚星空以外的其他权益工具投资”、“除专利、软件著作权 以外的无形资产”完成过户手续，结合天下秀、慧金科技在前次公告披露时已 完成过户的资产情况，天下秀未过户资产截至资产评估基准日评估价值占天下 秀整体资产评估价值的比重为 8.14%，天下秀未过户资产截至资产交割日账面价 值占天下秀资产账面价值比重为 0%。详情请见本核查意见“表五、截至本核查 意见披露日，天下秀资产过户情况”。

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表三 、截至本核查意见披露日，天下秀长期股权投资及其他权益工具投资过户情况

单位：元

					资产交割日 （2019.12.10） 账面价值		是否涉及向上市 公司履行变更登 记过户手续
序 号		天下秀持 股比例	评估基准日评 估价值	评估基准日评 估价值占比		资产交割日账 面价值占比		过户手续 履行情况
	被投资单位名称
1	北京天下秀广告 有限公司	100.00%	-17,694,330.85	-1.60%	100,000,000.00	5.22%	涉及	签署《资产交割 协议》并完成工 商变更登记
2	上海秀天科技有 限公司	100.00%	-7,949,446.97	-0.72%	10,000,000.00	0.52%	涉及	同上
3	北京新三优秀科 技有限公司	100.00%	-7,023,013.35	-0.64%	-	0.00%	涉及	同上
4	北京天下联赢科 技有限公司	100.00%	535,108.03	0.05%	8,100,000.00	0.42%	涉及	同上
5	北京喜禾文化传 播有限公司	80.00%	5,964,726.34	0.54%	6,344,019.84	0.33%	涉及	同上
6	北京云微星璨网 络技术有限公司	20.15%	-	-	151,757.42	0.01%	涉及	同上
7	北京映天下网络 科技有限公司	16.00%	1,373,207.44	0.12%	1,300,369.98	0.07%	涉及	同上
8	北京淘秀新媒体 科技有限公司	40.00%	-	-	12,405.99	0.00%	涉及	同上
9	苏州契佳信息技 术有限公司	14.55%	3,000,000.00	0.27%	2,341,882.36	0.12%	涉及	同上

7

10	北京爱马思国际 文化科技有限公 司	35.53%	1,500,000.00	0.14%	6,057,817.93	0.32%	涉及	同上
11	北京凤梨科技有 限公司	18.41%	3,425,574.33	0.31%	13,500,000.00	0.70%	涉及	同上
12	北京风点信息技 术有限公司	19.50%	25,785.90	0.00%	3,000,000.00	0.16%	涉及	同上
13	北京瑞赢创科信 息技术有限公司	10.00%	-	-	5,000,000.00	0.26%	涉及	同上
14	星矿科技（北京） 有限公司	17.99%	-	-	6,570,000.00	0.34%	涉及	同上
15	微岚星空(北京)信 息技术有限公司	2.00%	1,000,035.37	0.09%	1,000,000.00	0.05%	涉及	新浪集团下属公 司与天下秀、上市 公司签署了《代付 协议》，新浪集团 下属公司向上市 公司不附任何条 件地支付了该部 分资产对应的账 面价值，该部分资 产已经完成交割， 微岚星空的工商 变更预计办理不 存在法律障碍。
长期股权投资及其他		-	-15,842,353.76	-1.44%	163,378,253.52	8.52%	-	-

8

权益工具过户总计

表四、截至本核查意见披露日，天下秀名下无形资产过户情况

单位：元

序 号			评估基准 日评估价值	评估基准 日评估价值	评估基准日评 估价值占比	评估基准日评 估价值占比	资产交割 日账面价值	资产交割 日账面价值	资产交割日账 面价值占比	资产交割日账 面价值占比
	无形资产名称和内容										已履行的过户手续
（一）已过户无形资产
1	商标		66,600.00		0.01%			-	-		签署《资产交割协议》、《资产转让 协议》并变更至上市公司体内。
2	域名		6,218.08		0.00%			-	-
（二）未过户无形资产
1	软件著作权和专利技术		89,788,600.00		8.14%			-	-		签署《资产交割协议》、《资产转让 协议》，已提交变更手续。
无形资产总计			89,861,418.08		8.14%			-	-		-
表五、截至本核查意见披露日，天下秀资产过户情况											单位：
序 号				评估基准日评 估价值占比		资产交割 日账面价值		资产交割日 账面价值占比
	科目名称	评估基准日评估价值									过户手续履行情况
	截至前次公告 披露日已完成 过户的资产
										签署《资产交割协议》并已经交付上市公 司实际占有、使用及控制。
1		555,098,550.78		50.29%		1,299,606,849.68		67.81%
2	长期股权投资 及其他权益工	-15,842,353.76		-1.44%		163,378,253.52		8.52%		签署《资产交割协议》并完成工商变更登记。

单位：元

9

	具投资
3	无形资产（专 利、软件著作 权除外）	72,818.08	0.01%	—	—	签署《资产交割协议》、《资产转让协议》 并变更过户至天下秀全资子公司天下秀广 告名下，随天下秀广告过户至上市公司。
4	货币资金	474,612,170.53	43.00%	453,642,190.96	23.67%	划付至上市公司账户或划付至天下秀全资 子公司天下秀广告账户，随天下秀广告过户 至上市公司。
已完成过户资产合 计		1,013,941,150.26	91.86%	1,916,627,294.16	100.00%	—

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综上: (1)截至2019 年12 月10 日，除“货币资金”、“长期股权投资”、“其 他权益工具投资”、“无形资产”因权属变更程序需要一定时间而未办理过户手续 外，天下秀的其余资产均已完成过户手续；（2）截至本核查意见披露日，除微岚 星空、专利、软件著作权之外，天下秀已就本次交易涉及的经营性资产履行了过 户义务并实际完成过户（其中“货币资金”美元账户中账面价值331,192,898.79 元资产由新浪集团下属公司通过代付方式向上市公司履行资产过户义务）。目前 天下秀与上市公司正在积极办理未实际过户手续资产的法律登记变更手续，预计 不存在实质性障碍。天下秀已就本次交易资产交割日资产账面价值的100%履行 了交割义务（其中履行过户手续资产占账面值99.95%，股东以现金支付方式代 为履行交割义务占0.05%，交割过户履约覆盖账面值100%）。

此外，前述未办理过户的专利、软件著作权在本次交易中资产基础法评估 值为8,978.86 万元，占天下秀资产基础法评估值的8.14%，占天下秀以收益法 评估值为基础确定的交易作价的2.25%。2019 年12 月27 日，天下秀实际控制人 之一李檬已出具了《承诺函》，明确承诺如下：对截至承诺函出具之日尚未由天 下秀实际过户至上市公司的资产，如在2020 年6 月30 日前仍未能完成过户手续， 给上市公司造成损失的，由李檬按届时未实际过户的资产截至资产评估基准日 （2018 年12 月31 日）的评估价值（不超过8,978.86 万元）承担连带责任。

三、除前述情况外，公司重组实际进展情况

如本题第一、二部分回复所述，除微岚星空、专利、软件著作权之外，天下 秀已就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义务并实际完成过户，重组实际进 展情况请见本题第一、二部分回复。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：（1）截至前次公告披露日，慧金科技、天下秀 已就除“货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”外的 资产完成过户手续，部分未实际完成过户的资产系因“货币资金”、“长期股权投

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资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”的权属变更程序需要一定时间；（2）截 至本核查意见披露日，除微岚星空、专利、软件著作权之外，天下秀已就本次交 易涉及的经营性资产履行了过户义务并实际完成过户。目前天下秀与上市公司正 在积极办理未实际过户手续资产的法律登记变更手续，预计不存在实质性障碍。 天下秀已就本次交易资产交割日资产账面价值的100%履行了交割义务（其中履 行过户手续资产占账面值99.95%，股东以现金支付方式代为履行交割义务占 0.05%，交割过户履约覆盖账面值100%）。

问题二：结合前述情况，补充说明上市公司在部分资产未能办理完成过户登记 情形下，发布《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易资产过 户完成的公告》，并拟办理新股发行登记手续等后续事项，相关信息披露是否真 实、准确、完整，相关安排是否符合重组相关规则的要求。请财务顾问和律师 发表意见。

回复：

一、上市公司关于天下秀资产过户信息披露情况

2019 年12 月10 日，慧金科技与天下秀签署《资产交割协议》，约定以2019 年12 月10 日为本次交易的交割日，以2019 年12 月9 日为交割审计基准日，于 该交割日由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对天下秀在过 渡期间的损益进行审计并出具审计报告。

自交割日起，天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任 将由上市公司享有和承担。

各方确认，天下秀已根据《资产交割协议》附件以2019 年12 月9 日为基准 日编制的财产清单所列示的全部资产交付给慧金科技实际占有、使用、处分、收 益，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至慧 金科技，而不论该等资产是否已实际过户登记至慧金科技名下。对于部分涉及需 要办理权属变更登记手续的资产，公司等相关方正在办理过户手续或完善相关程

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序。天下秀同意将协助慧金科技办理天下秀所有财产权属过户手续，直至前述工 作全部完成。

上市公司于2019 年12 月12 日发布了《关于吸收合并北京天下秀科技股份 有限公司暨关联交易资产过户完成的公告》(以下简称“过户公告”)，该公告载 明：本次交易项下天下秀的资产已交割至上市公司，天下秀正在办理专利、商标、 软件著作权、域名以及下属子公司股权的过户登记手续，未完成过户登记手续的 原因主要是权属变更程序需要一定时间，后续办理不存在实质障碍。

经核查，前次过户公告标题中关于“过户完成”的表述与公告正文内容的表 述存在差异，由于公司尚有“货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、 “无形资产”未完成过户，公告内容中关于“过户完成”的相关表述有欠严谨。 此外，过户公告中未详细披露 “货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具 投资”、“无形资产”的过户进展情况。为了避免误导投资者，上市公司将公告标 题修正为《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易资产过户情况 的公告》并根据公告日的实际进展情况同时补充“货币资金”、“长期股权投资”、 “其他权益工具投资”、“无形资产”的实际过户情况。

二、上市公司相关安排符合重组相关规则的要求

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十九条规定：“中国证监会核准上 市公司发行股份购买资产的申请后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的 相关资产过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对 资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上市 公司应当在相关资产过户完成后 3 个工作日内就过户情况作出公告，公告中应 当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。上市公司完成前款规定的公 告、报告后，可以到证券交易所、证券登记结算公司为认购股份的特定对象申请 办理证券登记手续。”

上市公司基于 (1)慧金科技与天下秀签署《资产交割协议》，(2)天下秀的全 部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任自交割日起由上市公司享有和

13

承担的安排而发布《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易资产 过户完成的公告》；公告披露后，上市公司为及时跟进后续新股发行登记工作， 与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行沟通，并进行新股发行登记前 的筹备工作。

此外，如本核查意见第一题回复所述，截至本核查意见披露日，除微岚星空、 专利、软件著作权之外，天下秀已就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义务 并实际完成过户，目前天下秀与上市公司正在积极办理未实际过户手续资产的法 律登记变更手续，预计不存在实质性障碍。天下秀已就本次交易资产交割日资产 账面价值的100%履行了交割义务（其中履行过户手续资产占账面值99.95%，股 东以现金支付方式代为履行交割义务占0.05%，交割过户履约覆盖账面值100%）。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司发布《关于吸收合并北京天下秀科技 股份有限公司暨关联交易资产过户完成的公告》，经核查，前次过户公告标题中 关于“过户完成”的表述与公告正文内容的表述存在差异，由于公司尚有“货币 资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”未完成过户，公告 内容中关于“过户完成”的相关表述有欠严谨。此外过户公告中未详细披露 “货 币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”的过户进展情况。 为了避免误导投资者，上市公司将公告标题修正为《关于吸收合并北京天下秀科 技股份有限公司暨关联交易资产过户情况的公告》并根据公告日的实际进展情况 同时补充“货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”的 实际过户情况。

上市公司基于 (1)慧金科技与天下秀签署《资产交割协议》，(2)天下秀的全 部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任自交割日起由上市公司享有和 承担的安排而发布《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易资产 过户完成的公告》；公告披露后，上市公司为及时跟进后续新股发行登记工作， 与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行沟通，并进行了新股发行登记

14

前的筹备工作。

（以下无正文，为盖章页）

15

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所<关于 ST 慧球重组实施相关事项的监管问询函>的专项核查意见》之盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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