Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 29, 2019

华泰联合证券有限责任公司

关于广西慧金科技股份有限公司

吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易

之交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

“ ” “ ” 广西慧金科技股份有限公司（以下简称 上市公司 、 慧金科技 ）拟通过发 行股份购买北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“天下秀”）100%股份，并 对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方。（以 “ ” “ ” “ 下简称 本次交易 、 本次重组 ）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰 联合证券”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项 进行核查，并出具如下核查意见：

如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《广西慧金科技股份有限公 司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》中所定义 的词语或简称具有相同含义。

一、 本次交易方案发生调整的情况

2018 年 12 月 1 日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司吸收合并天下秀科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》及相关议案， 并于 2018 年 12 月 3 日披露了《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀 科技股份有限公司暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。

截至本核查意见签署日，本次交易方案已较重组预案进行了部分调整，主要 调整内容如下：

调整项目	调整前方案	调整后方案
交易价格	预估值及初步作价为454,850万元	根据天源出具的《评估报告》（天源评报字[2019] 第0096号），以2018年12月31日为评估基准日，标的资产天下秀100%股权的评估值为394,656.78万元。
		交易作价为399,500万元
发股数量	1,516,166,660股	1,331,666,659股
锁定期安	Show World HK、微博开曼、利兹利、永	Show World HK、微博开曼、利兹利、永盟通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本公司/本企业证券账户之

调整项目	调整项目	调整前方案	调整前方案	调整后方案	调整后方案	调整后方案
排		盟通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让		日起36个月内不以任何方式进行转让。
		澄迈新升、庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、		澄迈新升、宏远伯乐、上海沁朴、招远秋实、中安润信通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让。
				海南金慧、杭州长潘、嘉兴腾元、厦门赛富、文泰投资、庥隆金实承诺：（1）针对本企业在本次重组中以增资前股份置换获得的上市公
		杭文中	州长潘、海南金慧、泰投资、宏远伯乐、安润信、上海沁朴、	司股份，自该等股份登记至本企业以任何方式进行转让；（2）针对本企业在本次重组中以本	证券账户之日起24个月内不
					次增资股份置换获得的上市
		招远秋实通过本次重		公司股份，若本企业通过本次重组业持有天下秀本次增资股份（以工	取得上市公司的股份时，本企变更登记完成之日与增资款
		组份束	取得的上市公司股自相关股份发行结之日起24个月内	足额缴纳之日中孰晚之日为准）未本次增资股份取得的上市公司股份	满12个月，则本企业以该等自登记至本企业证券账户之
		不	转让	日起36个月届满之日前不得转让；（3）若本企业通过本次重组取得上	市公司的股份时，本企业持
				有天下秀本次增资股份（以工商变缴纳之日中孰晚之日为准）已满12增资股份取得的上市公司股份自登	更登记完成之日与增资款足额个月，则本企业以该等本次记至本企业证券账户之日起
				24个月届满之日前不得转让。
业绩				根据《盈利预测补偿协议》，天下	秀全体股东承诺2019年度、
	承诺	暂	未明确	2020年度和2021年度标的公司实益后归属于母公司所有者净利润）33,500万元和43,500万元。如本次毕，各方同意将利润补偿期间顺延	现的净利润（扣除非经常性损分别为不低于24,500万元、交易未能于2019年内实施完至2022年，届时各方将根据
				中国证监会等监管机构的要求另行补偿方案并签署补充协议。	商定可行的业绩承诺及利润
	二、		本次交易方案调整不构成重大资产重组
	（一		）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的		规定
	2015		年9月18日中国证监会发布了《上市公司监管		律法规常见问题与解
	答修订汇		编》，其中关于上市公司的重组方案的重大调整规		定如下：

二、 本次交易方案调整不构成重大资产重组

（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

2015 年 9 月 18 日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编》，其中关于上市公司的重组方案的重大调整规定如下：

“1、关于交易对象

• 1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产 份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组

方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案 重大调整。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大调整。

1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标 的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金

• 1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以

• 审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

1、关于交易对象

本次交易的方案未新增交易对方，也未减少交易对方。

根据重组预案披露，“天下秀董事会、股东大会审议通过本《换股吸收协议》 后，天下秀将促使其所有股东将按照目前的持股比例向天下秀进行增资 45,000 万元，如在天下秀股东大会决议日 15 日内，相关股东未能将资金实缴到位，则 上述资金对应的新增注册资本，天下秀其他股东有权按照目前出资比例或协商比 例进行参与增资，同意与拟增资股东签署《增资协议》，对应的各个股东持股数 量和比例及其交易后的持股比例将进行调整。”

2019 年 1 月 28 日，天下秀与李檬及 Show World HK、利兹利、永盟、澄迈 新升、庥隆金实、厦门赛富、嘉兴腾元、微博开曼、海南金慧、文泰投资、宏远 伯乐、中安润信、上海沁朴、招远秋实、杭州长潘签订《关于北京天下秀科技股 份有限公司之投资协议》，约定以下天下秀股东以人民币 45,000 万元的对价认购

天下秀 38,203,795 股新增股份，天下秀增资前后的各股东持股情况如下：

	增资前	增资前	增资情况	增资情况	增资后	增资后
股东
	股数	占比	股数	占比	股数	占比
新浪集团合计控制	131,689,384	34.47%	19,895,031	52.08%	151,584,415	36.07%
其中：ShowWorld HK	104,965,474	27.48%	-		104,965,474	24.98%
微博开曼	26,723,910	7.00%	19,895,031		46,618,941	11.09%
李檬合计控制	63,888,976	16.72%	6,388,897	16.72%	70,277,873	16.72%
其中：利兹利	33,748,062	8.83%	6,388,897		40,136,959	9.55%
永盟	30,140,914	7.89%	-		30,140,914	7.17%
嘉兴藤元与厦门赛富合计控制	57,091,220	14.94%	5,709,122	14.94%	62,800,342	14.94%
其中：嘉兴腾元	28,545,610	7.47%	2,854,561		31,400,171	7.47%
厦门赛富	28,545,610	7.47%	2,854,561		31,400,171	7.47%
庥隆金实	28,799,992	7.54%	2,879,999	7.54%	31,679,991	7.54%
澄迈新升	29,519,997	7.73%	-	0.00%	29,519,997	7.02%
杭州长潘	18,907,513	4.95%	1,890,751	4.95%	20,798,264	4.95%
海南金慧	18,410,435	4.82%	359,994	0.94%	18,770,429	4.47%
文泰投资	10,800,010	2.83%	1,080,001	2.83%	11,880,011	2.83%
中安润信与上海沁朴合计控制：	10,799,995	2.83%	-	0.00%	10,799,995	2.57%
其中：中安润信	5,999,994	1.57%	-		5,999,994	1.43%
上海沁朴	4,800,001	1.26%	-		4,800,001	1.14%
宏远伯乐	8,999,991	2.36%	-	0.00%	8,999,991	2.14%
招远秋实	3,130,435	0.82%	-	0.00%	3,130,435	0.74%
合计	382,037,948	100.00%	38,203,795	100.00%	420,241,743	100.00%

由上表可知，在 2019 年的增资中，招远秋实、澄迈新升、海南金慧、中安 润信、上海沁朴和宏远伯乐的增资比例低于等于该次增资前各股东的持股比例， 上述股东未等比例足额增资部分由微博开曼补足。本次重组预案披露后，天下秀 增资比例占增资前天下秀总股本的 10%，由于上述股东未按照本轮增资前的股权 比例等比例增资，导致天下秀股权结构的变化，但不构成“拟调整交易对象所持 标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额 不超过交易作价 20%”，因此不构成方案的重大调整。

2、关于交易标的

本次交易方案调整后，上市公司拟向天下秀全体 15 名股东发行股份购买天 下秀 100%股份的交易作价由 454,850 万元调整为 399,500 万元，变动比例为 12.17%，未超过 20%。因此不构成方案的重大调整。

• 3、关于募集配套资金

重组预案披露的方案和调整后方案均未设置募集配套资金。

综上所述，根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇 编》等相关规定，本次交易方案调整不构成对重组预案的重大调整。

三、 本次交易方案调整履行的相关程序

2019 年 4 月 28 日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。

因此，本次交易方案的调整不构成重大调整，并已履行相关决策程序。

四、 独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答 修订汇编》等规定，本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广西慧金科技股份有限公司 吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之交易方案调整不构成重组 方案重大调整的核查意见》之签章页）

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