Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 29, 2019

IIIII

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《关于上市公司重大资产重组前发生业绩"变脸" 或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》 专项核查意见

中汇会专「2019]1838号

中国证券监督管理委员会:

根据贵会发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩"变脸"或本次重组存在拟置出资 产情形的相关问题与解答》的相关要求, 我们对广西慧金科技股份有限公司(以下简称"慧球科技" 或"上市公司"或"公司)最近三年的相关财务事项进行了审慎核查并出具本专项核查意见如下:

一、最近三年的规范运作情况,是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

(一)对违规资金占用情况的核查

1. 最近三年资金占用审核情况

大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为慧球科技2016年度、2017年度、2018年度的审计机构, 在2016年度、2017年度和2018年度分别对慧球科技控股股东及其他关联方资金占用情况出具了"大 华特字[2017]002563号"、"大华特字[2018]000710号"、和"大华特字[2019]001253号"专项说 明。

1. 核查程序

(1)获取公司关于资金占用和关联方交易管理及决策等内部控制制度,对关联方及关联方关系 进行针对性核查:

(2)获取公司所有关联往来明细,与账面进行核对,检查往来款项的内容和性质,通过分析发

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生额, 确认是否存在违规资金占用;

(3) 获取大华在2016年度至2018年度关于慧球科技控股股东及其他关联方资金占用情况出具 的"大华特字[2017]002563号"、"大华特字[2018]000710号"、和"大华特字[2019]001253 号"专项说明,并进行复核。

1. 核查结论

经核查,我们发现慧球科技于最近三年存在违规资金占用的情况,具体如下:

(1)湖北科赛威供应链管理有限公司(以下简称"湖北科赛威")购买房产及对外投资款项:

2016年7月29日公司召开第八届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于设立科赛威供应链 (湖北)有限公司的议案》,同意以现金出资人民币2,000.00万元设立全资子公司湖北科赛威。2016 年8月2日湖北科赛威完成工商注册登记。公司对湖北科赛威累计实缴出资为900.00万元。该设立 事项未根据《公司章程》等相关规定提交股东大会审议。

1) 2016年8月湖北科赛威与鲜言控制的荆门汉通置业有限公司(以下简称"荆门汉通")签订了 《商品房买卖合同》(合同编号: 0095279), 购买荆门汉通位于湖北省荆门市响岭路楚天城房屋资 产一幢。该房产总建筑面积3360.77平方米(平均售价每平米人民币3,700.00元),湖北科赛威于 2016年8月17日、8月29日向荆门汉通预付购房款共计人民币900.00万元;

2)2016年12月27日、2016年12月28日,湖北科赛威向鲜言控制的荆门汉达实业支付共计 9.000.00万元的增资款;

3) 2016年12月28日、2016年12月29日, 湖北科赛威向湖北汉佳置业支付共计6, 000. 00万元的 增资款。

(2)与上海躬盛网络科技有限公司(以下简称"上海躬盛")关联款项

2016年公司(包括子公司慧金科技(深圳)有限公司(原"科赛威智能(深圳)有限公司",以下 简称"深圳慧金")、上海慧球)代鲜言控制的上海躬盛及其相关人员垫付费用,具体如下:

1) 截止2016年10月,公司购买电脑、服务器、打印机、视频会议系统等办公设备资产金额为 2.735.240.00元,该等资产实际均由上海躬盛实际占有并使用,扣除已经承担的费用后截至2016 年12月31日该资产净值为2,562,552.16元,该资产折旧费用已计入对上海躬盛代垫费用;

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2) 截止2016年12月, 公司为上海躬盛及其相关人员垫付费用共计10, 913, 545. 34元, 垫付费用 包括办公费用、差旅费用、咨询费用、社保及公积金服务费等;

3)截止2016年12月,上海慧球为上海躬盛及其相关人员垫付费用共计2,471,796.77元,垫付 费用包括办公费用、差旅费用、技术开发费、装修费、学费等;

4) 截止2016年12月, 深圳慧金为上海躬盛及其相关人员垫付费用共计1, 360, 231. 67元, 垫付 费用包括办公费用、差旅费用、物业费、社保费用等。

5) 2017初年至2017年3月交接完成前公司及深圳慧金为上海躬盛及其相关人员垫付费用共计 4, 713, 021. 99元, 包括工资、办公费、差旅费等。

经核杳慧球科技全体独立董事于2019年3月27日出具的《关于公司第九届董事会第九次会议相 关议案的事前认可意见》, 慧球科技于2019年3月29日公告的《关于债权转让暨关联交易的公告》, 以及慧球科技全体独立董事出具的独立意见, 慧球科技因清理债权债务需要, 将其对上海躬盛金 额为人民币4,713,021.99元的债权以4,713,021.99元的价格转让给瑞莱嘉誉,且慧球科技已收到 瑞莱嘉誉支付的4,713,021.99元价款。

截至本核杳报告签署日, 前述违规资金占用已经清理完毕。

(二)对违规对外担保情况的核查

1. 最近三年对外担保审核情况

大华会计师事务所(特殊普通合伙)对慧球科技2016年度、2017年度、2018年度财务报表进行 了审计,并出具了"大华审字[2017]006038号"、"大华审字[2018]001759号"和"大华审字[2019] 002103号"标准无保留审计意见。

1. 核查程序

(1) 获取对外担保相关的内部控制制度, 了解公司对外担保的决策程序;

(2) 获取企业信用报告, 查阅公司监事会、监事会决议等, 检查对外信息披露的完整性及准确 性:

(3) 获取管理层提供的对外担保信息和声明书, 与审计工作中关注到的担保进行对比;

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(4)获取大华会计师事务所出具的慧球科技2016年度、2017年度、2018年度的《审计报告》("大

华审字[2017]006038号"、"大华审字[2018]001759号"和 "大华审字[2019] 002103号), 并进

行复核。

1. 核查结论

经核查, 我们发现慧球科技在最近三年涉及三宗违规担保, 具体情况如下:

情形概述	事实情况	诉讼进展
慧球科技于 2016年9月27日收到了上海高院邮寄送达的应 诉通知书(「2016]沪民初29号)、民事起诉状副本及相关立案 材料等。因与顾国平先生的股权转让纠纷,上海躬盛向上海 高院递交了民事起诉状,请求判令顾国平依法返还原告人民 币 10,000.00 万元借款, 返还股份转让定金款人民币 60,000.00 万元, 支付违约金人民币 110,000.00 万元整, 请 求上海斐讯数据通信技术有限公司和慧球科技承担无限连带 责任。 慧球科技于 2019年2月1日收到最高院邮寄送达的《民事上 诉状副本》等材料, 上海躬盛向最高院提起上诉, 上诉请求 涉及的顾国平债务金额为5.4亿元及部分利息(包括定金3亿 元,另行偿付金额1.4亿元,借款本金1亿元,借款利息1,500 余万元)。	本案所述担保未经公司董事会、 股东大会审议,且未予披露;本 案被告之一的顾国平在开庭时 明确否认曾向上海躬盛提供过 担保函, 相关担保函上只有公司 公章, 没有顾国平的签字, 没有 落款日期,且本案主债权合同中 没有任何条款提及公司为顾国 平提供担保。	一审判决上市公司对 系争违规担保不承担 连带责任, 二审审理 中。
公司于 2016年10月31日公告,收到上海第一中级人民法院 邮寄送达的应诉通知书([2016]沪01民初806号),因与上海 斐讯投资有限公司的借款合同纠纷, 上海瀚辉投资有限公司 (以下简称瀚辉投资)向上海第一中级人民法院递交了民事起 诉状,请求判令上海斐讯投资有限公司向上海瀚辉投资有限 公司返还投资款 15,000.00 万元、向上海瀚辉投资有限公司 支付基本收益暂计 1,800.00 万元、向瀚辉投资支付违约金 1,500.00 万元(合计金额 18,300.00 万元), 请求顾国平、斐 讯数据、慧球科技承担无限连带责任。	本案所述担保未经公司董事会、 股东大会审议,公司亦未对此担 保事项进行公告: 相关协议上所 谓的公司公章无防伪编号,与公 司在公安部门备案的具有防伪 编号的公章明显不一致。	一审判决上市公司对 系争违规担保不承担 连带责任, 二审审理中
公司于 2018年12月12日收到江西省高级人民法院寄来的 《应诉通知书》[(2018) 赣民初 145 号] 等文件, 因与斐讯数 据、万得凯实业之间的信托融资合同纠纷,中江信托向江西 省高级人民法院递交了民事起诉状, 请求判令斐讯数据清偿 融资本金3亿元及资金占用费 1,839.83 万元左右, 支付延迟 支付融资本金及资金占用费的违约金 1, 211.07 万元左右, 支 付未缴纳信托业保障基金的违约金 300.00 万元, 请求万得凯 实业、松江国投、慧球科技、顾国平对全部债务承担连带责 任。	本案所述担保未经公司董事会、 股东大会审议,公司未对此担保 事项进行公告, 亦未留存涉及本 次涉诉担保事项的任何相关文 件。	一审审理中。

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上述相保均系慧球科技前实际控制人未履行法律法规规定及上市公司章程规定的内部决策程 序,未依法履行信息披露义务而做出的违规担保,由此导致慧球科技对相关债务承担连带保证责 任。截至本核查报告签署日,上述违规担保正在诉讼进程中。

二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性, 是否存在虚假交易、虚构 利润, 是否存 在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形,是否存在关联方利益输送,相关会计处理是否 符合企业会计准则规定,是否存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更等对上市公司 进行"大洗澡"的情形,尤其关注应收帐款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。

(一)最近三年的业绩真实性和会计处理合规性,是否存在虚假交易、虚构利润,是否存在调 节会计利润以符合或者规避监管的情形,相关会计处理是否符合会计准则的规定。

1. 最近三年利润构成情况如下:

项目 2018年度 2017年度 2016年度 ---------------------6,686.26 6, 582. 51 4,688.21 营业总收入 ----------------------...................... 9, 472.94 6,922.00 7, 180.95 营业总成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ............... 营业成本 $6, 260.38$ 4,020.29 5, 047.57 --------------------------27.31 55.16 86.22 税金及附加 --------------------------------------104.51 101.06 销售费用 ...................................... ---------------------------------------. . . . . . . . . . . . . . . 管理费用(包含研发费用) 2,871.99 1,679.80 2, 060, 23 .......................... ----------------------------------. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ------------------------财务费用 $-35.96$ $-2.52$ 78.81 -------------------------------------------------------. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ------------------------资产减值损失 244.71 142.00 834.34 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ...................... ------------------. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41.00 加: 其他收益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ------------------------------------------------------------120.68 933.23 投资收益 ------------------------. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 资产处置收益 $-0.50$ $-5.22$ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . --------------------- $-2,492.74$ 营业利润 $-2,625.50$ 588.51 10.37 加:营业外收入 106.26 13.40 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 减:营业外支出 $1, 201, 33$ $297.41$ 27.83

单位: 万元

目 项	2018年度	2017年度	2016年度
利润总额	$-3,816,46$	402.59	$-2,507.17$
减: 所得税费用	33.45	75.28	143.22
净利润	$-3, 849.91$	327.31	$-2,650,40$
归属于母公司所有者的净利 润	$-3, 714, 75$	316.90	$-2,635.89$
少数股东损益	$-135.16$	10.41	$-14.51$
综合收益总额	$-3, 849, 91$	327.31	$-2,650.40$
归属于母公司普通股东综合 收益总额	$-3, 714, 75$	316.90	$-2,635,89$
归属于少数股东的综合收益 总额	$-135.16$	10.41	$-14.51$

1. 核查程序

通过查阅上市公司年度报告, 了解上市公司收入成本确认政策, 比较并分析上市公司最近三 年收入及净利润波动的原因,并核查上市公司最近三年的重大交易及其会计处理。

慧球科技2017年度实现归属于上市公司股东的净利润316.90万元,较2016年度增加2,977.7 万元, 主要原因为: 1) 2017年度慧球科技智慧工厂项目及智慧城市集成采购业务收入较2016年度 大幅增长,为公司贡献了较高的利润; 2) 2017年度全资子公司杭州郡原物业服务有限公司与沈阳 华凌房地产有限公司签署《股权转让协议》,郡原物业向沈阳华凌转让旗下全资子公司辽原物业 100%股权, 实现非经常性损益933.23万元.

慧球科技2018年度实现归属于上市公司股东的净利润-3,714.75万元,较2017年度减少 4.031.65万元, 主要原因为: 1)2018年度智慧工厂项目及智慧城市集成采购业务主要是毛利率较 低的贸易类业务; 2) 2018年度公司诉讼事项增多, 法律咨询及诉讼费增加幅度较大; 3) 2018年度 公司共收到88个投资人以证券虚假陈述为由,主张投资差额损失赔偿的案件,根据相关法律法规 规定及中国证监会认定公司在顾国平、鲜言控制期间存在信息披露违法违规事实,并结合已经宣 判的案件结果, 公司针对该项集体诉讼计提预计负债932.82万元。

1. 核查结论

经核查,我们未发现慧球科技2016年度至2018年度财务报表存在虚假交易、虚构利润的情形, 相关会计处理符合企业会计准则的规定。

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(二)是否存在关联方利益输送

慧球科技2016年度至2018年度关联交易情况列示如下:

1. 出售商品/提供劳务的关联方交易

最近三年未发生与关联方出售商品/提供劳务的交易。

1. 采购商品/接受劳务情况

最近三年未发生与关联方采购商品/接受劳务的交易。

1. 关联方资金拆借

(1)2016年度关联方资金拆借明细

关联方名称	交易内容	金额(元)
顾国平	借入资金	18,800,000.00
顾国平	归还资金	10,000,000.00
顾国平	债务豁免	67,000,000.00
湖北柯塞威数据科技有限公司	借入资金	180, 000, 000. 00
温利华	借入资金	2,500,000.00
温利华	归还资金	2,500,000.00
陆俊安	借入资金	2, 100, 000. 00
陆俊安	归还资金	2, 100, 000. 00
董文亮	借入资金	27,610,000.00
董文亮	归还资金	27,610,000.00
上海躬盛网络科技有限公司	代垫费用	14, 745, 573. 78
(2) 2017年度关联方资金拆借明细
关联方名称	交易内容	金额(元)
荆门汉达实业有限公司	收回资金	90,000,000.00
湖北汉佳置业有限公司	收回资金	60,000,000.00
湖北柯塞威数据科技有限公司	归还贷款	180, 000, 000. 00

关联方名称	交易内容	金额(元)
上海躬盛网络科技有限公司	代垫费用	4, 713, 021, 99
深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)	借入资金	7, 320, 100, 00
深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)	归还资金	7, 320, 100, 00

(3) 2018年度无关联方资金拆借。

1. 关联方应收应付款项

(1) 2016年度

1) 应收关联方款项

项目名称	关联方名称	账面余额(元)	坏账准备(元)
其他应收款	荆门汉达实业有限公司	90,000,000.00
其他应收款	湖北汉佳置业有限公司	60,000,000.00
其他应收款	上海躬盛网络科技有限公司	14, 745, 573, 78
其他应收款	董文亮	212, 500, 00	6, 375, 00
其他应收款	陆俊安	188, 370, 00	5,651.10
其他应收款	温利华	50,000.00	1,500.00

2) 应付关联方款项

项目名称	关联方名称	账面余额(元)
其他应付款	顾国平	3,800,000,00
其他应付款	湖北柯塞威数据科技有限公司	180, 000, 000, 00

(2) 2017年度

1) 应收关联方款项

项目名称	关联方名称	账面余额(元)	坏账准备(元)
其他应收款	上海躬盛网络科技有限公司	4, 713, 021, 99

2) 应付关联方款项

项目名称	- 关联方名称	账面余额(元)
其他应付款	顾国平	3,800,000,00

(3) 2018年度

1) 应收关联方款项

项目名称	关联方名称	账面余额(元)	坏账准备(元)
其他应收款	上海躬盛网络科技有限公司	4, 713, 021. 99

2) 应付关联方款项

项目名称	关联方名称	账面余额(元)
其他应付款	顾国平	4, 713, 021, 99
其他应付款	上海慧球通信科技有限公司	19, 170, 518, 99

1. 核查结论

经核查慧球科技2016年至2018年度的关联交易,未发现关联方利益输送的情形。

(三)是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行"大洗澡" 的情形。

2017年4月28日, 财政部印发了《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组 和终止经营》,该准则自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、 处置组和终止经营,采用未来适用法处理。

2017年5月10日, 财政部发布了《企业会计准则第16号一一政府补助》(修订), 该准则自2017 年6月12日起施行。公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理,对2017年1月1日至 本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

除此之外,慧球科技2016年度至2018年度不存在其他会计政策变更、会计估计变更及重要的 前期差错更正。经核查,我们认为慧球科技2016年至2018年度不存在滥用会计政策、 会计差错更 正或会计估计变更等对上市公司进行"大洗澡"的情形。

(四)应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形。

1. 慧球科技最近三年因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下:

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目 项	2018 年度	2017 年度	2016年度
坏账准备	2, 447, 060, 93	1, 419, 950, 46	8, 343, 359, 07

1. 慧球科技2016年度至2018年度无存货及商誉减值准备的情形。

2. 核查程序

1) 获取相关的坏账准备计提政策, 同时结合公司实际情况和管理层对于计提依据的说明, 判 断坏账准备计提政策的合理性。

2) 通过复核大华会计师事务所对慧球科技2016至2018年度出具的审计报告, 根据慧球科技的 坏账计提政策对坏账准备进行重新测算。

1. 核查结论

经核查, 我们未发现慧球科技存在通过大幅不正当减值准备调节利润的情况。

综上所述, 我们认为:

慧球科技最近三年存在违规资金占用及违规对外担保的情形;未发现财务报表存在虚假交易、 虚构利润的情形, 相关会计处理符合企业会计准则的规定; 未发现关联方利益输送的情形; 未发 现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行"大洗澡"的情形;未发现应 收账款、存货、固定资产大幅不正当计提减值准备的情形。

(此页无正文)

中国注册会计师: 中国注册会计师:

报告日期: 2019年4月28日

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		震 憑
		《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政
質 集 H, liji. Ą		经资金收益 "就是你的人们在了我们的人的人的
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中汇会计师事务所 (特殊普通合伙) 称: $\frac{1}{2}$	$\tilde{\mathcal{C}}$	5 感機 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 应当向财政部门申请换发。
		转让。 出稿、 通
○そ[2017] 1838号旗告书 小小小小小小小小小小 購備 Уо, $\ddot{\mathbf{z}}$ 驥 $\frac{1}{\sqrt{2}}$ 災 会 台 钰 籆 逎	4,	应当向赋 政部门交回《会计师事务所执业证书》。 会计师事务所终止或执业许可注销的,
区新业路8号 华联时代大厦A幢601室 杭州市江干 Ü, 5 < 變 諩 经 州		" $\mathcal{W}{\mathcal{G}}^{\mathcal{M}{\mathcal{G}}^{\mathcal{M}_{\mathcal{G}}^{\mathcal{G}}}}$ rau LEWEBERREE
		TIGHT COM 发证机数
特殊普通合伙 $\ddot{x}$ 灣 钡 组		LC
33000014 机业证书编号:		II PH
때 54 浙财会 (2013) 批准执业文号:		神华人民共和国财政部制
Ш 4 叹 2013年12 批准执业日期:

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$\circ$ 明货相关业务 地准 证书序号: 000:409 香相关业务许可证 管理委员会审查, $\mathbb{L}$ 执行证券 医 主计师事 汉行 证书有效期至: 发证时 中国证券监 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 证券 证书号: 经财政部、 首席合 第中汽公子!?!)