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Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. Audit Report / Information 2019
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Audit Report / Information
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|| 中汇会计师事务所 (特殊普通合伙)
|| Zhonghui Certified Public Accountants LLP
地址(Add):中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层 邮编(P.C):310016 电话 (Tel): 0571-88879999 传真 (Fax): 0571-88879000 www.zhcpa.cn
广西慧金科技股份有限公司 备考审计报告
地址 (Add): 中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层 邮编 (P.C): 310016 电话 (Tel): 0571-88879999 传真 (Fax): 0571-88879000 www.zhcpa.cn
备考审计报告
中汇会审[2019]1837号
广西慧金科技股份有限公司:
一、审计意见
我们审计了广西慧金科技股份有限公司(以下简称慧金科技公司)按备考合并 财务报表附注三披露的编制基础编制的备考合并财务报表,包括2018年12月31日 及2017年12月31日的备考合并资产负债表, 2018年度及2017年度的备考合并利润 表以及相关财务报表附注。
我们认为, 后附的合并备考财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表 附注三披露的编制基础编制, 公允反应了慧金科技公司2018年12月31日及2017年 12月31日的备考合并财务状况以及2018年度及2017年度的备考合并经营成果。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注 册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则, 我们独立于慧金科技公司, 并履行了职业道 德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审 计意见提供了基础。
三、管理层和治理层对备考合并财务报表的责任
慧金科技公司管理层(以下简称管理层)负责按照企业会计准则的规定编制财 务报表, 使其实现公允反映, 并设计、执行和维护必要的内部控制, 以使财务报
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表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时,管理层负责评估慧金科技公司的持续经营能力,披露与 持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算慧金 科技公司、终止运营或别无其他现实的选择。
慧金科技公司治理层(以下简称治理层)负责监督慧金科技公司的财务报告过 程。
四、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获 取合理保证,并出具包含审计意见的备考审计报告。合理保证是高水平的保证, 但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可 能由于舞弊或错误导致, 如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使 用者依据财务报表作出的经济决策, 则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中, 我们运用职业判断, 并保持职业怀 疑。同时,我们也执行以下工作:
(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险, 设计和实施 审计程序以应对这些风险, 并获取充分、适当的审计证据, 作为发表审计意见的 基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之 上, 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大 错报的风险。
(二) 了解与审计相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内 部控制的有效性发表意见。
(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理 性。
(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时, 根据获取的审计 证据, 就可能导致对慧金科技公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否 存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准
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则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露: 如果披露 不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的 信息。然而, 未来的事项或情况可能导致慧金科技公司不能持续经营。
(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露), 并评价财务报表是 否公允反映相关交易和事项。
(六) 就慧金科技公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证 据, 以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计, 并对审 计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟 通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
五、报表使用范围
本备考审计报告仅供广西慧金科技股份有限公司吸收合并天下秀公司的重大 资产重组事项报送中国证券监督管理委员会之用,不得用作任何其他目的。
中国注册会计师
报告日期: 2019年4月28日
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广西慧金科技股份有限公司 备考财务报表附注
2017年1月1日至2018年12月31日
一、公司基本情况
广西慧金科技股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")原名广西北生药业股份有限 公司(以下简称"北生药业")。公司的前身是北海通发实业股份有限公司, 是经广西壮族自治 区人民政府以"桂体改股字(1993)106号"文批准, 于 1993 年 11 月 28 日以定向募集方式设立 的股份有限公司。1996年本公司按《公司法》进行了规范, 经广西壮族自治区人民政府以"桂 体改股字(1996)83号"文批准, 公司总股本 1,158.5 万人民币元, 其中法人股 1,150 万人民币 元, 内部职工股8.5万人民币元, 并在广西壮族自治区工商行政管理局进行了登记。
截至 2018年12月31日,本公司累计股本总数 39,479.37 万股, 注册资本为 39,479.37 万 元。
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公司注册地为广西北海市, 总部地址位于广西北海市。
二、拟实施的重大资产重组产方案
(一) 重大资产重组方案
- 重大资产出售
本公司拟将所持有的南宁市智诚合讯信息技术有限公司、慧球科技(重庆)有限公司、杭州 郡原物业服务有限公司、慧金股权投资基金管理成都有限公司、鲲鹏未来资产管理成都有限公 司和慧金科技(深圳)有限公司等六家子公司的全部股权及相关债权和债务出售给第三方。
- 发行股份吸收合并北京天下秀科技股份有限公司
本公司向北京天下秀科技股份有限公司(以下简称天下秀公司)所有股东发行股份购买天下 秀公司 100%股权, 发行股份的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价 的 90%, 即 3.00 元/股, 公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的, 发行价格亦将作相应调整。经交易各方协商一致, 本次交易中拟置入 资产的最终作价 39.95 亿元, 本公司拟向天下秀公司的全体股东共发行 1, 331, 666, 659 股。
本公司作为吸收合并方,天下秀公司为被吸收合并方,天下秀公司将注销法人资格,本公 司作为存续主体,将承接天下秀公司的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切 权利和义务, 同时天下秀公司持有本公司的 46, 040, 052 股股票将相应注销。
本次交易完成后,天下秀的全体股东将成为上市公司股东,上市公司的实际控制人变更为
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(二) 天下秀公司的基本情况
-
天下秀公司前身北京天下秀科技有限公司(以下简称天下秀有限公司)于2009年11月25日 在北京市工商行政管理局登记注册,取得注册号为110000450118414的《企业法人营业执照》, 成立时注册资本200万美元,均由秀天下香港有限公司以货币出资。
-
2012年1月, 根据天下秀有限公司股东决定, 并经北京市朝阳区商务委员会朝商复字 [2011]2974号《关于北京天下秀科技有限公司修改章程的批复》批准, 秀天下香港有限公司以 货币增资800万美元, 注册资本由200万美元增至1,000万美元, 均由秀天下香港有限公司以货币 出资。
-
2015年4月, 根据天下秀有限公司股东决定, 并经北京市朝阳区商务委员会朝商复字 「2015]2224号《关于北京天下秀科技有限公司修改章程的批复》批准, 秀天下香港有限公司以 货币对公司增资300万美元, 注册资本由1,000万美元增至1,300万美元, 均由秀天下香港有限公 司以货币出资。
-
2016年4月, 根据天下秀有限公司股东决定及相关各方签署的《增资协议》, 并经北京市 朝阳区商务委员会朝商复字[2016]2363号《关于北京天下秀科技有限公司由外商独资企业转制 为中外合资企业的批复》批准,天下秀有限公司增加注册资本510.527万美元,其中: 北京永盟 投资合伙企业(有限合伙)以货币认缴新增注册资本279.8464万美元; 北京利兹利投资合伙企业 (有限合伙) 以货币认缴新增注册资本230.6806万美元: 注册资本由1,300万美元增至1,810.527 万美元, 增资后各股东出资情况如下:
| 股东名称 | 出资金额(美元) | 出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 秀天下香港有限公司 | 13,000,000.00 | 货币 | 71.80 |
| 北京永盟投资合伙企业(有限合伙) | 2,798,464.00 | 货币 | 15.46 |
| 北京利兹利投资合伙企业(有限合伙) | 2, 306, 806, 00 | 货币 | 12.74 |
| 18, 105, 270, 00 | 100.00 |
- 2016年11月, 根据天下秀有限公司股东会决定及相关各方签署的《股权转让及增资框架 协议》,天下秀有限公司增加注册资本650.2074万美元,其中: 澄迈新升投资管理中心(有限合 伙)认缴新增注册资本393.7175万美元: WB Online Investment Limited认缴新增注册资本 182.6679万美元; 北京宏远伯乐投资中心(有限合伙)认缴新增注册资本73.822万美元, 各股东 均以货币出资。天下秀有限公司注册资本由1,810.527万美元增至2,460.7344万美元。同时,秀
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天下香港有限公司将其持有的195.1199万美元股权转让给厦门赛富股权投资合伙企业(有限合 伙), 将其持有的195.1199万美元股权转让给嘉兴腾元投资合伙企业(有限合伙), 将其持有的 192.282万美元股权转让给海南金慧投资管理中心(有限合伙)。上述变更完成后各股东出资情况 如下:
| 股东名称 | 出资金额(美元) | 出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 秀天下香港有限公司 | 7, 174, 782.00 | 货币 | 29.17 |
| 澄迈新升投资管理中心(有限合伙) | 3, 937, 175.00 | 货币 | 16.00 |
| 北京永盟投资合伙企业(有限合伙) | 2,798,464.00 | 货币 | 11.37 |
| 北京利兹利投资合伙企业(有限合伙) | 2, 306, 806, 00 | 货币 | 9.37 |
| 厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙) | 1, 951, 199, 00 | 货币 | 7.93 |
| 嘉兴腾元投资合伙企业(有限合伙) | 1, 951, 199, 00 | 货币 | 7.93 |
| 海南金慧投资管理中心(有限合伙) | 1, 922, 820.00 | 货币 | 7.81 |
| WB online investment limited | 1,826,679.00 | 货币 | 7.42 |
| 北京宏远伯乐投资中心(有限合伙) | 738, 220, 00 | 货币 | 3.00 |
| 合计 | 24, 607, 344, 00 | 100.00 |
- 2016年12月, 根据天下秀有限公司股东会决定及相关各方签署的《股权转让协议》, 北 京永盟投资合伙企业(有限合伙)将其持有的41.0122万美元股权转让给合肥中安润信基金投资 合伙企业(有限合伙), 将其持有的32.8098万美元股权转让给上海沁朴股权投资基金合伙企业 (有限合伙): 潛迈新升投资管理中心(有限合伙)将其持有的130,4189万美元股权转让给深圳庥 隆金实投资管理中心(有限合伙),将其持有的61.5184万美元股权转让给宁波梅山保税港区文泰 投资合伙企业(有限合伙): 海南金慧投资管理中心(有限合伙)将其持有的66.4398万美元股权转 让给深圳庥隆金实投资管理中心(有限合伙); 北京宏远伯乐投资中心(有限合伙)将其持有的 12.3037万美元股权转让给宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业(有限合伙)。天下秀有限公司于 2017年1月20日完成工商变更登记手续,本次股权转让完成后各股东出资情况如下:
| 股东名称 | 出资金额(美元) | 出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 秀天下香港有限公司 | 7, 174, 782, 00 | 货币 | 29.17 |
| 北京利兹利投资合伙企业(有限合伙) | 2, 306, 806, 00 | 货币 | 9.37 |
| 北京永盟投资合伙企业(有限合伙) | 2, 060, 244, 00 | 货币 | 8.37 |
| 澄迈新升投资管理中心(有限合伙) | 2, 017, 802.00 | 货币 | 8.20 |
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| 深圳庥隆金实投资管理中心(有限合伙) | 1, 968, 587.00 | 货币 | 8.00 |
|---|---|---|---|
| 厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙) | 1, 951, 199.00 | 货币 | 7.93 |
| 嘉兴腾元投资合伙企业(有限合伙) | 1, 951, 199, 00 | 货币 | 7.93 |
| WB online investment limited | 1, 826, 679.00 | 货币 | 7.42 |
| 海南金慧投资管理中心(有限合伙) | 1, 258, 422.00 | 货币 | 5.11 |
| 宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业(有限合伙) | 738, 221, 00 | 货币 | 3.00 |
| 北京宏远伯乐投资中心(有限合伙) | 615, 183, 00 | 货币 | 2.50 |
| 合肥中安润信基金投资合伙企业(有限合伙) | 410, 122, 00 | 货币 | 1.67 |
| 上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 328, 098, 00 | 货币 | 1.33 |
| 计 合 |
24, 607, 344, 00 | 100.00 |
- 经天下秀有限公司2017年5月4日董事会决议同意, 根据各发起人签署的《北京天下秀科 技股份有限公司发起人协议》以及拟设立的股份公司章程(草案)的规定,天下秀有限公司以2017 年2月28日为基准日,采用整体变更方式设立变更为股份有限公司。以天下秀有限公司截止2017 年2月28日经审计的净资产421, 228, 638. 49元 (评估值43, 726. 59万元) 折合3. 6亿股股份 (每股面 值1元), 折余金额61, 228, 638. 49元计入资本公积。
整体变更后,天下秀公司股本为人民币3.6亿元,股权结构如下:
| 股东名称 | 股本(元) | 股权比例(%) |
|---|---|---|
| 秀天下香港有限公司 | 104, 965, 474 | 29.1571 |
| 北京利兹利投资合伙企业(有限合伙) | 33, 748, 062 | 9.3745 |
| 北京永盟投资合伙企业(有限合伙) | 30, 140, 914 | 8.3725 |
| 澄迈新升投资管理中心(有限合伙) | 29, 519, 997 | 8.2000 |
| 深圳庥隆金实投资管理中心(有限合伙) | 28, 799, 992 | 8.0000 |
| 厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙) | 28, 545, 610 | 7.9293 |
| 嘉兴腾元投资合伙企业(有限合伙) | 28, 545, 610 | 7.9293 |
| WB online investment limited | 26, 723, 910 | 7.4233 |
| 海南金慧投资管理中心(有限合伙) | 18, 410, 435 | 5.1140 |
| 宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业(有限合伙) | 10,800,010 | 3.0000 |
| 北京宏远伯乐投资中心(有限合伙) | 8, 999, 991 | 2.5000 |
| 合肥中安润信基金投资合伙企业(有限合伙) | 5, 999, 994 | 1.6667 |
| 股东名称 | 股本(元) | 股权比例(%) | |
|---|---|---|---|
| reres, source a control the CARD School and a state to a factor of the Town School School School School 上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
4,800,001 | 1.3333 | |
| 合 | rent to a comunity to an and a compost the compost composted as a contract and an all of the sold of composted and com | 360, 000, 000 | 100.00 |
- 2017年6月, 根据天下秀公司2017年第二次临时股东大会决议, 增加注册资本人民币 2, 203. 7948万元, 其中: 深圳市招远秋实投资合伙企业(有限合伙)认缴新增注册资本人民币 313.0435万元; 杭州长潘股权投资合伙企业(有限合伙)认缴新增注册资本人民币1,890.7513万 元, 各股东均以货币出资。天下秀公司注册资本由人民币3.6亿元增至人民币382,037,948.00元, 增资完成后天下秀公司股权结构如下:
| 股东名称 | 股本(元) | 股权比例(%) |
|---|---|---|
| 秀天下香港有限公司 | 104, 965, 474 | 27.4751 |
| 北京利兹利投资合伙企业(有限合伙) | 33, 748, 062 | 8.8337 |
| 北京永盟投资合伙企业(有限合伙) | 30, 140, 914 | 7.8895 |
| 澄迈新升投资管理中心(有限合伙) | 29, 519, 997 | 7.7270 |
| 深圳麻隆金实投资管理中心(有限合伙) | 28, 799, 992 | 7.5385 |
| 厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙) | 28, 545, 610 | 7.4719 |
| 嘉兴腾元投资合伙企业(有限合伙) | 28, 545, 610 | 7.4719 |
| WB online investment limited | 26, 723, 910 | 6.9951 |
| 杭州长潘股权投资合伙企业(有限合伙) | 18, 907, 513 | 4.9491 |
| 海南金慧投资管理中心(有限合伙) | 18, 410, 435 | 4.8190 |
| 宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业(有限合伙) | 10, 800, 010 | 2.8269 |
| 北京宏远伯乐投资中心(有限合伙) | 8, 999, 991 | 2.3558 |
| 合肥中安润信基金投资合伙企业(有限合伙) | 5, 999, 994 | 1.5705 |
| 上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 4,800,001 | 1.2564 |
| 深圳市招远秋实投资合伙企业(有限合伙) | 3, 130, 435 | 0.8194 |
| 合计 | 382, 037, 948 | 100.00 |
天下秀公司的基本组织架构: 根据国家法律法规和公司章程的规定, 建立了由股东大会、 董事会、监事会及经营管理层组成的规范的多层次治理结构; 公司下设运营部、技术研发部、 销售部、财务部等主要职能部门。
天下秀公司属信息传输、软件和信息技术服务业。经营范围为: 开发、生产计算机软件;网
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络系统集成:电脑图文设计:销售自产产品:通信设备的批发:软件技术的开发;转让自有技术;技 术咨询:基础软件服务;应用软件服务;营销策划;设计、制作、代理、发布广告。(企业依法自主 选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动:不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)提供的主要劳务为新媒体营销服 务。
三、备考财务报表的编制基础
本备考合并财务报表系本公司以向中国证监会申请核准本次重组为目的,根据中国证监会 《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》(2014年修订)的要求,按照下述假设及具体方法编制:
- 本备考合并财务报表系假设附注二所述本次重组已于2017年1月1日完成,本公司于 当日吸收合并天下秀公司, 已出售账面所持有的南宁市智诚合讯信息技术有限公司、慧球科技 (重庆)有限公司、杭州郡原物业服务有限公司、慧金股权投资基金管理成都有限公司、鲲鹏未 来资产管理成都有限公司和慧金科技(深圳)有限公司等六家子公司的全部股权及相关债权和债 务, 依据本次重组后的架构进行编制, 且在 2017 年度及 2018 年度内无重大改变。
中于本次重组方案尚待本公司股东大会的批准以及中国证监会的核准,最终批准、核准的 重组方案可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异。因此,本次重组完成后的 实际财务报表将按照最终批准、核准的重组方案作出相应调整,并根据实际发生的交易和事项 据实编制。
-
由于本公司在本次重组中拟出售构成业务的全部资产和负债, 依据财政部《关于非上市 公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)的规定,本次重组 为不构成业务的反向收购,本公司在编制本备考合并财务报表时按照权益性交易的原则进行处 理,未确认商誉或当期损益。
-
基于上述原则, 本备考合并财务报表将拟置入资产的资产、负债按照其原账面价值于 2017 年1月1日并入备考合并财务报表, 拟置出资产视同于 2017 年1月1日以其原账面价值全部置 出,不再体现于本备考合并财务报表中。由于尚未聘请审计和评估机构对拟出售资产进行审计 评估,且暂无明确的交易对方, 编制本备考合并财务报表时假设拟置出资产以其账面价值列报 在其他应收款中且不考虑坏账准备, 同时相应增加股东权益。
-
遵循重要性原则, 编制本备考合并财务报表时未考虑本次重组中可能发生的交易费用、 中介费用、流转税及其他税项, 亦未考虑其他与本次重组可能相关的事项的影响。
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-
基于上述编制本备考合并财务报表的特定目的, 本备考合并财务报表只列示备考合并资 产负债表、各考合并利润表及其附注, 未编制备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表, 部分附注项目在本备考合并财务报表中简化披露。
-
假设于合并基准日, 本公司已完成本次重组拟发行的股份 1, 285, 626, 607股, 每股面值 为人民币 1 元。本公司总股份数于 2017 年 1 月 1 日由原 394, 793, 708 股变更为 1, 680, 420, 315 股,并基于此假设计算备考每股收益。
-
除以上说明外,本备考合并财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定并基于本附注"五、重要会计政策和会计估计" 所述会计政策和会计估计编制。
| 2017年度及 2018年度, 本公司合并财务报表范围内子公司如下: | ||||
|---|---|---|---|---|
| 是否纳入合并范围 | ||||
| 子公司名称 | 2018, 12, 31 | 2017, 12, 31 | ||
| 北京天下秀广告有限公司(原北 京秀满天下广告有限公司) |
是 | 是 | ||
| 上海秀天科技有限公司 | 是 | 是 | ||
| 北京新三优秀科技有限公司 | 是 | 是 | ||
| 北京锐意博通营销咨询有限公司 | 是 | 是 | ||
| 北京喜禾文化传播有限公司 | 是 | 是 | ||
| 北京天下联赢科技有限公司(原 北京区块联赢科技有限公司) |
是 | 否 |
四、合并财务报表范围
五、主要会计政策和会计估计
(一) 遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。
此外, 本备考合并财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务 报告的一般规定》(2014年修订)(以下简称"第15号文(2014年修订)")中关于列报和披露的 要求。
(二) 会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
本各考财务报表的实际会计期间为2017年1月1日至2018年12月31日止。
(三) 营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公 司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
(四) 记账本位币
本公司及境内子公司采用人民币为记账本位币。
本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理
企业合并, 是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业 合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
- 同一控制下企业合并的会计处理
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的, 为同一控制下的企业合并。
公司在企业合并中取得的被合并方的资产、负债,除因会计政策不同而进行的调整以外, 按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的被合并方所有 者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额与支付的合并对价账面价值(或发行股 份面值总额)的差额, 调整资本公积; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益。
通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并, 合并前持有投资的账面价值加上合并日新 支付对价的账面价值之和,与合并中取得的净资产账面价值的差额,调整资本公积(股本溢价), 资本公积不足冲减的, 调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资, 在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确 认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动,应分别冲减比较报表期间的期初留存收益 或当期损益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益 除外。
- 非同一控制下企业合并的会计处理
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参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业 合并。
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉: 对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额, 首先对取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核, 经 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期 损益。
如果在购买日或合并当期期末,因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资 产的公允价值, 或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值, 合并当期期末, 公 司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自购买日算起12个月内取得进一步的信息表 明需对原暂时确定的价值进行调整的, 则视同在购买日发生, 进行追溯调整, 同时对以暂时性 价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整,自购买日算起 12 个月以后对企业合并成本或 合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整,按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计 估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。
公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日不符合递延所得税资产 确认条件的,不予以确认。购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关 情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,确认相 关的递延所得税资产, 同时减少商誉, 商誉不足冲减的, 差额部分确认为当期损益; 除上述情 况以外, 确认与企业合并相关的递延所得税资产, 计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据企业会计准则判断该多次交易是否 属于"一揽子交易"。多次交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明 应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理: (1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的 情况下订立的: (2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果; (3)一项交易的发生取决于其 他至少一项交易的发生: (4) 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的。
属于"一揽子交易"的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于"一 揽子交易"的,在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购 买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益; 购买日之前 已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益, 由 于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
- 企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于 发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性 证券或债务性证券的初始确认金额。
(六) 合并财务报表的编制方法
- 合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力, 通 过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金 额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单 位中可分割的部分、结构化主体等)。
- 合并报表的编制方法
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 编制合并报表。本公司 编制合并财务报表, 将整个企业集团视为一个会计主体, 依据相关企业会计准则的确定、计量 和列报要求, 按照统一的会计政策, 反映本公司整体财务状况、经营成果和现金流量。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易和往来对合并 资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务, 视同该子公司以及业务自同受 最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围, 将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、 现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。在报告期内,同时调整合并资产负债表的 2017年12月31日,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报表主体自最终控制 方开始控制时点起一直存在。
本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的,则不调整合并资产负债表 2017 年 12 月 31 日: 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。将子公司自购买日至期末 的收入、费用、利润纳入合并利润表: 该子公司自购买日至期末的现金流量纳入合并现金流量 表。
子公司少数股东应占的权益、损益和当期综合收益中分别在合并资产负债表中所有者权益 项目下、合并利润表中净利润项目和综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分担的当期 亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额, 冲减少数股东权 益。
- 购买少数股东股权及不丧失控制权的部分处置子公司股权
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本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,以及在不丧失控制权的情况下因部 分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日 或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,均调整合并资产负债表中的资本公积中的股 本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益。
- 丧失控制权的处置子公司股权
本期本公司处置子公司, 则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表; 该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失 了对原有子公司控制权时,对于处置后的剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允 价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应 享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和,形成的差额计入丧失控制 权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用被购买 方直接处置相关资产和负债相同的基础进行会计处理(即除了在该原有子公司重新计量设定受 益计划外净负债或者净资产导致的变动以外, 其余一并转入当期投资收益)。其后, 对该部分剩 余股权按照《企业会计准则第2号 -- 长期股权投资》或《企业会计准则第22号 -- 金融工具 确认和计量》等相关规定进行后续计量, 详见本附注五(十三) "长期股权投资的确认和计量" 或本附注三(十)"金融工具的确认和计量"。
- 分步处置对子公司股权投资至丧失控制权的处理
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司 股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一 项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与 处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在 丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
不属于一揽子交易的, 对其中的每一项交易视情况分别按照"不丧失控制权的情况下部分 处置对子公司的长期股权投资"和"因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控 制权"(详见前段)适用的原则进行会计处理。即在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资 对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差额,作为权益性交 易计入资本公积(股本溢价)。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。
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(七) 合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排, 是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排 中享有的权利和承担的义务, 将合营安排分为共同经营和合营企业。
合营企业、是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司对合营企业的投 资采用权益法核算, 按照本附注三(十三)3(2) "权益法核算的长期股权投资"中所述的会计政 策处理。
共同经营, 是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确 认与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:
-
确认本公司单独所持有的资产, 以及按本公司份额确认共同持有的资产;
-
确认本公司单独所承担的负债, 以及按本公司份额确认共同承担的负债;
-
确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入:
-
按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;
-
确认单独所发生的费用, 以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务,下同)或者自共同经 营购买资产时,在该等资产出售给第三方之前,本公司仅确认因该项交易产生的损益中属于共 同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的 资产减值损失的, 对于由本公司向共同经营投出或者出售资产的情况, 本公司全额确认损失; 对于本公司自共同经营购买资产的情况,本公司按承担的份额确认该损失。
(八) 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时,将本公司库存现金及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等 价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、流动性强、易于转换为己知 金额现金、价值变动风险很小的投资。
(九) 外币业务折算和外币报表的折算
- 外币交易业务
对发生的外币业务, 采用交易发生日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价 的中间价,下同)折合记账本位币记账。但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项, 按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
- 外币货币性项目和非货币性项目的折算方法
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资产负债表日, 对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇兑差 额, 除: (1)属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费 用资本化的原则处理: (2)用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额(该差额计入其 他综合收益, 直至净投资被处置才被确认为当期损益): 以及(3)可供出售的外币货币性项目除 摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外,均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金 额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后 的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额, 计入当期损益。
(十) 金融工具的确认和计量
金融工具是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或者权益工具的合同。 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值 计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直 接计入损益, 对于其他类别的金融资产和金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额。
- 金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划 分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以 及可供出售金融资产。
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产: 1)取得该金融资产的目的,主要是为 了近期内出售: 2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公 司近期采用短期获利方式对该组合进行管理: 3)属于衍生工具, 但是, 被指定且为有效套期工 具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产: 1)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关 利得或损失在确认或计量方面不一致的情况: 2)本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已 载明, 对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管 理、评价并向关键管理人员报告。
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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未 发放的现金股利或已付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当 期损益。采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相 关的股利和利息收入计入当期损益。
(2)持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持 有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费 用之和作为初始确认金额。采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失, 计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其 摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间 或话用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利 率。在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来 现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收 取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
(3) 贷款和应收款项
贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他 应收款等。以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值 进行初始确认。贷款和应收款项采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 在终止确认、发 生减值或摊销时产生的利得或损失, 计入当期损益。
(4)可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融 资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定, 即初始确认金额扣除已偿还的本 金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累 计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额。
可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。取得时按照公允价值(扣除已宣告但
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尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产采用公允价值进行后续 计量,其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。期末除减值损失和外币货币性金融资 产与摊余成本相关的汇兑差额确认为当期损益外,可供出售金融资产的公允价值变动确认为其 他综合收益;但是,对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 按成本计量。处置时, 将取得的价款与该项金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入其他 综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入当期损益。
- 金融资产转移的确认依据及计量方法
金融资产转移, 是指将金融资产让与或交付该金融资产发行方以外的另一方。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认: (1)收取该金融资产现金流量的合同权利终 止: (2)该金融资产已转移, 且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方: (3) 该金融资产已转移, 虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 但是放弃了对该金融资产的控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金 融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关 负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时, 采用实质重于形式的原则。 金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该项金融资产,所收到的对价确认为一项金融 负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益: (1)因转 移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和: (2) 所转移金融资产的 账面价值。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终 止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的 差额计入当期损益: (1)终止确认部分收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累 计额中对应终止确认部分的金额之和: (2)终止确认部分的账面价值。
- 金融负债的分类、确认和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债。
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 包括交易性金融负债和初始确认时指 定为以公允价值计量日其变动计入当期损益的金融负债, 其分类与前述在初始确认时指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。对于此类金融负债, 按照公允价 值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出 计入当期损益。
(2) 其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融负债, 按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法, 按摊余成本 进行后续计量, 终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
(3)财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同, 以公允 价值进行初始确认, 在初始确认后按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额和初 始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中 的较高者进行后续计量。
- 金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司 (债务人)与债权人之间签订协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与 现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。对 现存金融负债全部或者部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分, 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或者部分终止确认时, 终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的 非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的, 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进 行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或者承担的新金 融负债)之间的差额, 计入当期损益。
- 权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发 行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公 允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益。本公司不确认权益
工具的公允价值变动额。
金融负债与权益工具的区分:
金融负债, 是指符合下列条件之一的负债:
(1) 向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
(2) 在潜在不利条件下, 与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
(3)将来须用或可用企业自身权益工具讲行结算的非衍生工具合同,且企业根据该合同将交 付可变数量的自身权益工具。
(4) 将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同, 但以固定数量的自身权益 工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务,则该合同 义务符合金融负债的定义。如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算, 需要 考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具, 是作为现金或其他金融资产的替代品, 还是为了 使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者,该工具是本 公司的金融负债: 如果是后者, 该工具是本公司的权益工具。
- 衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后续计量。公允 价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产,公允价值为负数的确认为一项负债。除指定为套 期工具且套期高度有效的衍生工具,其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质 按照套期会计的要求确定计入损益的期间外,其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具,如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系,且与嵌 入衍生工具条件相同, 单独存在的工具符合衍生工具定义的, 嵌入衍生工具从混合工具中分拆, 作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行 单独计量,则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融 负债。
- 金融工具公允价值的确定
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见本附注三(十一)。
- 金融资产的减值准备
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,公司在每个资产负债表日对其 他金融资产的账面价值进行检查, 有客观证据表明金融资产发生减值的, 计提减值准备。
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表明金融资产发生减值的客观证据, 是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产 的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的 客观证据,包括下列可观察到的情形: (1)发行方或债务人发生严重财务困难: (2)债务人违反 了合同条款, 如偿付利息或本金发生违约或逾期等; (3)本公司出于经济或法律等方面因素的考 虑, 对发生财务困难的债务人作出让步: (4)债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组; (5)因 发行方发生重大财务困难, 导致金融资产无法在活跃市场继续交易; (6)无法辨认一组金融资产 中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金 融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量,包括该组金融资产的债务人支 付能力逐步恶化, 或者债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状 况: (7)债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化, 使权益工具投资 人可能无法收回投资成本; (8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌; (9)其他表 明金融资产发生减值的客观证据。
(1)持有至到期投资、贷款和应收账款减值测试
先将单项金额重大的金融资产区分开来,单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资 产, 可以单独进行减值测试, 或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试; 单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信 用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的,以成本或摊余 成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失, 计入当期损益;短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的,在确定相关减值损失 时, 不对其预计未来现金流量进行折现。在确认减值损失后, 如有客观证据表明该金融资产价 值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 转回减值 损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
(2)可供出售金融资产减值
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量 的权益工具投资, 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性 下跌时, 表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中"严重下跌"是指公允价值低于成本幅 度幅度超过 50%, "非暂时性下跌"是指公允价值连续下跌时间达到或超过 12 个月; 若其于资 产负债表日的公允价值低于其成本超过 20% (含 20%) 但尚未达到 50%的, 或低于其成本持续时间 超过6个月(含6个月)但未超过12个月的,本公司会综合考虑其他相关因素,诸如价格波动率 等,判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资,公司综合考虑被投
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资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化, 判断该权益工具是 否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时, 原直接计入其他综合收益的因公允价值 下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对己确认减值损失的可供出售债务工具投资, 在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以 转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值回升直接计 入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时, 将该权益工具投资的账面价值, 与按照类似 金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入 当期损益, 发生的减值损失一经确认, 不予转回。
- 金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同 时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以 相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别 列示,不予相互抵销。
(十一) 公允价值
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中, 出售一项资产所能收到或者转移一 项负债所需支付的价格。本公司以公允价值计量相关资产或负债, 假定出售资产或者转移负债 的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行: 不存在主要市场的, 本公司假定该交易在相关 资产或负债的最有利市场进行。主要市场(或最有利市场)是本公司在计量日能够进入的交易市 场。
本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,考虑市 场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力,或者将该资产出售给能够用于最佳用途 的其他市场参与者产生经济利益的能力,优先使用相关可观察输入值,只有在可观察输入值无 法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债,根据对公允价值计量整体而言具有重 要意义的最低层次输入值,确定所属的公允价值层次:第一层次输入值,是在计量日能够取得 的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;第二层次输入值,是除第一层次输入值外相 关资产或负债直接或间接可观察的输入值[包括: 活跃市场中有类似资产或负债的报价: 非活跃
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市场中相同或类似资产或负债的报价; 除报价以外的其他可观察输入值, 如在正常报价间隔期 间可观察的利益和收益率曲线等]: 第三层次输入值, 是相关资产或负债的不可观察输入值。每 个资产负债表日,本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评 估, 以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
(十二) 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
- 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金 额标准 |
应收账款 -- 金额200万元以上(含)或占应收账款账面余额10%以上的款项: 其他应收款 -- 金额 200 万元以上(含)或占其他应收款账面余额 10%以上的 款项。 |
|---|---|
| 单项金额重大并单项计提坏账 准备的计提方法 |
经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的, 根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额计提坏账准备; 经单独进行减值测试未发生减值的, 将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。 |
- 按组合计提坏账准备的应收款项
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 坏账准备的计提方法 |
|---|---|---|
| 账龄组合 | 以账龄为信用风险组合确认依据 | 账龄分析法 |
| 关联方组合 | 应收本公司合并报表范围内关联方 款项 |
根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备 |
以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法:
| 账龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
|---|---|---|
| 6个月以内(含6个月,下同) | ||
| 7-12个月 | : 이 사이트 A SA 정보 시간 2012년 2012년 2012년 | |
| $1 - 2$ 年 | ||
| $2 - 3$ 年 | 50 | |
| 3年以上 | FО | FОС |
- 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
| 单项计提坏账准备的理由 | 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 |
|---|---|
| 坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏 账准备 |
-
对于其他应收款项(包括应收票据、应收利息、长期应收款等), 根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
-
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益。但是, 该转回后的账面价值不超过假定不计提减 值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
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(十三) 长期股权投资的确认和计量
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长 期股权投资,包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司对被投资单位不具有 控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产核算,其会计政策详见本附注五(十)"金融工具的确认和计量"。
- 共同控制和重大影响的判断标准
共同控制, 是指按照相关约定对某项安排所共有的控制, 并且该安排的相关活动必须经过 分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控 制且对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资单位为本公司的合 营企业。判断是否存在共同控制时,不考虑享有的保护性权利。
重大影响, 是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位 为本公司联营企业。在确定能否对被投资单位施加重大影响时,考虑投资方直接或间接持有被 投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投 帝方单位的股权后产生的影响,包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可 转换公司债券等的影响。
- 长期股权投资的投资成本的确定
(1) 同一控制下的合并形成的, 合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益 性证券作为合并对价的,在合并日按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的 账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现 金资产、所承担债务账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足 冲减的, 调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权, 最终形成同一控 制下企业合并的, 应分别是否属于"一揽子交易"进行处理: 属于"一揽子交易"的, 将各项 交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于"一揽子交易"的,在合并日按照应享 有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一 步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积: 资本公积不足冲减的,调整留 存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综 合收益, 暂不进行会计处理。
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(2) 非同一控制下的企业合并形成的, 公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的 初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承 担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评 估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益; 购买方作为合并对价发行的 权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。本公司 将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入 企业合并成本。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据企业会计准则判断该多 次交易是否属于"一揽子交易"。属于"一揽子交易"的,将各项交易作为一项取得控制权的交 易进行会计处理。不属于"一揽子交易"的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新 增投资成本之和,作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本;原持有的股权采用权 益法核算的,相关其他综合收益暂不进行会计处理;原持有股权投资为可供出售金融资产的, 其公允价值与账面价值之间的差额, 以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损 益。
(3) 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资, 按成本进行初始计量: 以支付现金 取得的, 按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本; 以发行权益性证券取得的, 按照发行 权益性证券的公允价值作为其初始投资成本, 与发行权益性证券直接相关的费用, 按照《企业 会计准则第37号 -- 金融工具列报》的有关规定确定: 在非货币性资产交换具有商业实质和换 入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的长期股权投资 以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资 产的公允价值更加可靠; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支 付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资,其 初始投资成本按照公允价值为基础确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必 要支出也计入投资成本。
对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的,长期股 权投资成本为按照《企业会计准则第22号 -- 金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的 公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分 类为可供出售金融资产的, 其公允价值与账面价值之间的差额, 以及原计入其他综合收益的累 计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
- 长期股权投资的后续计量及损益确认方法
(1) 成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中 包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外, 公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利 或利润确认当期投资收益。
(2) 权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。
采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益,同时调整 长期股权投资的成本。取得长期股权投资后,被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不 一致的, 按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整, 并据以确认投资 损益和其他综合收益等。按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份 额, 分别确认投资收益和其他综合收益, 同时调整长期股权投资的账面价值, 在确认应享有被 投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对 被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有 的部分, 相应减少长期股权投资的账面价值; 对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润 分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司与联 营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于公司的部分,予 以抵销,在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于资产减值 损失的, 全额确认。
在公司确认应分担被投资单位发生亏损时, 按照以下顺序进行处理: 首先, 冲减长期股权 投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资 单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失、冲减长期应收项目的账面价值。经过 上述处理, 按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的, 按预计承担的义务确认预计负债, 计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益弥补未确认的亏损分担 额后, 恢复确认收益分享额。
在持有投资期间, 被投资单位编制合并财务报表的, 以合并财务报表中的净利润、其他综 合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
对于本公司向合营企业与联营企业投出的资产构成业务的,投资方因此取得长期股权投资 但未取得控制权的,以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本,初始投资 成本与投出业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司向合营企业或者联营企业出售的
资产构成业务的, 取得的对价与业务的账面价值之差, 全额计入当期损益。本公司自联营及合 营企业购入的资产构成业务的,按《企业会计准则第20号 -- 企业合并》的规定进行会计处理, 全额确认与交易相关的利得或损失。
- 长期股权投资的处置
处置长期股权投资, 其账面价值与实际取得价款的差额, 计入当期损益。
(1) 权益法核算下的长期股权投资的处置
采用权益法核算的长期股权投资, 处置后的剩余股权仍采用权益法核算的, 在处置该项投 资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或者负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综 合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所 有者权益变动而确认的所有者权益, 按比例结转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对投资单位的共同控制或者重大影响的,处置后的剩余 股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面 价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止 确认权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被 投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益, 在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
(2) 成本法核算下的长期股权投资的处置
采用成本法核算的长期股权投资, 处置后剩余股权仍采用成本法核算的, 其在取得对被投 帝单位的控制之前因采用权益法核算或者金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益, 采用与被投资单位直接处置相关资产或者负债相同的基础进行处理,并按比例结转当期损益; 因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和净利润分配以外的 其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共 同控制或施加重大影响的,按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增 加净资产的份额,与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计 入当期损益: 然后, 按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,处置后的剩余股权能 够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取 得时即采用权益法核算进行调整, 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他 综合收益和其他所有者权益按比例结转; 处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或
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施加重大影响的,改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计 处理, 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益, 其他综合收益和其他 所有者权益全部结转为当期损益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述交易属于一揽 子交易的, 将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理, 在丧 失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额, 先确 认为其他综合收益, 到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
(十四) 固定资产的确认和计量
- 固定资产确认条件
固定资产是指同时具有下列特征的有形资产: (1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理 持有的: (2) 使用寿命超过一个会计年度。
固定资产同时满足下列条件的予以确认: (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业; (2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出,符合上述确认条件的,计 入固定资产成本; 不符合上述确认条件的, 发生时计入当期损益。
- 固定资产的初始计量
固定资产按照成本讲行初始计量。
- 固定资产分类及折旧计提方法
固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧,终止确认时或划分为持有待售非流动资 产时停止计提折旧。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同的方式为企业提供经济 利益,则选择不同折旧率和折旧方法,分别计提折旧。各类固定资产折旧年限和折旧率如下:
| 固定资产类别 | 折旧方法 | 折旧年限(年) : 预计净残值率(%) | 年折旧率(%) |
|---|---|---|---|
| 电子设备及其他 | 平均年限法 | 19 |
说明:
(1) 符合资本化条件的固定资产装修费用, 在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中 较短的期间内, 采用年限平均法单独计提折旧。
(2)已计提减值准备的固定资产,还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折旧率。
(3)公司至少年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改 变则作为会计估计变更处理。
- 融资租入固定资产的认定依据和计价方法
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当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时,确认为融资租入固定资产:
(1) 在和赁期届满时, 和赁资产的所有权转移给本公司:
(2) 本公司有购买租赁资产的选择权, 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资 产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权;
(3) 即使资产的所有权不转移, 但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分;
(4) 本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值, 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值; 出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值, 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;
(5) 租赁资产性质特殊, 如果不作较大改造, 只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产, 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者 中较低者, 作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为未确认融 资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差 旅费、印花税等初始直接费用, 计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用 实际利率法进行分摊。
融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租 赁期届满时将会取得租赁资产所有权的, 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧; 无法合理确定 租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内计提折旧。
- 其他说明
(1)因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产(季节性 停用除外)。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。
(2)若固定资产处于处置状态, 或者预期通过使用或处置不能产生经济利益, 则终止确认, 并停止折旧和计提减值。
(3) 固定资产出售、转让、报废或者毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计 入当期损益。
(4) 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用, 有确凿证据表明符合固定资产确认 条件的部分, 计入固定资产成本, 不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期 大修理间隔期间,照提折旧。
(十五) 在建工程的确认和计量
- 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则予以确认。在建工程按
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按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
- 在建工程达到预定可使用状态时, 按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状 态但尚未办理竣工结算的, 先按估计价值转入固定资产, 待办理竣工决算后再按实际成本调整 原暂估价值, 但不再调整原已计提的折旧。
(十六) 借款费用的确认和计量
借款费用, 包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额等。
- 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本 化, 计入相关资产成本, 其他借款费用, 在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益。
- 借款费用资本化期间
(1) 当同时满足下列条件时, 开始资本化: 1) 资产支出已经发生; 2) 借款费用已经发生; 3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2) 暂停资本化: 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断, 并且中 断时间连续超过 3 个月, 暂停借款费用的资本化: 中断期间发生的借款费用确认为当期费用, 直至资产的购建或者生产活动重新开始。该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产 达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化。
(3) 停止资本化: 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 时,借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化的资产中部分项目分别完工且可单独使 用时,该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别工,但必须等到整 体完工后才可使用或者对外销售的, 在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
- 借款费用资本化率及资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利 息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行 取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资 产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率(加权平均利率), 计算确定一般借款应予资本 化的利息金额。在资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发 生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额,在资本化期间内予以资本化。专门借款
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发生的辅助费用, 在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之 前发生的, 予以资本化; 在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的, 计入当期损益。一般 借款发生的辅助费用, 在发生时计入当期损益。借款存在折价或者溢价的, 按照实际利率法确 定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额, 调整每期利息金额。
(十七) 无形资产的确认和计量
- 无形资产的初始计量
无形资产按成本进行初始计量。外购无形资产的成本,包括购买价、相关税费以及直接归 属于该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付, 实质上具有融资性质的, 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债 务人用以抵债的无形资产, 以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值, 并将重组债务的 账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额, 计入当期损益。在非货币性资产交换 具备商业实质且换入或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的 无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允 价值更可靠: 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入无形资产的成本,不确认损益。
与无形资产有关的支出, 如果相关的经济利益很可能流入本公司且成本能可靠地计量, 则 计入无形资产成本。除此之外的其他项目的支出, 在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发构建厂房等建筑物,相关的土地使用 权支出和建筑物建造成本分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物, 则将 有关价款在土地使用权和建筑物之间分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理。
- 无形资产使用寿命及摊销
根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综 合因素判断, 能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的, 作为使用寿命有限的无形资产; 无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产。
对使用寿命有限的无形资产,估计其使用寿命时通常考虑以下因素:(1)运用该资产生产的 产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息; (2)技术、工艺等方面的现阶段情况 及对未来发展趋势的估计; (3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况; (4)现在或潜 在的竞争者预期采取的行动: (5)为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出, 以及公司预 计支付有关支出的能力; (6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制, 如特许使用期、租
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赁期等: (7)与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现 方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。使用寿命不确定的无 形资产不予摊销,但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核,并进行减值测试。
本公司于每年年度终了, 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核, 与 以前估计不同的, 调整原先估计数, 并按会计估计变更处理; 预计某项无形资产已经不能给企 业带来未来经济利益的,将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
- 内部研究开发项目支出的确认和计量
内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究阶段和开发阶 段的标准: 为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段, 应确定为研究阶段, 该阶段具 有计划性和探索性等特点:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计, 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段, 应确定为开发阶段, 该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段 的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产: (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在 技术上具有可行性: (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图: (3)无形资产产生经济利益 的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资 产将在内部使用的,可证明其有用性: (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持, 以完成该 无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够 可靠地计量。如不满足上述条件的,于发生时计入当期损益:无法区分研究阶段支出和开发阶 段支出的, 将发生的研发支出全部计入当期损益。
(十八) 长期资产的减值损失
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产和生产性生物资产、固定资产、在建工 程、油气资产、无形资产、商誉等长期资产,存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值:
-
资产的市价当期大幅度下跌, 其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌;
-
企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发 生重大变化, 从而对企业产生不利影响;
-
市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现 金流量现值的折现率, 导致资产可收回金额大幅度降低;
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-
有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏:
-
帝产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置:
-
企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期, 如资产所创造的净 现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等;
-
其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
上述长期资产于资产负债日存在减值迹象的,应当进行减值测试。减值测试结果表明资产 的可收回金额低于其账面价值的, 按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。公允价 值的确定方法详见本附注五(十一): 处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬 运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用;资产预计未来现金流量的现值,按照资 产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量, 选择恰当的折现率对其进行折 现后的金额加以确定。
资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计 的,以资产组所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业 合并的协同效应收益中收益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或 者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分 摊至该资产组或者资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉以外 的其他各项资产的账面价值所占比重, 按比例抵减其他各项资产的账面价值。
商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年终终了进行减值测试。
上述资产减值损失一经确认, 在以后期间不予转回。
(十九) 长期待摊费用的确认和摊销
长期待摊费用按实际支出入账, 在受益期或规定的期限内平均摊销。如果长期待摊的费用 项目不能使以后会计期间受益, 则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。其中:
预付经营租入固定资产的租金, 按租赁合同规定的期限平均摊销。
经营租赁方式租入的固定资产改良支出, 按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较 短的期限平均摊销。
融资租赁方式租入的固定资产符合资本化条件的装修费用, 按两次装修间隔期间、剩余租
赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。
(二十) 职工薪酬
职工薪酬, 是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补 偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配 偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬。
根据流动性, 职工薪酬分别列示于资产负债表的"应付职工薪酬"项目和"长期应付职工 薪酬"项目。
- 短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工提供服务的会计期间,将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例 为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金,确认为负债, 并计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的,如能够可靠计量的,按照公 允价值计量。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支 付, 日财务影响重大的, 则该负债将以折现后的金额计量。
- 离职后福利的会计处理方法
离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中,设定提存计划,是指向独立的 基金缴存固定费用后, 企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划: 设定受益计划, 是指 除设定提存计划以外的离职后福利计划。
(1)设定提存计划
本公司按当期政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险,在职工为本公司提供 服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资 产成本。
除基本养老保险外,本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴纳制度 (补充养老保险)。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费,相应支出计入 当期损益或者相关资产成本。
- 辞退福利的会计处理方法
在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或者裁减建议所提供的辞退福利时, 和本公 司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时两者孰早日,确认辞退福利产生的职工 薪酬负债,并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的, 按照其他长期职工薪酬处理。
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职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日 至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等, 在符合预计负债确认条件 时, 计入当期损益(辞退福利)。正式退休日期之后的经济补偿(如正常养老退休金), 按照离职 后福利处理。
- 其他长期职工福利的会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利, 符合设定提存计划的, 按照设定提存计划进行会 计处理, 除此之外按照设定受益计划进行会计处理。但相关职工薪酬成本中"重新计量设定受 益计划净负债或净资产所产生的变动"部分计入当期损益或相关资产成本。
(二十一) 预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,将其确认为预计负债: 1. 该义务是承担的现 时义务: 2. 该义务的履行很可能导致经济利益流出: 3. 该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有 事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的, 通过对相关未 来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别分以下情况处理: 所需支出存在一个连续范围(或区间), 且该范围内各种 结果发生的可能性相同的, 则最佳估计数按照该范围的中间值: 即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围(或区间), 或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的 可能性不相同的, 如或有事项涉及单个项目的, 则最佳估计数按照最可能发生金额确定; 如或 有事项涉及多个项目的, 则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够 收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映 当前最佳估计数的, 按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
(二十二) 收入确认原则
- 收入的总确认原则
(1) 销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认: 1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购买方: 2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施
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有效控制: 3)收入的金额能够可靠地计量: 4)相关的经济利益很可能流入企业; 5)相关的已发 生或将发生的成本能够可靠地计量时。
(2) 提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计 量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成 本能够可靠地计量), 采用完工百分比法确认提供劳务收入, 并按己完工作的测量结果确定提供 劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的, 分别下列情况处理: 若已经发生的 劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金 额结转劳务成本; 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的, 将已经发生的劳务成本计入 当期损益,不确认提供劳务收入。
(3) 让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时, 确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率 计算确定: 使用费收入金额, 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(4) 建造合同
1)建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的,根据完工百分比法确认合同收入和合 同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若合同成本能够收回的,合同收 入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用:若合同 成本不可能收回的, 在发生时立即确认为合同费用, 不确认合同收入。
2) 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计: 合同总收入能够可靠计量、 与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同 完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明 其结果能够可靠估计: 与合同相关的经济利益很可能流入; 实际发生的合同成本能够清楚地区 分和可靠地计量。
3) 确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例/已经完 成的合同工作量占合同预计总工作量的比例/实际测定的完工进度。
4) 当期未完成的建造合同, 按照合同收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入, 确认当期合同收入: 按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认的费用, 确认当期合同费用。当期完成的建造合同,按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认 收入, 确认为当期合同收入: 按照累计实际发生的合同成本扣除以前期间累计已确认费用, 确 认当期合同费用。
5) 资产负债表日, 合同预计总成本超过合同总收入的, 将预计损失确认为当期费用。执行 中的建造合同, 按其差额计提存货跌价准备; 待执行的亏损合同, 按其差额确认预计负债。
- 本公司收入的具体确认原则
(1) 新媒体广告交易系统服务
本公司建立了基于自有技术开发的互联网自媒体交易平台, 为客户提供自助式自媒体交易 服务。该等平台是针对有社交媒体推广需要的广告主和有意愿发布广告的自媒体推出的社交媒 体推广平台,广告主可以授权平台通过发布任务的形式,选择社交媒体推广用户进行商业有偿 信息的推广,自媒体用户在通过平台审核后,可选择接受有偿信息发布的任务,接受任务成功 执行后可获得相应的任务报酬。相关交易由广告主和自媒体自主完成, 公司将从自媒体用户的 实际结算收益中收取一定比例的平台技术服务费, 在自媒体用户完成任务后一次性确认收入。
(2) 新媒体营销客户代理服务
对于新媒体营销客户代理服务, 公司根据客户需求选定新媒体供应商, 为客户提供推广投 放及相关服务。公司根据实际投放情况向客户收取服务费,在新媒体供应商完成投放时确认收 $\lambda$ .
(二十三) 政府补助的确认和计量
- 政府补助的分类
政府补助, 是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。分为与资产相关的政 府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府 补助,包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等;与收益相 关的政府补助, 是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。对于同时包含与资产相关部分 和与收益相关部分的政府补助, 区分不同部分分别进行会计处理; 难以区分的, 整体归类为与 收益相关的政府补助。
本公司在进行政府补助分类时采取的具体标准为:
(1) 政府补助文件规定的补助对象用于购建或以其他方式形成长期资产, 或者补助对象的支 出主要用于购建或以其他方式形成长期资产的,划分为与资产相关的政府补助。
(2) 根据政府补助文件获得的政府补助全部或者主要用于补偿以后期间或已发生的费用或
损失的政府补助, 划分为与收益相关的政府补助。
(3)若政府文件未明确规定补助对象, 则采用以下方式将该政府补助款划分为与资产相关的 政府补助或与收益相关的政府补助: 1)政府文件明确了补助所针对的特定项目的,根据该特定 项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分,对该划分比 例需在每个资产负债表日进行复核,必要时进行变更: 2)政府文件中对用途仅作一般性表述, 没有指明特定项目的, 作为与收益相关的政府补助。
- 政府补助的确认时点
本公司对于政府补助通常在实际收到时, 按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确 凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金,按照应收的金 额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件:
(1) 所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的 财政扶持项目及其财政资金管理办法,且该管理办法应当是普惠性的(任何符合规定条件的企业 均可申请),而不是专门针对特定企业制定的:
(2) 应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认, 或者可根据正式发布的财政资金管理 办法的有关规定自行合理测算, 且预计其金额不存在重大不确定性;
(3)相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限,且该款项的拨付是有相应财政预算作为保 障的,因而可以合理保证其可在规定期限内收到;
(4)根据本公司和该补助事项的具体情况,应满足的其他相关条件(如有)。
- 政府补助的会计处理
政府补助为货币性资产的, 按收到或应收的金额计量; 为非货币性资产的, 按公允价值计 量; 非货币性资产公允价值不能可靠取得的, 按名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助, 直接计入当期损益。
本公司对政府补助采用的是总额法, 具体会计处理如下:
与资产相关的政府补助确认为递延收益, 在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分 期计入当期损益: 相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的, 将相关递延 收益余额转入资产处置当期的损益。
与收益相关的政府补助,用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延 收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益;用于补偿企业已发生的相关成本 费用或损失的,直接计入当期损益。
本公司取得的政策性优惠贷款贴息, 区分以下两种情况, 分别进行会计处理:
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(1) 财政将贴息资金拨付给贷款银行, 由贷款银行以政策性优惠利率向企业提供贷款的, 本 公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值, 按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关 借款费用。
(2) 财政将贴息资金直接拨付给本公司的,本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
已确认的政府补助需要退回的, 在需要退回的当期分以下情况进行会计处理:
(1)初始确认时冲减相关资产账面价值的,调整资产账面价值:
(2) 存在相关递延收益的, 冲减相关递延收益账面余额, 超出部分计入当期损益;
(3) 属于其他情况的, 直接计入当期损益。
政府补助计入不同损益项目的区分原则为: 与本公司日常活动相关的政府补助, 按照经济 业务实质, 计入其他收益或冲减相关成本费用: 与本公司日常活动无关的政府补助, 计入营业 外收支。
(二十四) 递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量
- 递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量
本公司根据资产、负债与资产负债日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,采用资产 负债表债务法确认递延所得税。公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期 损益, 但不包括下列情况产生的所得税: (1)企业合并; (2)直接在所有者权益中确认的交易或 者事项。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减, 公司以很可能取得 用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认由此产生 的递延所得税资产,除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的:
(1)该交易不是企业合并, 并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额:
(2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件 的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得 用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债,除非该应纳税暂时性差异是在以下 交易中产生的:
(1) 商誉的初始确认, 或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认: 该交易不 是企业合并, 并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额:
(2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回
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的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税 法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产 负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差 异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。对递延所得税资产的账面价值进行复核, 如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递 延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。
- 当拥有以净额结算的法定权利, 且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时, 本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递 延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主 体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意 图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本公司递延所得税资产 及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
(二十五) 租赁业务的确认和计量
- 租赁的分类
租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和 报酬的租赁, 其所有权最终可能转移, 也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
融资租赁的确认条件见本附注五(十四)4"融资租入固定资产的认定依据和计价方法"之说 明。
- 经营租赁的会计处理
(1) 出租人: 公司出租资产收取的租赁费, 在不扣除免租期的整个租赁期内, 按直线法进行 分摊,确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用: 如 金额较大的,则予以资本化,在这个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入 当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入 总额扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。或有租金于实际发生时计入当期损益。
(2) 承租人: 公司租入资产所支付的租赁费, 在不扣除免租期的整个租赁期内, 按直线法进
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行分摊, 计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用, 计入当期费用; 资产出 租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣 除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。 或有租金于实际发生时计入当期损益。
- 融资租赁的会计处理
出租人: 在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款 的入账价值, 同时记录未担保余值; 将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其 现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法 计算确认当期的融资收入。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年 内到期的长期债权列示。或有租金于实际发生时计入当期损益。
承租人: 在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融 资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率 法计算确认当期的融资费用。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一 年内到期的长期负债列示。或有租金于实际发生时计入当期损益。
(二十六) 终止经营
- 终止经营的条件
终止经营, 是指公司满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分, 且该组成部分已经 处置或划分为持有待售类别:
(1) 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区;
(2) 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相 关联计划的一部分;
(3) 该组成部分是专为转售而取得的子公司。
- 终止经营的列报
拟结束使用而非出售的处置组满足终止经营定义中有关组成部分的, 自停止使用日起作为 终止经营列报; 因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权, 且该子公司符合终 止经营定义的, 在合并报表中列报相关终止经营损益; 在利润表中将终止经营处置损益的调整 金额作为终止经营损益列报。
非流动资产或处置组不再划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除的, 公司在当期利润表中将非流动资产或处置组的账面价值调整金额作为持续经营损益列报。公司
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的子公司、共同经营、合营企业、联营企业以及部分对合营企业或联营企业的投资不再继续划 分为持有待售类别或从持有待售的处置组中移除的,公司在当期财务报表中相应调整各个划分 为持有待售类别后可比会计期间的比较数据。
不符合终止经营定义的持有待售的非流动资产或处置组, 其减值损失或转回金额及处置损 益作为持续经营损益列报。终止经营的减值损失或转回金额等经营损益及处置损益作为终止经 营损益列报。
对于当期列报的终止经营,公司在当期财务报表中,将原来作为持续经营损益列报的信息 重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。终止经营不再满足持有待售类别划分条件的,公 司在当期财务报表中,将原来作为终止经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的持续经营 损益列报。
(二十七) 重大会计判断和估计说明
本公司在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,本公司需要对无法准确计 量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层 过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、 费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而,这些估计的不确定性 所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异,进而造成对未来受影响的资产或 负债的账面金额进行重大调整。本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期 复核, 会计估计的变更仅影响变更当期的, 其影响数在变更当期予以确认; 既影响变更当期又 影响未来期间的, 其影响数在变更当期和未来期间予以确认。于资产负债表日, 本公司需对财 务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下:
- 坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策,采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值基于对应收款 项可收回性的评估,涉及管理层的判断和估计。实际的应收款项减值结果与原先估计的差异将 在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。
- 非金融非流动资产减值
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。 对使用寿命不确定的无形资产,除每年进行的减值测试外,当其存在减值迹象时,也进行减值 测试。其他除金融资产之外的非流动资产,当存在迹象表明其账面金额不可收回时,进行减值 测试。
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当资产或资产组的账面价值高于可收回金额, 即公允价值减去处置费用后的净额和预计未 来现金流量的现值中的较高者,表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额,参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的 市场价格,减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。在预计未来现金流量现值时,需要 对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判 断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料,包括根据合理和可支持的假 设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
本公司至少每年评估商誉是否发生减值, 要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。 估计使用价值时,本公司需要估计未来来自资产组的现金流量,同时选择恰当的折现率计算未 来现金流量的现值。
- 递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,本公司就所有未利用的税务亏损确 认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和 金额, 结合纳税筹划策略, 以决定应确认的递延所得税资产的金额。
- 企业所得税
本公司在正常的经营活动中, 有部分交易最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部 分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最 初估计的金额存在差异,则该差异将对最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
六、税项
| 工女仇什久仇乎 | ||
|---|---|---|
| 种 税 |
计税依据 | 税 潔 read best are a subset of the |
| 增值税 | 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值 额 |
6% month of the Constitution of the Constitution |
| 城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 7% |
| 教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 应缴流转税税额 | 1%、2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%、25%[注] |
| 文化事业建设费 | 应纳广告业流转税的营业额 | 3% |
$(1)$ $\rightarrow$ $\pi$ $\pi$ $\mu$ $\pi$ $\pi$ $\pi$
[注] 本备考财务报表假设本次重大资产重组事项完成后, 本公司能够继承天下秀公司高新 技术企业资格,能够享受15%的企业所得税优惠税率。其他合并范围内子公司税率均为25%。
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(二) 税收优惠及批文
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合 颁发的京科发[2015]548号文件,天下秀公司被认定为高新技术企业,取得《高新技术企业证书》 (证书编号: GR201511000773), 认定有效期 3 年, 故 2017 年度享受 15%的企业所得税优惠税率。
天下秀公司于2018年11月30日通过国家高新技术企业复审,取得北京市科学技术委员会、 北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的编号为 GR201811006659 号高新技术企业 证书,有效期三年,故2018年度享受15%的企业所得税优惠税率。
七、合并财务报表项目注释
以下注释项目除非特别注明,期初系指 2018年1月1日,期末系指 2018年12月31日, 本期系指 2018年度, 上期系指 2017年度。金额单位为人民币元。
| 目 项 |
2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
|---|---|---|
| 库存现金 | 7, 363, 14 | 12, 860. 51 |
| 银行存款 | 423, 732, 366, 44 | 575, 117, 024. 47 |
| 其他货币资金 | 111, 465, 236, 40 | 125, 233, 232, 13 |
| 슘 Ħ |
535, 204, 965, 98 | 700, 363, 117, 11 |
| 存放在境外的款项总额 |
(一) 货币资金
说明: 其他货币资金均系第三方支付平台账户资金。
(二) 应收票据及应收账款
- 明细情况
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 目 项 |
账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 应收票据 | $\overline{\phantom{a}}$ | |||||
| 应收账款 | 353, 581, 709. 60 12, 831, 876. 76 340, 749, 832. 84 148, 771, 303. 89 | 8, 883, 958, 25 | 139, 887, 345, 64 | |||
| 合计 | 353, 581, 709. 60 12, 831, 876. 76 340, 749, 832. 84 148, 771, 303. 89 | 8, 883, 958. 25 139, 887, 345. 64 |
- 应收账款
(1) 明细情况
| 2018年12月31日 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 种类 | 账面余额 | 坏账准备 | ||||||
| 账面余额 | 比例(%) | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面价值 | ||||
| 单项金额重大并单项计 提坏账准备 |
4, 296, 650, 00 | 1.22 | 4, 296, 650, 00 | 100.00 | ||||
| 按组合计提坏账准备 | 349, 285, 059, 60 | 98.78 | 8, 535, 226, 76 | 2.44 | 340, 749, 832. 84 | |||
| 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备 |
||||||||
| 计 | 353, 581, 709. 60 | 100.00 | 12, 831, 876. 76 | 3.63 | 340, 749, 832. 84 |
续上表:
| 2017年12月31日 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 种类 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |||
| 单项金额重大并单项计 提坏账准备 |
4, 296, 650, 00 | 2.89 | 4, 296, 650.00 | 100.00 | ||
| 按组合计提坏账准备 | 144, 474, 653, 89 | 97.11 | 4, 587, 308, 25 | 3.18 | 139, 887, 345, 64 | |
| 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备 |
||||||
| 计 小 |
148, 771, 303, 89 | 100.00 | 8, 883, 958. 25 | 5.97 | 139, 887, 345, 64 |
(2) 坏账准备计提情况
1) 2018 年 12 月 31 日单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
| 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%):理由 | |
|---|---|---|---|---|
| 万国置地(北京)商 务咨询有限公司 |
4, 296, 650, 00 | 4, 296, 650, 00 | 100.00 | 对方经营困顿, 已无 偿还能力 |
2) 按组合计提坏账准备的应收账款
账龄组合
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 龄 账 |
金额 | 比例(%) | 坏账准备 | 金额 | 比例(%) | 坏账准备 |
| 6个月以内(含6个月,下同) | 286, 382, 726, 90 ; | $\overline{\phantom{a}}$ | $-1101, 641, 395, 94$ | |||
| 7-12个月 | 38, 302, 785, 57 | 5.00 1 | 1, 915, 139. 28 | 29, 187, 309, 34 | 5.00 | 1, 459, 365.47 |
| $1 - 2$ 年 | 17, 742, 687, 22; | 10.00; | 1, 774, 268, 72 | 10, 644, 659, 00: | 10.00 | 1, 064, 465, 90 |
| 2-3年 | 4, 022, 082. 30: | 50.00 | 2, 011, 041, 15 | 1, 875, 625. 46: | 50.00 | 937, 812.73 |
| 3年以上 | 2, 834, 777, 61 | 100.00 | 2, 834, 777, 61 | 1, 125, 664. 15 | 100.00 | 1, 125, 664, 15 |
| 小计 | 349, 285, 059. 60; | 8, 535, 226. 76 144, 474, 653. 89 | 4, 587, 308, 25 |
(3) 报告期计提、收回或转回的坏账准备情况
| 会计期间 | 计提坏账准备 | 收回或转回坏账准备 |
|---|---|---|
| 2018年度 | 3, 947, 918.51 | |
| 2017年度 | 6, 267, 952.33 |
(4) 报告期实际核销的应收账款情况
报告期内无核销的应收账款。
(5) 期末应收账款金额前 5 名情况
本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为 128,369,310.24 元, 占应 收账款年末余额合计数的比例为36.31%,相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为 670, 662.43 元。
(三) 预付款项
- 账龄分析
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|
| 龄 | 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) |
| 1年以内 | 7, 971, 240, 08 | 100.00 | 2, 648, 545, 77 | 100.00 |
2. 预付款项金额前5名情况
| 单位名称 | 预付账款金额 | 操作 | 占预付款项合计数的 比例(%) |
未结算原因 |
|---|---|---|---|---|
| 北京微播视界科技有限公司 | 656, 720, 45 | 1年以内 | 8.24 | 采购尚未完成 |
| 北京七星华电科技集团有限责任公司 | 587, 260.00 : 1年以内 | 7.37: | 采购尚未完成 | |
| 北京无限挑战科技有限公司 | 564, 150.93 ; 1年以内 | 7.08 | 采购尚未完成 | |
| 北京晋阳恒泰广告有限公司 | 490, 566, 04 | : 1年以内 | 6.15 | 采购尚未完成 |
| 云账户(天津)共享经济信息咨询有限公司 | 440, 167, 27 | 1年以内 | 5.52: | 采购尚未完成 |
| 计 小 |
2, 738, 864, 69 | 34.36 |
-
无账龄超过1年且金额重大的预付款项。
-
期末未发现预付款项存在明显减值迹象, 故未计提减值准备。
(四) 其他应收款
- 明细情况
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 目 项 |
账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 应收利息 | 216, 666, 67 | 216, 666, 67 | 837, 698, 63 | $\overline{\phantom{a}}$ | 837, 698, 63 | ||
| 应收股利 | - | ||||||
| 其他应收款 | 69, 179, 928, 75 1, 389, 028, 17 67, 790, 900, 58 77, 396, 535, 36 | 1,009,663.91 | 76, 386, 871.45 | ||||
| 计 슘 |
69, 396, 595, 42 1, 389, 028, 17 68, 007, 567, 25 78, 234, 233, 99 | 1,009,663.91 | 77, 224, 570, 08 |
- 应收利息
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
|---|---|---|
| 定期存款利息 | 216, 666, 67 | 837, 698, 63 |
- 其他应收款
(1) 明细情况
| 2018年12月31日 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 种类 | 账面余额 | 坏账准备 | ||||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | 账面价值 | ||||
| 单项金额重大并单项计 提坏账准备 |
54, 893, 463, 85 | 79.35 | 54, 893, 463. 85 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 14, 286, 464, 90 | 20.65 | 1, 389, 028, 17 | 9.72 | 12, 897, 436.73 | |||
| 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备 |
92 | |||||||
| 计 小 |
69, 179, 928, 75 | 100.00 | 1, 389, 028, 17 | 2.01 | 67, 790, 900, 58 |
续上表:
| 2017年12月31日 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||||
| 69, 447, 392. 25 | 89.73 | 69, 447, 392, 25 | |||||
| 7, 949, 143, 11 | 10.27 | 1,009,663.91 | 12.70 | 6, 939, 479. 20 | |||
| 77, 396, 535, 36 | 100.00 | 1,009,663.91 | 1.27 | 76, 386, 871, 45 | |||
(2) 坏账准备计提情况
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 鈴 账 |
账面余额 | 比例(%) | 坏账准备 | 账面余额 | 比例(%) | 坏账准备 |
| 6个月以内(含6 个月,下同) |
10, 825, 708. 54 | ÷ | 5, 673, 820, 00 | |||
| 7-12个月 | 817, 036, 67 | 5.00: | 40, 851.84 | 142, 041, 60 | 5.00 | 7, 102.08 |
| $1 - 2$ 年 | 824, 980, 00 | 10.00 | 82, 498, 00 | 1, 210, 664, 55 | 10.00 | 121, 066.45 |
| 2-3年 | 1, 106, 122, 73 | 50.00 | 553, 061, 37 | 82, 243, 16 | 50.00 | 41, 121.58 |
| 3年以上 | 712, 616, 96 | 100.00 | 712, 616, 96 | 840, 373, 80 | 100.00 | 840, 373, 80 |
| 小计 | 14, 286, 464. 90 | 1, 389, 028, 17 | 7, 949, 143, 11 | $\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right)$ | 1,009,663.91 | |
(3) 报告期计提、收回或转回的坏账准备情况
| 会计期间 | 计提坏账准备 | 收回或转回坏账准备 |
|---|---|---|
| 2018年度 | 379, 364, 26 7 YAN 1991 DAGA DAGA DAGA DAGA DAGA DAGA MADA MUTU MATA MATA DAGA DAGA DAGA DAGA DAGA DAGA DAGA D |
|
| 2017年度 | $-4, 816, 181, 34$ , |
(4) 其他应收款按款项性质分类情况
| 款项性质 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
|---|---|---|
| ISTRA DOBITO PARTIRA LA COLORIZA | 2020-00:00 PM PM PM 2020-00:00 | 1. 그 보호 이 이 아이 너 나 나오 아무리 |
| 应收拟出售资产款 | 54, 893, 463. 85 | 69, 447, 392, 25 |
| 押金及保证金 | 7, 816, 295, 98 | 5, 840, 529, 33 |
| 股权转让款 | 3, 284, 200, 00 | 와 부사로 이용사 사건의 사이라고 있는 사람들이 있다. |
| 往来款 | 1,597,023.00 | 1,762,000.00 . |
| 备用金及其他 | 1, 588, 945. 92 | 346, 613, 78 |
| 计 | 69, 179, 928. 75 | 77, 396, 535, 36 |
(五) 其他流动资产
- 明细情况
| 目 项 |
2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
|---|---|---|
| 待抵扣进项税 | 796, 118.81 | 209, 026.69 |
| 待认证进项税 | 3, 950, 373, 12 | 4, 966, 209, 22 |
| 待摊销费用 | 1, 265, 815, 85 | 1, 213, 359.71 |
| 预交企业所得税 | 1,056,040.50 | 607, 830, 37 |
| 其他 | 631.34 | |
| ᆎ 습 |
7, 068, 348, 28 | 6, 997, 057, 33 |
- 期末未发现其他流动资产存在明显减值迹象, 故未计提减值准备。
(六) 可供出售金融资产
- 明细情况
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 |
账面余额 | 减值 准备 |
账面价值 | 账面余额 | 减值 准备 |
账面价值 |
| 可供出售权益工具 | $\overline{\phantom{m}}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | ||||
| 按成本计量的 | 33, 454, 675, 01 | $\sim$ | 33, 454, 675, 01 | 25, 454, 675, 01 | 25, 454, 675. 01 | |
| 合 π |
33, 454, 675, 01 | 33, 454, 675. 01 | 25, 454, 675, 01 | 25, 454, 675, 01 |
- 期末可供出售金融资产余额中无持有至到期投资重分类计入的情况。
| 期末按成本计量的可供出售金融资产 | ||
|---|---|---|
| 账面余额 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 被投资单位 | 2017年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2018年12月31日 |
| 微岚星空(北京)信息技术有 限公司 |
1,000,000.00 | 1,000,000.00 | ||
| 北京凤梨科技有限公司 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | ||
| 北京风点信息技术有限公司 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | ||
| 北京瑞赢创科信息技术有限 公司 |
$\sim$ | 5,000,000.00 | $\qquad \qquad$ | 5,000,000.00 |
| 上海慧球通信科技有限公司 | 14, 454, 675. 01 | $\overline{\phantom{a}}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | 14, 454, 675, 01 |
| 计 | 25, 454, 675, 01 | 8,000,000,00 | 33, 454, 675, 01 |
续上表:
| 减值准备 | 在被投资单位 | 本期现 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 被投资单位 | 2017年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2018年12月31日 | 持股比例(%) | 金红利 |
| 微岚星空(北京)信息技术有 限公司 |
$\sim$ | 2.00 | ||||
| 北京凤梨科技有限公司 | $\overline{\phantom{a}}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | $\sim$ | 15.38 | ||
| 北京风点信息技术有限公司 | $\sim$ | $\qquad \qquad$ | $\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac$ | 19.50 | ||
| 北京瑞赢创科信息技术有限 公司 |
$\sim$ | $\overline{\phantom{0}}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | 10.00 | ||
| 上海慧球通信科技有限公司 | $\overline{\phantom{a}}$ | $\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$ | $\sim$ | $\overline{\phantom{a}}$ | 5.00 | |
| 计 小 |
$\sim$ | $\overline{\phantom{0}}$ | $\hspace{0.5cm}$ | $\sim$ | ||
- 期末未发现可供出售金融资产存在明显减值迹象, 故未计提减值准备。
(七) 长期股权投资
- 明细情况
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 |
| 对合营企业投资 | ||||||
| 对联营企业投资 | 5, 686, 709. 40 | 5, 686, 709. 40 : 6, 286, 317. 26 | $-$ : 6, 286, 317. 26 | |||
| 合 计 | 5, 686, 709, 40 | 5, 686, 709.40 | 6, 286, 317, 26 | 6, 286, 317, 26 |
2. 对合营、联营企业的投资
| 本期变动 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 被投资单位名称 | 初始投资成本 | 2017年12月31日 | 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认 的投资损益 |
其他综 合收益 变动 |
| 联营企业 | ||||||
| 北京云微星璨网络 技术有限公司 |
155, 000.00 | 872, 769.33 | $-872, 769, 33$ | |||
| 北京映天下网络科 技有限公司 |
5, 684, 200, 00 | 5, 413, 547. 93 | 1, 879, 119, 96 | $-2, 161, 220.53$ | 92 | |
| 苏州契佳信息技术 有限公司 |
3,000,000.00 | 3,000,000.00 | $-175, 632, 10$ | |||
| 北京爱马思国际文 化科技有限公司 |
1,500,000.00 | 1,500,000.00 | $-10, 865, 94$ | |||
| 计 슙 |
10, 339, 200, 00 | 6, 286, 317, 26 | 4,500,000.00 | 1, 879, 119, 96 | $-3, 220, 487, 90$ | |
续上表:
| 本期增减变动 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 被投资单位名称 | 其他权益变 动 |
宣告发放现 金股利或利润 |
计提减值 准备 |
其他 | 2018年12月31日 | 减值准备 |
| 联营企业 | ||||||
| 北京云微星璨网络技 术有限公司 |
||||||
| 北京映天下网络科技 有限公司 |
$\overline{a}$ | 1, 373, 207.44 | ||||
| 苏州契佳信息技术有 限公司 |
2, 824, 367.90 | |||||
| 北京爱马思国际文化 科技有限公司 |
1, 489, 134, 06 | |||||
| 计 合 |
÷ | 5, 686, 709. 40 | ||||
- 期末未发现长期股权投资存在明显减值迹象,故未计提减值准备。
第52页共77页
(八) 固定资产
- 明细情况
| 项 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 固定资产 | 2, 227, 574, 10 | 1, 732, 218, 68 |
- 固定资产
(1) 明细情况
| 本期增加 | 本期减少 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 Ħ |
2017年12月31日 | 购置 | 在建工 程转入 |
企业合 并增加 |
其他 | 处置或报废 | 其他 | 2018年12月31日 |
| (1) 账面原值 | ||||||||
| 电子及其他设备 | 3, 097, 828, 58 | 1,072,747.85 | $\rightarrow$ | 504, 822.30 | 3, 665, 754. 13 | |||
| (2) 累计折旧 | 计提 | |||||||
| 电子及其他设备 | 1, 365, 609.90 | 536, 025.50 | - | 463, 455.37 | $\overline{\phantom{a}}$ | 1, 438, 180.03 | ||
| (3) 减值准备 | 计提 | |||||||
| 电子及其他设备 | ||||||||
| (4) 账面价值 | ||||||||
| 电子及其他设备 | 1, 732, 218, 68 | 2, 227, 574. 10 |
(2) 期末未发现固定资产存在明显减值迹象,故未计提减值准备。
(3) 期末无融资租赁租入的固定资产。
(4) 期末无经营租赁租出的固定资产。
(九) 无形资产
| 明细情况 |
|---|
| 本期增加 | 本期减少 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 自 项 |
期初数 | 购置 | 内部 研发 |
企业合 井增加 |
其他 | 处置 | 其他转出 | 期末数 |
| (1) 账面原值 | ||||||||
| 软件 | 227, 425.00 | 227, 425, 00 | ||||||
| (2) 累计摊销 | 计提 | 其他 | 处置 | 其他 | ||||
| 软件 | 38, 099.73 | 21, 605.36 | × | 59, 705.09 | ||||
| (3) 减值准备 | 计提 | 其他 | 处置 | 其他 | ||||
| 软件 |
| 本期增加 | 本期减少 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 目 项 |
期初数 | 购置 | 内部 研发 |
企业合 并增加 |
其他 | 处置 : 其他转出 | 期末数 | |
| (4) 账面价值 | ||||||||
| 软件 | 189, 325, 27 | 167, 719.91 |
[注] 本期摊销额 21,605.36元。
-
期末未发现无形资产存在明显减值迹象, 故未计提减值准备。
-
期末无用于抵押或担保的无形资产
(十) 商誉
- 明细情况
| 被投资单位名称或 | 本期增加 | 本期减少 | 2018年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 形成商誉的事项 | 2017年12月31日 | 企业合并形成 | 其他 | 处置 | 其他 | |
| 北京天下秀广告有 限公司(原北京秀) 满天下广告有限公 司 |
3, 321, 918, 81 | $\sim$ | 3, 321, 918, 81 | |||
| 北京喜禾文化传播 有限公司 |
55, 980, 16 | 55, 980, 16 | ||||
| 计 슴 |
3, 377, 898.97 | The Control | $-$ | 3, 377, 898.97 |
- 商誉减值准备
| 被投资单位名称或 | 本期增加 | 本期减少 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 形成商誉的事项 | 2017年12月31日 | 计提 | 其他 | 处置 | 其他 | 2018年12月31日 | |
| 北京天下秀广告有 限公司(原北京秀 满天下广告有限公 司) |
3, 321, 918.81 | 3, 321, 918.81 | |||||
| 北京喜禾文化传播 有限公司 |
|||||||
| τt | 3, 321, 918.81 | 3, 321, 918, 81 |
-
报告期形成的商誉, 详见本财务报表附注八(一) "非同一控制下企业合并"中相关说明。
-
商誉减值测试及减值准备计提方法
2012 年末, 因北京天下秀广告有限公司(原北京秀满天下广告有限公司)最近三年处于亏损 状态,同时未来五年财务预测的现金流存在较大不确定性,公司基于财务报表谨慎性考虑,对 收购北京天下秀广告有限公司(原北京秀满天下广告有限公司)形成的商誉在2012年末全额计提 商誉减值准备。
第54页共77页
| 目 项 |
2017年12月31日 | 本期增加 | 本期摊销 | 其他减少 | 2018年12月31日 | 其他减 少原因 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 装修费 | 602, 537. 54 1, 053, 510. 20 | 604, 581.95 | - | 1, 051, 465, 79 | ||
| 培训费 | 476, 969, 73 | 408, 831, 12 | $\equiv$ | 68, 138.61 | ||
| 版权费 | 221, 450, 00 | 73, 816.67 | 147, 633, 33 | |||
| 其他服务费 | 17, 626, 47 | 17, 626, 47 | ||||
| 计 슴 |
1, 097, 133, 74 1, 274, 960, 20 | 1, 104, 856, 21 | 1, 267, 237, 73 |
(十一) 长期待摊费用
(十二) 递延所得税资产/递延所得税负债
未经抵销的递延所得税资产
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 坏账准备 | 13, 479, 244. 13 | 2, 706, 948, 06 | 9, 314, 559.34 | 1, 887, 409, 74 |
| 未抵扣亏损 | 29, 485, 176. 11 ; | 7, 371, 294, 03 | 42, 228, 103. 41 | 10, 557, 025.85 |
| 计 合 |
42, 964, 420. 24 | 10, 078, 242, 09 | 51, 542, 662. 75 | 12, 444, 435, 59 |
(十三) 其他非流动资产
| 目 项 |
2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
|---|---|---|
| 预付投资款 | 100, 000, 000, 00 | |
| 预付装修款 | 847, 496.27 | 1. 1. 2010년 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 10월 165, 000.00 |
| 대표 전 대표 전 전 전 전 전 전 전 전 전 전 전 전 전 전 전 시 시 시 시 | 100, 847, 496. 27 | 165, 000, 00 |
(十四) 应付票据及应付账款
- 明细情况
| 2018年12月31日: | 2017年12月31日 | |
|---|---|---|
| 应付票据 전화 전화 : [The star A and The La School The Star A was a ware and a star was the material of a star a |
******** | |
| 应付账款 | 133, 250, 593, 88 | 77, 547, 134.59 |
| 133, 250, 593.88 | 77, 547, 134, 59 |
- 应付账款
(1) 明细情况
| 龄 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
|---|---|---|
| 1年以内 | 132, 782, 077.69 | 77, 024, 354.03 |
| $1 - 2$ 年 | 445, 735. 63 | 500, 000.00 |
| 2-3年 | 22, 780.56 | |
| 3年以上 | 22, 780.56 | |
| 计 | 133, 250, 593. 88 | 77, 547, 134, 59 |
(2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明
| 单位名称 | 2018年12月31日 养偿还或结转的原因 | |
|---|---|---|
| 北京快跑小鸡文化传媒有限公司 | 331, 135.64 间未结算 |
(十五) 预收款项
- 明细情况
| 馠 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
|---|---|---|
| 1年以内 | 21, 212, 994. 33 김 사장 승리의 대학을 통신으로 1, 이 1, 1, 1, 1, 1, 2, 2, 2, 2, 2, 2, 2, 2, 2, 2, 2, 2, 2, |
15, 362, 503. 69 |
| $1 - 2$ 年 | 100 0000000000000000000000000000000000 | 3,000.00 |
| 2-3年 | 2012년 12월 2012년 2012년 2012년 2012년 2012년 2012년 2012년 2012년 2012년 2012년 2012년 2012년 2012년 2012년 2012년 | 38, 170, 00 |
| 3年以上 | 2003 (2003) 1923 1939 1939 1939 1939 1939 1939 1939 | 15,000.00 |
| 21, 212, 994. 33 | 15, 418, 673. 69 |
- 期末无账龄超过1年的大额预收款项。
(十六) 应付职工薪酬
- 明细情况
| 目 项 |
2017年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2018年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| (1)短期薪酬 | 9, 198, 901, 12 | : 121, 986, 923, 94 | 118, 353, 715, 54 | 12, 832, 109.52 |
| (2) 离职后福利一设定提存计划 | 620, 344, 04 | 13, 584, 245, 04 | 12, 916, 945. 15 | 1, 287, 643, 93 |
| (3) 辞退福利 | 34, 500, 00 | 34, 500, 00 | ||
| 计 슘 |
9, 819, 245, 16 | 135, 605, 668, 98 | 131, 305, 160, 69 | 14, 119, 753, 45 |
- 短期薪酬
| 项目 | 2017年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2018年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| (1)工资、奖金、津贴和补贴 | 8,710,294.02 | 86, 906, 649. 25 | 83, 853, 668, 24 | 11, 763, 275, 03 |
| (2) 职工福利费 | 18, 726, 844. 48 | 18, 726, 844. 48 | ||
| (3) 社会保险费 | 349, 361, 17 | 7, 746, 268, 84 | 7, 374, 586, 47 | 721, 043.54 |
| 其中: 医疗保险费 | 316, 696, 55 | 7, 009, 455, 16 | 6, 672, 475, 74 | 653, 675, 97 |
| 工伤保险费 | 7.329.12 | 172, 012.67 | 164, 237.09 | 15, 104, 70 |
| 生育保险费 | 25, 335, 50 | 564, 801, 01 | 537, 873, 64 | 52, 262.87 |
| (4)住房公积金 | 7, 599, 787, 40 | 7, 587, 875, 40 | 11, 912, 00 | |
| (5)工会经费和职工教育经费 | 139, 245. 93 | 1,007,373.97 | 810, 740.95 | 335, 878.95 |
| 小计 | 9, 198, 901, 12 | 121, 986, 923, 94 | 118, 353, 715, 54 | 12, 832, 109. 52 |
- 设定提存计划
| Е 项 |
2017年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2018年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| (1) 基本养老保险 | 595, 279, 70 | 13, 049, 767, 36 12, 409, 331, 03 | 1, 235, 716, 03 | |
| (2) 失业保险费 | 25, 064, 34 | 534, 477, 68 | 507, 614, 12 | 51, 927.90 |
| 620, 344, 04 | 13, 584, 245, 04 12, 916, 945, 15 | 1, 287, 643, 93 |
(十七) 应交税费
| 项 目 (STAR): 2019년 2019년 1월 19일 : 2019년 |
2017年12月31日 2018年12月31日 |
|---|---|
| 企业所得税 | 16, 814, 371. 25 13, 312, 446.68 |
| 增值税 | 11, 446, 189. 14 263, 343, 20 |
| 城市维护建设税 [편집] 2010년 12월 20일 전 전 전 전 2010년 10월 20일 |
945, 410.35 294, 623, 28 |
| 教育费附加 CALACTER STATE |
405, 277, 48 126, 284. 91 |
| 地方教育附加 | 270, 117.24 84, 122, 20 |
| 文化事业建设费 | 368, 785, 89 1, 903, 342. 20 |
| 代扣代缴个人所得税 | 6, 899, 250. 54 6, 142, 451.99 |
| 残疾人就业保障金 | 583.50 |
| 计 合 |
37, 149, 401.89 22, 127, 197. 96 |
(十八) 其他应付款
- 明细情况
| E | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
|---|---|---|
| 应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 其他应付款 | 42, 849, 149.04 | 88, 859, 677.86 |
| 정도 있는 사람의 사장은 한 방법에 따뜻한 사람이 있어 한 방법이 있다. | 42, 849, 149.04 | 88, 859, 677.86 |
- 其他应付款
(1) 明细情况
| 目 项 |
2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
|---|---|---|
| 微任务平台暂收款 | 8, 854, 446.80 | 63, 321, 335.50 |
| 代扣代缴社保 | 713, 725, 50 | 344, 716, 69 |
| 应付暂收款 | 8, 413, 942, 50 | 174, 354, 61 |
| 押金保证金 | 802, 000, 00 | 1,072,000.00 |
| 往来款 | 22, 970, 518, 99 | 22, 970, 518.99 |
| 其他 | 1, 094, 515, 25 | 976, 752.07 |
| 计 ۷N |
42, 849, 149, 04 | 88, 859, 677.86 |
(2) 期末无账龄超过 1 年的大额其他应付款。
(十九) 预计负债
- 明细情况
| 项 | 期末数 | 期初数:形成原因 | |
|---|---|---|---|
| 未决诉讼 | 9, 328, 199, 47 | ■ 사이트 사이에서 2010년 10월 20일 10월 20일 10월 20일 20일 20일 10월 20일 | the communication of the state of the state state and the communication of the state of |
- 其他说明
针对未决诉讼计提的预计负债详见本附注十一"承诺及或有事项"之说明。
(二十) 营业收入/营业成本
- 明细情况
| 2018年度 | 2017年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 目 项 |
本 | 收 | 成 本 | |
| 主营业务 | 1, 209, 578, 305. 50 $\frac{1}{2}$ | 828, 712, 444. 29 | 725, 419, 197, 97 | 477, 579, 154, 52 |
- 主营业务收入/主营业务成本(按产品/业务类别分类)
| 2018年度 | 2017年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 收 入 | 成本 | 收入 | 成 本 |
| 新媒体营销客户代理服务 | 902, 362, 922. 90 | 640, 355, 813, 19 | 467, 094, 659. 12 | 299, 318, 458, 36 |
| 新媒体广告交易系统服务 | 306, 178, 940, 18 | 187, 944, 620, 39 | 244, 880, 221, 56 | 165, 823, 141.37 |
| 其他服务 | 1, 036, 442.42 | 412, 010, 71 | 13, 444, 317. 29 | 12, 437, 554. 79 |
| 计 | 1, 209, 578, 305, 50 | 828, 712, 444, 29 | 725, 419, 197, 97 | 477, 579, 154. 52 |
(二十一) 税金及附加
| 目 项 |
2018年度 | 2017年度 |
|---|---|---|
| 城市维护建设税 | 2, 995, 512. 91 | 1, 951, 483, 86 |
| 教育费附加 | 1, 283, 502.46 | 836, 350, 24 |
| 地方教育附加 | 855, 668, 31 | 557, 566.82 |
| 文化建设事业税 | 6, 191, 406. 42 | 1, 904, 216.36 |
| 印花税 | 304, 730, 29 | 381, 411, 89 |
| 计 合 |
11, 630, 820. 39 | 5, 631, 029.17 |
[注] 计缴标准详见本附注六"税项"之说明。
| 1.11117777777 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 职工薪酬 | 66, 648, 296, 35 | 37, 467, 086.49 | |
| 宣传推广费 | 17, 686, 303, 02 | 8, 755, 889. 21 | |
| 办公及差旅费 - PEAN ART ART 2010 IN LAT |
5, 464, 876, 61 | 4, 456, 743, 61 | |
| 房租水电费 | 5, 014, 277.73 아이가 아이들이 아닌 것 같은 사람이 아니다. 그는 그는 그는 아이가 들어갔다. |
3, 295, 606. 06 | |
| 招待费 지난 위기는 위기 생각 나라에서 그렇게 그렇게 잘 먹었다. 그 사람은 어떻게 되었어요? |
1, 462, 731, 72 | 1, 087, 794, 56 | |
| 折旧 | 101, 360, 36 | 116, 373, 22 | |
| 其他 | 296, 655. 65 | 347, 077, 12 | |
| 计 숌 |
96, 674, 501.44 | 55, 526, 570. 27 |
(二十一) 销售费用
(二十二) 管理费用
| 项 E |
2018年度 | 2017年度 |
|---|---|---|
| 职工薪酬 | 26, 777, 875. 10 | 19, 754, 333.54 |
| 办公及差旅费 | 11, 686, 740.49 | 9, 097, 387, 28 |
| 咨询服务费 | 16, 346, 130, 72 | 8, 339, 085, 06 |
| 房租水电费 | 2, 913, 687. 91 | 2, 302, 497.94 |
| 业务招待费 | 1, 853, 354, 25 | 856, 571.17 |
| 长期资产折旧摊销 | 344, 899, 49 | 154, 693. 16 |
| 其他 | 1, 761, 756. 99 | 786, 891, 05 |
| 合 计 | 61, 684, 444, 95 | 41, 291, 459, 20 |
(二十三) 研发费用
| 目 项 |
2018年度 | 2017年度 |
|---|---|---|
| 职工薪酬 | 29, 441, 475, 19 | 16, 505, 140.89 |
| 折旧与摊销 | 132, 147.01 | 104, 739.21 |
| 委托开发费用 | 6, 284, 251, 61 | 5, 659, 595, 36 |
| 房租 | 2, 724, 724, 94 | 2, 092, 162, 72 |
| 其他 [2011] 아이들은 1000 0000 000000000000000000000000000 |
133, 199, 59 | 112, 062, 77 |
| 슘 it |
38, 715, 798. 34 | 24, 473, 700, 95 |
| 项 目 |
2018年度 1000 A.H. (1999) 1999 A.H. (1999) 1999 A.H. (1999) 1999 |
2017年度 |
|---|---|---|
| 利息费用 | ||
| 减:利息收入 | 4, 648, 717.27 | 3, 800, 028.91 |
| 汇兑损失 | 4, 193, 935. 35 | |
| 减: 汇兑收益 | 4, 054, 562, 01 | |
| 手续费支出 | 2, 472, 389.28 | 1, 884, 481.82 |
| 其他 | 88, 027.40 | 84, 281, 58 |
| 计 슘 |
$-6, 142, 862, 60$ | 2, 362, 669.84 |
(二十五) 资产减值损失
| 目 项 |
2018年度 | 2017年度 |
|---|---|---|
| 坏账损失 | 4, 327, 282. 77 | 1, 451, 770.99 |
(二十六) 其他收益
| 目 项 |
2018年度 | 2017年度 | |
|---|---|---|---|
| '정부 그 우리 이 정신 그 아버지는 것 같아 봐. 외니스 이 회의 사람들은 어려워 보이셨다. 政府补助 |
The second control and a state of the con- | 9, 319, 07 | 4,764.00 |
(二十七) 投资收益
- 明细情况
| E | 2018年度 | 2017年度 |
|---|---|---|
| 权益法核算的长期股权投资收益 | $-3, 220, 487, 90$ | $-1, 515, 926, 45$ |
| 处置长期股权投资的收益 | 1, 405, 080.04 | |
| 银行理财产品投资收益 | 33, 717.75 | 389, 877.11 |
| Έî | $-1, 781, 690, 11$ | $-1, 126, 049.34$ |
- 按权益法核算的长期股权投资收益重要项目
| 被投资单位名称 | 2018年度 | 2017年度 |
|---|---|---|
| 北京云微星璨网络技术有限公司 | $-872, 769, 33$ | $-1, 189, 294, 22$ |
| 北京映天下网络科技有限公司 | $-2, 161, 220.53$ | $-270, 652, 07$ |
| 北京喜禾文化传播有限公司 | $-55,980.16$ | |
| 苏州契佳信息技术有限公司 | $-175, 632, 10$ | 전에서 소나가 있어요? 아이 아들이의 지금 모르네? |
| 北京爱马思国际文化科技有限公司 | $-10, 865, 94$ | |
| 计 | $-3, 220, 487, 90$ | $-1, 515, 926.45$ |
- 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。
(二十八) 资产处置收益
| 目 瑐 |
2018年度 | 2017年度 |
|---|---|---|
| 处置未划分为持有待售的非流动资产时 确认的收益 |
$\frac{1}{2}$ | |
| 其中: 固定资产 | $-48, 261, 98$ |
(二十九) 营业外收入
| E 项 |
2018年度: 그 사람들은 아이들은 아이들은 아이들은 아이들이 아이들이 있었다. |
2017年度 |
|---|---|---|
| 其他 | 361.85 | 8, 179, 00 |
(三十) 营业外支出
| E 项 |
2018年度 | 2017年度 | |
|---|---|---|---|
| 预计负债(计提诉讼赔偿) | 9, 328, 199. 47 | ||
| 资产报废、毁损损失 | 41, 366, 93 | ||
| 罚款损失 | 2, 400, 000, 00 | ||
| 滞纳金 | 70, 921.74 | 32, 638, 07 | |
| 9, 440, 488. 14 | 2, 432, 638.07 |
(三十一) 所得税费用
| 目 | 2018年度 | 2017年度 | |
|---|---|---|---|
| 本期所得税费用 19일 한 일 시간에 가는 건조건에 이 있고 있었다. 그리고 나는 사람들이 사람이 아니다 아니라 아이가 있었다. 나이가 하였 |
32, 810, 579, 41 | 23, 673, 232, 62 | |
| 递延所得税费用 | 2, 366, 193. 50 | $-3, 923, 984, 63$ | |
| 35, 176, 772. 91 | 19, 749, 247, 99 |
(三十二) 政府补助
| 计入报告期损益 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 补助项目 | 初始确认年度 22221112212222222222222222222222222222 |
初始确认金额 | 列报项目 | 损益项目 | 额 金 |
| 2018年度 | an and the control of the control of the children control of the control of the control of the control of the | ||||
| 稳岗补贴 | 2018年 | 9, 319.07 | 其他收益 | 其他收益 | 9, 319.07 |
| 2017年度 | [[CATA] ATA MAR (PASSERING ATA MAR (PASSERING ATA MAR) ATA MAR (PASSERING A | Miki Tirk Groene prost the con | |||
| 稳岗补贴 | 2017年 | 4,764.00 | 其他收益 | 其他收益 | 4,764.00 |
八、合并范围的变更
本节所列数据除非特别注明,金额单位为人民币万元。
(一) 非同一控制下企业合并
2017年度
(1) 非同一控制企业合并情况
| 被购买方名称 | 股权取得时点 | 股权取得成本: | 股权取得比例(%) ;股权取得方式 | |
|---|---|---|---|---|
| 北京喜禾文化传播有: 限公司 |
2017年10月16日 | 634.40万元 | 80.00 | 非同一控制下企业 合并 |
续上表:
(2) 合并成本及商誉
| 被购买方名称 | 购买日 | 购买日的确定依据 | 购买日至期末被购 买方的收入 |
购买日至期末被购 买方的净利润 |
|---|---|---|---|---|
| 北京喜禾文化传播有 限公司 |
2017年10月16日 | 「注] | $-127, 258, 03$ |
[注] 2017年7月3日, 天下秀公司与上海证大喜马拉雅网络科技有限公司(以下简称证大喜 马拉雅公司)签订《股权转让合同》,约定以320.00万元受让证大喜马拉雅公司持有的喜禾文化 公司40%股权。
喜禾文化公司以己于2017年10月16日办妥工商变更登记手续,同时其新的董事会于当月成 立, 在新一届董事会中天下秀公司派出董事已占多数, 天下秀公司在2017年10月16日已拥有该 公司的实质控制权。为便于核算, 将2017年10月31日确定为购买日, 自2017年10月31日起将其 纳入合并财务报表范围。
| \=/ | |
|---|---|
| 合并成本 | 北京喜禾文化传播有限公司 |
| --现金 | 3, 200, 000, 00 |
| --购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 | 3, 144, 019.84 |
| 合并成本合计 | 6, 344, 019, 84 |
| 取得的可辨认净资产公允价值份额 减: |
6, 288, 039.68 |
| 商誉 | 55, 980, 16 |
(3) 被购买方于购买日可辨认资产、负债
| 北京喜禾文化传播有限公司 | |||
|---|---|---|---|
| 购买日 公允价值 |
购买日 账面价值 |
||
| 货币资金 | 7, 850, 973, 79 | 7, 850, 973, 79 | |
| 应收款项 | 40, 273.20 | 40, 273, 20 | |
| 预付款项 | 11, 545, 00 | 11, 545, 00 | |
| 其他应收款 | 4,500,00 | 4,500.00 | |
| 减: 其他应付款 | 1,556.40 | 1,556.40 | |
| 应付账款 | 24, 519.39 | 24, 519.39 |
| 北京喜禾文化传播有限公司 | ||
|---|---|---|
| 购买日 公允价值 |
购买日 账面价值 |
|
| 应付职工薪酬 | 20, 114.32 | 20, 114.32 |
| 应交税费 | 1,052.28 | 1,052.28 |
| 净资产 | 7,860,049.60 | 7,860,049.60 |
| 取得的净资产(40%) | 3, 144, 019.84 | 3, 144, 019.84 |
(二) 其他原因引起的合并范围的变动
以直接设立方式增加的子公司
2018年4月,本公司设立北京区块联赢科技有限公司(于2019年4月10日更名为北京天下 联赢科技有限公司)。该公司于2018年4月2日完成工商设立登记,注册资本为人民币500.00 万元,本公司出资人民币 500.00 万元, 占其注册资本的 100.00%, 拥有对其的实质控制权, 故 自该公司成立之日起, 将其纳入合并财务报表范围。截止 2018年12月31日, 北京区块联赢科 技有限公司的净资产为 538, 204. 87 元, 成立日至期末的净利润为-4, 461, 795. 13 元。
九、在其他主体中的权益
本节所列数据除非特别注明, 金额单位为人民币万元。
(一) 在子公司中的权益
- 企业集团的构成
(1) 2017年度
| 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 子公司名称 | 级次 | 主要经营地 | 直接 | 间接 | |||
| 北京天下秀广告有限公司(原 北京秀满天下广告有限公司) |
一级 | 北京 | 北京 | 广告业 | 100.00 | 非同一控制 下企业合并 |
|
| 北京新三优秀科技有限公司 | 一级 | 北京 | 北京 | 信息技术服务业 | 55.00 | 设立 | |
| 上海秀天科技有限公司 | 一级 | 上海 | 上海 | 信息技术服务业 | 100.00 | 设立 | |
| 北京喜禾文化传播有限公司 | 一级 | 北京 | 北京 | 文化传播业 | 80.00 | 非同一控制 下企业合并 |
|
| 北京锐意博通营销咨询有限 公司 |
二级 | 北京 | 北京 | 广告业 | 100.00 | 设立 |
1)本期不存在母公司拥有半数或半数以下表决权而纳入合并财务报表范围的子公司情况。
2)本期不存在母公司拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的股权投资情况。
(3) 2018年度
| 持股比例(%) | 取得方式 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 子公司名称 | 级次 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 直接 | 间接 | |
| 北京天下秀广告有限公司(原北 京秀满天下广告有限公司) |
一级 | 北京 | 北京 | 广告业 | 100.00 | 非同一控制 下企业合并 |
|
| 北京新三优秀科技有限公司 | 一级 | 北京 | 北京 | 信息技术服务业 | 85.00 | 设立 | |
| 上海秀天科技有限公司 | 一级 | 上海 | 上海 | 信息技术服务业 | 100.00 | 设立 | |
| 北京喜禾文化传播有限公司 | $-45$ | 北京 | 北京 | 文化传播业 | 80.00 | 非同一控制 下企业合并 |
|
| 北京天下联赢科技有限公司(原 北京区块联赢科技有限公司) |
一级 | 北京 | 北京 | 信息技术服务业 | 100.00 | 设立 | |
| 北京锐意博通营销咨询有限公 冒 |
二级 | 北京 | 北京 | 广告业 | 100.00 | 设立 |
1)本期不存在母公司拥有半数或半数以下表决权而纳入合并财务报表范围的子公司情况。
2)本期不存在母公司拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的股权投资情况。
- 重要的非全资子公司
(1) 2017 年度
| 子公司名称 | 少数股东的持股比 $\mathcal{B}(\mathcal{C})$ |
本期归属于少数股 东的损益 |
本期向少数股东支 付的股利 |
期末少数股东权益 余额 |
|---|---|---|---|---|
| 北京新三优秀科技有限公司 | 45.00 | $-2, 330, 704, 87$ | $-122, 168, 11$ | |
| 北京喜禾文化传播有限公司 | 20.00 | $-25, 451, 61$ | 1, 546, 558, 31 |
(2) 2018年度
| 子公司名称 | 例(%) | 少数股东的持股比 本期归属于少数股 东的损益 |
本期向少数股东支 ; 期末少数股东权益 付的股利 |
余额 |
|---|---|---|---|---|
| 北京新三优秀科技有限公司 | 15.00 | $-2.399, 931, 18$ | $\sim$ | $-1, 255, 498, 59$ |
| 北京喜禾文化传播有限公司 | 20.00 | $-55, 376, 73$ | $\overline{\phantom{a}}$ | 1, 491, 181, 58 |
| 重要非全资子公司的主要财务信息 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| -- | ----------------- | -- | -- | -- | -- |
| 2018.12.31 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 子公司名称 | 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 |
| 北京新三优秀科 技有限公司 |
7, 189, 976, 04 | 72, 875, 23 | 7, 262, 851, 27 15, 632, 841, 87 | 15, 632, 841, 87 | ||
| 北京喜禾文化传 播有限公司 |
7, 385, 562, 93 | 147, 633, 33 | 7, 533, 196, 26 | 77, 288, 34 | 77, 288, 34 |
续上表:
| 2017.12.31 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 子公司名称 | 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 |
| 北京新三优秀科 技有限公司 |
4, 571, 677, 97 | 46, 756. 72 | 4, 618, 434, 69 | 4, 889, 919, 37 | ÷ | 4, 889, 919, 37 |
| 北京喜禾文化传 播有限公司 |
7, 821, 308, 46 | - | 7, 821, 308, 46 | 88, 516, 89 | ÷ | 88, 516, 89 |
续上表:
| 2018年度 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 子公司名称 | 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 |
| 北京新三优秀科技有限公司 | 15, 698, 517. 42 : | $-8,098,505,92$ | $-8,098,505.92$ | $-5,620,916,17$ |
| 北京喜禾文化传播有限公司 | 369, 967, 47 | $-276, 883, 65$ | $-276,883,65$ | $-55, 142, 54$ |
续上表:
| 2017年度 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 子公司名称 | 营业收入 | 净利润: | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 |
| 北京新三优秀科技有限公司 | 8, 640, 355, 25 $\frac{1}{7}$ -5, 179, 344, 15 $\frac{1}{7}$ -5, 179, 344, 15 | $-4, 509, 709, 25$ | ||
| 北京喜禾文化传播有限公司 | $-127, 258, 03$ | $-127, 258, 03$ | $-267, 968, 31$ |
(二) 报告期在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
- 在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
在北京新三优秀科技有限公司(以下简称新三优秀)的权益份额变动: 天下秀公司原持有子 公司新三优秀 55%股权。2018年6月,天下秀公司分别以人民币 1,719,246.58元收购新三优秀 少数股东奇虎三六零软件(北京)有限公司及广州市动景计算机科技有限公司所各持有的新三优 秀 15%股权, 收购价共计人民币 3, 438, 493. 16 元。本次转让后, 天下秀公司对新三优秀的持股 比例由 55%变为 85%。
| 新三优秀 | |
|---|---|
| 购买成本 | |
| 一现金 | 3, 438, 493, 16 |
| 按取得的股权比例计算的子公司净资产份额 减 |
$-1, 266, 600, 70$ |
| 差额 | 4, 705, 093.86 |
| 调整资本公积 其中: |
4, 705, 093, 86 |
- 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
(二) 在合营安排或联营企业中的权益
不重要的联营企业的汇总财务信息
| 2018年12月31日 / 2018年度: 2017年12月31日 / 2017年度 | ||
|---|---|---|
| 联营企业: | $\overline{\phantom{a}}$ |
| 2018年12月31日 / 2018年度: 2017年12月31日 / 2017年度 | ||
|---|---|---|
| 投资账面价值合计 | 5, 686, 709. 40 | 6, 286, 317, 26 |
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | ||
| --净利润 | $-3,780,437.49$ | $-1, 459, 946, 29$ |
| --其他综合收益 | ||
| 一综合收益总额 | $-3,780,437.49$ | $-1, 459, 946.29$ |
九、公允价值的披露
(一) 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
于2018年12月31日,本公司不存在以公允价值计量的资产及负债。
(二) 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括: 货币资金、应收账款、其他应收 款、应付账款、其他应付款等。本公司不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与 公允价值相差很小。
十、关联方关系及其交易
本节所列数据除非特别说明, 金额单位为人民币元。
(一) 关联方关系
- 本公司的实际控制人情况
本备考财务报表假设本次重大资产重组事项完成后, 李檬先生及新浪集团将共同控制本公 司。李檬先生通过北京利兹利投资合伙企业(有限合伙)及北京永盟投资合伙企业(有限合伙)控 制本公司 13.25%股份, 新浪集团通过秀天下香港有限公司及 WB online investment limited控 制本公司 28.58%股份, 两者合计控制公司 41.83%的股份表决权。
- 本公司的子公司情况
本公司的子公司情况详见本附注九(一)"在子公司中的权益"。
- 本公司的合营和联营企业情况
本期与本公司发生关联方交易, 或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联 营企业情况如下:
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| 合营或联营企业名称 | 与本企业关系 |
|---|---|
| 北京云微星璨网络技术有限公司 | 联营企业 |
| 北京映天下网络科技有限公司 | 联营企业 |
| 4. 本公司的其他关联方情况 | |
| 其他关联方名称 | 与本公司的关系 |
| 微梦创科网络科技(中国)有限公司 | |
| 北京微梦创科网络技术有限公司 | |
| 北京新浪互联信息服务有限公司 | |
| 上海新浪文化传媒有限公司 | |
| 新浪网技术(中国)有限公司 | |
| 星潮闪耀移动网络科技(中国)有限公司 | |
| 北京新浪广告有限公司 | |
| 上海新浪广告有限公司 | |
| 北京新浪阅读信息技术有限公司 | 共同控制人之一新浪集团之关联公司 |
| 天津新浪互联信息服务有限公司 | |
| 大连新浪网络信息服务有限公司 | |
| 黑龙江新浪网络信息服务有限公司 | |
| 浙江新浪传媒有限公司 | |
| 北京新海路科技有限公司 | |
| 北京星潮在线文化发展有限公司 | |
| 北京炫果壳信息技术股份有限公司 | |
| 北京微梦创科创业投资管理有限公司 | |
| 北京合声易铭信息技术有限公司 | 报告期内曾任公司董事的任振国曾于报告期内直接持 股28.5%, 报告期内曾任公司监事的石皓天间接持股3% 的公司 |
(二) 关联交易情况
- 购销商品、接受和提供劳务情况
(1) 采购商品/接受劳务情况表
| __ and the control of the con- -12.2 |
力 欢 X 11 The price is a first |
---- | 一年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| -------------------------------------------- | ------------------------------------- | ------ | -- | ----- | -- |
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 定价政策 | 2018年度 | 2017年度 |
|---|---|---|---|---|
| 平台分成费 | 协议价 | 183, 729, 339, 90 | 165, 402, 644.81 | |
| 北京微梦创科网络 技术有限公司 北京新浪互联信息 服务有限公司 北京映天下网络科 技有限公司 北京云微星璨网络 技术有限公司 |
媒体资源采购 | 协议价 | 2, 031, 230, 89 | 1, 933, 472.83 |
| 宣传推广费 | 协议价 | 943, 396, 23 | 3, 301, 886.80 | |
| 媒体资源采购 | 协议价 | 339, 622, 64 | ||
| 媒体资源采购 | 协议价 | 9, 607, 111, 00 | 123, 254, 71 | |
| 媒体资源采购 | 协议价 | 926, 700, 00 | 3, 586, 934, 00 | |
| 宣传推广费 | 协议价 | 471, 698, 10 | ||
| 计 合 |
197, 577, 400, 66 | 174, 819, 891. 25 |
(2)出售商品/提供劳务情况表
| 关联方名称 | 关联交 易内容 |
定价政策 | 2018年度 | 2017年度 |
|---|---|---|---|---|
| 北京微梦创科网络技术有限公司 | 新媒体营销客 户代理服务 |
协议价 | 42, 834, 108.01 | 36, 477, 990. 40 |
| 微梦创科网络科技(中国)有限公司 | 新媒体营销客 户代理服务 |
协议价 | 18, 810, 586. 15 | 14, 941, 509. 15 |
| 星潮闪耀移动网络科技(中国)有限公司 | 新媒体营销客 户代理服务 |
协议价 | 972, 276.23 | |
| 北京新海路科技有限公司 | 新媒体营销客 户代理服务 |
协议价 | 28, 125, 86 | |
| 北京星潮在线文化发展有限公司 | 新媒体营销客 户代理服务 |
协议价 | 402, 760.94 | |
| 北京炫果壳信息技术股份有限公司 | 新媒体营销客 户代理服务 |
协议价 | 47, 169.81 | |
| 浙江新浪传媒有限公司 | 新媒体营销客 户代理服务 |
协议价 | 2, 560, 845.26 | 219, 208. 49 |
| 北京新浪互联信息服务有限公司 | 新媒体营销客 户代理服务 |
协议价 | 758, 422.54 | 5, 055, 498. 12 |
| 北京新浪阅读信息技术有限公司 | 新媒体营销客 户代理服务 |
协议价 | 724, 014, 50 | |
| 新浪网技术(中国)有限公司 | 新媒体营销客 户代理服务 |
协议价 | 188, 679.24 | 486, 792, 45 |
| 天津新浪互联信息服务有限公司 | 新媒体营销客 户代理服务 |
协议价 | 47, 169.81 | |
| 上海新浪广告有限公司 | 新媒体营销客 户代理服务 |
协议价 | 21, 441.50 | 373, 661, 99 |
| 上海新浪文化传媒有限公司 | 新媒体营销客 户代理服务 |
协议价 | 2, 802, 475, 19 | |
| 黑龙江新浪网络信息服务有限公司 | 新媒体营销客 户代理服务 |
协议价 | 116, 993, 40 | |
| 北京新浪广告有限公司 | 新媒体营销客 户代理服务 |
协议价 | 39, 852, 83 | |
| 大连新浪网络信息服务有限公司 | 新媒体营销客 户代理服务 |
协议价 | 19, 689, 62 | |
| 北京云微星璨网络技术有限公司 | 新媒体营销客 户代理服务 |
协议价 | 10, 552, 551.74 | 16, 198, 967. 01 |
| 关联方名称 | 关联交 易内容 |
定价政策 | 2018年度 an the second control of the second control of the second control of the second control of the second control o |
2017年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 北京映天下网络科技有限公司 | 新媒体营销客 户代理服务 |
协议价 | 3, 610, 946, 24 | - | |
| 北京合声易铭信息技术有限公司 | 其他服务 | 协议价 | 12, 956, 040.77 | ||
| 合计 | 80, 586, 821, 60 | 90, 660, 955, 65 |
- 关联方资金拆借
| 期间 | 关联方 | 期初余额 ; 新增 | 减少 | 期末余额 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2017年度 | 北京微梦创科网络 技术有限公司 |
14, 342, 696, 77 | 60.698.423.29 | 75, 041, 120, 06 | |
| 微梦创科网络科技 (中国)有限公司 |
5,000,000,00 | 20,000,000,00 | 25,000,000.00 | ||
| 19, 342, 696, 77 | 80, 698, 423, 29 | 100, 041, 120, 06 |
- 与关联方共同投资情况
| 被投资单位名称 | 关联方股东 | 关联方投资主体 | 投资协议签署时间 | :交易完成后投资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 北京瑞赢创科信息 技术有限公司 |
北京微梦创科创业;北京微创投创业投资 投资管理有限公司 : 中心(有限合伙) [注] |
2017年11月8日 | 天下秀公司持股10%, 北京微 创投创业投资中心(有限合 伙)持股6.67% |
[注] 北京微梦创科创业投资管理有限公司持有北京微创投创业投资中心(有限合 伙)73.91%的合伙份额。
- 其他关联交易
2016 及 2017 年度, 天下秀公司及新三优秀与微梦创科网络科技(中国) 有限公司就微博平 台的付费订阅等项目的合作事宜签订合作协议及补充协议, 天下秀公司及新三优秀为微梦创 科网络科技(中国)有限公司的付费订阅提供代收付服务,于 2017年收取服务费 488,276.52 元。
(三) 关联方应收应付款项
| 项目名称 | 2018, 12, 31 | 2017, 12, 31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| (1) 应收账款 | ||||||
| . | 北京微梦创科网络技术 有限公司 |
29, 551, 428, 64 | 32, 647, 85 | 24, 408, 350, 52 | 166, 422.87 | |
| 微梦创科网络科技(中 国)有限公司 |
3, 565, 839, 55 | 10, 932, 74 | 4, 031, 259, 29 | 73, 367, 45 | ||
| 浙江新浪传媒有限公司 | 1, 021, 471, 00 | 33, 832.00 | 232, 361.00 | |||
| 北京新浪广告有限公司 | 140, 845, 00 | 117, 819, 40 | 140, 845.00 | 115, 261, 00 |
- 应收关联方款项
| 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 北京新浪互联信息服务 有限公司 |
268, 647. 20 | 2, 873.49 | 4, 542, 151.00 | 41.75 | ||
| 上海新浪文化传媒有限 公司 |
178, 246.00 | 17, 824, 60 | 1, 320, 405. 10 | 11, 292.52 | ||
| 上海新浪广告有限公司 | 391, 226.10 | 2,018.42 | ||||
| 新浪网技术(中国)有限 公司 |
246, 000.00 | |||||
| 北京新浪阅读信息技术 有限公司 |
50,000.00 | |||||
| 黑龙江新浪网络信息服 务有限公司 |
14, 888.00 | 1, 488.80 | 14, 888.00 | 744.40 | ||
| 北京炫果壳信息技术股 份有限公司 |
50,000.00 | |||||
| 星潮闪耀移动网络科技 (中国)有限公司 |
1, 030, 612.80 | |||||
| 北京云微星璨网络技术 有限公司 |
18, 108, 044, 86 | 1, 146, 632.60 | 19, 139, 458.02 | 824, 510.02 | ||
| 北京映天下网络科技有 限公司 |
62, 880.00 | |||||
| 小计 | 53, 012, 290. 25 | 1, 364, 051.48 | 55, 497, 556.83 | 1, 193, 658. 43 | ||
| (2)其他应收款 | ||||||
| 北京新浪支付科技有限 公司 |
50,000.00 | 5,000.00 | 50,000.00 | |||
| 北京星潮在线文化发展 有限公司 |
25,000.00 | 1,250.00 | ||||
| 北京新浪互联信息服务 有限公司 |
40,000.00 | 2,000.00 | ||||
| 北京微梦创科网络技术 有限公司 |
100, 000. 00 | 50,000.00 | 100, 000.00 | 10,000.00 | ||
| 小计 | 215, 000.00 | 58, 250, 00 | 150, 000.00 | 10,000.00 |
2. 应付关联方款项
| 期末数 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方名称 | 2018.12.31 | 2017, 12, 31 | ||||
| (1)应付账款 | |||||||
| 北京微梦创科网络技术有限公司 | 92, 401, 523. 21 | 47, 525, 830. 95 | |||||
| 北京映天下网络科技有限公司 | 1,406,000.00 | ||||||
| 北京云微星璨网络技术有限公司 | 26, 150, 00 | 157,060.00 | |||||
| 小 计 |
93, 833, 673. 21 | 47, 682, 890. 95 | |||||
| (2) 预收账款 | |||||||
| 北京映天下网络科技有限公司 | 836, 087.00 |
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| 期末数 10000000000000000000000000000000000000 and the secret in the real |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方名称 [2] 어떻게 보이는 아이들이 아이들은 아이들이 아이들은 아이들이 아이들이 있다. |
2018.12.31 | 2017.12.31 1000 - BASIC STATISTICS (1990) |
|||
| 北京星潮在线文化发展有限公司 | 3,509.10 | |||||
| 北京新海路科技有限公司 | 29, 813.00 | |||||
| 869, 409, 10 |
十一、承诺及或有事项
(一) 截至本财务报表报出日, 本公司无其他重要的承诺事项。
(二)或有事项
- 关于与上海瀚辉投资有限公司诉讼事项
上海市第一中级人民法院于 2016 年 10 月受理了原告上海瀚辉投资有限公司诉被告上海 斐讯投资有限公司(第一被告)、顾国平(第二被告)、上海斐讯数据通信技术有限公司(第三被 告)、广西慧球科技股份有限公司(第四被告)股权转让纠纷一案,案号为(2016)沪01民初 806 号, 在诉讼中, 原告要求第一被告偿还借款及违约金合计人民币 1.83 亿元, 请求判令本公司 及第二被告、第三被告就上述讼诉请求的付款义务承担连带清偿责任。
上海市第一中级人民法院于2019年4月3日作出一审判决,并出具了《上海市高级人民 法院民事判决书》(2016) 沪 01 民初 806 号), 判决结果如下:
(1)被告上海斐讯投资有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海瀚辉投资有限 公司返还投资款 1.5 亿元并支付本金 1.5 亿元按每月 1.5%的收益率和利率,自 2016 年 2 月 11 日起计算至实际归还 1.5 亿元投资款之日止的基本收益和逾期利息损失;
(2) 被告顾国平就上述第一项判决被告上海斐讯投资有限公司的付款义务承担连带清偿 责任,并在履行清偿义务后,享有对被告上海斐讯投资有限公司的追偿权;
(3)驳回原告上海瀚辉投资有限公司的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务, 应当依照《中华人民共和国民事诉讼 法》第二百五十三条规定, 加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费人民币 956,800 元, 财产保全费人民币 5,000 元, 合计人民币 961,800 元, 由原告上海瀚辉投资有限公司负担 78,426.23 元,被告上海斐讯投资有限公司、顾国平负担 人民币 883, 373. 77元。
一审判决后, 原审原告瀚辉公司不服, 提起上诉, 上诉请求如下:
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(1) 请求撤销上海市第一中级人民法院 [(2016) 沪 01 民初 806 号] 民事判决书第三项判决 内容, 依法改判为: 被上诉人一上海斐讯数据通信技术有限公司和被上诉人二广西慧金科技 股份有限公司对被告上海斐讯投资有限公司的付款义务承担连带清偿责任。(2)本案一审、二 审诉讼费、保全费由被上诉人承担。
上海一中院一审判决,相关违规担保事项无效,公司无需对斐讯投资债务承担担保责任。 鉴于二审尚未判决, 诉讼结果仍存在不确定性。
- 关于与上海躬盛网络科技有限公司诉讼事项
上海市高级人民法院于2016年9月受理了原告上海躬盛网络科技有限公司诉被告顾国平 (第一被告)、上海斐讯数据通信技术有限公司(第二被告)、广西慧球科技股份有限公司(第三 被告)股权转让纠纷一案, 案号为(2016)沪民初 29 号。在诉讼中, 原告要求第一被告偿还借 款及违约金合计人民币 18.00 亿元, 要求本公司及第二被告作为上述协议的担保人, 应当对 以上款项依法承担无限连带担保责任。
上海市高级人民法院分别于 2017年1月23日、2017年2月16日、2017年7月24日三 次开庭审理本案, 上海高院于 2018年 12月 29日作出一审判决, 并出具了《上海市高级人民 法院民事判决书》(2016) 沪民初 29号), 判决结果如下:
(1) 确认原告上海躬盛网络科技有限公司与被告顾国平、被告上海斐讯数据通信技术有限 公司签订的《经营权和股份转让协议书》于2016年9月30日解除:
(2) 被告顾国平应于本判决生效之日起十日内向原告上海躬盛网络科技有限公司返还股 份转让定金人民币3亿元,并另行偿付人民币1.4亿元;
(3) 被告顾国平应于本判决生效之日起十日内向原告上海躬盛网络科技有限公司归还借 款人民币1亿元,并偿付以人民币1亿元为本金,自2016年8月1日起至实际偿付之日止, 按年利率 6%计算的利息;
(4)驳回原告上海躬盛网络科技有限公司的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务, 应当依照《中华人民共和国民事诉讼 法》第二百五十三条规定, 加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费人民币 7,541,800 元(已缴纳), 财产保全费人民币 5,000 元(已缴纳), 合计人民币 7,546,800 元, 由原告上海 躬盛网络科技有限公司负担人民币 4, 769, 577, 60 元, 被告顾国平负担人民币 2, 777, 222. 40 $\vec{\pi}$ .
根据上海高院一审判决, 相关违规担保事项无效, 本公司无需对顾国平债务承担担保责 任。
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一审判决后, 原审原告躬盛公司、原审被告顾国平不服, 提起上诉, 其中:
躬盛公司提出的上诉请求如下: (1)撤销一审法院作出的(2016)沪民初 29 号民事判决第 四项: (2)依法改判被上诉人一、被上诉人二对(2016)沪民初 29 号民事判决书第二项、第三 项确定的顾国平的债务承担连带清偿责任: (3)本案一审诉讼费、二审诉讼费均由两被上诉人 承担。
顾国平提出的上诉请求如下:(1)撤销上海高院(2016)沪民初 29 号第二项判决,依法驳 回该项诉讼请求: (2)本案诉讼费、保全费由被上诉人承担。
鉴于对原告所举证的、本公司对该事项出具的担保函之真实性的质疑, 且上海高院一审 判决相关违规担保事项无效,本公司无需对顾国平债务承担担保责任,本公司判断将不会对 本公司造成不利影响。
- 关于与中江国际信托股份有限公司诉讼事项
本公司 2018 年 12 月 12 日收到江西省高级人民法院送达的《江西省高级人民法院应诉 通知书》「(2018)赣民初 145 号]、《江西省高级人民法院举证通知书》「(2018)赣民初 145 号]、 《中江国际信托民事起诉状》及相关起诉文件。中江国际信托股份有限公司(以下简称"中江 信托")因借款合同纠纷对第一被告上海斐讯数据通讯技术有限公司(简称"斐讯数据")、第 二被告上海万得凯实业有限公司、第三被告上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司(简 称"松江国投")、第四被告本公司、第五被告顾国平提起诉讼。
诉讼请求判令第一被告立即向原告清偿融资本金人民币3亿元整、截至2018年 10月 17 日的资金占用费人民币 18.398.350.42 元和违约金人民币 2.110,774.91 元、尚未缴纳信 托业保障基金的违约金人民币300万元整、原告为实现债权而支付的催收费、律师费、差旅 费及其他费用由各被告承担 。
诉讼请求判令本公司及第二被告、第三被告第五被告对前述第 1 项、第 2 项、第 3 项、 第 4 项诉讼请求项下第一被告的全部债务承担连带偿还责任。
本案于 2019年3月12日开庭审理,目前尚在审理中。
鉴于对原告所举证的、本公司对该事项出具的担保函之真实性的质疑, 及各方和解之意 愿,本公司判断将不会对本公司造成不利影响。
2018年12月12日,本公司前控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)作出不可撤 消承诺,承诺本公司在前实际控制人控制期间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律 法规,未经本公司审批程序、披露程序提供的担保,包括但不限于本公司违规给股东、前实 际控制人及其关联公司的担保及其他或有负债,造成本公司损失的,由其承担全部责任。
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- 关于证券虚假陈述集体诉讼案件
鉴于本公司 2017年5月18日收到中国证监会《行政处罚决定书》[2017]47号、《行政 处罚决定书》「2017]48号、《行政处罚决定书》「2017]49号、《行政处罚决定书》〔2017]50 号, 中国证监会认定公司在顾国平、鲜言控制期间存在信息披露违法违规事实。
2018年度,本公司共收到88个投资人以证券虚假陈述为由,主张投资差额损失赔偿的案 件「其中, 2018年6月30日前收到34个, 2018年8月9日收到55个(含原34个案件中移送 管辖一个)], 涉案诉讼标的额共计人民币 18,198,520.81元(以下简称"集体诉讼")。
本系列集体诉讼的进展如下:
2018年6月30日前收到的34个案件中,有2个案件移送管辖后暂未开庭(其中1个移送 家件己转到8月9日收到的55个案件中),有8个案件原告己申请撤诉并由法院作出撤诉裁 定,有24个案件已经进行过开庭审理。已经进行过开庭审理的24个案件中,有2个案件一 审虽已开庭,但未出判决;有3个案件一审已判决,判决驳回原告的诉讼请求,原告未予以 上诉: 有15个案件一审己判决但尚在上诉期, 其中1个案件判决驳回原告的诉讼请求, 14个 案件判决广西慧金应当赔偿;有4个案件二审已判决,其中有2个判决驳回原告的诉讼请求, 有2个判决广西慧金应当赔偿。
2018年8月9日收到的55个案件,公司均已向南宁市中级人民法院提出管辖权异议,南 宁市中级人民法院裁定驳回管辖权异议。公司就上述55个案件向广西壮族自治区高级人民法 院提出管辖权异议上诉,目前55个案件管辖权异议上诉均被驳回。
根据相关法律法规规定及中国证监会认定本公司在顾国平、鲜言控制期间存在信息披露 违法违规事实,并结合上述已经宣判的案件结果,本公司针对集体诉讼计提预计负债金额合 计 9,328,199.47元。
十二、资产负债表日后非调整事项
截至本财务报表报出日,本公司无其他重要的资产负债表日后非调整事项。
十三、其他重要事项
截至本财务报表报出日, 本公司无其他重要事项。
十四、补充资料
(一) 非经常性损益
当期非经常性损益明细表
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常
性损益(2008)》的规定,本公司报告期非经常性损益明细情况如下(收益为+,损失为-):
| 项目 | 2018 牛度 | 2017年度 |
|---|---|---|
| 非流动资产处置损益 | 1, 363, 713, 11 | 3, 984. 59 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关, 按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) |
9, 319.07 | 4,764.00 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 |
||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 33, 717, 75 | 389, 877.11 |
| 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 |
||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用, 如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 |
||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 |
||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债产生的公允价值变动损益,以及处置以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 |
||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 |
||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 |
||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | $-70, 559, 89$ | 2, 375, 540. 93 |
| 目 项 |
2018年度 | 2017年度 |
|---|---|---|
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | $-9, 328, 199, 47$ | |
| 计 小 |
$-7,992,009,43$ | 2, 774, 166, 63 |
| 所得税影响数(所得税费用减少以"-"表示) 减 |
204, 168, 82 | 61, 522, 47 |
| 非经常性损益净额 | $-8, 196, 178.25$ | 2, 712, 644, 16 |
| 其中: 归属于母公司股东的非经常性损益 | $-8, 220, 514, 58$ | 2, 710, 527, 82 |
| 归属于少数股东的非经常性损益 | 24, 336. 33 | 2, 116, 34 |
(二) 净资产收益率和每股收益
| 加权平均净资产收益率(%) | 基本每股收益(元/股) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 报告期利润 | 2018年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 16.11 | 17.07 | 0,08 | 0.06 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 |
17.13 | 16.59 | 0.08 | 0.06 |
| DALLA REGIONAL The Company Service the state of the control of the state of the |
|
|---|---|
| AND DECK YEAR | |
| The Company | |
| 1.14 |
$\label{eq:2.1} \mathcal{F} = \mathcal{F} \left( \begin{array}{cc} \mathcal{F} & \mathcal{F} & \mathcal{F} \ \mathcal{F} & \mathcal{F} \ \mathcal{F} & \mathcal{F} \end{array} \right)$
| 证书序号 0001679 | 顋 羉 |
《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 $\frac{1}{2}$ |
部门依法审批。准予执行注册会计师法定业务的 | -10 凭证。 |
《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的、 应当向财政部门申请换发。 $\sim$ |
当 感激. 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 $\infty$ |
租、出借、转让。 | 应当向财 会计师事务所终止或执业许可注销的. 4, |
¢ 政部门交回《会计师事务所执业证书》 |
$\begin{picture}(120,110) \put(0,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line(1,0){15}} \put(15,0){\line$ Chicago |
发证机线 | m Ŷ. دتا 痕 |
中华人民共和国财政部制 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| š | 顾 备 Ħ E i Li 邻 |
F Brand | 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 称: 47 |
溫余 席合伙人: 首 |
写报告书读明 83 ā 计师: 任会 44 |
各联臣代 杭州市江 K. H 迦 经 |
特殊普通合伙 戎 桚 毁 组 |
33000014 执业证书编号: |
唧 54 (2013) 浙财会 批准执业文号: |
Щ 2013年12月4 批准执业日期: |
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$\circ$ 期货相关业务 批准 证书序号: 000409 期货相关业务许可证 中国证券监督管理委员会审查, 执行证券、 会计师事务所 के 证书有效期至: 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 45 原稿数3/88/1 6/63 多叉3/时期 证券 证书号: 经财政部、 首席合伙
