Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Feb 13, 2018

广西慧金科技股份有限公司独立董事

关于 2017 年关联方资金占用及对外担保情况的

专项说明及独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定,以及《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证 监发[2005]120 号)等有关要求,作为公司独立董事,本着对公司及 全体股东、投资者负责的态度,对广西慧金科技股份有限公司(以下 简称"慧金科技"、"公司"或"本公司")截至 2017 年 12 月 31 日的 关联方资金占用及对外担保情况进行了认真核查,发表专项说明和独 立意见如下:

一、 关联方资金往来及资金占用情况说明

2016 年,公司下属子公司湖北科赛威供应链管理有限公司(以下 简称"湖北科赛威")向鲜言控制的荆门汉达实业有限公司支付增资款 9000 万元、向湖北汉佳置业有限公司支付增资款 6000 万元、向荆门 汉通置业有限公司预付购房款 900 万元;公司及原下属公司上海慧球 通信科技有限公司(以下简称"上海慧球")、慧金科技(深圳)有限 公司(原"科赛威智能(深圳)有限公司",以下简称"深圳慧金") 为鲜言控制的上海躬盛网络科技有限公司(以下简称"上海躬盛")及 相关人员垫支费用 1474.56 万元。

2017 年公司不再控制上海慧球,截至 2016 年 12 月 31 日,公 司欠上海慧球的往来款余额 190,610,296 元。

现公司管理层就位后,积极对上述关联方资金占用进行清理,采 取了一系列清理措施。

湖北科赛威已于 2017 年 2 月 14 日收到荆门汉通置业有限公司退 还的全部预付购房款 900 万元,并签署了《商品房买卖合同终止协议》, 自协议签订之日起,双方解除相关房产购买协议。

2017 年 2 月 15 日荆门汉达实业有限公司、湖北汉佳置业有限公 司向湖北科赛威退回增资款共计 1.5 亿元。

2017 年 1 月至 3 月,公司通过向上海慧球支付相关往来还款、与 上海慧球、上海躬盛签订关于债权债务抵销的一揽子协议等方式对与 上海慧球、上海躬盛的债权债务进行处理,一揽子清理措施处置后公 司尚欠上海慧球 1917.05 万元。

因前实际控制人 2016 年控制期间遗留事项,在 2017 年初至交接 完成期间,公司及子公司深圳慧金仍为上海躬盛及其相关人员垫支费 用共计 471.3 万元。

2017 年 5 月 18 日,公司召开 2016 年年度股东大会审议通过了《关 于公司关联方资金占用及关联往来清理的议案》。

我们认为,2017 年初至交接期间公司为上海躬盛及其相关人员垫 支费用系因前实际控制人 2016 年控制期间遗留事项而发生,除此以外, 公司上述对关联方资金往来、资金占用的所采取的相关清理措施已根

据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》相关规 定履行审议程序,符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》相关要求,相关清理措 施有利于保护公司及股东的利益。

二、 对外担保情况说明

1.与上海躬盛担保事项

上海市高级人民法院于 2016年 9月受理了上海躬盛诉被告顾国平 (第一被告)、上海斐讯数据通信技术有限公司(第二被告)及本公司 (第三被告)股权转让纠纷一案,案号为(2016)沪民初 29 号。上 海市高级人民法院分别于 2017 年 1 月 23 日、2017 年 2 月 16 日、2017 年 7 月 24 日三次开庭审理本案,目前仍在审理中。

上海躬盛在 2017年 1月 23日第一次开庭时确定的诉讼请求如下:

1.依法解除原告与第一被告、第二被告签订的《股权转让备忘录》、 《经营权和股份转让协议书》;

2.判令第一被告依法返还原告人民币 1 亿元借款并按照人民银 行同期贷款利率的四倍计算利息损失,自 2016 年 8 月 1 日起算;

3.判令第一被告依法向原告返还股份转让定金款人民币 3 亿元;

4.判令第一被告支付违约金人民币 14 亿元整;

5.判令第二被告、第三被告对上述 2、3、4 项请求承担无限连带 担保责任;

6.因本案产生的诉讼费和其他合理费用由三被告共同承担。

本案分别于 2017 年 1 月 23 日、2017 年 2 月 16 日进行第一次、 第二次开庭审理,公司主要答辩意见如下:1、原告提供的慧金科技担

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保函证据来源不真实、不合法,依法不能作为认定案件事实的根据, 应依法驳回原告对公司的诉讼请求。2、原告提供的慧金科技担保函不 能排除合理怀疑系原告自行制作,不符合具有高度可能性的证明标准, 依法应认定不存在慧金科技为原告担保的事实,驳回原告对慧金科技 的诉讼请求。

本案于 2017 年 7 月 24 日进行了第三次开庭审理,此次庭审主要 针对第一被告提交的中国证监会行政处罚决定书(2017)-49 号、中 国证监会行政处罚决定书(2017)-50 号、第一被告律师到中国证监 会调取证据的《情况说明》进行质证。公司在第三次开庭时继续坚持 了前两次开庭时的答辩意见。

2.与上海瀚辉投资有限公司(以下简称"上海瀚辉")担保事项

上海市第一中级人民法院于 2016 年 10 月受理了原告上海瀚辉投 资有限公司诉被告上海斐讯投资有限公司(第一被告)、顾国平(第二 被告)、上海斐讯数据通信技术有限公司(第三被告)、本公司(第四 被告)股权转让纠纷一案,案号为(2016)沪 01 民初 806 号,本案 于 2017 年 2 月 14 日开庭审理,目前尚在审理中。

上海瀚辉在提交民事起诉状时确定的诉讼请求如下:

1.请求判令第一被告向原告返还投资款 15000 万元;

2.请求判令第一被告向原告支付基本收益暂计 1800 万元(以本 金 1.5 亿元按每月 1.5%计算,自 2016 年 2 月 11 日起计算至实际 归还 1.5 亿元投资款之日,暂计 8 个月);

3.请求判令第一被告向原告支付违约金 1500 万元;

4.请求判令第二被告、第三被告、第四被告就上述讼诉请求的付 款义务承担连带清偿责任;

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5.本案诉讼费、保全费由被告承担。

公司认为:1、公司董事会、股东大会对本案所述担保并未做过任 何审议,未作出过任何决议,也未对此担保事项进行公告,公司也不 曾见过《合作协议》,不认可慧金科技担保的真实性。2、本案中所涉 慧金科技担保事项违反了《公司法》、公司章程的规定,担保无效。3、 《合作协议》存在恶意串通损害第三人利益情形,公司所作担保无效。 4、原告提供的《合作协议》上所谓的"慧球科技"公章与公司在公安 部门备案的公章存在明显差异,肉眼可以直接识别,不能认定是公司 的公章;且《合作协议》上未盖有各方的骑缝章,不能确认《合作协 议》的真实性、完整性。5、《合作协议》约定款项的性质为投资款, 本次投资由第一被告用于进行股权收购,双方应共担风险,原告不能 主张基本收益、超额收益。

我们认为,公司与上海躬盛、上海瀚辉的担保事项,尚处于诉讼 争议之中,有关担保事项的真实性仍待司法部门进行调查、认定。公 司已按照《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司信息披露管理办法》相关要求进行披露。

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(此页无正文,为《广西慧金科技股份有限公司独立董事对公司关联 方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见》之签章页)

独立董事签字:

唐陵

唐功远

杜民

魏霞

广西慧金科技股份有限公司

2018年2月13日

(此页无正文,为《广西慧金科技股份有限公司独立董事对公司关联 方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见》之签章页)

独立董事签字:

唐功远

杜 民

魏 霞

广西慧金科技股份有限公司

2018年2月13日

(此页无正文,为《广西慧金科技股份有限公司独立董事对公司关 联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见》之签章页)

独立董事签字:

唐功远

杜民

魏霞

广西慧金科技股份有限公司 2018年2月13日