Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Sep 8, 2017

广西慧金科技股份有限公司 关于年报问询函中有关事项的说明

大华核字[2017]002699号

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大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership)

关于对广西慧金科技股份有限公司 的年报问询函的说明

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关于年报问询函中有关事项的说明 $1 - 21$

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关于对广西慧金科技股份有限公司

的年报问询函的说明

大华核字[2017]002699号

上海证券交易所:

由广西慧球科技股份有限公司(现已更名为 "广西慧金科技股 份有限公司")转来的上海证券交易所《关于对广西慧球科技股份有 限公司2016年年度报告的事后审核问询函》(上证公函[2017]0605号)

(以下简称问询函)奉悉。我们已对问询函所提及的广西慧金科技股 份有限公司(以下简称慧球科技)相关事项进行了审慎核查,现汇报 如下:

一、问询函第3条: 或有事项。年报披露, 公司存在与上海躬盛、 上海瀚辉的两项未完结的重大诉讼,涉诉金额分别为15亿元、1.8亿 元。鉴于对相关协议中公司公章真实性的质疑,公司判断上述诉讼将 不会对公司造成不利影响,因此未计提预计负债。请补充披露相关诉 讼的进展情况,公司判断不会对公司造成不利影响的依据及合理性。

回复:

(一) 关于与上海躬盛网络科技有限公司诉讼事项

2016年4月27日,上海躬盛网络科技有限公司(以下简称"上 海躬盛")与顾国平、上海斐讯数据通信技术有限公司签署《借款协 议》,约定上海躬盛向顾国平提供借款1亿元人民币,斐讯数据为顾 Da Hua CPAs www.dahua-cpa.com

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国平的借款提供无限连带责任担保。

同日,上海躬盛与顾国平、斐讯数据签署《经营权和股份转让协 议书》,约定顾国平作为实际控制人,同意将顾国平及其一致行动人 持有的广西慧球科技股份有限公司的经营权、6.66%的股权及其附属 权益转让给上海躬盛,转让价款合计为人民币7亿元。

同日,上海躬盛与顾国平、斐讯数据签署《股权转让备忘录》, 约定若 2016年8月1日前顾国平完成对斐讯数据的重组,顾国平须 向上海躬盛支付人民币15亿元;斐讯数据作为担保方对《借款协议》、 《股权转让备忘录》项下所有条款提供连带担保。

同日, 顾国平签署编号为 BG-HQKJ-20160427-4《承诺书》, 在《经 营权和股份转让协议书》生效同时,顾国平承诺放弃已知(即贵公司 2016年一季度报告中披露的)包括但不限于对贵公司长期借款项下的 借款及利息的债权和债权引起的其他权利。

2016年9月,由于各方当事人对《经营权和股份转让协议书》、 《股权转让备忘录》、《借款协议》发生争议,上海市高级人民法院 受理了原告上海躬盛诉被告顾国平、斐讯数据、慧球科技股权转让纠 纷一案(案号为(2016) 沪民初 29 号)。在诉讼中,原告要求第一 被告偿还借款及违约金合计人民币 18.00 亿元,要求慧球科技及第二 被告作为上述协议的担保人,应当对以上款项依法承担无限连带担保 责任。

上海市高级人民法院分别于2017年1月23日、2017年2月16、 2017年7月24日三次开庭,本案仍在审理中。

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慧球科技主要答辩意见如下:

(一) 原告提供的慧球科技担保函证据来源不真实、不合法, 依法不能作为认定案件事实的根据,应依法驳回原告对慧球科技的诉 讼请求。

1.原告向慧球科技主张担保责任所提供的唯一证据是慧球科技担 保函,原告声称慧球科技担保函由顾国平(时任慧球科技董事长)在 2016年4月27日向其提供,而顾国平在开庭时明确否认曾向原告提 供讨慧球科技担保函。

2.本案中与担保函相关的证据都不能证明顾国平提供了慧球科技 担保函, 包括:

(1) 慧球科技担保函上只有公章, 没有顾国平的签字, 不能证 明是顾国平提供。

(2) 慧球科技担保函上没有落款日期, 不能证明是 2016年4月 27 日出具。

(3) 原告提供的本案其他证据中, 包括《股权转让备忘录》、 《经营权和股份转让协议书》、《借款协议》等,都没有任何条款提 及慧球科技须为顾国平提供担保。

(4) 在原告与顾国平于 2017 年 4 月 27 日 《慧球科技科技股份有 限公司基本资料交接清单》上,也没有慧球科技担保函的交接记录。

1. 慧球科技作为公众上市公司已经发布公告, 确认在核实公司董 事会、监事会及股东大会相关历史资料中,没有发现本案所涉担保事 项的任何相关文件(包括担保函),不能证明慧球科技向原告出具过

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担保函。

(二)原告提供的慧球科技担保函不能排除合理怀疑系原告自行 制作,不符合具有高度可能性的证明标准,依法应认定不存在慧球科 技为原告担保的事实, 驳回原告对慧球科技的诉讼请求。

本案在开庭时原告、顾国平都确认: 原告在 2016年4月 27日已 经掌控慧球科技公章。顾国平明确指认原告在2016年4月27日拿到 慧球科技公章后自行制作了慧球科技担保函,与顾国平无关。原告主 张慧球科技担保函的出具时间也是2016年4月27日(注:担保函上 没有落款时间), 在没有充分证据证明顾国平向原告提供慧球科技担 保函的情况下,不能排除合理怀疑原告利用 2016年4月27日开始掌 控慧球公司公章的便利条件,自行制作慧球公司担保函。

律师对本案出具《法律意见书》对诉讼结果分析如下:

(一)《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法> 的解释》第一百零四条规定:人民法院应当组织当事人围绕证据的真 实性、合法性以及与待证事实的关联性进行质证,并针对证据有无证 明力和证明力大小进行说明和辩论。能够反映案件真实情况、与待证 事实相关联、来源和形式符合法律规定的证据,应当作为认定案件事 实的根据。依据慧球科技的答辩意见,本案中原告所提供的慧球科技 担保函证据来源不具有真实性、合法性,作为认定案件事实的根据存 在法律障碍。

(二)《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法> 的解释》第一百零八条规定: 对负有举证证明责任的当事人提供的证

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据,人民法院经审查并结合相关事实,确信待证事实的存在具有高度 可能性的,应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明 责任的当事人所主张事实而提供的证据,人民法院经审查并结合相关 事实,认为待证事实真伪不明的,应当认定该事实不存在。本案中原 告要求慧球科技承担保证责任负有举证义务,而原告所提供的慧球科 技担保函,不能排除合理怀疑系原告自行制作,认定符合高度可能性 的证明标准存在法律障碍。

综上所述,根据"谁主张、谁举证"的举证原则,原告对慧球科 技承担保证责任负有举证义务,目前原告提供的唯一证据是慧球科技 担保函,而该证据在证据来源、证明标准等方面都存在法律障碍,在 原告提供的慧球科技担保函不足以证明原告诉讼请求的情况下,则原 告依法须承担"举证不能"的不利后果,慧球科技败诉的风险小,法 院依法应驳回原告对慧球科技的诉讼请求。

鉴于对原告所举证的担保函之真实性的质疑,及上述其他事由, 我们判断将不会对慧球科技造成不利影响。

(二) 关于与上海瀚辉投资有限公司诉讼事项

上海市第一中级人民法院于2016年10月受理了原告上海瀚辉投 资有限公司诉被告上海斐讯投资有限公司(第一被告)、顾国平(第 二被告)、上海斐讯数据通信技术有限公司(第三被告)、广西慧球 科技股份有限公司(第四被告)股权转让纠纷一案,案号为(2016) 沪01民初 806 号, 在诉讼中, 原告要求第一被告偿还借款及违约金 合计人民币1.83 亿元,请求判令慧球科技及第二被告、第三被告就上

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述讼诉请求的付款义务承担连带清偿责任。

本案于2017年2月14日开庭审理,案件仍在审理中。

慧球科技针对本案的主要答辩意见如下:

(一) 对慧球科技担保的真实性不予认可。

《中华人民共和国公司法》第十六条规定: 公司为公司股东或者 实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。 慧球科技 董事会、股东大会对本案所述担保并未做过任何审议,未作出过任何 决议,也未对此担保事项进行公告,慧球科技也不曾见过上述《合作 协议》,不认可慧球科技担保的真实性。

(二)本案中所涉慧球科技担保事项违反了《公司法》、慧球科 技公司章程的规定,担保无效。

(1) 《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定: 公司为 公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决 议。《中华人民共和国公司法》第一百二十一条规定:上市公司在一 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十 的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。

(2) 《广西慧球科技股份有限公司章程》(以下简称"公司章 程")第四十条规定: "公司下列对外担保行为,须在董事会审议通 过后提交股东大会审议通过: ……(四) 单笔担保额超过最近一期经 审计合并报表净资产10%的担保;(七)对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保……"。

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(3) 根据慧球科技 2014 年度报告, 截至 2014 年 12 月 31 日, 慧 球科技的经审计的总资产为【54,472,584.15】元人民币, 净资产为 【1,981,964.37】元人民币。据此, 慧球科技对前述《合作协议》的担 保数额超过1.5 亿元人民币,已经远远超过了慧球科技截最近一期经 审计的总资产的50%,且该项担保的被担保人系慧球科技当时股东顾 国平的关联方斐讯投资,属于关联担保。根据《中华人民共和国公司 法》、以及慧球科技公司章程的规定,该关联担保事项应当由股东大 会进行审议、表决。

综上,本案《合作协议》及担保事项未经慧球科技股东大会审议 表决, 违反了《中华人民共和国公司法》、《公司章程》规定, 担保 无效。

(三)《合作协议》存在恶意串通损害第三人利益情形,慧球科 技所作担保无效。

《中华人民共和国合同法》第五十二条规定:"有下列情形之一 的,合同无效: (一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家 利益; (二) 恶意串通, 损害国家、集体或者第三人利益; (三) 以 合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、 行政法规的强制性规定。"

慧球科技作为一家境内上市公司,其对外的重大担保均需通过股 东大会表决并在中国证监会指定的网站上予以公告。如前所述, 慧球 科技对上述《合作协议》进行担保的事项并未召开股东大会审议,也 未对此担保事项进行公告。原告明知慧球科技签署的《合作协议》并

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未履行股东大会审议程序而仍与慧球科技签订《合作协议》,这明显 是为了促成其与慧球科技当时的股东、董事长兼法定代表人顾国平控 制的公司斐讯投资之间的交易而故意为之。而鉴于顾国平作为慧球科 技当时的股东、董事长、法定代表人,在未经股东大会表决的情况下, 贵公司有理由相信慧球科技所签署的《合作协议》系在顾国平的控制 之下作出,而原告通过公告可以明确知道慧球科技的担保事项是否经 过董事会、股东大会审议, 仍与慧球科技签订《合作协议》, 其与顾 国平存在恶意串通的情形,以慧球科技为其交易做担保,增加了慧球 科技的债务风险,严重损害了慧球科技及广大中小股东的利益。

因此,慧球科技签订的《合作协议》系顾国平及其关联方与原告 恶意串通的结果,其最终结果即严重损害了慧球科技及广大中小股东 的利益,依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项,该担保 应属无效。

原告提供的《合作协议》上未盖骑缝章,且担保方的盖 $(\Pi)$ 章与慧球科技的公章存在差异,原告提供的《合作协议》不具有真实 性,不能认定慧球科技提供了担保。

原告提供的于 2015年5月8日与被告一签订的《合作协议》上 未盖有双方的骑缝章,真实性不予认可。《合作协议》上所谓的"慧 球科技"公章无编号,而慧球科技在公安部门备案的公章有编号,两 者肉眼可以识别明显不一致,不能认定慧球科技为《合作协议》提供 了担保。

(五)《合作协议》约定款项的性质为投资款,本次投资由被告

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一用于进行股权收购, 双方应共担风险, 原告不能主张基本收益、超 额收益。

律师针对本案出具《法律意见书》对诉讼结果分析

根据"谁主张、谁举证"的举证原则,原告对慧球科技承担担保 责任负有举证义务。目前原告提供的唯一证据是《合作协议》,但《合 作协议》上慧球科技的公章无编号,慧球科技提供的公安部门备案公 章有编号,二者肉眼可以识别明显不一致,且现有证据显示慧球科技 董事会、股东大会对本案所述担保并未做过任何审议、未作出过任何 决议,也未对此担保事项进行公告,故慧球科技主张《合作协议》上 慧球科技的公章不具有真实性有充分的事实依据,原告提供的《合作 协议》上慧球科技公章真实性存在明显法律障碍。根据《民法通则》 第五十五条的规定, 民事法律行为应当意思表示真实, 《合作协议》 上慧球科技公章不具有真实性,则难以证明《合作协议》中提供担保 是慧球科技的真实意思表示,原告须承担"举证不能"的不利后果, 慧球科技败诉的风险小, 法院依法应驳回原告对慧球科技的诉讼请 求。

综合上述证据及律师意见,我们认为上述诉讼事项预计不会对慧 球科技造成损失,因此,我们认为上述会计处理是符合相关会计准则 规定的。

二、问询函第5条:其他应收款。年报披露,公司其他应收款余 额 2.28 亿元, 同比大幅增长。主要是应收贵州项目合作款 5349.67 万 元、增资款转往来款 1.5 亿元。请公司补充上述两款项的具体性质、

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账龄、本期计入其他应收款的原因和依据,以及坏账准备的计提的依 据及合理性。请会计师发表意见。

回复:

(一)关于贵州中科建设有限公司西安项目合作款

1.2015年5月5日, 慧球科技与贵州中科建设有限公司(以下简 称"中科公司")签订《西安市机关干部住宅智慧社区项目共建合同》 (以下简称"《共建合同》")。中科公司委托慧球科技依据《共建 合同》组织设计、开发、实施、运维西安市机关干部住宅智慧社区项 目的核心部分。

根据《共建合同》,中科公司股东中科建设开发总公司(以下简 称"中科建总公司")为中科公司在《共建合同》项下的所有付款义 务提供连带保证,担保期限为中科公司应向慧球科技支付最后一笔款 项之日后两年。

根据《共建合同》,慧球科技需向中科公司暂支项目建设资金 1.5 亿元人民币, 中科公司应当在 2016 年 12 月 1 日前将项目建设资金 无条件一次性全额返还给慧球科技,并依据约定向慧球科技支付相应 资金占用费。

1. 慧球科技于 2015 年度前后共向中科公司支付了项目建设资金 人民币5000万元。此后,慧球科技未支付剩余项目建设资金。

中科公司先后向慧球科技支付了归属 2015年5月、6月资金占用 费共计人民币 64.5 万元, 从 2015 年 7 月起, 未支付后续资金占用费。

中科公司未能在2016年12月1日向慧球科技返还项目建设资金,

已构成违约。

3.2017年慧球科技新任管理层与中科公司进行了多次谈判沟通, 双方就上述款项本金的还款进度及利息的支付金额未能达成最终协 议, 慧球科技启动了诉讼程序, 于2017年4月21日向陕西省西安市 中级人民法院提交了诉讼材料, 提起诉讼, 诉讼请求包括: (1) 中 科公司立即返还原告项目建设资金人民币 5000 万元及支付截止 2017 年3月31日资金占用费、逾期付款违约金计人民币19,791,666.67元; (2) 中科公司按照年利率 24%支付后续资金占用费、逾期付款违约 金直至项目建设资金本金全部返还付清之日止; (3) 中科建设开发 总公司对上述债务承担连带清偿责任; (4) 被告承担诉讼费用。

公司已经收到西安市中级人民法院(2017)陕 01民初字 670号《受 理案件通知书》。

4.北京隆安(深圳)律师事务所针对本案的法律问题分析:

(1) 《共建合同》是双方真实意思表示, 内容不违反法律强制 性规定,合法有效。

《共建合同》是双方真实意思表示,内容没有违反法律强制性规 定。贵公司为签署上述合同履行必要的审批、公告程序,包括董事会、 股东会等。因此,《共建合同》合法有效, 双方均应当按照合同约定 履行自身义务。

(2) 中科公司未按约定支付资金占用费、未返还资金本金, 已 经构成违约。

根据《共建合同》的约定,中科公司应当按月支付资金占用费,

但中科公司分别于2015年5月、6月向贵公司支付了资金占用费共计 人民币 64.5 万元,未支付其余资金占用费。中科公司已经构成违约。

另外,《共建合同》6.2 条约定,甲方承诺无论何种情况下,无 论本合同执行情况如何,由乙方暂支给甲方的该笔项目建设资金将于 2016年12月1日前无条件一次性全额返还给乙方。但中科公司至今 未返还本金,也构成违约。

(3) 《担保函》是中科建总公司的真实意思表示,合法有效, 中科建总公司应依法承担担保责任。

(4) 贵公司有权要求中科公司返还项目建设资金, 支付资金占 用费,并按银行同期贷款利率的四倍支付利息,同时贵公司有权要求 中科建总公司承担担保责任。

《共建合同》约定,中科公司除了向贵公司支付资金占用费用, 如果逾期返还本金的,还应当按银行同期贷款利率的四倍支付违约利 息。

基于上述规定, 贵公司有权要求中科公司返还项目建设资金本 金,支付资金占用费,按银行同期贷款利率的四倍向贵公司支付利息, 同时贵公司有权要求中科建总公司承担担保责任。

综合谈判情况、对方偿债能力,律师对案件胜诉可能性的判断等 信息,慧球科技判断上述本金可收回性不存在风险,利息的可收回金 额存在不确定性,因此 2016年度不再计提利息,同时将上述款项转 入其他应收款核算,作为1-2年账龄的其他应收款计提坏账准备。

5.经慧球科技管理层与被告各方沟通、谈判,最终中科公司及中

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科建总公司同意履行还款义务,偿还项目建设资金本金及诉讼案件产 生的相关费用共计 50,310,379 元, 2017 年 8 月 16 日, 经慧球科技第 八届董事会第四十五次会议审议通过了《关于与贵州中科建设有限公 司、中科建设开发总公司签署<和解协议>的议案》,同意公司与中科 公司、中科建总公司签署《和解协议》。

(二) 关于增资款转往来款 1.5 亿元

2016年12月, 慧球科技的子公司湖北科赛威供应链管理有限公 司向实际控制人控制的企业荆门汉达实业有限公司、湖北汉佳置业有 限公司分别支付 90,000,000.00 元、60,000,000.00 元, 银行回单显示款 项用途标注为"增资款",但各方既未签订增资协议等、未履行必要 的决策审批流程,也未履行工商变更及其他法律手续;

2016年度审计期间,经向荆门汉达实业有限公司、湖北汉佳置业 有限公司致函问询,根据两方回复: 1.因该等增资事宜后续无进一步 计划, 经协商, 退回其款项。2.其就湖北科赛威供应链管理有限公司 向其增资事宜未做过任何决定、决议;其及其股东与湖北科赛威供应 链管理有限公司未曾就本次增资签署任何增资协议、公司章程或与增 资有关的其他文件;其未就此办理过验资、增资等工商变更登记等手 续。3、其已终止湖北科赛威供应链管理有限公司向其增资事宜。

2017年2月15日,该款项已收回,经综合判断,未计提坏账准 备。

三、问询函第6条:其他应付款。年报披露,公司其他应付款余 额 2.01 亿元, 同比大幅增长。主要是关联方往来款 1.84 亿元。请公

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司补充披露上述关联方往来款的具体对象、产生原因及合理性。请会 计师发表意见。

回复:

2016年12月28日至2016年12月30日,关联方湖北柯塞威数据 科技有限公司向慧球科技的控股子公司上海慧球通信科技有限公司 (以下简称"上海慧球")支付往来款金额合计 18,000 万元, 2016 年 12 月 27 日至 2016 年 12 月 31 日, 上海慧球向慧球科技支付合计 19,800 万元往来款, 其中 1990 万元由慧球科技向上海慧球增资, 2761 万元偿还公司对董文亮的借款, 15,000万元支付给子公司湖北科赛威 供应链管理有限公司,湖北科赛威供应链管理有限公司对荆门汉达实 业有限公司、湖北汉佳实业有限公司进行"增资"(见上述一、问询 函第5条, 第(二)项)。

四、问询函第7条:资本公积。年报披露,公司新增其他资本公 积 6786.29 万元, 系公司将原实际控制人顾国平先生对公司房产赠 送、豁免债务及利息作为对公司的资本性投入,计入资本公积。根据 公告,顾国平对公司房产赠送及豁免债务系控制权转让的一揽子协 议,且上海躬盛对顾国平尚存在两项分别为 15 亿元、1.8 亿元的债 权在诉。请公司结合相关协议的进展、诉讼进展情况,说明顾国平对 公司房产赠送及豁免债务是否存在被追诉或其他被主张权利的可能, 及相关会计处理的合规性。请会计师发表意见。

回复: (一)房产赠送及豁免债务的形成过程

(1) 2016 年 1 月 15 日, 时任公司董事长顾国平与公司签署了《房

产赠与合同》, 将其定购的位于南宁市良庆区凯旋路 15 号南宁绿地 中心 7#楼 21-22 层房产(以下简称"赠与房产")无偿赠与公司, 作为公司在广西南宁的固定办公场所。该赠与房产建筑面积合计为 4,157.88 平方米, 房产价格合计为 5,995.77 万元。《合同》生效后不 可撤销,如顾国平违约,需向公司支付违约部分同等金额的现金。截 止 2016 年度报告披露, 顾国平已不再是公司实际控制人, 也未实际 履行上述赠送义务:

(2) 2016年4月27日顾国平签署的《承诺书》,顾国平向上海 躬盛网络科技有限公司承诺放弃已知(即慧球科技 2016年一季度报 告中披露的)包括但不限于对慧球科技长期借款项下的借款及利息的 债权和债权引起的其他权利。

慧球科技 2016 年一季度报告中披露的对顾国平的债务合计为人 民币 6,700 万元。

从经济实质上判断,我们认为,前述顾国平对公司房产赠送及豁 免债务属于对慧球科技的资本性投入,由于房产赠送行为未实际履 行,根据《房产赠与合同》,慧球科技有权要求顾国平支付违约部分 的同等金额的现金。我们判断上述两事项可享受之权利应当以放弃之 债权 6,700 万元为上限, 故将顾国平豁免公司的人民币 67,000,000.00 元债务计入资本公积,因此,我们认为上述会计处理是恰当的。

(3) 从经济实质上判断, 公司将顾国平对公司的无息借款按同 期银行贷款利率根据实际占用天数计提利息 862,908.90 元作为视同捐 赠处理计入资本公积,我们认为是恰当的。

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(二)关于与上海躬盛网络科技有限公司诉讼事项

2016年4月27日,上海躬盛网络科技有限公司(以下简称"上 海躬盛")与顾国平、上海斐讯数据通信技术有限公司签署《借款协 议》,约定上海躬盛向顾国平提供借款1亿元人民币,斐讯数据为顾 国平的借款提供无限连带责任担保。

同日,上海躬盛与顾国平、斐讯数据签署《经营权和股份转让协 议书》,约定顾国平作为实际控制人,同意将顾国平及其一致行动人 持有的广西慧球科技股份有限公司的经营权、6.66%的股权及其附属 权益转让给上海躬盛,转让价款合计为人民币 7 亿元。

同日,上海躬盛与顾国平、斐讯数据签署《股权转让备忘录》, 约定若 2016年8月1日前顾国平完成对斐讯数据的重组,顾国平须 向上海躬盛支付人民币15亿元;斐讯数据作为担保方对《借款协议》、 《股权转让备忘录》项下所有条款提供连带担保。

同日, 顾国平签署编号为 BG-HQKJ-20160427-4《承诺书》, 在《经 营权和股份转让协议书》生效同时,顾国平承诺放弃已知(即贵公司 2016年一季度报告中披露的)包括但不限于对贵公司长期借款项下的 借款及利息的债权和债权引起的其他权利。

2016年9月,由于各方当事人对《经营权和股份转让协议书》、 《股权转让备忘录》、《借款协议》发生争议,上海市高级人民法院 受理了原告上海躬盛诉被告顾国平、斐讯数据、广西慧球科技股份有 限公司股权转让纠纷一案(案号为(2016) 沪民初 29号)。在诉讼 中, 原告要求第一被告偿还借款及违约金合计人民币 18.00 亿元, 要

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16 大羊舍计师某法所

求本公司及第二被告作为上述协议的担保人,应当对以上款项依法承 担无限连带担保责任。

上海市高级人民法院分别于 2017 年 1 月 23 日、2017 年 2 月 16 日、2017年7月24日三次开庭审理本案,目前本案仍在审理中。

2017年1月8日,上海躬盛与和平财富控股有限公司(下称"和 平财富")签署了《收益权转让协议》,和平财富受让上海躬盛与顾 国平《借款协议》、《经营权和股份转让协议书》、《股权转让备忘 录》项下产生的收益权,该收益权指因上海躬盛持有及处置上述相关 协议文件项下债权而产生的现金收入及因标的债权产生的任何其他 收入。

2017年4月12日,上海躬盛向公司出具函件,上海躬盛同意(以 下原文摘录):

1.上海躬盛保证《承诺书》的真实性,并保证根据上述《承诺书》 履行对贵公司的有关约定, 保证贵公司不因此受到损失。

2.如因上述《承诺书》相关内容不真实或因顾国平违反《承诺书》 约定而向贵公司主张《承诺书》所涉包括但不限于有关借款及利息的 债权或债权引起的其它权利,导致贵公司发生任何损失的,上海躬盛 承诺将全额补偿贵公司的损失。

3.如任何第三人因对顾国平、本公司享有债权而主张执行对贵公 司《承诺书》所涉债权的,导致贵公司发生任何损失的,上海躬盛承 诺将全额补偿贵公司的损失。

2017年4月12日,和平财富向公司出具函件,和平财富同意(以

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下原文摘录):

1.上海躬盛依据上述《承诺书》履行与贵公司有关的约定, 接受 顾国平的债权免除及其相关权利的放弃,保证贵公司不因此受到损 失。

2.如因上述《承诺书》相关内容不真实或因顾国平违反《承诺书》 约定而向贵公司主张《承诺书》所涉包括但不限于有关借款及利息的 债权或债权引起的其它权利,导致贵公司发生任何损失的,且上海躬 盛未按照其2017年4月12日出具的承诺函补偿贵公司该损失的,本 公司承诺其不足部分将由本公司代上海躬盛向贵公司全额补偿。

3.如任何第三人因对顾国平、上海躬盛享有债权而主张执行对贵 公司《承诺书》所涉债权的,导致贵公司发生任何损失的,且上海躬 盛未按照其2017年4月12日出具的承诺函补偿贵公司该损失的,本 公司承诺其不足部分将由本公司代上海躬盛向贵公司全额补偿。

鉴于对原告所举证的、慧球科技对该事项出具的担保函之真实性 的质疑,及上述承诺事项,我们判断将不会对慧球科技造成不利影响。

(三)关于与上海瀚辉投资有限公司诉讼事项

上海市第一中级人民法院于2016年10月受理了原告上海瀚辉投 资有限公司诉被告上海斐讯投资有限公司(第一被告)、顾国平(第 二被告)、上海斐讯数据通信技术有限公司(第三被告)、广西慧球 科技股份有限公司(第四被告)股权转让纠纷一案,案号为(2016) 沪01民初 806 号, 在诉讼中, 原告要求第一被告偿还借款及违约金 合计人民币1.83亿元,请求判令慧球科技及第二被告、第三被告就上

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述讼诉请求的付款义务承担连带清偿责任。

本案于2017年2月14日开庭审理,截止年度报告对外报出,尚 在审理中。

鉴于对原告提供的于 2015 年 5 月 8 日与被告一签订的《合作协 议》中慧球科技公章真实性的质疑,综合律师意见,我们判断将不会 对慧球科技造成不利影响。

综合上述证据,并经过寻求律师意见,我们认为赠送及豁免债务 不会因被追诉或其他被主张权利给慧球科技造成损失,因此,我们认 为上述会计处理是符合相关会计准则规定的。

五、问询函第8条:职工薪酬。年报披露,公司员工总数为 477 人, 比上年 603 人减少了 126 人。但公司本期应付子公司薪酬的本 期增加额为 2727 万元, 与去年同期持平。销售费用和管理费用中职 工薪酬合计约1349 万元, 同比增长约 31%。请公司结合 2016 年经 营情况、员工变动情况,说明职工薪酬反向变动的原因。请会计师发 表意见。

回复: 慧球科技 2016年末员工人数为 477 人, 比 2015年末减少 126 人, 人员数量变动原因主要包括: (1) 因重组失败, 2016年中前 实际控制人顾国平退出,相关的智慧城市业务人员陆续离职,人员减 少 248 人; (2) 慧球科技下属物业公司所管理的物业面积增加, 物 业管理人员增加的影响子公司人员增加122人。

2016年上半年,公司智慧城市业务仍在持续,相关的职工薪酬仍 在发生, 2015年、2016年智慧城市业务相关的职工薪酬支出如下:

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大善会计师重选所

大华核字[2017] 002699 号问询函说明

项目	2016年 (元)	2015年(元)
职工薪酬-营业成本		5,040,978.70
职工薪酬-销售费用	1,001,907.21
职工薪酬-管理费用	5,989,538.03	5,282,069.49
合计	6,991,445.24	10,323,048.19

与智慧城市相关的职工薪酬总金额呈下降趋势,但对无法直接归 属于具体项目的人员工资计入期间费用,导致计入销售费用及管理费 用的职工薪酬增加合计 170.94 万元。

2016年物业管理成本及管理费用均有大幅增长,主要是物业项目 大面积交付所致,物业管理面积增加导致增加了人员招聘。其中,沈 阳辽原物业管理有限公司进行物业管理的"郡原美村" 二期和六期 住宅于 2015年 10~12 月交付, "郡原美村"七期于 2016年12 月交付, 但不再进行该售楼处案场管理。由于"郡原美村"除六期以外,其他 各期入住率增长较慢,新增面积带来的收入增长幅度较小,但开展业 务活动所导致的职工薪酬快速增长,造成营业成本与管理费用较大幅 度增加,其中计入管理费用的职工薪酬增加146.84 万元。

六、问询函第 9 条: 管理费用。报告期内, 公司实现营业收入 4622.20 万元, 同比减少 49.54%, 但公司管理费用同比增长 11.80%, 请公司补充说明收入下降、管理费用增长的原因。请会计师发表意见。

回复: 2016年慧球科技收入下降主要原因是重组失败、实际控制 人变更,智慧城市业务停滞,智慧城市业务收入大幅度的减少所致, 本期智慧城市实现业务收入116万元,较上年同期减少4446万元;

2016年上半年,公司智慧城市业务仍在持续,相关成本仍在发生, 与智慧城市相关的职工薪酬总金额呈下降趋势,但对于无法直接归属 于具体项目的人员工资计入期间费用,导致计入管理费用的职工薪酬

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增加 70.75 万元。

2016年物业管理板块实现收入 4,571.51 万元, 物业管理成本及管 理费用均有大幅增长。主要是慧球科技下属物业公司管理的面积大幅 增加所致, 沈阳辽原物业管理有限公司管理的"郡原美村"二期和六 期住宅于 2015年 10-12 月交付, "郡原美村"七期于 2016年 12 月交 付,但不再进行该售楼处案场管理。由于"郡原美村"除六期以外, 其他各期入住率增长较慢,新增面积带来的收入增长幅度较小,但开 展业务活动所导致的职工薪酬、办公费、折旧与摊销、物料消耗、保 洁业务外包等支出快速增长, 造成营业成本与管理费用较大幅度增 加,其中计入管理费用的职工薪酬增加146.84万元。

2016年上半年, 慧球科技重组业务仍在进行, 因此审计评估、咨 询费用合计增加 104.89 万元。

专此说明,请予察核。

编号: 1 03009620

019861 탄달		《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政	部门依法审批、准予执行注册会计师法定业务的				王	应当向财政部门交回《会计		UØ		经用	Щ
$\dot{2}$ 证书序号: 爵					《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的		《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、							中华人民共和国财政部制
麔 inii ja	野 说											C M
						应当向财政部门申请换发	转让。 出信、	会计师事务所终止。	师事务所执业证书》		发证机关
lanig Mi 黜				凭证。			租
					$\sim$		$\omega'$	$\Rightarrow$
												言辞館
							特殊普通合伙)
							4. 东华等务师
							大华堂	梁海	北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层	特殊普通合伙	11010148	$1330\overline{J}\overline{\tilde{J}}$	京财会许可[2011]0101号	$2011 - 11 - 03$
			会计师事务所	我业店			称:	主任会计师:	办公场所:	组织形式:	会计师事务所编号:	注册资本(出资额):	批准设立文号	批准设立日期: