Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 28, 2017

广西慧球科技股份有限公司

内部控制审计报告

大华内字[2017]000106号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership)

广西慧球科技股份有限公司

内部控制审计报告

(截止 2016年12月31日)

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内部控制审计报告			$1 - 3$
内部控制评价报告			$1 - 6$

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内部控制审计报告

大华内字[2017]000106号

广西慧球科技股份有限公司全体股东:

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求,我们审计了广西慧球科技股份有限公司(以下简称慧球科技) 2016年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定, 建立健全和有效实施内部控制, 并评 价其有效性是企业董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上, 对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 讲行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。 此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策 和程序遵循的程度降低, 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的 有效性具有一定风险。

四、导致否定意见的事项

重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并 纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。 Da Hua CPAs www.dahua-cpa.com

报告期内, 慧球科技与关联方发生多笔资金往来, 款项真实用途 不明,累计金额超过人民币2亿元,截至报告基准日,应收应付关联 方资金余额巨大,未履行必要的决策审批流程和信息批露义务,影响 财务报告数据披露的完整性、准确性:

报告期内, 慧球科技租赁荣超大厦5层, 交易涉及金额较大, 未 履行必要的决策审批流程,且并非出于正常经营之目的;

报告期内, 慧球科技对子公司上海慧球通讯科技有限公司增资 1990 万元、上海慧球通讯科技有限公司引入湖北柯塞威数据科技有 限公司成为其主要股东,均未履行必要的决策审批流程,也没有履行 必要的信息批露义务:

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合 理保证, 而上述重大缺陷使慧球科技内部控制失去这一功能。

畫球科技管理层已识别出上述重大缺陷,并将其包含在企业内部 控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在慧球科 技 2016 年财务报表审计中,我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程 序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在 2017 年 4 月 27 日对慧球科技 2016 年财务报表出具的审计报告产生影响。

五、财务报告内部控制审计意见

我们认为,由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响, 慧球科技干 2016 年 12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

六、非财务报告内部控制的重大缺陷

在内部控制审计过程中,我们注意到慧球科技的非财务报告内部 控制存在重大缺陷报告期内, 公司存在多项信息批露违规, 并导致股 票被ST处理、导致公司被监管部门处罚等信息管理缺陷,违反相关监

第2页

管法律法规。由于存在上述重大缺陷,我们提醒本报告使用者注意相 关风险。需要指出的是,我们并不对慧球科技的非财务报告内部控制 发表意见或提供保证。

本段内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。

广西慧球科技股份有限公司 2016年度内部控制评价报告

广西慧球科技股份有限公司全体股东:

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简 称企业内部控制规范体系), 结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法, 在内 部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司 2016 年 12 月 31 日 (内部控制评价报告 基准日)的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并 如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行 监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整, 提高经营效率和效果, 促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性, 故仅 能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或 对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有 一定的风险。

二、 内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,由于存 在财务报告内部控制重大缺陷, 董事会认为, 公司 2016 年度未能按照企业内部控制规范体 系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司发 现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间发生影响内部控制有效性 评价结论的因素:

2017年1月25日,公司经2017年第一次临时股东大会选举了新的董事会、监事会及 董事、监事、高级管理成员,现任董事会对公司存在的公司治理、信息披露问题高度重视, 积极根据监管机构的要求对公司有关情况进行自查并采取了相应整改措施,有效遏制了公司

前任的违规行为, 维护了全体股东的权益, 减少或控制了公司各类或然风险, 从而全方位促 使公司尽快步入规范信披、良性治理、夯基固本、健康发展的轨道。

三、 内部控制评价工作情况

---

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳 入评价范围的主要单位包括:

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100.00%,营业收入合计占 公司合并财务报表营业收入总额的 100.00%;

纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司治理、组织架构、发展战略、人力资源、企 业文化、社会责任、资金活动、采购业务、销售业务、财务报告、合同管理、内部信息传递 等方面。

重点关注的高风险领域主要包括: 公司治理、财务报告、发展战略、社会责任、资金活 动、销售业务、人力资源、合同管理等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方 而,不存在重大遗漏。

(二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求, 结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务 报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持 一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

1. 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

指标名称	重大缺陷定量标准	重要缺陷定量标准	一般缺陷定量标准
资产总额	错报≥资产总额的 $0\%$	资产总额的0.5%≤错 报<资产总额的 0%:	错报<资产总额的 $0.5\%$

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

缺陷性质	定性标准
	(1) 公司控制环境无效;
重大缺陷	(2) 公司董事、监事和高级管理人员舞弊, 内部控制系统未能发现或进

缺陷性质	定性标准
	行事前约束控制;
	(3) 当期财务报告存在重大错报, 而公司内部控制在运行过程中未能发
	现该错报;
	(4) 其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
	(1) 未依照公认会计准则选择和应用会计政策;
	(2) 未建立反舞弊程序和控制措施;
	(3) 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有
重要缺陷	实施且没有相应的补偿性控制;
	(4) 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证
	编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷	除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷

2. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

指标名称	重大缺陷定量标准	重要缺陷定量标准	一般缺陷定量标准
资产总额	错报≥资产总额的 1.0%;	资产总额的0.5%≤错 报<资产总额的 1.0%	错报<资产总额的 $^{\prime}$ 0.5%.

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

缺陷性质	定性标准
	(1) 公司经营活动严重违反国家法律法规;
	(2) 决策程序不科学, 导致重大决策失误, 给公司造成重大财产损
	失:
	(3) 关键管理人员或技术人才大量流失;
重大缺陷	(4) 负面消息或报道频现,引起监管部门高度关注,并在较长时间内
	无法消除:
	(5)对已经发现并报告的重大内部控制缺陷在经过合理时间后并未加
	以改正。
	(1) 重大决策出现失误, 造成较大损失的;
	(2) 关键岗位业务人员流失严重:
重要缺陷	(3) 出现负面新闻, 并经公司正式披露或监管部门证实给公司带来较
	大损失的;

缺陷性质	定性标准
	(4) 对已经发现并报告的重要内部控制缺陷在经过合理时间后, 并未 加以改正。
∹般缺陷	除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷

(三) 内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司存在财务报告内部控制重大 缺陷2个。

具体的重大和重要缺陷分别为:

缺陷 1: 关联方及其交易管理

(1) 缺陷性质及影响

报告期内, 公司与关联方发生多笔资金往来, 金额超过2亿元, 该关联方往来未履行相 关的内部审批和批露义务,违反了《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,影响财务报告数据披露的完整性、准确性。

(2) 缺陷整改情况

该关联方资金占用已经于2017年2月15日清理完毕,及时纠正了关联方资金占用的不 当行为。

(3) 整改计划:

公司发生违规资金往来,公司原董事会、管理层及各业务管理部门均负有相应责任,相 关董事、经理层己于2017年1月9日辞职, 2017年1月25日, 公司经2017年第一次临时 股东大会选举了新的董事会、监事会、高级管理人员,新班子对公司存在的治理、管理、信 批问题高度重视,积极开展交接工作并采取了相应整改措施,追回关联方资金占用款项,避 兔了公司或有风险。

未来,公司将按照现代企业制度及监管部门监管要求,进一步优化公司治理结构,规范 "三会"运作, 完善资金管理等内控制度, 进一步细化完善《关联交易管理制度》, 明确各 部门对关联方交易识别、认定,并按照时限要求履行申报职责,使公司关联交易能严格按照 审批程序进行决策, 及时进行信息披露。

缺陷 2: 公司经营性项目及对外投资、对外担保未取得适当授权

(1) 缺陷性质及影响

1) 2016年, 公司租赁荣超大厦 5 层, 总面积 1667 平方米, 期间总租金 1450 万元, 管理费 161 万元, 保证金 152 万元, 该交易资产总额超过公司最近经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过1000万元,未提交董事会、股东会审议;

2) 对关联方企业上海慧球通讯科技有限公司增资1990万元,未经过股东大会的审批及 披露:

3) 为深圳市融达融资担保有限公司与深圳市富恒达融资担保有限公司提供反担保, 未 履行相关审批程序。

(2) 整改计划

1) 考虑到上述办公场地并不符合公司经营需要,公司拟将部分房屋对外转租或退租, 以减少公司因此受到的损失:

2)公司对上海慧球累计出资为2000万元,公司拟将持有上海慧球的全部股权进行转让, 届时股权转让事项将按照《公司章程》的规定履行相关程序:

3) 公司目前已作撤诉, 瑞莱嘉誉不会就上述财产保全提起诉讼, 公司不需承担反担保 责任, 其不规范的情形及影响已经消除。

截至目前,关联方资金占用已经整改完毕,部分违规项目已经纠正。对外投资项目由于 需进行详细评估及磋商后方可进行处理,目前尚未清理完毕。

1. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内发现公司非财务报告内部控制 重大缺陷1个。

具体的重大和重要缺陷分别为:

缺陷 1: 2016年因前实际控制人未能严格履行实际控制人的责任义务, 前董事会、监事 会及其董监事、高级管理人员也未能勤勉尽责、依法合规履行职责,公司因涉嫌信息披露违 法违规被中国证券监督管理委员会立案调查; 公司因存在信息披露、公司治理问题被上交所 实施 ST 处理

(1) 缺陷性质及影响

报告期内,公司未能按照《证券法》要求,保证信息披露的真实、准确、完整、及时、 公平, 不配合股东履行信披义务, 尚未披露文件泄漏等信息披露管理缺陷, 违反相关监管法 律法规。

(2) 缺陷整改情况

2017年1月25日,经股东大会选举出新的董事会、监事会,并重新聘任高级管理人员, 公司现任董事会、监事会、高级管理人员将本着忠实、勤勉的态度,严格按照《公司法》、 公司章程及相关信息披露规定, 依法依规履行职责及信息披露义务。

公司现任董事会、监事会、高级管理人员等信息披露负责和责任人员将积极学习相关法 律法规和公司制度, 同时将致力于公司规范运作, 完善相关制度并严格执行, 相关交易严格 依据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规履行有关程序,并严格依法履行信息披露义务, 加强与监管部门及中小投资者服务中心的沟通及汇报,增强信息披露的严肃性和谨慎性,切 实维护投资者利益。

经过上述整改, 公司已经逐步恢复信息披露秩序, 并严格按照监管要求履行信披义务。

四、其他内部控制相关重大事项说明

1. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

2017年1月25日,公司经2017年第一次临时股东大会选举了新的董事会成员,新的 董事会对公司存在的信息披露、公司治理问题高度重视,积极根据监管机构的要求对公司有 关情况进行自查并采取了相应整改措施。

公司现任董事会、监事会、高级管理人员等信息披露负责人员将积极学习相关法律法规 和公司制度、同时将致力于公司规范运作,完善相关制度并严格执行,相关交易严格依据《公 司法》、《公司章程》及相关法律法规履行有关程序,并严格依法履行信息披露义务,加强与 监管部门及中小投资者服务中心的沟通及汇报,增强信息披露的严肃性和谨慎性,切实维护 投资者利益。

董事长(已经董事会授权):

广西慧球科技股份有限公司

2017年4月27日

编号: 1 03009620

019861 器器 $\dot{2}$ righ 证书序号: ihre Ų₩.	野 说	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政	准予执行注册会计师法定业务的 部门依法审批。	凭证。	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的	应当向财政部门申请换发	丑 涂改、 《会计师事务所执业证书》不得伪造、	转让. 出信、 租	《会计 应当向财政部门交回 会计师事务所终止	师事务所执业证书》		ūQ 发证机类		竝 零田 DE	17900000	中华人民共和国财政部制
					$\sim$		$\infty$ (发展会伙)	通	4		12层		牛仅用于业务报	貝 专用
			会计师事务所	执业证			学所 大华会化师		楽梁		北京市海淀区西西水中路16号院7号楼	特殊普通合伙	11010148	$1330\overline{J}\overline{\pi}$	京财会许可[2011]0101号	$2011 - 11 - 03$
							称: 名		主任会计师:		办公场所:	组织形式:	会计师事务所编号:	注册资本(出资额):	批准设立文号	批准设立日期: