Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 27, 2017

广西慧球科技股份有限公司独立董事

对公司关联方资金占用及对外担保情况的

专项说明及独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，以及《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）等有关要求，作为公司独立董事，本着对公 司及全体股东、投资者负责的态度，对公司截至 2016 年12 月31 日 的关联方资金占用及对外担保情况进行了认真核查，基于独立、客观 判断的原则，发表独立意见如下：

一、 关联方资金往来及资金占用情况说明

（一）与原实际控制人鲜言的关联方发生的关联往来及资金占用 情况

1. 对上海慧球通信科技有限公司（以下简称“上海慧球”）出资 及关联款项；

2016 年7 月29 日公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议 通过了《关于对上海慧球通讯科技有限公司增资的议案》1，对公司全 资子公司上海慧球增资1990 万元。2016 年12 月8 日上海慧球完成注 册资本变更登记。本次增资未根据《公司章程》等相关规定提交股东

1 该子公司名称应为“上海慧球通信科技有限公司”

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大会审议。

2016 年12 月26 日，公司及鲜言控制的湖北柯塞威数据科技有限 公司（以下简称“湖北柯塞威”）作出股东会决议，上海慧球的注册资 本由2,000 万元，增至40,000 万元。由湖北柯塞威认缴38,000 万元。 该次关联交易未根据《公司章程》等相关规定提交董事会、股东大会 审议。

2016 年12 月28 日至2016 年12 月30 日，湖北柯塞威向上海慧 球支付合计18,000 万元往来款。2016 年12 月27 日至2016 年12 月 31 日，上海慧球向公司支付合计198,139,000 元往来款，其中 7,389,704 元用于冲抵2016 年度上海慧球对公司内部原有往来欠款。 公司于2016 年12 月30 日向上海慧球支付增资款1990 万元。 截至2016 年12 月31 日，公司欠上海慧球190,610,296 元。

上海慧球目前已属于公司合并报表范围以外公司的关联企业。上 海慧球与湖北柯塞威（鲜言控制的公司，而非我公司子公司“湖北科 赛威”）的往来款，公司不再处理。

2.湖北科赛威供应链管理有限公司（以下简称“湖北科赛威”） 购买房产及对外投资款项；

2016 年7 月29 日公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议 通过了《关于设立科赛威供应链（湖北）有限公司的议案》，同意以现 金出资人民币2,000 万元设立全资子公司湖北科赛威。2016 年8 月2 日湖北科赛威完成工商注册登记。公司对湖北科赛威累计实缴出资为

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900 万元。该设立事项未根据《公司章程》等相关规定提交股东大会 审议。

（1）购买房产

2016 年8 月湖北科赛威与鲜言控制的荆门汉通置业有限公司（以 下简称“荆门汉通”）签订了《商品房买卖合同》（合同编号： 0095279）， 购买荆门汉通位于湖北省荆门市响岭路楚天城房屋资产一幢。该房产 总建筑面积3360.77 平方米（平均售价每平米人民币3700 元），湖北 科赛威于2016 年8 月17 日、8 月29 日向荆门汉通预付购房款共计人 民币900 万元。

（2）对外投资

2016 年12 月27 日、12 月28 日，湖北科赛威向鲜言控制的荆门 汉达实业支付共计9000 万元的增资款。

2016 年12 月28 日、12 月29 日，湖北科赛威向湖北汉佳置业支 付共计6000 万元的增资款。

3.与上海躬盛网络科技有限公司（以下简称“上海躬盛”）关联 款项

2016 年公司（包括子公司科赛威智能（深圳）有限公司（以下简 称“科赛威智能”）、上海慧球）代鲜言控制的上海躬盛及其相关人员 垫付费用，具体如下：

（1）截至2016 年10 月，公司购买电脑、服务器、打印机、视频 会议系统等办公设备资产金额为2,735,240 元，该等资产实际均由上

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海躬盛实际占有并使用，扣除已经承担的费用后截至2016 年12 月31 日该资产净值为2,562,552.16 元，该资产折旧费用已计入对上海躬盛 代垫费用。

（2）截至2016 年12 月，公司为上海躬盛及其相关人员垫付费用 共计10,913,545.34 元，垫付费用包括办公费用、差旅费用、咨询费 用、社保及公积金服务费等。

（3）截至2016 年12 月，上海慧球为上海躬盛及其相关人员垫付 费用共计2,471,796.77 元，垫付费用包括办公费用、差旅费用、技术 开发费、装修费、学费等。

（4） 截至2016 年12 月，科赛威智能为上海躬盛及其相关人员 垫付费用共计1,360,231.67 元，垫付费用包括办公费用、差旅费用、 物业费、社保费用等。

我们认为，上述与公司关联方的有关增资、购买房产、垫付费用 等交易，公司原管理层未根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交 易所股票上市规则》相关规定履行审议程序，不符合《公司法》、《公 司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理 办法》相关要求，损害了公司及全体股东的利益。

（二）与公司原董事、高级管理人员的关联往来

公司原董事长董文亮于2016 年7 月至2016 年12 月合计向公司提 供往来款2761 万元，公司于2016 年12 月30日归还其2761万元款项。

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2016 年12 月29 日，公司原董事温利华向上海慧球支付100 万元 往来款。2016 年12 月28 日，公司原董事会秘书陆俊安向上海慧球支 付200 万元往来款。上海慧球目前已属于公司合并报表范围以外公司 的关联企业。上海慧球与温利华、陆俊安的往来款，公司不再处理。

我们认为，上述与公司关联方的关联往来，公司原管理层未根据 《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定 履行审议程序，不符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》相关要求。

（三）与顾国平关联往来

2014 年 12 月 2 日,公司2014 年第三次临时股东大会审议通过 《关于公司向关联方借款的议案》,同意公司向关联方顾国平或其指定 的第三方申请总金额不超过人民币 2 亿元的无息借款,借款期限为 6 个月。截至2015 年12 月31 日，公司对顾国平的欠款余额为6200 万 元。

公司于2016 年1 月至2016 年6 月收到顾国平款项1880 万元，支 付顾国平款项1000 万元。

上海躬盛2016 年4 月27 日与前实际控制人顾国平签署《经营权 和股份转让协议书》（编号：BG-HQKJ-20160427-1）、《借款协议》、《股 权转让备忘录》，约定了借款及公司经营权、股份及附属权益转让等系 列事宜。

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上海躬盛与顾国平于2016 年4 月27 日签署编号为 BG-HQKJ-20160427-4《承诺书》，约定在《经营权和股份转让协议书》 生效同时，顾国平承诺放弃已知（即公司2016 年一季度报告中披露的） 包括但不限于对公司长期借款项下的借款及利息的债权和债权引起的 其它权利。

2016 年9 月21 日，上海躬盛起诉公司前实际控制人顾国平，要 求其就经营权和股份转让、借款等事项承担15 亿元的赔偿责任,公司 作为担保方也被要求承担15 亿元的连带担保责任，该案经上海市高级 人民法院受理立案，案号为（2016）沪民初29 号。

2017 年1 月8 日，上海躬盛与和平财富控股有限公司（以下简称 “和平财富”）签署了协议，协议约定：针对上海躬盛与顾国平所签订 《股权转让备忘录》、《经营权和股份转让协议书》、《借款协议》的收 益权，包括因上海躬盛持有及处置上述相关协议文件项下债权而产生 的现金收入及因标的债权产生的任何其他收入，上海躬盛全部转让予 和平财富。

2017 年4 月，上海躬盛、和平财富向公司致函，鉴于和平财富已 受让《经营权和股份转让协议书》项下产生的收益权，编号为 BG-HQKJ-20160427-4《承诺书》所承诺的债务豁免是上海躬盛《经营 权和股份转让协议书》项下债权的必要组成部分，亦是和平财富所受 让收益权的交易条件的之一。上海躬盛保证《承诺书》的真实性，并 保证根据上述《承诺书》履行对公司的有关约定，保证公司不因此受 到损失。和平财富对此予以同意。如因上述《承诺书》相关内容不真

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实或因顾国平违反《承诺书》约定而向公司主张《承诺书》所涉包括 但不限于有关借款及利息的债权或债权引起的其它权利，导致公司发 生任何损失的，上海躬盛承诺将全额补偿公司的损失。如任何第三人 因对顾国平、上海躬盛享有债权而主张执行对公司《承诺书》所涉债 权的，导致公司发生任何损失的，上海躬盛承诺将全额补偿公司的损 失。上海躬盛未按照上述承诺补偿公司该损失的，和平财富承诺不足 部分将由其代躬盛网络向公司全额补偿（以不超过截至2016 年3 月 31 日顾国平对公司原有债权余额6700 万元为限）。

截至2016 年12 月31 日，公司尚欠顾国平380 万元。

我们认为，公司与顾国平之间的有关借款交易，公司已根据《公 司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定履行 审议程序，符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上市公司信息披露管理办法》相关要求，符合公司日常经营 需要，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

二、 对外担保情况说明

（一）对深圳市融达融资担保有限公司与深圳市富恒达融资担保 有限公司提供反担保；

公司就诉股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）（以下简称“瑞 莱嘉誉”）损害公司利益责任纠纷一案公司于2016 年12 月19 日向深 圳中院申请财产保全，请求对被申请人瑞莱嘉誉价值人民币

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287,971,652 元的财产采取保全措施。由深圳市融达融资担保有限公 司与深圳市富恒达融资担保有限公司提供担保。公司与深圳市融达融 资担保有限公司与深圳市富恒达融资担保有限公司签署协议，协议约 定：如被公司在诉讼时效内就保全错误起诉的，则根据案件的处理结 果确定，如给担保公司造成损失超过保证金的，公司无权要求退还保 证金并应补偿担保公司剩余部分的损失。同时，公司保证，担保人不 会因为公司出具保函而蒙受任何损失，否则公司将承担全部赔偿责任。

公司签署的上述协议构成对担保公司对查封瑞莱嘉誉财产担保的 反担保。该反担保事项未根据《公司章程》等相关规定履行审议程序。

公司于2017 年1 月11 日申请撤回起诉，于2017 年1 月18 日收 到广东省深圳市中级人民法院《民事裁定书》准许公司撤回起诉，瑞 莱嘉誉被司法冻结的23,242,265 股及孳息被解除保全措施。且经公 司与瑞莱嘉誉协商，瑞莱嘉誉不会就上述财产保全提起诉讼，公司不 需承担反担保责任。

我们认为，上述反担保事项，公司原管理层未根据《公司法》、《公 司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定履行审议程序， 不符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司信息披露管理办法》相关要求。但公司目前已作撤诉，瑞莱嘉 誉不会就上述财产保全提起诉讼，公司不需承担反担保责任，其不规 范的情形及影响已经消除。

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（二）涉诉担保事项；

1.与上海躬盛担保事项

上海躬盛2016 年4 月27 日与前实际控制人顾国平签署《经营权 和股份转让协议书》（编号：BG-HQKJ-20160427-1）、《借款协议》、《股 权转让备忘录》，约定了借款及公司经营权、股份及附属权益转让等系 列事宜。

2016 年9 月21 日，上海躬盛起诉公司前实际控制人顾国平，要 求其就经营权和股份转让、借款等事项承担15 亿元的赔偿责任,公司 作为担保方也被要求承担15 亿元的连带担保责任，该案经上海市高级 人民法院受理立案，案号为（2016）沪民初29 号。该案尚在审理中。

2.与上海瀚辉投资有限公司（以下简称“上海瀚辉”）担保事项

2016 年10 月，上海瀚辉因与上海斐讯投资有限公司（以下简称 “上海斐讯”）借款合同纠纷起诉上海斐讯，要求上海斐讯返还投资款、 基本收益、违约金暂共计18,300 万元，并要求公司前实际控制人顾国 平、上海斐讯数据通信技术有限公司、公司承担连带清偿责任。该案 经上海第一中级人民法院受理立案，案号为【2016】沪01 民初806 号。该案尚在审理中。

就（2016）沪民初29 号、【2016】沪01 民初806 号案件涉诉担保 事宜，公司董事会、股东大会从未进行过审议或作出过任何决议，除 因法院送达的对方当事人证据资料，公司亦不留存有相关担保函件原

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件或复印件，公司不认可上海躬盛、上海瀚辉要求公司承担担保责任 的主张及证据的真实性、合法性和有效性。

我们认为，公司与上海躬盛、上海瀚辉上述担保事项，尚处于诉 讼争议之中，有关担保事项的真实性仍待司法部门进行调查、认定。

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（此页无正文，为《广西慧球科技股份有限公司独立董事对公司关联 方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见》之签章页）

独立董事签字：

唐功远 杜 民 魏 霞

广西慧球科技股份有限公司 2017 年 4 月 27 日

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