Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 26, 2013

广西北生药业股份有限公司

审 计 报 告

- 大信审字［ 2013 ］第 1 00799 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

目 录

 审计报告 „„„„„„„„„„„„„„ 第 1-3 页

 财务报表 „„„„„„„„„„„„„„ 第 4-15 页

 财务报表附注 „„„„„„„„„„„„ 第 16-54 页

 会计师事务所营业执照、资格证书

大信审字【2013】第1-00799 号

审 计 报 告

广西北生药业股份有限公司：

我们审计了后附的广西北生药业股份有限公司（以下简称“贵公司”或“北生药业”） 财务报表，包括2012 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利 润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

• 1 -

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 贵公司2012 年12 月31 日的财务状况以及2012 年度的经营成果和现金流量。

四、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“十、（二）3．持续经营”所述，截至 2012 年12 月31 日止，北生药业净资产为-30,469,608.63 元，持续经营能力不强。

2012 年12 月5 日，北生药业第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于接受浙江郡 原地产股份有限公司无偿赠予其持有的杭州郡原物业服务有限公司100%股权的议案》，北生 药业董事会决定接受浙江郡原地产股份有限公司不附加任何条件的无偿赠予其持有的杭州郡 原物业服务有限公司100%股权，以确保北生药业达到上海证券交易所关于上市公司恢复上市 的条件。并于2012 年12 月7 日办妥了财产交接相关手续。

2012 年12 月18 日第七届董事会第十七次会议审议通过《关于浙江郡原地产股份有限公 司相关承诺的议案》，浙江郡原地产股份有限公司（以下简称“郡原地产”）对北生药业支 持包括：

1、郡原地产承诺，保证无偿赠予北生药业的杭州郡原物业服务有限公司（以下简称“杭 州物业”）2012 年、2013 年、2014 年经审计后的合并报表归属于母公司所有者的净利润分别 不低于人民币440 万元、460 万元、530 万元；若杭州物业在2012 年、2013 年、2014 年任一 年度结束后的经审计后的合并报表归属于母公司所有者的净利润低于前述的业绩，郡原地产 将以现金方式向北生药业补足杭州物业当年度实际盈利数与前述承诺业绩数之间的差额部 分；

2、郡原地产承诺，郡原地产未来新开发的房地产项目如需第三方提供物业管理服务，在 同等条件下，杭州物业及其子公司可以优先获得前述物业管理服务等相关业务；

3、郡原地产承诺，在北生药业与重组方签署重大资产重组正式协议之前或筹划非公开发 行股份募集资金等事宜之前，暂不要求北生药业偿付其对北生药业享有的70,372,521.73 元

• 2 -

债务；如果前述重大资产重组或非公开发行股份募集资金未能实施，郡原地产将采取包括但 不局限于再次注入资产等方式确保公司2013 年经审计的期末净资产为正值。

2013 年4 月8 日，北生药业董事会审议通过了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 和《收购债权协议》。北生药业拟以拥有的杭州物业100%股权与德勤股份全体31 名股东持有 德勤股份100%股权等值部分进行资产置换，拟置出资产由德勤股份全体股东或其指定的第三 方承接；北生药业向德勤股份全体31 名股东发行股份购买其持有的德勤股份100%股权超出拟 置出资产价值的差额部分；同时北生药业拟向债权人郡原地产发行股份，收购其在北生药业 破产重整过程中向北生药业提供资金而形成的债权。

上述郡原地产对北生药业的支持能够保证北生药业主营业务的正常开展，亦能保证北生 药业缓解债务压力。但是良好的持续经营能力有赖于资产重组来改善。

上述资产重组一旦有效实施，将有效改善北生药业盈利能力，消除对持续经营的不利影 响。但是该等方案的全面履行尚须北生药业股东大会的审议通过并取得中国证券监督管理委 员会的核准。本段内容不影响已发表的审计意见。。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王忠保

==> picture [295 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [117 x 11] intentionally omitted <==

• 3 -