Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Feb 4, 2013

国金证券股份有限公司

关于广西北生药业股份有限公司具有持续经营能力之专项核查意见

国金证券股份有限公司（简称“国金证券”）受广西北生药业股份有限公司（简 称“公司”、“北生药业”）委托，担任其股票恢复上市的保荐机构。

根据《公司法》、《证券法》、《关于发布<上海证券交易所股票上市规则（2012 年 修订）>的通知》（上证公字〔2012〕34 号）、《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）等法律法规和规范性文件的规定，国金证券本着行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉精神，对北生药业的基本情况、破产重整、资产重组情况、发展前景、存 在的主要问题和风险等进行了全面的调查。国金证券认为北生药业对其存在的主要问 题和可能发生的风险已采取了有效的应对措施，符合申请恢复上市的条件。基于前述 理由，国金证券同意推荐北生药业股票恢复上市。

2012 年 12 月 31 日，上海证券交易所发出《关于有条件同意广西北生药业股份有 限公司股票恢复上市申请的通知》（上证公字[2012]84 号），有条件同意北生药业恢复 上市。本保荐机构现针对上海证券交易所通知要求，就北生药业具备持续经营能力情 况发表专项核查意见如下：

一、北生药业已恢复盈利能力

公司与浙江郡原房地产投资有限公司签订《股权托管协议》，于 2010 年 12 月 10 日至 2013 年 12 月 31 日公司受托管理杭州郡原物业服务有限公司（简称“杭州物业”） 100%股权。

为进一步保护公司及投资者利益，改善公司财务状况，彻底扭转公司经营发展滞 缓的局面，尽早恢复公司可持续经营能力，2012 年 12 月 5 日公司第七届董事会第十 六次会议审议通过了《关于接受浙江郡原地产股份有限公司无偿赠予其持有的杭州郡 原物业服务有限公司 100%股权的议案》，浙江郡原地产股份有限公司（简称“郡原地 产”）将其持有杭州物业 100%股权捐赠给公司，前述股权赠予工商变更登记已于 2012 年 12 月 6 日完成。公司将转型进入物业管理服务行业，恢复了盈利能力。

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2012 年 12 月 12 日，郡原地产出具承诺，暂不要求北生药业偿付对其的债务。郡 原地产暂不要求北生药业偿付债务，减轻了北生药业后续经营的财务压力。

二、北生药业主营业务情况

公司 2009 年 1 至 10 月为重整计划的执行期，在此期间公司各项生产经营活动均 已停止，将主要经营性资产通过拍卖等形式已用于清偿债务。破产重整计划执行完毕 后，2012 年 12 月公司通过无偿受赠形式获得杭州物业 100%股权，公司主营业务变更 为物业管理服务。

杭州物业成立于 2004 年，已形成以住宅物业管理为主体，案场服务及商业物业 管理为辅的业务板块格局，并依托战略合作伙伴郡原地产的房产开发平台，成功在杭 州、长沙、成都、沈阳分别开展业务。

杭州物业 2012 年经审计后的合并报表归属于母公司所有者的净利润 472.14 万元。 基于杭州物业的发展前景，预计杭州物业 2013 年、2014 年实现的净利润不低于人民 币 460 万元和 530 万元，业务经营稳定。

郡原地产承诺，杭州物业 2012 年、2013 年、2014 年经审计后的合并报表归属于 母公司所有者的净利润分别不低于 440 万元、460 万元、和 530 万元。

三、杭州物业主要财务情况

中磊会计师事务所有限责任公司对杭州郡原物业服务有限公司 2012 年度财务报 表进行了审计，并出具了[2013]中磊审 A 字第 0002 号《杭州郡原物业服务有限公司 2012 年度财务报表审计报告》，审计意见为：“杭州郡原物业公司财务报表在所有重大 方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了杭州郡原物业公司 2012 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2012 年度的合并及公司经营成果和现金流量。”

杭州物业最近两年的合并财务报告主要会计数据及财务指标如下所示：

1、合并资产负债简表（单位：元）

项 目	2012-12-31	2011-12-31
流动资产	18,092,104.48	20,439,569.98
流动资产	553,498.31	618,588.55
资产总计	18,645,602.79	21,058,158.53

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流动负债	7,232,802.94	12,668,013.29
非流动负债	1,359,130.11	957,841.02
负债合计	8,591,933.05	13,625,854.31
所有者权益	10,053,669.74	7,432,304.22
负债和所有者权益总计	18,645,602.79	21,058,158.53

2、合并利润简表（单位：元）

项 目	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	31,811,565.08	30,329,897.10
二、营业总成本	25,321,853.36	25,744,378.67
三、营业利润（亏损以**“－”**号填列）	6,489,711.72	4,585,518.43
四、利润总额（亏损总额以**“－”**号填列）	6,416,087.80	4,905,294.59
五、净利润（净亏损以**“－”**号填列）	4,721,365.52	3,950,558.78

杭州物业 2012 年归属于母公司净利润达到了郡原地产对其 2012 年的盈利承诺。

综上，本保荐机构认为：

1、北生药业破产重整完成后，通过受赠的形式获得杭州郡原物业服务有限公司 100%股权，恢复了盈利能力。北生药业通过控股杭州郡原物业服务有限公司从事物业 管理服务业务。

2、中磊会计师事务所有限责任公司对杭州郡原物业服务有限公司2012 年度财务 报表进行了审计，发表了标准的无保留意见，并出具了[2013]中磊审A 字第0002 号 《杭州郡原物业服务有限公司2012 年度财务报表审计报告》。中磊会计师事务所有限 责任公司具有执行证券、期货相关业务资格。

3、杭州郡原物业服务有限公司经审计后的2011 年、2012 年合并报表归属于母公 司所有者的净利润分别为395.06 万元、472.14 万元。预计杭州郡原物业服务有限公 司2013 年、2014 年可以实现归属于母公司所有者的净利润为460 万元和530 万元。

4、北生药业已取得郡原地产暂不要求偿付债务的承诺，减轻了后续经营的财务 压力。

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因此，杭州郡原物业服务有限公司的资产整体注入北生药业后，北生药业具备持 续经营能力。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广西北生药业股份有限公司具有持续 经营能力之专项核查意见》之签字盖章页）

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----- Start of picture text ----- 保荐代表人：（ 廖卫平 ） （ 刘伟石 ）法定代表人：（ 冉 云 ）----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 国金证券股份有限公司2013 年 2 月 4 日----- End of picture text -----

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