Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. - Audit Report / Information 2012

国金证券股份有限公司

关于

广西北生药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二〇一三年一月

独立财务顾问声明及承诺

国金证券股份有限公司接受委托，担任广西北生药业股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告书。

本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广西北生药业股份有限公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下：

（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。

（三）本核查意见不构成对广西北生药业股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、《广西北生药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。

一、本次交易方案

上市公司以拥有的杭州物业 100%股权与德勤股份全体 31 名股东持有德勤股份 100%股权等值部分进行资产置换，拟置出资产由德勤股份全体股东或其指定的第三方承接；上市公司向德勤股份全体 31 名股东发行股份购买其持有的德勤股份 100%股权超出拟置出资产价值的差额部分；同时上市公司向债权人郡原地产发行股份，收购其在上市公司破产重组过程中向上市公司提供资金而形成的债权余额。

上述资产置换、发行股份购买资产置换差额与发行股份收购郡原地产债权互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

本次交易完成后，上市公司将持有德勤股份 100%股权，上市公司主营业务将变更为沿海及内河干散货运输，公司目前的经营制度、管理模式和管理团队将随之作出调整和完善。

二、发行股份的定价方式和价格

根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，基于上市公司破产重整的现状，本次发行股份价格由相关各方协商确定后提交股东大会作出决议。上市公司通过与交易相关方之间的协商，确定本次新增股份的发行价格为 2.60 元/股。

三、标的资产的估值

本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

根据坤元评估出具的坤元评报[2013]11 号《资产评估报告》，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，拟置入资产德勤股份 100%股权评估价值为 366,800 万元，比置入资产经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益 177,899.08 万元，增值 188,900.92 万元，增值率 106.18%。

根据坤元评估出具的坤元评报[2013]12 号《资产评估报告》，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，拟置出资产杭州物业 100%股权评估价值为 2,273 万元，比拟置出资产经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益 1,005.37 万元，增值 1,267.63 万元，增值率 126.09%。

根据坤元评估出具的坤元评报[2013]13 号《资产评估报告》，协助重组债权于评估基准日的评估值为 70,372,521.73 元，账面价值为 70,372,521.73 元，增值率 0%。

以上述资产评估结果为依据，经协商确定拟置出资产交易作价 22,730,000 元，拟置入资产交易作价 3,668,000,000 元，协助重组债权交易作价 70,372,521.73 元。

四、本次交易构成关联交易

根据德勤股份全体股东与上市公司签订的相关协议，本次交易后德勤股份的实际控制人任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松将成为上市公司实际控制人。此外，郡原地产为上市公司的关联方，同时也是本次交易收购债权的交易对方。根据《上市规则》及相关规定，本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易，拟置出上市公司的主要经营性资产，同时置入德勤股份 100%的股权，并向债权人发行股份收购债权，交易金额达到了《重大资产重组管理办法》的相关标准，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组委审核。

六、本次交易构成借壳重组

本次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳重组的情形。

七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

根据公司与任马力等五名股东签署的《业绩补偿协议》，本次盈利承诺及业绩补偿安排如下：

1、任马力等五名股东业绩承诺期间为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度，即 2013 年、2014 年及 2015 年（以下简称“业绩承诺期间”）。若本次重大资产重组未能在 2013 年 12 月 31 日前完成，则上述业绩承诺期间将随之相应变动。

2、任马力等五名股东业绩承诺若本次重大资产重组于 2013 年 12 月 31 日之前完成，保证本次重大资产重组完成后拟置入资产 2013 年、2014 年及 2015 年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 24,651.77 万元、27,663.70 万元及 30,618.47 万元（以下简称“承诺净利润”）；拟置入资产 2013 年、2014 年及 2015 年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 20,767.76 万元、23,613.99 万元及 26,389.30 万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。

3、本次重大资产重组完成后，在本次重大资产重组完成当年及其后连续两个会计年度各年度结束时应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟置入资产实际实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际净利润”）以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际扣非净利润”）出具专项审核报告。拟置入资产 2013 年、2014 年及 2015 年度实际合并报表归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应以 2013 年、2014 年及 2015 年各年度经审计的财务数据为准。

4、在业绩承诺期间内，如拟置入资产当年度期末之累积实际净利润未达到当年度期末累积承诺净利润，或拟置入资产当年度期末之累积实际扣非净利润未达到当年度期末累积承诺扣非净利润，则北生药业均有权以人民币 1 元的总价格回购并注销任马力等五名股东持有的北生药业股票进行业绩补偿，每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下:

（1）当年净利润补偿的股份数量＝(截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际盈利数)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×拟置入资产全体股东认购股份总数－已补偿股份数量

（2）当年扣非净利润补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积实际扣非净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺扣非净利润总和×拟置入资产全体股东认购股份总数－已补偿股份数量

若拟置入资产当年度期末之累积实际净利润未达到当年度期末累积承诺净利润，且拟置入资产当年度期末之累积实际扣非净利润亦未达到当年度期末累积承诺扣非净利润，则每年需补偿的股份数量按照当年净利润补偿的股份数量与当年扣非净利润补偿的股份数量孰高的原则确定。

补偿的股份数量不应超过认购股份的总量。

在逐年补偿的情况下, 各年计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回。

任马力等五名股东应按本次重大资产重组前持有拟置入资产股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。

5、如北生药业在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述第四条所示公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

6、如北生药业在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由任马力等五名股东向北生药业作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

7、若北生药业上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则任马力等五名股东承诺在上述情形发生后的 2 个月内，应将按照如下公式计算出的股份数量的股份无偿划转给北生药业除本次重大资产重组发行对象以外的其他股东，具体计算公式如下：

应划转给前述其他股东的股份数＝应补偿股份数－（拟置入资产全体股东所持北生药业股份总数－应补偿股份数）÷（北生药业股份总数－应补偿股份数） ×应补偿股份数

前述其他股东按照其所持北生药业股份数÷（北生药业股份总数－应补偿股份数)的比例享有上述任马力等五名股东应划转给前述其他股东的股份。

8、业绩承诺期间届满时，北生药业应对拟置入资产进行资产减值测试，并聘请有证券业务资格的会计师事务所对拟置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如果拟置入资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则任马力等五名股东应另行补偿股份。任马力等五名股东另需补偿的股份数量为：期末减值额÷发行股份购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

八、本次交易方案实施需履行的审批程序

根据有关法律法规的规定，本次重组方案尚需经公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

独立财务顾问声明及承诺 ............................................ 2 一、独立财务顾问声明 .................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺 .................................................................................... 2 重大事项提示 ...................................................... 4 目录 ............................................................ 9 第一节释义 ................................................... 11 第二节本次交易概述 ............................................. 15 一、本次交易的背景与目的 .......................................................................... 15 二、本次交易遵循的基本原则 ...................................................................... 17 三、本次交易的主要内容 .............................................................................. 17 四、本次交易的决策过程 .............................................................................. 20 五、本次交易导致上市公司控股股东及实际控制人变更 .......................... 21 六、本次交易构成关联交易 .......................................................................... 21 七、本次交易构成重大资产重组 .................................................................. 22 八、本次交易构成借壳重组 .......................................................................... 22 第三节上市公司基本情况 ......................................... 23 一、公司基本情况 .......................................................................................... 23 二、公司设立及股本变更情况 ...................................................................... 23 三、公司破产重整情况 .................................................................................. 29 四、公司恢复上市情况 .................................................................................. 30 五、主营业务发展情况和主要财务指标 ...................................................... 30 六、公司控股股东及实际控制人情况介绍 .................................................. 31 七、公司近三年控制权变动情况 .................................................................. 33 八、其他事项 .................................................................................................. 33 第四节交易对方基本情况 ......................................... 34 一、重大资产置换及发行股份购买资产置换差额之交易对方 .................. 34

二、收购债权交易对方 .................................................................................. 99 三、交易对方之间的关联关系 .................................................................... 103 四、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ............................................ 104 五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 .................... 105 六、交易对方最近五年合法经营情况 ........................................................ 105 第五节交易标的基本情况 ........................................ 106 一、拟置出资产基本情况 ............................................................................ 106 二、拟置入资产基本情况 ............................................................................ 130 三、协助重组债权基本情况 ........................................................................ 202 第六节财务顾问核查意见 ........................................ 204 一、基本假设 ................................................................................................ 204 二、本次交易合规性分析 ............................................................................ 204 三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ................................................ 213 四、本次交易评估合理性分析 .................................................................... 221 五、本次交易对上市公司盈利能力及财务状况的影响 ............................ 234 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................ 244 七、本次交易资产交付安排的说明 ............................................................ 248 八、关联交易与同业竞争情况的说明 ........................................................ 250 九、本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响 ........ 256 十、补偿安排的可行性、合理性分析 ........................................................ 258 十一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ........................................ 260 第七节独立财务顾问内部审核意见 ................................ 262 一、内核程序 ................................................................................................ 262 二、内核小组意见 ........................................................................................ 262 第八节备查文件 ................................................. 263 一、备查文件目录 ........................................................................................ 263 二、备查文件地点 ........................................................................................ 263

第一节释义

除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：

公司、上市公司、北生药业、*ST北生	指	广西北生药业股份有限公司，股票代码：600556
德勤股份	指	德勤集团股份有限公司
德勤集团	指	德勤集团有限公司
管理人	指	北生药业重整管理人
北通实业	指	北海通发实业股份有限公司
北生集团	指	广西北生集团有限责任公司，原名“广西北海浙江广厦建筑有限责任公司”
工行广西壮族自治区分行	指	中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行
腾辉商贸	指	惠州市腾辉商贸有限公司，原名“北海腾辉商贸有限公司”
瑞尔德嘉	指	北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司
北海汇金	指	广西北海汇金贸易有限责任公司，北生集团之控股股东
北生东珠	指	广西北生集团东珠实业有限责任公司，上市公司前股东
北生安峰	指	北海市安峰贸易有限公司，上市公司前股东
北海京顺	指	北海京顺贸易有限公司，上市公司前股东
北海罗益	指	北海罗益医药市场营销有限公司
杭州物业	指	杭州郡原物业服务有限公司
得一投资公司	指	舟山得一投资咨询有限公司
银利伟世公司	指	上海银利伟世投资管理有限公司
光大金控公司	指	光大金控创业投资有限公司
苏州国发	指	苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）
博瑞盛德公司	指	北京博瑞盛德创业投资有限公司

杭州德同	指	杭州德同创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉信佳禾	指	上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）
广州德同	指	广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）
成都德同	指	成都德同银科创业投资合伙企业（有限合伙）
磐霖盛泰	指	磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波北远	指	宁波北远创业投资中心（有限合伙）
融客投资公司	指	上海融客投资管理有限公司
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
干散货	指	各种初级产品、原材料，又分为大宗散货和小宗批量散货两类，大宗散货主要有：煤炭、金属矿石、粮食等；小宗批量散货包括：钢铁、木材、化肥、水泥等
干散货船舶	指	专门用于运输干散货的船舶
总运输量、运输量、运量	指	运输的货物重量，单位为吨、万吨等；如无特别说明，指自有船舶运输量与租赁船舶运输量的总和
运力	指	船舶可承担运输的最大载重量
自有运力	指	公司拥有完全产权和经营权的船舶，属公司的固定资产投入，也表示公司自有船舶可承担运输的最大载重量
租赁运力	指	公司作为承租人租赁他方的船舶，也表示公司租赁船舶可承担运输的最大载重量
租赁船舶运输业务	指	公司作为承租人租赁他方的船舶承运货物，也称租入船舶运输业务
回程运输业务	指	指船舶在到港卸货并返程（回程）时，承揽货源进行运输的业务
郡原地产	指	浙江郡原地产股份有限公司
任马力等五名股东	指	德勤股份的实际控制人任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松，分别持有德勤股份12.0234%的股权，合计持股 60.117%

任马力等31 名交易对方、任马力等31名股东	指	德勤股份全体31名股东，合计持有德勤股份100%的股权。
置出资产	指	上市公司持有的杭州物业100%股权
置入资产	指	德勤股份全体31名股东持有的德勤股份100%股权
本次重组、本次交易、本次重大资产重组	指	上市公司重大资产置换及发行股份购买资产置换差额并收购浙江郡原地产股份有限公司债权
发行股份购买资产置换差额	指	上市公司拟以发行股份的方式，向德勤股份全体股东发行股份购买其持有的德勤股份100%股份超出拟置出资产价值的差额部分
协助重组债权	指	郡原地产在上市公司破产重组过程中向上市公司提供资金而形成的债权余额
《收购债权协议》	指	北生药业与郡原地产签署的《收购债权协议》
《收购债权协议补充协议》	指	北生药业与郡原地产签署的《收购债权协议》之补充协议
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》	指	上市公司与德勤股份全体31名股东签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《重大资产置换及发行股份购买资产协议补充协议》	指	上市公司与德勤股份全体31名股东签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议
《业绩补偿协议》	指	上市公司与任马力等五名股东签署的《业绩补偿协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
评估基准日	指	2012年12月31日
上交所、交易所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、国金证券	指	国金证券股份有限公司
上市公司法律顾问、通力律所、通力	指	通力律师事务所
中磊会计师	指	中磊会计师事务所有限责任公司

天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— 上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注意。

第二节本次交易概述

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

1、北生药业持续亏损已破产重整，亟需通过重组获得优质资产

北生药业原主营业务为血液制品、生物制药、中西成药、人体组织工程材料类医药产品的生产和销售。公司设立后，为维持并扩大生产经营，曾陆续向多家商业银行贷款，债务负担十分沉重。自 2006 年起，因国家持续性的药品降价及宏观调控政策的实施，以及药品原材料价格不断上涨，公司经营遇到较大困难。

因陷入严重的财务危机，公司下属企业相继停产，生产经营所需流动资金严重不足，无法清偿到期债务，致使债权人起诉上市公司。2008 年 11 月 27 日，北海中院下达（2008）北破重字第 1 号《民事裁定书》，裁定对公司进行重整，指定公司清算组担任公司重整的管理人。2008 年 12 月 30 日，北海中院出具了（2008）北破重字第 1-1 号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，终止北生药业重整程序，公司进入《重整计划》执行阶段。2009 年 10 月 29 日，北海中院下达了（2008）北破重字 1-5 号《民事裁定书》，裁定重整计划执行完毕，《重整计划》执行中的后续工作由重整后的北生药业继续完成。

为保护公司及投资者的利益，改善公司财务状况，亟需通过重大资产重组向北生药业注入优质资产，使北生药业主营业务彻底转型，恢复并增强公司的盈利能力和可持续发展能力，为股东提供回报。

2、产业政策鼓励物流运输行业发展

2011 年 5 月，交通运输部发布《交通运输“十二五”发展规划》表示要充分发挥内河水运优势，发挥内河水运对沿江产业布局的引导作用，认真贯彻落实《国务院关于加快长江等内河水运发展的意见》，加快以高等级航道和主要港口为重点的内河水运基础设施建设，大力提高运输服务水平，建设现代化的内河水运体系。

2012 年 5 月，国家发改委等十二部委颁布了《关于鼓励和引导民间投资进入物流领域的实施意见》，要求进一步拓宽民营物流企业融资渠道，完善民营物流企业融资担保制度，发展物流业股权投资基金，积极支持符合条件的民营物流企业上市和发行债券；鼓励现有单一从事运输、仓储、货代、船代、无船承运人、联运、快递服务的民营企业整合功能、延伸服务，加快向具有较强资源整合和综合服务能力的现代物流企业转型；鼓励中小民营物流企业加强联盟合作，支持大型优势民营物流企业加快兼并重组，不断创新合作方式和服务模式，优化资源配置，提高服务水平，提升民营物流企业竞争力，加快培育一批具有一定规模和国际竞争力的民营物流企业。

3、德勤股份战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展

德勤股份主营沿海及内河干散货运输业务，主要运输煤炭、钢材及矿砂等干散货。尽管 2008 年以来受宏观经济形势影响航运市场整体较为低迷，但德勤股份积极发挥精细化管理和综合服务优势，持续提高运营效率，以自有运力和长期协议客户为基础稳定经营，不断发展新客户，客户规模和类型多样化，运输总量呈现出逐年增加的趋势。在此基础上，德勤股份希望能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升品牌影响力，提高核心竞争力，加快业务发展，实现公司战略发展目标。

（二）本次交易的目的

北生药业在破产重整期间将全部经营性资产通过拍卖等形式已用于清偿债务，破产重整计划执行完毕后，通过受赠形式获得物业管理服务类经营性资产，盈利能力较弱。通过本次重大资产重组，一方面，北生药业将获取优质资产，转型进入沿海及内河干散货运输行业，恢复并增强上市公司持续经营能力；另一方面，德勤股份通过本次交易实现上市，进一步增强市场竞争力和抵御市场风险的能力，为后续持续发展奠定更坚实的基础。同时，北生药业向债权人郡原地产发行股份收购债权将缓解上市公司目前及今后的资金压力。

通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。

二、本次交易遵循的基本原则

（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；

（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
（四）有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；
（五）避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题；

（六）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。

三、本次交易的主要内容

（一）本次交易概况

本次重大资产重组由三项交易构成：

1、资产置换

上市公司以拥有的杭州物业 100%股权（拟置出资产）与德勤股份全体股东持有的德勤股份 100%股权（拟置入资产）等值部分进行置换，拟置出资产由德勤股份全体股东或其指定的第三方承接。

2、发行股份购买资产置换差额

上市公司向德勤股份全体股东发行股份购买其持有的德勤股份 100%股份超出拟置出资产价值的差额部分。

3、发行股份收购郡原地产债权

上市公司拟向债权人郡原地产发行股份，收购其在上市公司破产重组过程中向上市公司提供资金而形成的债权余额。

上述资产置换、发行股份购买资产置换差额与发行股份收购协助重组债权互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

本次交易完成后，上市公司将拥有德勤股份 100%股权。

（二）交易对方

资产置换及发行股份购买资产置换差额的交易对方均为：德勤股份全体 31 名股东，发行股份收购协助重组债权的交易对方为：郡原地产。

（三）交易价格及溢价情况

本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

以上述资产评估结果为依据，经协商确定拟置出资产交易作价 22,730,000 元，拟置入资产交易作价 3,668,000,000 元，协助重组债权交易作价 70,372,521.73 元。

（四）本次发行股份概况

1、发行股票类型

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2、发行对象

本次发行对象为德勤股份全体 31 名股东与郡原地产。

3、发行价格

本次发行股份的发行价格为：采用股东协商定价的方式，确定为 2.6 元/股。

4、发行数量

上市公司本次发行股份数量为最终确定的拟发行股份购买资产价值与上市公司本次发行股份价格的商数。本次应发行股份数量按以下公式计算：

本次交易应发行股份数量＝（拟置入资产交易价格—拟置出资产交易价格） /发行价格+郡原地产持有上市公司债权价值/发行价格

考虑资产置换因素，本次发行股份购买的资产置换差额为 364,527 万元，应向德勤股份全体 31 名股东发行的股份数量为 1,402,026,910 股。本次新增股份收购债权发行的股份数量为 27,066,354 股。

本次交易应发行股份数量为 1,429,093,264 股。

5、锁定期安排

根据本次发行股份对象出具的承诺，本次交易发行的股份锁定期安排如下：任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松承诺，在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户之日起 36 个月内不上市交易或转让。

德勤股份除实际控制人以外的其他股东：舟山得一投资咨询有限公司、光大金控创业投资有限公司、上海银利伟世投资管理有限公司、苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）、北京博瑞盛德创业投资有限公司、杭州德同创业投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）、成都德同银科创业投资合伙企业(有限合伙）、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波北远创业投资中心（有限合伙）、上海融客投资管理有限公司、李萍、林兴、谢漱泉、李宁、孙志刚、王汉华、杨志瑛、李莉、周文美、黄菊英、何军、张苏、贺国平、陈凝等 26 名投资者承诺，在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户之日起 12 个月内不上市交易或转让。

浙江郡原地产股份有限公司承诺，在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户之日起 12 个月内不上市交易或转让。

四、本次交易的决策过程

（一）德勤股份为本次交易已经履行的程序

1、2012 年 12 月 11 日，德勤股份召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司参与上市公司重大资产重组并实现上市的议案》、《关于授权董事会处理参与上市公司重大资产重组事宜的议案》等相关议案。

2、2012 年 12 月 27 日，德勤股份召开的 2012 年第二次临时股东大会已审议通过《关于公司参与上市公司重大资产重组并实现上市的议案》、《关于授权董事会处理参与上市公司重大资产重组事宜的议案》等本次重大资产重组相关的议案。

（二）德勤股份非自然人股东为本次交易已经履行的程序

1、苏州国发执行事务合伙人已作出决定，同意苏州国发参与本次重大资产
重组的相关事宜。

2、博瑞盛德公司股东已作出决定，同意博瑞盛德公司参与本次重大资产重组的相关事宜。

3、嘉信佳禾投资决策委员会已作出决定，同意嘉信佳禾参与本次重大资产重组的相关事宜。

4、杭州德同执行事务合伙人已作出决定，同意杭州德同参与本次重大资产重组的相关事宜。

5、成都德同执行事务合伙人已作出决定，同意成都德同参与本次重大资产重组的相关事宜。

6、广州德同执行事务合伙人已作出决定，同意广州德同参与本次重大资产
重组的相关事宜。
7、磐霖盛泰投资决策委员会已作出决议，同意磐霖盛泰参与本次重大资产
重组的相关事宜。

8、宁波北远合伙人会议已作出决议，同意宁波北远参与本次重大资产重组的相关事宜。

9、银利伟世公司股东会已作出决议，同意银利伟世公司参与本次重大资产重组的相关事宜。

10、融客投资公司股东会决议已作出决议，同意融客投资公司参与本次重大资产重组的相关事宜。

11、光大金控公司股东已作出决定，同意光大金控公司参与本次重大资产重组的相关事宜。

12、得一投资公司股东会已作出决议，同意得一投资公司参与本次重大资产重组的相关事宜。

（三）郡原地产为本次交易已经履行的程序

郡原地产董事会已作出决议，已审议通过了本次重大资产重组的相关事宜。

（四）上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准

1、2012 年 12 月 28 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。

2、2013 年 1 月 15 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易重组草案及相关议案。

（五）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

1、本次重组经上市公司股东大会批准，并同意豁免任马力等五名股东以要约方式收购上市公司股份。

2、中国证监会对本次交易的核准。
3、中国证监会豁免任马力等五名股东因本次交易触发的要约收购义务。

五、本次交易导致上市公司控股股东及实际控制人变更

本次交易前，上市公司控股股东为北生集团，公司实际控制人为陈巧仙和何京云；本次交易后，上市公司实际控制人变更为任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松。

六、本次交易构成关联交易

根据德勤股份全体股东与上市公司签订的相关协议，本次交易后德勤股份的实际控制人任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松将成为上市公司实际控制人。此外，郡原地产为上市公司的关联方，同时也是本次交易收购协助重组债权的交易对方。

本次交易构成关联交易，公司现关联董事及关联股东已在本次重大资产重组相关的董事会和股东大会上回避表决。

七、本次交易构成重大资产重组

八、本次交易构成借壳重组

本次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳重组的情形。

第三节上市公司基本情况

一、公司基本情况

中文名称：广西北生药业股份有限公司

英文名称：GUANGXI BEISHENG PHARMACEUTICAL CO.,LTD

注册地址：广西北海市北海大道 168 号

办公地址：北海市北海大道西 16 号海富大厦 17 层 D 座

证券简称：*ST 北生证券代码：600556 法定代表人：何京云注册资本和实收资本：394,793,708 元成立日期：1993 年 11 月 28 日

营业执照注册号：（企）450500000000938

税务登记证号：桂国税字 45050271146694X 号上市地点：上海证券交易所邮政编码：536000 公司网址：www.bsyy.com.cn 公司电子信箱：[email protected]

经营范围：国内贸易（国家有专项规定的除外），经营按外经贸部门核定范围的自营进出口业务，保健品，化学药品、抗生素、中药材、中药饮片、中成药、生化药品、血液制品、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、栓剂、口服液（以上项目保留仅供处置资产用，不得经营）。

二、公司设立及股本变更情况

（一）公司设立情况

北生药业前身为―北海通发实业股份有限公司‖。北通实业于 1993 年 11 月 28 日经广西壮族自治区―桂体改股字（1993）106‖号文批准以定向募集方式设立。 1996 年根据国务院―国发（1995）17 号‖文进行规范并经广西壮族自治区―桂体改股字（1996）83‖号文确认，在广西壮族自治区工商行政管理局进行了重新登记注册，公司总股本 1,158.50 万元，其中法人股 1,150.00 万元，内部职工股 8.50 万元。

1998 年 9 月 30 日，经广西壮族自治区―桂体改股字（1998）33 号‖文批复北通实业正式更名为―广西北生药业股份有限公司‖，并进行了增资扩股，以每股 1.35 元的价格向社会法人定向增发 3,721.50 万股，共募集 5,024.025 万元；其中，向广西北海浙江广厦建筑有限责任公司（北生集团前身）增发 1,037.50 万股，向辽宁北方生物药业集团有限公司增发 1,903.20 万股，向广西血液中心增发 585.60 万股，向北海京顺增发 97.60 万股，向北海安峰增发 97.60 万股，增资扩股后公司股本总额增至 4,880 万元。公司更名后，主营业务变更为生化药品、生物制品、血液制品等的开发、生产和销售。

2001 年 7 月 26 日，经中国证监会核准，公司在上交所上网定价发行人民币普通股 4,120 万股，国有股存量发行 412 万股，合计 4,532 万股，发行后公司股本总额增至 9,000 万元。2001 年 8 月 7 日，公司 4,532 万股社会公众股在上交所 ― ‖ 挂牌交易，股票简称北生药业，股票代码为―600556‖。

首次公开发行时，公司前十大股东持股情况如下：

序号	发行前前十大股东	持股比例（%）	股份数量（万股）	发行后前十大股东	持股比例（%）	股份数量（万股）
1	广西北海浙江广厦建筑有限责任公司	41.00	2,000.80	广西北海浙江广厦建筑有限责任公司	22.23	2,000.80
2	辽宁北方生物药业集团有限公司	39.00	1,903.20	辽宁北方生物药业集团有限公司	17.65	1,588.14
3	广西血液中心	12.00	585.60	广西血液中心	5.43	488.66
4	广西北海东珠实业有限责任公司	2.80	136.70	广西北海东珠实业有限责任公司	1.52	136.70
5	北海京顺	2.00	97.60	北海京顺	1.08	97.60
6	北海安峰	2.00	97.60	北海安峰	1.08	97.60
7	沈阳药科大学	1.03	50.00	华泰证券	0.71	64.10

8	倪浩波	0.07	3.50	沈阳药科大学	0.56	50.00
9	温殿和	0.03	1.50	景宏基金	0.44	40.29
10	于彩苓	0.03	1.50	黄雄燕	0.31	28.14

2002 年 12 月 26 日，北生药业公告，经广西壮族自治区工商行政管理局核准，公司控股股东广西北海浙江广厦建筑有限责任公司更名为―广西北生集团有 ‖ 限责任公司。

（二）历次股权变动情况

1、2003 年 5 月，公司实施 2002 年度利润分配方案

经 2002 年度股东大会审议通过，公司于 2003 年 5 月 22 日以 2002 年末股份总数 90,000,000 股为基数，每 10 股送红股 1 股并派送红利 1.00 元（均含税），资本公积每 10 股转增 3 股，其中派送 900 万股、转增 2,700 万股。公司股份总数变更为 12,600 万股。

利润分配方案执行后，公司前七名股东持股情况如下：

前十大股东	持股比例（%）	股份数量（万股）

北生集团	22.23	2,801.12
腾辉商贸	17.65	2,223.40
广西血液中心	5.43	684.12
北生东珠	1.52	191.38
北海安峰	1.08	136.64
北海京顺	1.08	136.64
沈阳药科大学	0.56	70.00

2、2004 年 9 月，公司实施股份配售

经中国证监会《关于核准广西北生药业股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2004]117 号文）核准，公司以 2003 年 12 月 31 日股份总数为基数，按每 10 股配 5 股比例配售，实际配售 4,674.60 万股。其中，第一大股东北生集团全额认配其应配售的 1,400.56 万股，第五大股东北生东珠全额认配其应配售的 95.69 万股，社会公众股股东配售 3,178.35 万股。公司配股获配可流通股份上市后，公司股份总数增加至 17,274.60 万股，其中：未上市流通股总数增至 7,739.55 万股，

占股份总数的 44.80%；已上市流通股总数增至 9,535.05 万股，占股份总数的 55.20%。

股份配售实施完毕后，公司前十名股东持股情况：

序号	发行前前十大股东	持股比例（%）	股份数量（万股）

1	北生集团	24.32	4,201.68
2	腾辉商贸	12.87	2,223.40
3	裕隆证券投资基金	4.26	736.09
4	广西血液中心	3.96	684.12
5	方正证券有限责任公司	2.54	438.75
6	北生东珠	1.66	287.07
7	北海京顺	0.79	136.64
8	北海安峰	0.79	136.64
9	中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资	0.49	85.26
10	上海潞安投资有限公司	0.17	30.22

3、2006 年 3 月，公司股权分置改革

根据广西壮族自治区上市公司股权分置改革工作领导小组办公室和广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会联合下发的《关于广西北生药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（桂股改办[2006]2 号）及北生药业 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议，本次公司股权分置改革方案已获批准。该方案为公司以资本公积金向方案实施股权登记日（2006 年 3 月 10 日）登记在册的全体股东每 10 股转增 7.58 股，非流通股股东将每 10 股转增所获的 7.58 股股份全部转增予流通股股东，作为其所持股份获得上市流通权的对价。转增完成后，公司股份总数增至 30,368.7468 万股，其中：有限售条件的流通股 7,739.55 万股，无限售条件的流通股为 22,629.1968 万股。

股权分置改革过程中，非流通股股东对价执行情况：


		执行对价安排前		本次执行数量		执行对价安排后
序号	执行对价安排的股东名称
			持股比例（%）	本次执行对价安排股份数量（股）	本次执行对价安排现金金额（元）		持股比例（%）
		持股数（股）				持股数（股）


1	北生集团	42,016,800	24.32	31,848,734.40	0	42,016,800	13.84
2	腾辉商贸	22,233,960	12.87	16,853,341.68	0	22,233,960	7.32

3	广西血液中心	6,841,240	3.96	5,185,659.92	6,841,240	2.25
4	北生东珠	3,570,700	2.07	2,706,590.60	3,570,700	1.18
5	北海京顺	1,366,400	0.79	1,035,731.20	1,366,400	0.45
6	北海安峰	1,366,400	0.79	1,035,731.20	1,366,400	0.45
合计		77,395,500	44.80	58,665,789.00	77,395,500	25.49

4、2008 年 3 月，公司股权司法拍卖

公司第一大股东北生集团因与中国民生银行股份有限公司广州分行借款合同纠纷一案，广东省拍卖行有限公司、广东铭兴拍卖有限公司、广东中旺拍卖有限公司受广州市中级人民法院委托，于 2008 年 3 月 17 日公开拍卖北生集团持有的上市公司部分限售流通股 1,400 万股（占公司股份总数 30,368.7468 万股的 4.61%），最终由吴鸣霄以 7,400 万元拍得。经广东省广州市中级人民法院民事裁定书（2007）穗中法执字第 437 号裁定，将北生集团所持有的北生药业 1,400 万股限售流通股过户给吴鸣霄。

5、2008 年 4 月，公司实际控制人何玉良逝世

公司董事长何玉良因病情恶化，经抢救无效，于 2008 年 4 月 28 日逝世。何玉良生前是公司的实际控制人，其直接持有北生集团 35.33%的股份，通过北海汇金间接持有北生集团 38.34%的股份（何玉良持有北海汇金 53.75%的股份），从而间接持有上市公司 9.23%股份。何玉良逝世后，办理完毕相关遗产继承法律手续前，公司实际控制人为何玉良的配偶陈巧仙、女儿何京云。

截至 2008 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况：

发行前前十大股东	持股比例（%）	股份数量（万股）
北生集团	9.23	2,801.68
腾辉商贸	7.32	2,223.40
吴鸣霄	4.61	1,400.00
广西血液中心	2.25	684.12
范文涛	0.52	258.01
上海禾威电子设备有限公司	0.50	151.00
徐海	0.47	141.70
钱正君	0.46	140.00
叶建军	0.30	90.00

姚宝柱

86.84

0.29

— 6、2008 2009 年破产重整

重整期间，根据北海中院于 2008 年 12 月 30 日出具的―（2008）北破重字第 1-1 号‖《民事裁定书》批准的《重整计划》，出资人权益调整方案为：以公司截至 2008 年 12 月 26 日股份总数为基数，用资本公积金按 10：3 的比例每 10 股转增 3 股，转增股份全部用于清偿公司普通债权人债务，共计向普通债权人转增 91,106,240 股。

2009 年 9 月 16 日，公司及公司管理人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了―广西北生药业股份有限公司破产企业财产处置专户（证券账户号：B882251740）‖，2009 年 9 月 17 日办理了股份转增的相关手续，转增的全部股份暂时存放于―广西北生药业股份有限公司破产企业财产处置专户‖中，公司股份总数由 303,687,468 股增至 394,793,708 股。

2009 年 10 月 29 日，存放于―广西北生药业股份有限公司破产企业财产处置专户‖的 91,106,240 股限售流通股中的 79,663,448 股股份划转至相应证券账户。本次权益调整完成后，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	工行广西壮族自治区分行	35,643,106	9.03
2	北生集团	28,016,800	7.10
3	腾辉商贸	22,233,960	5.63
4	瑞尔德嘉	19,927,178	5.05
5	吴鸣霄	14,000,000	3.55
6	中国农业银行广西壮族自治区分行	9,802,070	2.48
7	北京桀亚莱福生物技术有限责任公司	4,403,700	1.12
8	周仁瑀	2,744,570	0.70
9	范文涛	2,600,000	0.66
10	桂冬生	1,781,542	0.45

7、2009 年被实施暂停上市

上市公司于 2009 年 5 月 20 日收到上海证券交易所上证公字[2009]49 号《关于对广西北生药业股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，因公司 2006 年、

2007 年、2008 年连续三年亏损，上海证券交易所决定自 2009 年 5 月 27 日对公司股票实施暂停上市。

8、公司目前的股权结构

2011 年 12 月，经深圳市中级人民法院强制执行，北海腾辉商贸有限公司持有的公司限售流通股中的 6,000,000 股过户给北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司。

截至 2012 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东持股数和持股比例如下表：

序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	工行广西壮族自治区分行	35,643,106	9.03
2	北生集团	28,016,800	7.10
3	瑞尔德嘉	27,625,743	7.00
4	腾辉商贸	16,233,960	4.11
5	吴鸣霄	14,000,000	3.55
6	中国农业银行广西壮族自治区分行	9,802,070	2.48
7	广西北生破产企业财产处置专户	6,160,248	1.56
8	北京桀亚莱福生物技术有限责任公司	4,403,700	1.12
9	周仁瑀	2,744,570	0.70
10	范文涛	2,600,000	0.66

三、公司破产重整情况

2008 年 11 月 27 日，公司接到北海中院―（2008）北破重字第 1 号‖《民事裁定书》，公司债权人广厦建设、工行北海分行以公司不能清偿到期债务、明显缺乏清偿能力为由，向北海中院申请公司重整。2008 年 11 月 27 日，北海中院做出―（2008）北破重字第 1 号‖《决定书》，指定公司清算组担任公司重整的管理人。

重整程序开始后，管理人按照《破产法》的规定，结合公司的实际情况制订了《重整计划（草案）》。2008 年 12 月 29 日，公司第一次债权人会议各表决组表决通过了《重整计划（草案）》（包括出资人权益调整方案）。

2008 年 12 月 30 日，北海中院出具了―（2008）北破重字第 1-1 号‖《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》并终止北生药业重整程序。重整计划的执行期限为 10 个月，从 2008 年 12 月 31 日至 2009 年 10 月 30 日止。

根据公司重整管理人监督报告，公司主要资产已经处置完毕。根据《重整计划》中北生药业出资人权益调整方案：以公司截至 2008 年 12 月 26 日股份总数为基数，用资本公积金按 10：3 的比例每 10 股转增 3 股，转增股份全部用于清偿公司普通债权人债务，共计向普通债权人转增 91,106,240 股。截至 2009 年 10 月 29 日，资本公积金转增工作已经完成。

2009 年 10 月 29 日，北海中院下达―（2008）北破重字 1-5 号‖《民事裁定书》，裁定的主要内容为：（1）自《关于广西北生药业股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》提交之日即 2009 年 10 月 28 日起，公司管理人的监督职责终止；（2）公司的债权人在重整期间未依法申报债权的，在重整计划执行完毕后，可以按照《重整计划》规定的同类债权的清偿条件行使权利；（3）按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕起，公司不再承担清偿责任；（4）《重整计划》执行中的后续工作由重整后的公司继续完成。

四、公司恢复上市情况

根据上海证券交易所上证公字[2012]84 号《关于有条件同意广西北生药业股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，公司报送的股票恢复上市的申请获有条件通过。公司还需向上海证券交易所提交作为资产整体注入公司的杭州郡原物业服务有限公司 2012 年度财务报告以及恢复上市保荐人依据前述年度财务报告出具并向上海证券交易所提交的书面意见。

截至本报告书签署日，上市公司股票尚未恢复上市交易。

五、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）最近三年主营业务发展情况

公司 2009 年 1 至 10 月为重整计划的执行期，在此期间公司各项生产经营活动均已停止，将主要经营性资产通过拍卖等形式已用于清偿债务。破产重整计划执行完毕后，2012 年 12 月公司通过无偿受赠形式获得杭州物业 100%股权，公

司主营业务变更为物业管理服务。杭州物业的主营业务为物业管理服务、房地产中介服务，主要以住宅物业管理为主，以案场服务及商业物业管理为辅，并在杭州、长沙、成都、沈阳等多地开展业务。

（二）最近三年主要财务数据和财务指标

公司最近三年合并报表的主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

项目	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
资产总额	5,146.28	3,172.07	3,405.97
负债总额	8,153.46	7,290.45	9,298.56
归属于母公司所有者权益	-3,007.18	-4,118.38	-5,892.59
每股净资产	-0.0762	-0.1043	-0.1493
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	646.53	210.63	6.31
利润总额	1,086.81	1,774.21	485.10
归属于母公司所有者净利润	1,071.42	1,774.21	485.10
基本每股收益	0.027	0.045	0.012
经营活动现金流量净额	126.36	-222.00	-5,340.63

注：2010、2011、2012 年数据均经审计。

2010 年公司的盈利主要是通过转让无形资产获得的收益。2011 年公司的盈利主要是政府补贴与债务重组利得，债务重组利得系公司在破产重整期间累计有 308 名债权人未在规定时间向公司申报债权，因诉讼时效已超过 2 年，公司对未申报债权予以核销，由此产生的债务重组收入。2012 年公司的盈利主要来源于接受资产捐赠和托管股权收入。

六、公司控股股东及实际控制人情况介绍

（一）上市公司控股股东

公司第一大股东为中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行，系因公司《重整计划》的实施而获分配公司股份 35,643,106 股，成为公司第一大股东。中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行虽然目前持股位列第一，但其所持有的上市公司股份来源于《重整计划》的实施；作为被动的财务投资者，其在

公司董事会中未委派成员，对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动未能产生重大影响。因此，中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行并非上市公司的控股股东。公司直接控股股东为北生集团，持有公司 28,016,800 股份，为公司第二大股东。

北生集团成立于 1993 年 1 月 6 日，法定代表人何京云，公司注册资本 150,000,000 元，经营范围：高新技术产业及产品的研究及开发，电子产品及通讯设备、高新建筑材料的开发、生产，房地产开发、经营，国内贸易（以上涉及国家法律、法规专营项目的，须凭经营许可证经营）。

公司间接控股股东为北海汇金，持有北生集团 38.34%股权。北海汇金成立于 1996 年 7 月 16 日，法定代表人何京云，公司注册资本 80,000,000 元，经营范围：金属材料、化工材料、矿产品（上述三项为法律行政法规允许部分）、建筑及装饰材料、包装材料、机械、电子设备、日用百货、食品、饮料、水产品、土畜产品、纺织品、五金交电的销售。

（二）实际控制人情况介绍

公司原董事长何玉良先生逝世前是公司的实际控制人，通过持有北海汇金 53.75%的股份（其余 46.25%股份由何京云持有），通过北海汇金间接持有北生集团 38.34%股份（何玉良直接持有北生集团 35.33%股份，陈巧仙持有北生集团 26.33%股份），间接持有上市公司 28,016,800 股股份，是公司第二大股东。在相关遗产继承法律手续办理完毕前公司实际控制人为何玉良的妻子陈巧仙女士、女儿何京云女士。

陈巧仙女士，48 岁，汉族，中国国籍，身份证：33072419631007****，无境外永久居留权，高中文化，无职业。

何京云女士，28 岁，汉族，中国国籍，身份证：11011119831108****，无境外永久居留权，大学学历。现任上市公司董事长、北海汇金董事长、北生集团董事长。

截至本报告书签署日，公司实际控制人产权控制关系如下：

==> picture [343 x 168] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈巧仙何玉良何京云
53.75% 46.25%
26.33% 35.33%
广西北海汇金贸易有限责任公司
38.34%
广西北生集团有限责任公司
7.10%
广西北生药业股份有限公司
----- End of picture text -----

注：何玉良去世后，相关遗产继承法律手续仍未办理完毕。

七、公司近三年控制权变动情况

公司 2010 年和 2011 年、2012 年的控股股东均为北生集团，实际控制人为陈巧仙与何京云。截至本报告书签署日，北生集团持有北生药业 28,016,800 股，占公司股份总数的 7.10%。

八、其他事项

2007 年 8 月，公司收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》（编号： 2007 桂证监立通字 001 号）。因上市公司涉嫌证券违法违规，中国证券监督管理委员会广西监管局已决定对上市公司立案调查。截至本报告书签署日，上市公司尚未收到监管机构立案调查的结论。

第四节交易对方基本情况

本次重大资产重组由资产置换及发行股份购买资产置换差额并发行股份收购郡原地产债权三部分组成，其中（1）资产置换及发行股份购买资产置换差额的交易对方均为：德勤股份全体 31 名股东；（2）发行股份收购郡原地产债权的交易对方为：郡原地产。

一、重大资产置换及发行股份购买资产置换差额之交易对方

（一）德勤股份实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，德勤股份的实际控制人为任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松，分别持有德勤股份 12.0234%股权，合计持有 60.1170%股权。任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松的共同控制关系详见本报告书“第五节交易标的基本情况\二、拟置入资产基本情况（三）产权结构及股权控制关系”。\

1、任马力

（1）基本情况

姓名：	任马力
性别：	男
国籍：	中国
身份证号码：	33010219620918 ****
住所：	杭州市上城区民生路17号
通讯地址：	浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼
电话：	0580-2056676
是否取得其他国家或地区居留权：	否

（2）最近三年的职业和职务

2008 年 10 月至 2011 年 11 月任德勤集团股份有限公司董事长、总经理。现任德勤集团股份有限公司董事长、总经理，任期自 2011 年 12 月至 2014 年 12 月。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，任马力除持有德勤股份 12.0234%的股份外，还持有浙江锦绣东海实业投资有限公司 70%的股权、舟山市锦绣江南旅游文化有限公司 60%股权。浙江锦绣东海实业投资有限公司基本情况如下：

公司名称：	浙江锦绣东海实业投资有限公司
公司注册地：	舟山市定海区干览镇龙潭街71号107室
主要办公地点：	舟山市定海区干览镇龙潭街71号107室
法定代表人：	任马力
注册资本：	2000万元
实收资本：	2000万元
企业类型：	有限责任公司
营业执照注册号：	330902000070641
税务登记证号码：	330902579323764
经营期限：	2011年7月1日至2021年7月12日
经营范围：	实业投资；房屋工程建筑、水利和港口工程建筑、架线和管道工程建筑；社会经济咨询。

舟山市锦绣江南旅游文化有限公司基本情况如下：

公司名称：	舟山市锦绣江南旅游文化有限公司
公司注册地：	舟山市定海区干览镇龙潭街71号108室
主要办公地点：	舟山市定海区干览镇龙潭街71号108室
法定代表人：	任马力
注册资本：	2000万元
实收资本：	2000万元
企业类型：	有限责任公司
营业执照注册号：	330902000070414
税务登记证号码：	330902579307617
经营期限：	2011年7月6日至2021年7月5日
经营范围：	旅游文化项目开发；会议及展览服务；大型礼仪庆典活动策划；花卉种植、销售；旅游产品开发、销售；社会经济咨询。

任马力控制企业的产权结构图如下：

==> picture [58 x 21] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

任马力
----- End of picture text -----

70% 12.0234% 60% 浙江锦绣东海实业投资有限公司德勤集团股份有限公司舟山市锦绣江南旅游文化有限公司 30% 40% 舟山得一投资咨询有限公司姚嘉茜

2、武华强

（1）基本情况

姓名：	武华强
性别：	男
国籍：	中国
身份证号码：	32012519650827 ****
住所：	江苏省高淳县古柏镇武家嘴村武家嘴28号
通讯地址：	浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼
电话：	0580-2056676
是否取得其他国家或地区居留权：	否

（2）最近三年的职业和职务

2008 年 10 月至 2011 年 11 月任德勤集团股份有限公司董事。现任德勤集团股份有限公司董事，任期自 2011 年 12 月至 2014 年 12 月。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，武华强除持有德勤股份 12.0234%的股份外，无其他控制的企业。

3、武国富

（1）基本情况

姓名：	武国富
性别：	男
国籍：	中国

身份证号码：	32012519660623 ****
住所：	江苏省高淳县古柏镇武家嘴村武家嘴21号
通讯地址：	浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼
电话：	0580-2056676
是否取得其他国家或地区居留权：	否

（2）最近三年的职业和职务

2008 年 10 月至 2011 年 11 月任德勤集团股份有限公司董事。现任德勤集团股份有限公司董事，任期自 2011 年 12 月至 2014 年 12 月。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，武国富除持有德勤股份 12.0234%的股份外，无其他控制的企业。

4、武国宏

（1）基本情况

姓名：	武国宏
性别：	男
国籍：	中国
身份证号码：	32012519690504 ****
住所：	江苏省高淳县古柏镇武家嘴村武家嘴91号
通讯地址：	浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼
电话：	0580-2056676
是否取得其他国家或地区居留权：	否

（2）最近三年的职业和职务

2008 年 10 月至 2011 年 11 月任德勤集团股份有限公司董事。现任德勤集团股份有限公司董事，任期自 2011 年 12 月至 2014 年 12 月。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，武国宏除持有德勤股份 12.0234%的股份外，无其他控制的企业。

5、魏建松

（1）基本情况

姓名：	魏建松（曾用名：魏建生）
性别：	男
国籍：	中国
身份证号码：	32012519571101 ****
住所：	江苏省高淳县古柏镇后保村后保123号
通讯地址：	浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼
电话：	0580-2056676
是否取得其他国家或地区居留权：	否

（2）最近三年的职业和职务

2008 年 10 月至 2011 年 11 月任德勤集团股份有限公司监事会主席。现任德勤集团股份有限公司董事，任期自 2011 年 12 月至 2014 年 12 月。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，魏建松除持有德勤股份 12.0234%的股份外，无其他控制的企业。

（二）德勤股份其他股东基本情况

1、得一投资公司

（1）基本信息

公司名称：	舟山得一投资咨询有限公司
公司注册地：	舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）189号1001（1002室）
主要办公地点：	舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）189号1001（1002室）
法定代表人：	梁卉
注册资本：	50万元
实收资本：	50万元

企业类型：	有限责任公司
成立日期：	2008年4月25日
营业执照注册号：	330902000016901
税务登记证号码：	330901674765069
经营范围：	投资咨询（不含金融、证券、期货等涉及前置审批的项目）

（2）历史沿革

2008 年 4 月 25 日，任马力单独出资设立舟山得一投资咨询有限公司。股东任马力认缴出资人民币 50 万元，实缴出资人民币 50 万元，占公司注册资本的 100%。

2008 年 4 月 26 日，得一投资公司召开股东会，同意任马力将其持有的得一投资公司 27.855%的股权转让给刘常锋，将其持有的得一投资公司 16.713%的股权转让给梁卉 16.713%，将其持有的得一投资公司 16.713%的股权转让给高备战，将其持有的得一投资公司 8.914%的股权转让给王明生，将其持有的得一投资公司 8.914%的股权转让给丁建波，将其持有的得一投资公司 8.914%的股权转让给章海华，将其持有的得一投资公司 8.635%的股权转让给徐浩其，将其持有的得一投资公司 3.342%的股权转让给林松林。同日，任马力分别与受让得一投资股份的 8 人签署了《股权转让协议》。上述股权转让完成后，得一投资公司的股权结构如下：


股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例

刘常锋	13.9275	27.855%
梁卉	8.3565	16.713%
高备战	8.3565	16.713%
王明生	4.4570	8.914%
丁建波	4.4570	8.914%
章海华	4.4570	8.914%
徐浩其	4.3175	8.635%
林松林	1.6710	3.342%
合计	50.0000	100%

（3）产权结构及股权控制关系

截至 2012 年 12 月 31 日，得一投资公司产权控制关系如下：

刘常锋梁卉 27.855% 16.713%	高备战 16.713%	高备战 16.713%	章海华丁建波王明生 8.914% 8.914% 8.914%	林松林徐浩其 3.342% 8.635%
			舟山得一投资咨询有限公司

（4）下属子公司情况

截至本报告书签署日，得一投资公司无控股子公司。

（5）主营业务发展情况及主要财务指标

得一投资公司为持股型公司，除持有德勤股份 8.0297%的股份外，未开展其他经营活动。得一投资公司最近三年一期主要财务指标如下：

单位：元


项目	2012-09-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31

总资产	54,514,519.76	54,515,962.37	37,243,966.44	58,199,538.49
总负债	53,330,000.00	53,330,586.82	36,050,040.78	57,006,485.99
所有者权益	1,184,519.76	1,185,375.55	1,193,925.66	1,193,052.50

项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度

营业收入	0.00	6,000.00	2,000.00	10,000.00
营业利润	-784.44	1,655.72	1,166.21	3,673.95
利润总额	-784.44	-8,137.68	1,164.21	3,663.95
净利润	-855,79	-8,550.11	873.16	2,747.96

注：以上数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。

2、光大金控公司

（1）基本信息

公司名称：	光大金控创业投资有限公司
公司注册地：	杭州环城西路28号902室
主要办公地点：	杭州市下城区环城北路208号坤和中心3202室
法定代表人：	邱扬
注册资本：	45,470万元

实收资本：	45,470万元
企业类型：	有限责任公司
成立日期：	2011年1月25日
营业执照注册号：	330000000055527
税务登记证号码：	330100568198654
经营范围：	实业投资、投资管理、投资咨询。

（2）历史沿革

2011 年 1 月 25 日，光大金控资产管理有限公司、浙江钱盛控股集团有限公司、浙江嘉远实业发展有限公司、平湖圣雷克大酒店有限责任公司、浙江金甲物流有限公司、杭州维朗贸易有限公司、浙江成钢工贸集团有限公司、维美创业投资有限公司共同出资人民币 22,000 万元设立光大金控公司，设立时，公司股权结构如下：


股东	认缴出资额（万元）	出资比例

光大金控资产管理有限公司	10,000.00	45.45%
浙江钱盛控股集团有限公司	3,000.00	13.64%
浙江嘉远实业发展有限公司	2,000.00	9.09%
平湖圣雷克大酒店有限责任公司	2,000.00	9.09%
浙江金甲物流有限公司	1,500.00	6.82%
杭州维朗贸易有限公司	1,500.00	6.82%
浙江成钢工贸集团有限公司	1,000.00	4.55%
维美创业投资有限公司	1,000.00	4.55%
合计	22,000.00	100.00%

2011 年 6 月 16 日，光大金控公司召开股东会，审议并通过了将公司注册资本由 22,000 万元增加至 33,000 万元，由原股东浙江嘉远实业发展有限公司增资 3,000 万元，新股东安徽天宇工程机械有限公司出资 3,000 万元；杭州西湖星巢天使投资合伙企业（有限合伙）出资 1,000 万元；上海浩金投资管理有限公司出资 1,000 万元；杭州明宇科技有限公司出资 500 万元；钟重宇出资 2,500 万元，本次增资后光大金控公司股权结构如下：


股东	认缴出资额（万元）	出资比例

光大金控资产管理有限公司	10,000.00	30.30%
浙江钱盛控股集团有限公司	3,000.00	9.09%
浙江嘉远实业发展有限公司	5,000.00	15.15%
平湖圣雷克大酒店有限责任公司	2,000.00	6.06%
浙江金甲物流有限公司	1,500.00	4.55%
杭州维朗贸易有限公司	1,500.00	4.55%
浙江成钢工贸集团有限公司	1,000.00	3.03%
维美创业投资有限公司	1,000.00	3.03%
安徽天宇工程机械有限公司	3,000.00	9.09%
杭州西湖星巢天使投资合伙企业（有限合伙）	1,000.00	3.03%
上海浩金投资管理有限公司	1,000.00	3.03%
杭州明宇科技有限公司	500.00	1.52%
钟重宇	2,500.00	7.58%
合计	33,000.00	100.00%

2011 年 9 月 26 日，光大金控公司召开股东会，审议并通过了将公司注册资本由 33,000 万元增加至 40,300 万元的议案，由原股东上海浩金投资管理有限公司增资 2,000 万元；杭州明宇科技有限公司增资 500 万元；钟重宇增资 200 万元，新股东张宪淼出资 2,000 万元；沈子斌出资 1,600 万元；周锋能出资 1,000 万元，本次增资完成后光大金控公司股权结构如下：


股东	认缴出资额（万元）	出资比例

光大金控资产管理有限公司	10,000.00	24.81%
浙江钱盛控股集团有限公司	3,000.00	7.44%
浙江嘉远实业发展有限公司	5,000.00	12.41%
平湖圣雷克大酒店有限责任公司	2,000.00	4.96%
浙江金甲物流有限公司	1,500.00	3.72%
杭州维朗贸易有限公司	1,500.00	3.72%
浙江成钢工贸集团有限公司	1,000.00	2.48%
维美创业投资有限公司	1,000.00	2.48%

安徽天宇工程机械有限公司	3,000.00	7.44%
杭州西湖星巢天使投资合伙企业（有限合伙）	1,000.00	2.48%
上海浩金投资管理有限公司	3,000.00	7.44%
杭州明宇科技有限公司	1,000.00	2.48%
钟重宇	2,700.00	6.70%
张宪淼	2,000.00	4.96%
沈子斌	1,600.00	3.97%
周锋能	1,000.00	2.48%
合计	40,300.00	100.00%

2011 年 12 月 14 日，光大金控公司召开股东会，审议并通过了将公司注册资本由 40,300 万元增加至 45,470 万元，其中由原股东张宪淼增资 500 万元，新股东杭州巨耀投资管理有限公司出资 1,020 万元；杭州璟江瑞华科技有限公司出资 1,000 万元；钱心禹出资 1,000 万元；沈吉美出资 850 万元；宋茂彬出资 800 万元，本次增资完成后光大金控公司股权结构如下：


股东	认缴出资额（万元）	出资比例

光大金控资产管理有限公司	10,000.00	21.99%
浙江钱盛控股集团有限公司	3,000.00	6.60%
浙江嘉远实业发展有限公司	5,000.00	11.00%
平湖圣雷克大酒店有限责任公司	2,000.00	4.40%
浙江金甲物流有限公司	1,500.00	3.30%
杭州维朗贸易有限公司	1,500.00	3.30%
浙江成钢工贸集团有限公司	1,000.00	2.20%
维美创业投资有限公司	1,000.00	2.20%
安徽天宇工程机械有限公司	3,000.00	6.60%
杭州西湖星巢天使投资合伙企业（有限合伙）	1,000.00	2.20%
上海浩金投资管理有限公司	3,000.00	6.60%
杭州明宇科技有限公司	1,000.00	2.20%
钟重宇	2,700.00	5.94%

张宪淼	2,500.00	5.50%
沈子斌	1,600.00	3.52%
周锋能	1,000.00	2.20%
杭州巨耀投资管理有限公司	1,020.00	2.24%
杭州璟江瑞华科技有限公司	1,000.00	2.20%
钱心禹	1,000.00	2.20%
沈吉美	850.00	1.87%
宋茂彬	800.00	1.76%
合计	45,470.00	100.00%

2012 年 4 月 11 日，杭州维朗贸易有限公司将其持有的光大金控公司 1,500 万元股权以 1,500 万元转让给浙江钱盛控股集团有限公司，本次股权转让完成后，光大金控公司股权结构如下：


股东	认缴出资额（万元）	出资比例

光大金控资产管理有限公司	10,000	21.99%
浙江钱盛控股集团有限公司	4,500	9.90%
浙江嘉远实业发展有限公司	5,000	11.00%
平湖圣雷克大酒店有限责任公司	2,000	4.40%
浙江金甲物流有限公司	1,500	3.30%
浙江成钢工贸集团有限公司	1,000	2.20%
维美创业投资有限公司	1,000	2.20%
安徽天宇工程机械有限公司	3,000	6.60%
杭州明宇科技有限公司	1,000	2.20%
上海浩金投资管理有限公司	3,000	6.60%
杭州西湖星巢天使投资合伙企业（有限合伙）	1,000	2.20%
杭州巨耀投资管理有限公司	1,020	2.24%
杭州璟江瑞华科技有限公司	1,000	2.20%
钟重宇	2,700	5.94%
张宪淼	2,500	5.50%
沈子斌	1,600	3.52%

周锋能	1,000	2.20%
钱心禹	1,000	2.20%
沈吉美	850	1.87%
宋茂彬	800	1.76%
合计	45,470	100.00%

（3）产权结构及股权控制关系

光大金控公司产权控制关系如下：

==> picture [400 x 598] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

21.99% 100% 100%
光大金控资产管理有限公司中国光大（集团）总公司财政部
5.93% 钟重宇 34.74% 钱长生
9.90% 7.63%
浙江钱盛控股集团有限公司宣红耘
57.63%
5.49% 张宪淼钱明卫
11.00% 88% 黄靖
浙江嘉远实业发展有限公司
12% 张祥林潘余华
黄海伦
3.52% 沈子斌 80% 20%
光 60% 浙江华城实业投资集团有限公司
4.40% 平湖圣雷克大酒店有限责任
大
公司 40%
朱国海
金
控 2.20% 周锋能
创 80% 冯秀芳
3.30%
业浙江金甲物流有限公司 20%
冯秀慧
投
资 2.20% 49% 俞久靖
浙江成钢工贸集团有限公司
有 51%
孙列
限
2.20% 钱心禹
公
30%
司 1.87% 沈吉美 1% 韩梅凤许元俊
2.20% 20% 80%
维美创业投资有限公司 90% 浙江维美投资集团有限公司 70%
1.76% 宋茂彬 9% 浙江富地置业有限公司
6.60% 95% 杜爱龙
安徽天宇工程机械有限公司
5% 孙斌
2.20% 100%
杭州明宇科技有限公司吴明
95% 吴玉琴
6.60%
上海浩金投资管理有限公司 5% 赵国灿
29.41% 王绪鳌
29.41% 盛华华
2.24%
杭州巨耀投资管理有限公司 29.41% 杜俊
5.88%
熊彦
2.20% 杭州西湖星巢天使投资合伙
5.88% 吴士敏
企业（有限合伙）朱佳家
49%
66.7% 51%
2.20% 杭州金江安信实业有限公司
杭州璟江瑞华科技有限公司
华慧企业有限公司
33.3%
80% 20%
Yujia 余蒙
----- End of picture text -----

上图中杭州西湖星巢天使投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关系如下：

==> picture [403 x 290] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

周立刚韦群波
10% 90%
郭羽 8.56% 杭 17.12% 浙江星巢投资管理 90% 浙江财瑞投资有限
州公司
蔡杰 8.56% 西有限公司 10% 周立刚
湖
王英龙 8.56% 星巢 11.99% 飞耀控股集团有限 90% 张跃飞
屠红燕 5.14% 天使公司 10% 厉锦锋
投 90%
严成效
5.14% 资 3.42% 浙江中仑建设有限
孙富强合公司 10% 王伟阳
伙
彭正华 3.42% 企
业 3.42% 杭州人民印刷有限 86% 王少琴
邵龙火 3.42% （公司 14% 冯细仁
有
张志刚 3.42% 限合 90% 周建中
伙 4%
14.38% ） 3.42% 杭州秋谷盛昌投资周建新
姚勇杰有限公司 4% 周建刚
2%
周宝松
----- End of picture text -----

（4）下属子公司情况

截至本报告书签署日，光大金控公司无控股子公司。

（5）主营业务发展情况及主要财务指标

光大金控公司成立于 2011 年 1 月 25 日，主要从事于实业投资、投资管理、投资咨询。光大金控公司 2011 年及 2012 年 1-9 月主要财务指标如下：

单位：元


项目	2012-09-30	2011-12-31

总资产	450,902,755.34	435,833,269.30
总负债	410.00	0.00
所有者权益	450,902,345.34	435,833,269.30

项目	2012 年1-9 月	2011 年度

营业收入	0.00	0.00
营业利润	-1,047,606.64	-3,666,730.70
利润总额	-1,047,606.64	-3,666,730.70
净利润	-1,047,606.64	-3,666,730.70

注：上述2011 年财务数据摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2012]615 号”《审计报

告》，2012 年1-9 月财务数据未经审计。

3、银利伟世公司

（1）基本信息

公司名称：	上海银利伟世投资管理有限公司
公司注册地：	上海市浦东新区浦东南路360号19层B室
主要办公地点：	上海市浦东新区浦东南路360号19层B室
法定代表人：	林奇
注册资本：	2,000万元
实收资本：	2,000万元
企业类型：	有限责任公司
成立日期：	2006年1月9日
营业执照注册号：	310115000931800
税务登记证号码：	310115784298721
经营范围：	投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（以上均除经纪），企业形象策划。（涉及许可经营的凭许可证经营）

（2）历史沿革

2006 年 1 月 9 日，林奇、李德明共同出资设立上海银利伟世投资管理有限公司。林奇出资人民币 1800 万元，占注册资本的 90%；李德明出资人民币 200 万元，占注册资本的 10%。设立完成后，银利伟世公司的股权结构为：


股东	认缴出资额（万元）	出资比例

林奇	1800	90%
李德明	200	10%
合计	2000	100%

（3）产权结构及股权控制关系

截至 2012 年 12 月 31 日，银利伟世公司产权控制关系如下：

==> picture [244 x 79] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

林奇李德明
90% 10%
上海银利伟世投资管理有限公司
----- End of picture text -----

（4）下属子公司情况

截至本报告书签署日，银利伟世公司无控股子公司。

（5）主营业务发展情况及主要财务指标

银利伟世公司自 2006 年成立至今，一直从事股权投资及证券市场投资。银利伟世公司最近三年一期主要财务指标如下：

单位：元


项目	2012-09-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31

总资产	129,545,834.96	124,542,059.96	144,860,487.70	141,621,479.12
总负债	7,790,826.92	7,538,264.47	9,822,945.52	20,174,905.50
所有者权益	121,755,008.04	117,003,795.49	135,037,542.18	121,446,573.62

项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度

营业收入	0	0	0	0
营业利润	-5,542,406.46	-7,925,981.18	17,393,859.22	104,500,272.54
利润总额	4,751,212.55	-17,985,089.85	17,385,904.22	104,500,272.54
净利润	4,751,212.55	-17,985,089.85	13,600,931.99	83,680,807.46

注：上述财务数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。

4、苏州国发

（1）基本信息

名称：	苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）
主要办公地点：	江苏省苏州市吴中大道1368号
执行事务合伙人：	苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）
认缴出资额：	490,000,000元
企业类型：	有限合伙企业
成立日期：	2011年3月21日

营业执照注册号：	320500000073400
税务登记证号码：	320500571384968
经营范围：	创业投资业务，代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；参与设立创业投资企业。

（2）历史沿革

2011 年 3 月 21 日，苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）、苏州国发创业投资控股有限公司、苏州鼎鑫投资有限公司、查培源等 11 名自然人共同出资设立苏州国发，认缴出资额人民币 45,000 万元，苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）为普通合伙人，其合伙人出资情况如下：

	认缴出资额（万元）
合伙人		出资比例	合伙性质

苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）	500.00	1.11%	普通合伙人
苏州国发创业投资控股有限公司	5000.00	11.11%	有限合伙人
苏州鼎鑫投资有限公司	5000.00	11.11%	有限合伙人
查培源	5000.00	11.11%	有限合伙人
蔡祥福	2000.00	4.44%	有限合伙人
郏勤	5000.00	11.11%	有限合伙人
陈坤生	5000.00	11.11%	有限合伙人
蒋明根	4000.00	8.89%	有限合伙人
沈伟康	2500.00	5.56%	有限合伙人
龚文育	2500.00	5.56%	有限合伙人
金福康	2000.00	4.44%	有限合伙人
蒋卫东	1000.00	2.22%	有限合伙人
马云峰	3000.00	6.67%	有限合伙人
方美珍	2500.00	5.56%	有限合伙人
合计	45000.00	100.00%	-

2011 年 7 月 21 日，苏州国发召开合伙人会议，同意方美珍退伙，并吸收沈水凤和顾志浩为苏州国发新合伙人，认缴出资额分别为 5000 万元和 1500 万元，苏州国发注册资本金增加至 49000 万元。上述变更完成后苏州国发合伙人出资情况如下：

	认缴出资额（万元）
合伙人		出资比例	合伙性质

苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）	500.00	1.02%	普通合伙人
苏州国发创业投资控股有限公司	5000.00	10.20%	有限合伙人
苏州鼎鑫投资有限公司	5000.00	10.20%	有限合伙人
查培源	5000.00	10.20%	有限合伙人
蔡祥福	2000.00	4.08%	有限合伙人
郏勤	5000.00	10.20%	有限合伙人
陈坤生	5000.00	10.20%	有限合伙人
蒋明根	4000.00	8.16%	有限合伙人
沈伟康	2500.00	5.10%	有限合伙人
龚文育	2500.00	5.10%	有限合伙人
金福康	2000.00	4.08%	有限合伙人
蒋卫东	1000.00	2.04%	有限合伙人
马云峰	3000.00	6.12%	有限合伙人
沈水凤	5000.00	10.20%	有限合伙人
顾志浩	1500.00	3.06%	有限合伙人
合计	49000.00	100.00%	-

（3）产权结构及股权控制关系

截至 2012 年 12 月 31 日，苏州国发产权控制关系如下：

==> picture [435 x 506] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

33%
曹友强
1.02% 苏州国发融富创业投资管理企业
（普通合伙人）
32%
陆甜
35%
40% 苏州市营财投资集团公司
10.2% 苏州国发创业投资控股有限公司
100%
60%
10.2% 苏州国际发展集团有限公
苏州鼎鑫投资有限公司
苏 100%
10.2% 查培源
州苏州市国有资产管理委员
国 10.2%
郏勤
发
100%
10.2% 陈坤生江苏省吴中经济技术发展总公司
智
富
10.2% 沈水凤
创
业 8.16% 蒋明根
投
6.12%
马云峰
资
企
5.1% 沈伟康
业
5.1%
龚文育
4.08% 蔡祥福
4.08%
金福康
3.06% 顾志浩
2.04%
蒋卫东
有限合伙人
----- End of picture text -----*

注：江苏省吴中经济技术发展总公司由苏州吴中经济开发区管理委员会拨款50 亿元设立。

（4）下属子公司情况

截至本报告书签署日，苏州国发无控股子公司。

（5）主营业务发展情况及主要财务指标

苏州国发于 2011 年成立，主要从事创业投资业务。苏州国发 2011 年、2012 年 1-9 月主要财务指标如下：

单位：元


项目	2012-09-30	2011-12-31

总资产	323,029,329.72	250,026,087.23
总负债	36,975,000.00	36,975,000.00
所有者权益	286,054,329.72	213,051,087.23

项目	2012 年1-9 月	2011 年度

营业收入	0	0
营业利润	-9,306,507.51	-6,948,912.77
利润总额	-9,306,507.51	-6,948,912.77
净利润	-9,306,507.51	-6,948,912.77

注：以上数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。

5、博瑞盛德公司

（1）基本信息

公司名称：公司注册地：主要办公地点：法定代表人：注册资本：实收资本：企业类型：成立日期：营业执照注册号：税务登记证号码：经营范围：	北京博瑞盛德创业投资有限公司
	北京市西城区闹市口大街1号院2号楼6A
	北京市西城区闹市口大街1号院2号楼6A
	齐勇
	3,000万元
	3,000万元
	有限责任公司（法人独资）
	2006年7月6日
	110105009769551
	110105791644071
	一般经营项目：投资管理：经济信息咨询（不含中介）。

（2）历史沿革

2006 年 7 月 6 日，北京其欣然影视文化传播有限公司、成都博瑞传播股份有限公司共同出资人民币 300 万元设立北京瑞其新传媒有限公司。北京其欣然影视文化传播有限公司出资 150 万元，占注册资本的 50%；成都博瑞传播股份有限公司出资 150 万元，占注册资本的 50%。

2007 年 8 月 30 日，北京瑞其新传媒有限公司召开股东会，同意北京其欣然影视文化传播有限公司将其持有北京瑞其新传媒有限公司 50%的股份转让给股东成都博瑞传播股份有限公司。同日，双方签署了《转股协议》，股份转让完毕后，成都博瑞传播股份有限公司持有北京瑞其新传媒有限公司 100%股份。

2009 年 7 月 1 日，经北京市工商行政管理局西城分局核准，北京瑞其新传媒有限公司更名为“北京瑞其新传媒文化有限公司”。

2009 年 8 月 25 日，北京瑞其新传媒文化有限公司召开股东会，决定将注册资本增加至人民币 3000 万元，由股东成都博瑞传播股份有限公司以货币形式增加注册资本人民币 2700 万元。

2009 年 10 月 12 日，经北京工商行政管理局西城分局核准，北京瑞其新传媒文化有限公司将其名称变更为“北京博瑞盛德创业投资有限公司”。博瑞盛德公司的股权结构如下：


股东	认缴出资额（万元）	出资比例

成都博瑞传播股份有限公司	3000	100%
合计	3000	100%

（3）产权结构及股权控制关系

博瑞盛德公司产权控制关系如下：

成都商报社 95% 成都博瑞投资控股集团有限公司 23.62% 成都博瑞传播股份有限公司 100% 北京博瑞盛德创业投资有限公司

成都博瑞传播股份有限公司为在上海证券交易所上市的公司，股票简称：博瑞传播，股票代码：600880。

（4）下属子公司情况

截至本报告书签署日，博瑞盛德公司无控股子公司。

（5）主营业务发展情况及主要财务指标

博瑞盛德公司最近 3 年主要从事创业投资业务。博瑞盛德公司最近三年一期主要财务指标如下：

单位：元


项目	2012-09-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31

总资产	69,011,339.23	61,127,099.76	29,495,895.20	29,953,501.57
总负债	40,086,017.39	31,050,307.45	0	0
所有者权益	28,925,321.84	30,076,792.31	29,495,895.20	29,953,501.57

项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度

营业收入	0	0	0	0
营业利润	-1,025,041.08	622,174.77	-457,064.12	-14,308.87
利润总额	-1,025,041.08	622,174.77	-457,064.12	-14,308.87
净利润	-1,151,470.47	580,897.11	-457,606.37	-14,308.87

注：以上数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。

6、杭州德同

（1）基本信息

名称：	杭州德同创业投资合伙企业（有限合伙）
主要办公地点：	杭州市上城区崔家巷4号1幢120室
执行事务合伙人：	德同（北京）投资管理有限公司
认缴出资额：	20,000万元
企业类型：	有限合伙企业
成立日期：	2010年7月8日
营业执照注册号：	330100000125069
税务登记证号码：	330100557921237
经营范围：	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创投资企业与创业投资管理顾问机构。

（2）历史沿革

2010 年 7 月 8 日，德同（北京）投资管理有限公司、浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司、杭州高科技创业投资管理有限公司、北京德同优势投资中心（有限合伙）、北京德同水木投资中心（有限合伙）共同出资设立杭州德同，认缴出资额 20,000.00 万元，德同（北京）投资管理有限公司为执行事务合伙人，杭州德同合伙人出资情况如下：

	认缴出资额（万元）
合伙人		出资比例	合伙性质

德同（北京）投资管理有限公司	200.00	1.00%	普通合伙人
浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司	3,500.00	17.50%	有限合伙人
杭州高科技创业投资管理有限公司	2,500.00	12.50%	有限合伙人
北京德同优势投资中心（有限合伙）	11,495.40	57.48%	有限合伙人
北京德同水木投资中心（有限合伙）	2,304.60	11.52%	有限合伙人
合计	20,000.00	100.00%

（3）产权结构及股权控制关系

截至 2012 年 12 月 31 日，杭州德同产权控制关系如下：

==> picture [304 x 230] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1.00% 德同（北京）投资管理有限公司
杭
（普通合伙人）
州
德
同 17.50% 浙江省创业风险投资引导基金管理
创有限公司
业
投 12.5%
杭州高科技创业投资管理有限公司
资
合
57.477%
伙北京德同优势投资中心（有限合伙）
企
业 11.523%
北京德同水木投资中心（有限合伙）
有限合伙人
----- End of picture text -----

1）德同（北京）投资管理有限公司产权控制关系

截至 2012 年 12 月 31 日，德同（北京）投资管理有限公司产权控制关系如下：

==> picture [363 x 187] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

30%
德汪莉 37.5% 张乐
同
（ 24% 12.5%
北张孝义金秋映
京
） 12.5%
张湘宁
投 20%
上海智映投资有限公司
资 12.5%
管许捷
理 21%
有赵志坚 12.5%
孙晓路
限
公
司 5% 李农 12.5% 王军峰
----- End of picture text -----

2）浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司产权控制关系截至 2012 年 12 月 31 日，浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司产权控制关系如下：

浙江省政府 100% 浙江省金融控股有限公司 100% 浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司

3）杭州高科技创业投资管理有限公司产权控制关系

截至 2012 年 12 月 31 日，杭州高科技创业投资管理有限公司产权控制关系如下：

==> picture [188 x 119] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

杭州市科学技术局
100%
杭州市高科技投资有限公司
100%
杭州高科技创业投资管理有限公司
----- End of picture text -----

4）北京德同优势投资中心（有限合伙）产权控制关系

截至 2012 年 12 月 31 日，北京德同优势投资中心（有限合伙）产权控制关系如下：

==> picture [674 x 427] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

41.67%
王一杰 1.20% 1.20% 德同（北京）投资管理有限公司 99% 王秀珍赵菁朱玉抒瑾
虞锦法 16.67%
周苑青 1.20% 18.01% 苏州大得宏强投资中心（有限合伙） 1% 90% 苏州大得宏强投资管理有限公司10% 陈妮娜 16.67%
9.60%
张雪敏 1.20% 上海德同知能投资咨询有限公司 33.33% 33.33% 33.33% 邹玉焦 25%
1.20% 北 16.57% 上海德同致远投资中心（有限合伙）汪莉余昭允赵志坚
蒋昶
京
1.20% 90%
1.20% 德杭州昊天投资管理有限公司任坚 12% 宁波乾泰商务服务有限公司
李秀芳同 10%
1.20%
优赵丽佳贾敏华 30%
1.20% 陈正光
苏幸
势 1.20%
1.20% 投王振国 4.76% 宁波明德股权投资管理有限公司 12% 吕向东
冯涛
资 2.52% 31%
上海景升天悦创业投资合伙企业（有限合伙）杨升东
0.05% 上海景天创业投资合伙企业
1.20% 中
毛丽明心 1.20% 熊英（有限合伙） 15% 陈清华
赵莉 1.20% （ 1.20% 丁骏 0.03% 冯华伟 35% 景一
有 47.58%
1.68% 限 2.40% 杜军姜杭 5% 钮蓓雯
温馥菱合 1.32% 华虹 4.76% 马斌 30% 沈俊
1.20% 伙 28.55% 沈国富
袁俭） 1.20% 邹立春 30% 祝毅
14.27% 张琦
1.20% 1.20% 朱跃平
王小娟
45.87%
浙江立成实业有限公司
7.20%
6.00% 华立集团股份有限公司
袁沩明 9.24% 汪力成 100%
1.20% 上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）
舒胜利 1.20% 6.57% 孙水坤
0.48% 上海智映投资管理中心（有限合伙）
6.00% 38.32% 其他 121 名持股小于 5%的
廖昌清 1.20% 宁淑烈自然人股东
0.60% 1.20%
陈明车张雪
----- End of picture text -----

①德同（北京）投资管理有限公司产权控制关系详见本节“一、重大资产置换及发行股份购买资产置换差额之交易对方（二）德勤股份其他股东基本情况/ /6、杭州德同/（3）产权结构及股权控制关系/1）德同（北京）投资管理有限公司产权控制关系”。

②上海德同致远投资中心（有限合伙）产权控制关系如下：

==> picture [338 x 325] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

0.07%
德同（北京）投资管理有限公司
50%
唐祖荣
7.24%
上海永淳文化传播有限公司 50%
闻琴
1.45%
上陈德顺
1.45%
海
刘伟玲
德 1.45%
同龙景慧
致 10.86%
卢革胜
远 70%
7.24% 阮永光
投龙岩晟凯贸易有限公司
30%
资 21.72% 阮怀丰
中邱堂善
90%
心 7.24% 刘涛
（中城天地（北京）投资管理有限公司 10% 刘志安
有 0.72%
彭灵芝
限
14.48%
合吴磊
伙 7.24%
）谢伟强
1.81%
杨悦欣
14.48%
虞学泽
1.45%
朱程倩
1.09%
朱红
----- End of picture text -----

③上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）产权控制关系如下：

==> picture [432 x 382] intentionally omitted <==

注：“上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）”原名“上海古美盛合股权投资基金中心（有限合伙）”。

④上海智映投资管理中心（有限合伙）产权控制关系如下：

==> picture [327 x 310] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

6%
曹惠南
6%
卢丽蓉
6%
毛科杰
上 6%
海莫丽静
智 12% 12.5%
映上海智映投资有限公司金秋映
投 6% 12.5%
孙晓路
资
6% 12.5%
管王军峰
理 3%
王中一
中
3%
心吴恒
（ 6% 12.5%
许捷
有
6%
限许谦
合 6%
严慧
伙
） 12% 张乐 37.5%
6% 12.5%
张湘宁
4%
张馨
6%
庄士超
----- End of picture text -----

5）北京德同水木投资中心（有限合伙）产权控制关系

北京德同水木投资中心（有限合伙）产权控制关系如下：

==> picture [332 x 215] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1.20%
德同水木投资管理（北京）有限公司
北
5.99%
京王波
德 60%
5.99%
同李巨涛德同（北京）投资管理有限公司
水 5.99%
赵建明
木 40%
29.94% 北京水木投资管理有限公司
投王新立
资 11.98%
中谢哲梅 60% 40%
心 2.99% 白龙兴李农王海峰
（ 5.99%
有朱柏民
限 14.97%
王哲
合
伙 5.99%
）姜明全
8.98% 100%
四川易林生态工程建设有限公司彭元福
----- End of picture text -----

（4）下属子公司情况

截至本报告书签署日，杭州德同无控股子公司。

（5）主营业务发展情况及主要财务指标

杭州德同主要从事创业投资业务。杭州德同 2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月主要财务指标如下：

单位：元

			单位：元

项目	2012-09-30	2011-12-31	2010-12-31

总资产	197,469,074.22	193,211,621.00	117,122,720.00
总负债	396.80	48,263.00	85,392.00
所有者权益	197,468,677.42	193,163,358.00	117,037,328.00

项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度

营业收入	8,008,807.94	895,005	63,280.00
营业利润	4,305,319.49	-3,873,970.00	-2,962,672.00
利润总额	4,305,319.49	-3,873,970.00	-2,962,672.00
净利润	4,305,319.49	-3,873,970.00	-2,962,672.00

注：上述2011 年、2010 年财务数据摘自普华永道中天会计师事务所有限公司出具的“普华永道中天审字

（2012）第21679 号”《审计报告》,2012 年1-9 月财务数据未经审计。

7、嘉信佳禾

（1）基本信息

名称：	上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）
主要办公地点：	上海市虹口区邯郸路135号5幢145室
执行事务合伙人：	上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）
认缴出资额：	21,415万元
企业类型：	有限合伙企业
成立日期：	2011年4月8日
营业执照注册号：	310109000553268
税务登记证号码：	310109572672769
经营范围：	创业投资，实业投资，投资管理。

（2）历史沿革

2011 年 4 月 8 日，上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）、江苏苏润投资发展有限公司、浙江禾瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、叶静萍、许凌云、居虹、张同升、耿小泓、上海佰年采赋投资管理合伙企业（有限合伙）、上海贺富氏科贸有限公司共同出资设立嘉信佳禾，认缴出资额为人民币 21,415 万元，上海嘉信佳禾投资管理中心为普通合伙人，其合伙人出资情况如下：

	认缴出资额（万元）
合伙人		出资比例	合伙性质

上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）	215.00	1.0040%	普通合伙人
江苏苏润投资发展有限公司	4,000.00	18.6785%	有限合伙人
浙江禾瑞股权投资合伙企业（有限合伙）	4,000.00	18.6785%	有限合伙人
许凌云	3,000.00	14.0089%	有限合伙人
叶静萍	3,000.00	14.0089%	有限合伙人
居虹	2,000.00	9.3392%	有限合伙人
张同升	2,000.00	9.3392%	有限合伙人
上海佰年采赋投资管理合伙企业	1,200.00	5.6035%	有限合伙人
耿小泓	1,000.00	4.6696%	有限合伙人
上海贺富氏科贸有限公司	1,000.00	4.6696%	有限合伙人
合计	21415.00	100.00%	-

（3）产权结构及股权控制关系

截至 2012 年 12 月 31 日，上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）产权控制关系如下：

==> picture [334 x 328] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1.004% 上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）
（普通合伙人）
18.6785%
江苏苏润投资发展有限公司
上
18.6785%
海浙江禾瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉
14.0089%
信叶静萍
佳 14.0089%
许凌云
禾
创 9.3392%
居虹
业
9.3392%
投张同升
资
5.6035%
中上海佰年采赋投资管理合伙企业（有限合伙）
心 4.6696%
耿小泓
4.6696%
上海贺富氏科贸有限公司
----- End of picture text -----

有限合伙人

1）上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）产权结构

上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）为嘉信佳禾公司执行事务合伙人，截至 2012 年 12 月 31 日，其产权控制关系如下：


合伙人	出资金额（万元）	出资比例（%）

吉虹俊	5.00	2.5
朱靖雷	5.00	2.5
孙力生	190.00	95
合计	200.00	100

2）江苏苏润投资发展有限公司产权结构

截至 2012 年 12 月 31 日，江苏苏润投资发展有限公司产权结构如下：


股东	出资金额（万元）	出资比例（%）

苏慧敏	1,280.00	32.00

陈怡万超罗捷左民初戴漪冷Jie 李京扬李宜芳张学美王玲合计	800.00	20.00
	400.00	10.00
	280.00	7.00
	200.00	5.00
	200.00	5.00
	200.00	5.00
	200.00	5.00
	160.00	4.00
	160.00	4.00
	120.00	3.00
	4,000.00	100.00

3）浙江禾瑞股权投资合伙企业（有限合伙）产权结构

截至 2012 年 12 月 31 日，浙江禾瑞股权投资合伙企业（有限合伙）产权结构如下：


合伙人	出资金额（万元）	出资比例（%）

浙江金禾成投资管理有限公司	500.00	5
蒋青弟	3,300.00	33
周树文	3,200.00	32
李国静	3,000.00	30
合计	10,000.00	100

①浙江金禾成投资管理有限公司产权结构

截至 2012 年 12 月 31 日，浙江金禾成投资管理有限公司产权结构如下：


股东	出资金额（万元）	出资比例（%）

金禾成仓集团有限公司	612.00	100

截至 2012 年 12 月 31 日，金禾成仓集团有限公司产权结构如下：


股东	出资金额（万元）	出资比例（%）

周旭东	1,806.48	36

戴旭波	1,304.68	26
周树文	1,003.60	20
周胜水	568.70	11.3332
刘万信	334.54	6.6668
合计	5,018.00	100

4）上海佰年采赋投资管理合伙企业（有限合伙）产权结构

截至 2012 年 12 月 31 日，上海佰年采赋投资管理合伙企业（有限合伙）产权结构如下：


合伙人	出资金额（万元）	出资比例（%）

蔡映红	70.00	3.04
姜海立	50.00	2.17
刘雯	50.00	2.17
上海励绩德企业管理咨询有限公司	150.00	6.52
宋元芳	185.00	8.04
张刘其	115.00	5.00
郑红	50.00	2.17
陈水友	50.00	2.17
康坚	100.00	4.35
上海金色投资管理有限公司	70.00	3.04
上海西意鸥投资咨询有限公司	1,230.00	53.48
杨洁华	80.00	3.48
张薇	100.00	4.35
合计	2,300.00	100

①截至 2012 年 12 月 31 日，上海励绩德企业管理咨询有限公司产权结构如

下：


出资金额（万元）	出资比例（%）

30.00	60
20.00	40

合计 50.00 100

②截至 2012 年 12 月 31 日，上海金色投资管理有限公司产权结构如下：


股东	出资金额（万元）	出资比例（%）

张娟生	30.00	33.33
朱朝庆	60.00	66.67
合计	90.00	100

③截至 2012 年 12 月 31 日，上海西意鸥投资咨询有限公司产权结构如下：


股东	出资金额（万元）	出资比例

陈蓉蓉	5.00	4.17%
何英	3.00	2.50%
何志刚	5.00	4.17%
黄天印	3.00	2.50%
简劲宏	6.00	5.00%
李大敏	6.00	5.00%
李小松	6.00	5.00%
卢伟芝	5.00	4.17%
陆珉	12.00	10.00%
罗锡麒	6.00	5.00%
施建荣	5.00	4.17%
吴新霞	5.00	4.17%
吴雯浩	5.00	4.17%
徐国华	5.00	4.17%
严万春	5.00	4.17%
虞忠钧	6.00	5.00%
章元鼎	5.00	4.17%
张俭	22.00	18.33%
周泓	5.00	4.17%
合计	120.00	100.00%

5）截至 2012 年 12 月 31 日，上海贺富氏科贸有限公司产权结构如下：

股东周莉
	出资金额（万元）	出资比例（%）

	380.00	100

（4）下属子公司情况

截至本报告书签署日，嘉信佳禾无控股子公司。

（5）主营业务发展情况及主要财务指标

嘉信佳禾自 2011 年 4 月 8 日成立以来，主要从事股权投资业务。嘉信佳禾 2011 年及 2012 年 1-9 月主要财务指标如下：

单位：元


项目	2012-09-30	2011-12-31

总资产	213,545,298.67	212,402,013.62
总负债	1,865,457.27	58,730.00
所有者权益	211,679,841.40	212,343,283.62

项目	2012 年1-9 月	2011 年度

营业收入	0.00	0.00
营业利润	-671,142.22	-1,944,385.18
利润总额	-671,142.22	-1,806.716.38
净利润	-671,142.22	-1,806.716.38

注：上述2011 年度财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2012]第150480

号”《审计报告》，2012 年1-9 月财务数据未经审计。

8、广州德同

（1）基本信息

名称：	广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）
主要办公地点：	广州高新技术产业开发区科学城科学大道235号总部经济区A3栋第9 层902单元
执行事务合伙人：	广州德同投资管理有限公司
认缴出资额：	30,800万元

企业类型：	有限合伙企业
成立日期：	2010年4月23日
营业执照注册号：	440108000020420
税务登记证号码：	440191554426847
经营范围：	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（涉及行政许可项目除外）。

（2）历史沿革

2010 年 4 月 23 日，广州德同投资管理有限公司、广州凯得科技创新投资有限公司、北京德同优势投资中心（有限合伙）、北京德同水木投资中心（有限合伙）共同出资设立广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）。全体合伙人认缴出资 20,000 万元，其中，广州德同投资管理有限公司认缴出资 200 万元，占总认缴出资额的 1%；广州凯得科技创新投资有限公司认缴出资 5,000 万元，占总认缴出资额的 25%；北京德同优势投资中心（有限合伙）认缴出资 12,328.4 万元，占总认缴出资额的 61.642%；北京德同水木投资中心（有限合伙）认缴出资 2,471.6 万元，占总认缴出资额的 12.358%。

2011 年 5 月 16 日，广州德同全体合伙人签署《2011 年第 1 号变更决定书》，同意增加广州德同中财创业投资有限合伙企业（有限合伙）为合伙人，并认缴出资 8,300 万元。此外，决定书还同意原合伙人广州凯得科技创业投资有限公司将其认缴出资由原来的 5,000 万元增加至 7,500 万元。上述变更完成后，广州德同总认缴出资额增加至 30,800 万元。同日，各方签署了《有限合伙协议》。上述变更完成后，广州德同股权结构如下：

序号	合伙人	认缴出资额（万元）	出资比例	合伙性质
1	广州德同投资管理有限公司	200.00	0.6494%	普通合伙人
2	北京德同水木投资中心（有限合伙）	2,471.60	8.0247%	有限合伙人
3	广州凯得科技创业投资有限公司	7,500.00	24.3506%	有限合伙人
4	北京德同优势投资中心（有限合伙）	12,328.40	40.0273%	有限合伙人
5	广州德同中财创业投资有限	8,300.00	26.9481%	有限合伙人

	合伙企业（有限合伙）
合计		30,800.00	100.0000%	-

（3）产权结构及股权控制关系

截至 2012 年 12 月 31 日，广州德同产权控制关系如下：

==> picture [407 x 271] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1%
莫丽静
0.6494% 广州德同投资管理有限公
广
州司（普通合伙人） 99% 德同（北京）投资管
德
理有限公司
同
凯 8.0247% 北京德同水木投资中心
得
创（有限合伙）
业
投
资 24.3506% 广州凯得科技创业投资有 100% 广州凯得控股有限公司
有限公司
限
合 100%
40.0273% 北京德同优势投资中心
伙
广州经济技术开发区管
企（有限合伙）
业理委员会
26.9481% 广州德同中财创业投资有
限合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
----- End of picture text -----

1）北京德同水木投资中心（有限合伙）产权控制关系

北京德同水木投资中心（有限合伙）产权控制关系详见本节“一、重大资产置换及发行股份购买资产置换差额之交易对方/（二）德勤股份其他股东基本情况/6、杭州德同/（3）产权结构及股权控制关系/5）北京德同水木投资中心（有限合伙）产权控制关系”。

2）北京德同优势投资中心（有限合伙）产权控制关系

北京德同优势投资中心（有限合伙）产权控制关系详见本节“一、重大资产置换及发行股份购买资产置换差额之交易对方/（二）德勤股份其他股东基本情况/6、杭州德同/（3）产权结构及股权控制关系/4）北京德同优势投资中心（有限合伙）产权控制关系”。

3）广州德同中财创业投资有限合伙企业（有限合伙）产权控制关系

广州德同中财创业投资有限合伙企业（有限合伙）产权控制关系如下：

==> picture [413 x 330] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

蔡锋邓英姿
3.5189%
李志雄
30% 70%
黎倩嫔 3.5189% 1.0006% 广州中财投资管理有限公司
广
6.0995% 州 3.5189%
林瑞虹德侯丽荣
3.5189% 同 3.5189%
李冲中陆启标
财
3.5189% 创 11.7298%
颜东军强亚龙
业
3.7535% 投 5.8649%
胡肖珍资周卓和
有
5.8649% 限 3.5189%
涂洁王微
合
3.5189% 伙 3.5189%
何慧斯企周永炘
业
7.0379% 3.5189%
朱广辉梁文峰
3.5189% 3.5189%
陈志彪施妙銮
3.5189% 3.5189%
伦镇江华台
3.5189% 5.8649%
黎亚平黄翠群
----- End of picture text -----

4）德同（北京）投资管理有限公司产权控制关系

德同（北京）投资管理有限公司产权控制关系详见本节“一、重大资产置换及发行股份购买资产置换差额之交易对方/（二）德勤股份其他股东基本情况/6、杭州德同/（3）产权结构及股权控制关系/1）德同（北京）投资管理有限公司产权控制关系”。

（4）下属子公司情况

截至本报告书签署日，广州德同无控股子公司。

（5）主营业务发展情况及主要财务指标

广州德同主要从事创业投资业务。广州德同 2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月主要财务指标如下：

单位：元


2012-09-30	2011-12-31	2010-12-31

293,594,186.22	297,755,178.00	115,754,109.00
0.00	116,834.00	44,000.00
293,594,186.22	297,638,344.00	115,710,109.00

2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度

1,516,707.92	3,014,274.00	85,268.00
-4,044,157.30	-6,071,765.00	-4,289,891.00
-4,044,157.30	-6,071,765.00	-4,289,891.00
-4,044,157.30	-6,071,765.00	-4,289,891.00

注：上述2010 年度、2011 年度财务数据摘自普华永道中天会计师事务所有限公司出具的“普华永道中天审

字（2012）第21686 号”《审计报告》，2012 年1-9 月财务数据未经审计。

9、成都德同

（1）基本信息

名称：	成都德同银科创业投资合伙企业（有限合伙）
主要办公地点：	成都高新区天府大道北段20号1幢8楼10号
执行事务合伙人：	成都德同西部投资管理有限公司
认缴出资额：	50,253万元
企业类型：	有限合伙企业
成立日期：	2010年3月3日
营业执照注册号：	510109000111469
税务登记证号码：	510198551075201
经营范围：	创业投资、资产管理、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）。

（2）历史沿革

2010 年 3 月 3 日，北京德同优势投资中心（有限合伙）、成都银科创业投资有限公司、成都德同西部投资管理有限公司共同出资设立成都德同银科创业投资合伙企业（有限合伙）。全体合伙人认缴出资额为人民币 25,000 万元，其中，北京德同优势投资中心（有限合伙）出资 17,250 万元，占出资总额的 69%；成都

银科创业投资有限公司出资 7,500 万元，占出资总额的 30%；成都德同西部投资管理有限公司出资 250 万元，占出资总额的 1%。

2010 年 3 月 22 日，成都德同全体合伙人签署了《入伙协议》，同意新增北京德同水木投资中心（有限合伙）为合伙人，原合伙人北京德同优势投资中心（有限合伙）将其持有的成都德同 11.523%的股权转让给新增合伙人北京德同水木投资中心（有限合伙）。2010 年 4 月 28 日，双方签署了《合伙权益转让协议书》。

2011 年 3 月 14 日，成都德同全体合伙人签署了《变更决议》，同意新增成都金茂诚信置业有限公司、董陆民、江雨、李激、廖昌清、廖昕、凌刚、彭辉、师晓岚、舒胜利、孙晓灵、武英、肖南、袁沩明、张岚、钟梁为有限合伙人；并同意认缴出资总额由人民币 25,000 万元增加到 50,000 万元。

2012 年 3 月，武英与吴朕签署了《财产份额转让协议书》，武英将其认缴的成都德同 1000 万元的财产份额转让给吴朕。钟梁与吴雪签署了《财产份额转让协议书》，将其认缴的成都德同 1000 万元的财产份额转让给吴雪。李激与舒瑾签署了《财产份额转让协议书》，将其认缴的成都德同 1500 万元的财产份额转让给舒瑾。孙晓灵与黄宗敏签署了《财产份额转让协议书》，将其认缴的成都德同 1000 万元的财产份额转让给黄宗敏。上述转让完成后，成都德同的股权结构如下：

序号	合伙人	认缴出资额（万元）	出资比例	合伙性质
1	成都德同西部投资管理有限公司	503.00	1.00%	无限责任
2	成都银科创业投资有限公司	15,000.00	29.85%	有限合伙人
3	北京德同优势投资中心（有限合伙）	14,369.25	28.59%	有限合伙人
4	北京德同水木投资中心（有限合伙）	2,880.75	5.73%	有限合伙人
5	成都金茂诚信置业有限公司	2,000.00	3.98%	有限合伙人
6	廖昕	1,000.00	1.99%	有限合伙人
7	张岚	1,000.00	1.99%	有限合伙人
8	董陆民	1,000.00	1.99%	有限合伙人
9	江雨	1,000.00	1.99%	有限合伙人
10	廖昌清	1,000.00	1.99%	有限合伙人

11	凌刚	1,000.00	1.99%	有限合伙人
12	彭辉	1,000.00	1.99%	有限合伙人
13	师晓岚	1,000.00	1.99%	有限合伙人
14	舒胜利	1,000.00	1.99%	有限合伙人
15	肖南	1,000.00	1.99%	有限合伙人
16	袁沩明	1,000.00	1.99%	有限合伙人
17	黄宗敏	1,000.00	1.99%	有限合伙人
18	舒瑾	1,500.00	2.98%	有限合伙人
19	吴雪	1,000.00	1.99%	有限合伙人
20	吴朕	1,000.00	1.99%	有限合伙人
合计		50,253.00	100.00%	-

（3）产权结构及股权控制关系

成都德同产权控制关系如下：

==> picture [432 x 351] intentionally omitted <==

1）成都德同西部投资管理有限公司产权控制关系

成都德同西部投资管理有限公司产权控制关系如下：

==> picture [432 x 290] intentionally omitted <==

上图中，德同（北京）投资管理有限公司产权控制关系详见本节“一、重大资产置换及发行股份购买资产置换差额之交易对方/（二）德勤股份其他股东基本情况/6、杭州德同/（3）产权结构及股权控制关系/1）德同（北京）投资管理有限公司产权控制关系”。

2）成都银科创业投资有限公司产权控制关系

成都银科创业投资有限公司产权控制关系如下：

==> picture [386 x 181] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

60% 成都市国有资产监督管理
委员会
20%
成成都投资控股集团有限公司
都 100%
银 40%
成都交通投资集团有限公司
科
创
业 50%
中国进出口银行
投
资
有
限
公
30% 100%
司成都高新投资集团有限公司成都高新区国有资产管理局
----- End of picture text -----

3）北京德同优势投资中心（有限合伙）产权控制关系

4）北京德同水木投资中心（有限合伙）产权控制关系

（4）下属子公司情况

截至本报告书签署日，成都德同无控股子公司。

（5）主营业务发展情况及主要财务指标

成都德同主要从事创业投资业务，其 2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月主要财务指标如下：

单位：元


项目	2012-09-30	2011-12-31	2010-12-31

总资产	836,288,002.61	644,865,816.00	142,628,794.00
总负债	64,064,943.58	28,044,480.00	55,000.00
所有者权益	772,223,059.03	616,821,336.00	142,573,794.00

项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度

营业收入	196,465,060.38	170,850,833.00	294,724
营业利润	152,871,723.30	124,247,542.00	-7,426,206.00
利润总额	152,871,723.30	124,247,542.00	-7,426,206.00
净利润	152,871,723.30	124,247,542.00	-7,426,206.00

注：上述2011 年度财务数据摘自普华永道中天会计师事务所有限公司出具的“普华永道中天审字（2012）

第21685 号”《审计报告》，2012 年1-9 月财务数据未经审计。

10、磐霖盛泰

（1）基本信息

名称：	磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要办公地点：	天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-172
执行事务合伙人：	上海磐霖投资管理有限公司
认缴出资额：	14,235.7603万元
企业类型：	有限合伙企业
成立日期：	2011年7月5日
营业执照注册号：	120194000003818
税务登记证号码：	120120578305919
经营范围：	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资和相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

（2）历史沿革

2011 年 7 月 5 日，上海磐霖投资管理有限公司、张汉威等 11 名自然人共同出资设立磐霖盛泰，认缴出资额为人民币 6000 万元，上海磐霖投资管理有限公司为普通合伙人，其合伙人出资情况如下：

	认缴出资额（万元）
合伙人		出资比例	合伙性质

上海磐霖投资管理有限公司	100.00	1.67%	普通合伙人
张汉威	1000.00	16.67%	有限合伙人
叶小儒	700.00	11.67%	有限合伙人
林禧	600.00	10.00%	有限合伙人
李宇辉	500.00	8.33%	有限合伙人
刘雨衡	500.00	8.33%	有限合伙人
田克俭	500.00	8.33%	有限合伙人
金智儒	500.00	8.33%	有限合伙人
金忠海	500.00	8.33%	有限合伙人
张本云	500.00	8.33%	有限合伙人
王姝蕾	300.00	5.00%	有限合伙人

陈竹青	300.00	5.00%	有限合伙人
合计	6000.00	100.00%	-

2011 年 10 月 6 日，磐霖盛泰召开合伙人会议，同意增加磐霖盛泰出资额 3800 万元，其中原有限合伙人叶小儒、林禧各增加 500 万元出资额；新有限合伙人南京华鼎资产管理中心（有限合伙）出资 1500 万元；陈雷出资 500 万元；上海福勤投资有限公司出资 500 万元；李惠银出资 300 万元，上述增资完成后，磐霖盛泰出资额增至 9800 万元，具体情况如下：

	认缴出资额（万元）
合伙人		出资比例	合伙性质

上海磐霖投资管理有限公司	100.00	1.02%	普通合伙人
张汉威	1000.00	10.20%	有限合伙人
叶小儒	1200.00	12.24%	有限合伙人
林禧	1100.00	11.22%	有限合伙人
李宇辉	500.00	5.10%	有限合伙人
刘雨衡	500.00	5.10%	有限合伙人
田克俭	500.00	5.10%	有限合伙人
金智儒	500.00	5.10%	有限合伙人
金忠海	500.00	5.10%	有限合伙人
张本云	500.00	5.10%	有限合伙人
王姝蕾	300.00	3.06%	有限合伙人
陈竹青	300.00	3.06%	有限合伙人
南京华鼎资产管理中心（有限合伙）	1500.00	15.31%	有限合伙人
陈雷	500.00	5.10%	有限合伙人
上海福勤投资有限公司	500.00	5.10%	有限合伙人
李惠银	300.00	3.06%	有限合伙人
合计	9800.00	100.00%	-

2012 年 1 月 7 日，磐霖盛泰召开合伙人会议，同意磐霖盛泰增加出资额 1769.8073 万元，其中原有限合伙人张汉威增加 535.3319 万元；原有限合伙人南

京华鼎资产管理中心（有限合伙）增加 1234.4754 万元。上述出资完成后，磐霖盛泰出资额增至 11569.8073 万元，具体出资情况如下：

	认缴出资额（万元）
合伙人		出资比例	合伙性质

上海磐霖投资管理有限公司	100.00	0.86%	普通合伙人
张汉威	1535.3319	13.27%	有限合伙人
叶小儒	1200.00	10.37%	有限合伙人
林禧	1100.00	9.51%	有限合伙人
李宇辉	500.00	4.32%	有限合伙人
刘雨衡	500.00	4.32%	有限合伙人
田克俭	500.00	4.32%	有限合伙人
金智儒	500.00	4.32%	有限合伙人
金忠海	500.00	4.32%	有限合伙人
张本云	500.00	4.32%	有限合伙人
王姝蕾	300.00	2.59%	有限合伙人
陈竹青	300.00	2.59%	有限合伙人
南京华鼎资产管理中心（有限合伙）	2734.4754	23.63%	有限合伙人
陈雷	500.00	4.32%	有限合伙人
上海福勤投资有限公司	500.00	4.32%	有限合伙人
李惠银	300.00	2.59%	有限合伙人
合计	11569.8073	100.00%	-

2012 年 8 月 29 日，磐霖盛泰召开合伙人会议，同意磐霖盛泰增加出资额 1059.9572 万元，其中由原有限合伙人李宇辉增加 214.1328 万元；原有限合伙人南京华鼎资产管理中心（有限合伙）增加 535.3319 万元；新有限合伙人薛孟军出资 310.4925 万元。上述出资完成后，磐霖盛泰出资额增至 12629.7645 万元，具体出资情况如下：

	认缴出资额（万元）
合伙人		出资比例	合伙性质

上海磐霖投资管理有限公司	100.00	0.79%	普通合伙人
张汉威	1535.3319	12.16%	有限合伙人

叶小儒	1200.00	9.50%	有限合伙人
林禧	1100.00	8.71%	有限合伙人
李宇辉	714.1328	5.65%	有限合伙人
刘雨衡	500.00	3.96%	有限合伙人
田克俭	500.00	3.96%	有限合伙人
金智儒	500.00	3.96%	有限合伙人
金忠海	500.00	3.96%	有限合伙人
张本云	500.00	3.96%	有限合伙人
王姝蕾	300.00	2.38%	有限合伙人
陈竹青	300.00	2.38%	有限合伙人
南京华鼎资产管理中心（有限合伙）	3269.8073	25.89%	有限合伙人
陈雷	500.00	3.96%	有限合伙人
上海福勤投资有限公司	500.00	3.96%	有限合伙人
李惠银	300.00	2.38%	有限合伙人
薛孟军	310.4925	2.46%	有限合伙人
合计	12629.7645	100.00%	-

2012 年 9 月 7 日，磐霖盛泰召开合伙人会议，同意磐霖盛泰增加出资额 1605.9958 万元，其中原有限合伙人李宇辉增加 267.6660 万元；原有限合伙人刘雨衡增加 53.5332 万元；新有限合伙人袁沩明出资 1070.6638 万元；新有限合伙人陈辉出资 214.1328 万元。上述出资完成后，磐霖盛泰出资额增至 14235.7603 万元，具体出资情况如下：

	认缴出资额（万元）
合伙人		出资比例	合伙性质

上海磐霖投资管理有限公司	100	0.70%	普通合伙人
张汉威	1535.3319	10.79%	有限合伙人
叶小儒	1200	8.43%	有限合伙人
林禧	1100	7.73%	有限合伙人
李宇辉	981.7988	6.90%	有限合伙人
刘雨衡	553.5332	3.89%	有限合伙人

田克俭	500	3.51%	有限合伙人
金智儒	500	3.51%	有限合伙人
金忠海	500	3.51%	有限合伙人
张本云	500	3.51%	有限合伙人
王姝蕾	300	2.11%	有限合伙人
陈竹青	300	2.11%	有限合伙人
南京华鼎资产管理中心（有限合伙）	3269.8073	22.97%	有限合伙人
陈雷	500	3.51%	有限合伙人
上海福勤投资有限公司	500	3.51%	有限合伙人
李惠银	300	2.11%	有限合伙人
薛孟军	310.4925	2.18%	有限合伙人
袁沩明	1070.6638	7.52%	有限合伙人
陈辉	214.1328	1.50%	有限合伙人
合计	14235.7603	100.00%	-

（3）产权结构及股权控制关系

1）截至 2012 年 12 月 31 日，磐霖盛泰产权控制关系如下：

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2）上海磐霖投资管理有限公司产权控制关系

上海磐霖投资管理有限公司为磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业执行事务合伙人，其产权控制关系如下：


股东	出资金额（万元）	出资比例

李宇辉	460.00	46.00%
谭惠东	240.00	24.00%
宋洁	150.00	15.00%
张本云	50.00	5.00%
刘雨衡	50.00	5.00%
薛孟军	50.00	5.00%
合计	1,000.00	100.00%

3）南京华鼎资产管理中心（有限合伙）产权控制关系如下：


股东	出资金额（万元）	出资比例

南京华丰资产管理有限公司	1,000.00	2.17%

江苏宁石投资有限公司	10,000.00	21.74%
南京新盟资产管理有限公司	10,000.00	21.74%
季昌群	10,000.00	21.74%
刘玉萍	10,000.00	21.74%
袁亚非	5,000.00	10.87%
合计	46,000.00	100.00%

①南京华丰资产管理有限公司为南京华鼎资产管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，其产权控制关系如下：


股东	出资金额（万元）	出资比例

章一峰	560.00	70.00%
王祥英	160.00	20.00%
杨卫生	40.00	5.00%
张宝芸	40.00	5.00%
合计	800.00	100.00%

②江苏宁石投资有限公司产权控制关系如下：


股东	出资金额（万元）	出资比例

薛峰	1,200.00	40.00%
江苏悦达资产管理有限公司	1,800.00	60.00%
合计	3,000.00	100.00%

其中，江苏悦达资产管理有限公司产权控制关系如下：


股东	出资金额（万元）	出资比例

江苏悦达集团有限公司	95,000	95.00%
薛峰	5,000	5.00%
合计	100,000	100.00%

注：盐城市人民政府持有江苏悦达集团有限公司100%股权。

③南京新盟资产管理有限公司产权控制关系如下：

股东出资金额（万元）出资比例

施智强	0.50	0.10%
季昌群	499.50	99.90%
合计	500.00	100.00%

4）上海福勤投资有限公司产权控制关系如下：


股东	出资金额（万元）	出资比例

上海中罗实业有限公司	4,000.00	80.00%
邹昆	1,000.00	20.00%
合计	5,000.00	100.00%

其中，上海中罗实业有限公司产权控制关系如下：


股东	出资金额（万元）	出资比例

蒋威风	9,500.00	95.00%
上海蓝坤投资有限公司	500.00	5.00%
合计	10,000.00	100.00%

其中，上海蓝坤投资有限公司产权控制关系如下：


股东	出资金额（万元）	出资比例

蒋威风	45.00	90.00%
蒋帅	5.00	10.00%
合计	50.00	100.00%

（4）下属子公司情况

截至本报告书签署日，磐霖盛泰无控股子公司。

（5）主营业务发展情况及主要财务指标

磐霖盛泰成立于 2011 年 7 月，主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资和相关咨询服务。磐霖盛泰 2011 年及 2012 年 1-9 月主要财务指标如下：

单位：元

项目 2012-09-30 2011-12-31

总资产	138,383,811.65	115,424,966.95
总负债	0.00	893,010.19
所有者权益	138,383,811.65	114,531,956.76

项目	2012 年1-9 月	2011 年度

营业收入	42,746.04	72,819.60
营业利润	-2,807,675.11	-1,166,116.24
利润总额	-2,807,675.11	-1,166,116.24
净利润	-2,807,675.11	-1,166,116.24

注：上述2011 年度财务数据摘自安永华明会计师事务所上海分所出具的“安永华明（2012）审字第 60971572_B01 号”《审计报告》，2012 年1-9 月财务数据未经审计。

11、宁波北远

（1）基本信息

名称：	宁波北远创业投资中心（有限合伙）
主要办公地点：	宁波市江北区北岸财富中心9幢（6-4）室
执行事务合伙人：	宁波北远投资有限公司
认缴出资额：	3,000万元
企业类型：	有限合伙
成立日期：	2010年8月27日
营业执照注册号：	330200000069479
税务登记证号码：	330205561262393
经营范围：	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

（2）历史沿革

2010 年 8 月 27 日，自然人徐纪学、高琪、梁琼英和宁波北远投资有限公司共同设立宁波北远创业投资中心（有限合伙），认缴出资额 3000 万元。其中，徐纪学认缴出资人民币 2,400 万元，高琪认缴出资人民币 150 万元，梁琼英认缴出资人民币 150 万元并承担有限责任；宁波北远投资有限公司认缴出资人民币 300 万元并承担无限责任，为宁波北远的执行事务合伙人。

（3）产权结构及股权控制关系

宁波北远产权控制关系如下图所示：

==> picture [433 x 153] intentionally omitted <==

（4）下属子公司情况

截至本报告书签署日，宁波北远无控股子公司。

（5）主营业务发展情况及主要财务指标

宁波北远成立于 2010 年 8 月 27 日，主营创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。宁波北远 2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月主要财务指标如下：

单位：元


项目	2012-09-30	2011-12-31	2010-12-31

总资产	31,500,605.89	28,548,885.86	30.00
总负债	3,370,424.00	100,000.00	1,268.00
所有者权益	28,130,181.89	28,448,885.86	-1,238.00

项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度

营业收入	0.00	0.00	0.00
营业利润	-318,703.97	123.86	-1,238.00
利润总额	-318,703.97	123.86	-1,238.00
净利润	-318,703.97	123.86	-1,238.00

注：以上数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。

12、融客投资公司

（1）基本信息

公司名称：	上海融客投资管理有限公司
公司注册地：	上海市闵行区昆阳路1600号第4幢157室
主要办公地点：	上海市徐汇区东湖路70号3号楼3楼
法定代表人：	毛勇春
注册资本：	1,500万元
实收资本：	1,500万元
企业类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：	2006年12月29日
营业执照注册号：	310112000725320
税务登记证号码：	310112797030169
经营范围：	投资管理，项目投资，市场营销策划，商务咨询、财务咨询（除代理记账）、投资咨询、市场信息咨询与调查（咨询类项目除经纪），展览展示服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

（2）历史沿革

2006 年 12 月 29 日，杨健勇、毛勇春共同出资人民币 50 万元设立上海勃融客投资管理有限公司。杨健勇出资人民币 10 万元，占注册资本的 20%；毛勇春出资人民币 40 万元，占注册资本的 80%。

2007 年 3 月 28 日，上海勃融客投资管理有限公司召开股东会，同意股东杨健勇将投资额增加至 100 万元，毛勇春将投资额增加至 400 万元，各股东出资比例不变。2007 年 4 月 4 日，上海兴中会计师事务所有限公司对上海勃融客投资管理有限公司截至 2007 年 4 月 3 日的出资情况进行了审验，并出具了“兴验内字（2007）-1447 号”《验资报告》。

2007 年 4 月 15 日，上海勃融客投资管理有限公司召开股东会，决定将公司名称变更为“上海融客投资管理有限公司”，新名称已于 2007 年 2 月 7 日获得上海市工商行政管理局核准。

2008 年 1 月 2 日，融客投资公司召开股东会，同意股东毛勇春将投资额增加至 1400 万元，占注册资本的 93.33%；股东杨健勇出资额不变，占注册资本的 6.67%。同日，上海光大会计师事务所有限公司对融客投资公司截至 2008 年 1

月 2 日的出资情况进行了审验，并出具了“沪光大会验（2008）第 30004 号”《验资报告》。融客投资公司股权结构如下：


股东	认缴出资额（万元）	出资比例

毛勇春	1400	93.33%
杨健勇	100	6.67%
合计	1500	100%

（3）产权结构及股权控制关系

截至 2012 年 12 月 31 日，融客投资公司产权控制关系如下：

毛勇春 93.33%		6.67% 杨健勇
	上海融客投资管理有限公司

（4）下属子公司情况

截至本报告书签署日，融客投资公司无控股子公司。

（5）主营业务发展情况及主要财务指标

上海融客投资管理有限公司主要从事的业务包括财务顾问、股权投资等。融客投资公司主要财务指标如下：

单位：元


项目	2012-09-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31

总资产	13,466,495.27	13,468,625.06	13,367,024.94	13,881,043.68
总负债	901,505.93	2,563.73	167,392.05	215,915.25
所有者权益	12,564,989.34	13,466,061.33	13,199,632.89	13,665,128.43

项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度

营业收入	1,500.00	32,400.00	990,164.00	937,117.89
营业利润	-901,071.99	-3,600,636.27	-694,731.69	-823,634.32
利润总额	-901,071.99	267,238.44	-414,955.54	-352,119.26

净利润 -901,071.99 266,428.44 -465,495.54 -388,915.61

注：以上数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。

13、李萍

（1）基本情况

姓名：	李萍
性别：	女
国籍：	中国
身份证号码：	33032519650210 ****
住所：	杭州市下城区中山北路369号
通讯地址：	浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼
电话：	0580-2056676
是否取得其他国家或地区居留权：	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
任职单位	起止时间	职务

浙江新湖集团股份有限公司	2000年至今	董事	是
德勤集团股份有限公司	2008年10月至今	董事	是

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至 2012 年 12 月 31 日，李萍除持有德勤股份 10.2723%股份外，还持有浙江新湖集团股份有限公司 28.83%的股权，其基本情况如下：

公司名称：	浙江新湖集团股份有限公司
公司注册地：	杭州市体育场路田家桥2号
法定代表人：	林俊波
注册资本：	29,790万元
实收资本：	29,790万元
企业类型：	股份有限公司（非上市）
营业执照注册号：	330000000007613
经营期限：	长期

危险化学品。能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，海水养殖及海产品的深加工，建筑材料、木材、普通机械、金经营范围：属材料、其他化工原料及产品、汽车配件的销售，信息咨询服务，物业管理服务，经营进出口业务。

14、林兴

（1）基本情况

姓名：	林兴
性别：	男
国籍：	中国
身份证号码：	32021119660315 ****
住所：	合肥市高新区天柱路19号梦园小区
通讯地址：	合肥市长江中路369号CBD中央广场1幢19楼B座
电话：	0551-65226273
是否取得其他国家或地区居留权：	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
任职单位	起止时间	职务

安徽银丰科技发展有限责任公司	2005年至今	总经理	是

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至 2012 年 12 月 31 日，林兴除持有德勤股份 0.6420%股份外，还持有安徽银丰科技发展有限责任公司 90%的股权。安徽银丰科技发展有限责任公司基本情况如下：

情况如下：
公司名称：	安徽银丰科技发展有限责任公司
公司注册地：	合肥市长江中路369号CBD中央广场1幢19楼B座
主要办公地点：	合肥市长江中路369号CBD中央广场1幢19楼B座
法定代表人：	林兴
注册资本：	500万
实收资本：	500万
企业类型：	有限责任公司

营业执照注册号：	340000000013212
成立日期：	2004年12月22日
经营范围：	通讯产品、计算机、办公用品、家用电器、机电设备的销售，咨询与服务

15、谢漱泉

（1）基本情况

姓名：	谢漱泉
性别：	女
国籍：	中国
身份证号码：	34011119631031****
住所：	上海浦东新区浦明路233弄
通讯地址：	上海浦东新区浦东南路360号新上海国际大厦19B
电话：	021-68863107
是否取得其他国家或地区居留权：	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
任职单位	起止时间	职务

上海银利伟世投资管理有限公司	2006年1月至今	常务副总经理	否

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，谢漱泉除持有德勤股份 0.5778%股份外，无其他控制的企业。

16、李宁

（1）基本情况

姓名：	李宁
性别：	女
国籍：	中国
身份证号码：	61011319610707 ****
住所：	上海市浦东新区东绣路99弄

通讯地址：	上海市浦东新区浦东南路360号新上海国际大厦19层B座
电话：	021-68863107
是否取得其他国家或地区居留权：	否

李宁为德勤股份董事李德明配偶（李德明系银利伟世公司副总经理兼德勤股

份董事）。

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

李宁已于 2006 年 5 月退休，无职业。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，李宁除持有德勤股份 0.5136%股份外，无其他控制的企业。

17、孙志刚

（1）基本情况

姓名：	孙志刚
性别：	男
国籍：	中国
身份证号码：	35050019640804 ****
住所：	深圳市福田区滨河路汇港名苑南3栋
通讯地址：	深圳市福田区福虹路华强花园A座7E室
电话：	0755-36922222
是否取得其他国家或地区居留权：	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
任职单位	起止时间	职务

香港多丽雅电子科技公司	2007年1月至今	副总经理	否

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，孙志刚除持有德勤股份 0.4494%的股份外，无其他控制的企业。

18、王汉华

（1）基本情况

姓名：	王汉华
性别：	男
国籍：	中国
身份证号码：	31010719640427 ****
住所：	北京棕榈泉国际公寓3楼
通讯地址：	北京棕榈泉国际公寓3楼
电话：	010-65398535
是否取得其他国家或地区居留权：	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
任职单位	起止时间	职务

新好耶集团	2012年12月至今	总裁	无
亚马逊中国	2005年5月–2012年11月	总裁	无
摩托罗拉中国	1998年2月–2005年5月	副总裁	无

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，王汉华除持有德勤股份 0.3852%的股份外，无其他控制的企业。

19、杨志瑛

（1）基本情况

姓名：	杨志瑛
性别：	女
国籍：	中国
身份证号码：	31010619650817 ****

住所：	上海市胶州路728号
通讯地址：	上海市东新路99弄25号3004室
电话：	0580-2056676
是否取得其他国家或地区居留权：	否

杨志瑛配偶孙力生系德勤股份股东嘉信佳禾执行事务合伙人上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，并持有上海嘉信佳禾投资管理中心 95%出资额。

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

杨志瑛为自由职业者。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，杨志瑛除持有德勤股份 0.2860%的股份外，无其他控制的企业。

20、李莉

（1）基本情况

姓名：	李莉
性别：	女
国籍：	中国
身份证号码：	31011119601027 ****
住所：	上海浦东新区建中路126弄4栋
通讯地址：	上海浦东新区建中路126弄4栋
电话：	021-58554272
是否取得其他国家或地区居留权：	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
任职单位	起止时间	职务

上海百路网络通信科技有限公司	2000年-2010年10月	业务经理	无

2010 年 11 月至今退休

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，李莉除持有德勤股份 0.2860%的股份外，无其他控制的企业。

21、周文美

（1）基本情况

姓名：	周文美
性别：	女
国籍：	中国
身份证号码：	37900619540508 ****
住所：	青岛市胶州泸州东路223号
通讯地址：	浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼
电话：	0580-2056676
是否取得其他国家或地区居留权：	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

周文美为自由职业者。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，周文美除持有德勤股份 0.2568%的股份外，无其他控制的企业。

22、黄菊英

（1）基本情况

姓名：	黄菊英
性别：	女
国籍：	中国
身份证号码：	31010419481012 ****
住所：	上海徐汇区老沪闵路333弄

通讯地址：	上海徐汇区老沪闵路333弄
电话：	021-54357374
是否取得其他国家或地区居留权：	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

黄菊英已退休。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，黄菊英除持有德勤股份 0.2288%的股份外，无其他控制的企业。

23、何军

（1）基本情况

姓名：	何军
性别：	男
国籍：	中国
身份证号码：	11010819680306 ****
住所：	北京市海淀区复兴路22号52楼
通讯地址：	北京市海淀区复兴路22号52楼
电话：	0580-2056676
是否取得其他国家或地区居留权：	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
任职单位	起止时间	职务

北京元森生物制药有限公司	1998年至今	项目负责人、顾问	无

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，何军除持有德勤股份 0.1284%的股份外，无其他控制的企业。

24、张苏

（1）基本情况

姓名：	张苏
性别：	男
国籍：	中国
身份证号码：	37020319830827 ****
住所：	青岛市东海路49号
通讯地址：	浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼
电话：	0580-2056676
是否取得其他国家或地区居留权：	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
任职单位	起止时间	职务

青岛中澳森商贸有限公司	2008年7月至今	总经理	否

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，张苏除持有德勤股份 0.1284%的股份外，无其他控制的企业。

25、贺国平

（1）基本情况

姓名：	贺国平
性别：	男
国籍：	中国
身份证号码：	43042519750526****
住所：	上海市杨浦区兰州路111号
通讯地址：	上海市浦东新区周康路169弄6号802室
电话：	0580-2056676
是否取得其他国家或地区居留权：	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
任职单位	起止时间	职务

中远集装箱运输有限公司	1998年7月-2011年4月	员工（高级船员）	否
上港集团	2011年5月至今	员工（引航员）	否

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，贺国平除持有德勤股份 0.1144%的股份外，无其他控制的企业。

26、陈凝

（1）基本情况

姓名：	陈凝
性别：	女
国籍：	中国
身份证号码：	32010319710406 ****
住所：	南京市白下区瑞金北村75幢
通讯地址：	南京市白下区瑞金北村75幢
电话：	0580-2056676
是否取得其他国家或地区居留权：	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
任职单位	起止时间	职务

江苏省职工医科大学	2006年7月至今	教师	否

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，陈凝除持有德勤股份 0.0572%的股份外，无其他控制的企业。

二、收购债权交易对方

本次交易收购债权的交易对方为郡原地产，基本情况如下：

（一）公司概况

公司名称：浙江郡原地产股份有限公司

公司注册地：杭州市西湖区公元大厦北楼 2201 室主要办公地点：杭州市西湖区公元大厦北楼 2201 室法定代表人：许广跃注册资本：70,000 万元

企业类型：股份有限公司（非上市）

营业执照注册号：330100000020334 税务登记证号码：330106739948756 经营期限：2002 年 6 月 18 日至长期

经营范围：房地产开发（按资质证书经营）。房地产投资，实业投资；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；服务：房产中介，室内外装饰，建筑工程技术咨询；批发、零售：建筑材料。

（二）历史沿革

郡原地产前身为杭州南源联合置业有限公司，成立于 2002 年 6 月 18 日，由深圳市鹊源投资有限公司、杭州万方投资有限公司共同出资组建，注册资本 1,000 万元，已经浙江中汇会计师事务所有限公司出具的浙汇会验[2002]第 00560 号《验资报告》验证。2007 年 12 月 31 日，杭州南源联合置业有限公司整体变更为浙江郡原地产股份有限公司，注册资本为 6 亿元，已经天健会计师事务所有限公司出具的浙天会验[2007]第 148 号《验资报告》验证，郡原地产成立时股权结构为：

序号	股东名称	股份数（万股）	持股比例（%）
1	杭州天禧投资有限公司	36,750.00	61.25
2	许广跃	10,500.00	17.50
3	杭州唐旗投资有限公司	5,250.00	8.75
4	吴彤	3,750.00	6.25

100

5	黄强	1,875.00	3.13
6	邵南燕	1,875.00	3.13
合计		60,000.00	100.00

2008 年 2 月 15 日，郡原地产召开 2008 年第一次临时股东大会，会议决议同意增加总股本 10,000 万元，股本增至 70,000 万元。新增股份由魏东、刘先震和黄强认缴，其中，魏东认缴 56,253,516 股，刘先震认缴 30,001,875 股，黄强认缴 13,744,609 股。2008 年 3 月 11 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了―浙天会验[2008]18 号‖《验资报告》。郡原地产股东魏东于 2008 年 4 月 29 日去世，魏东名下的郡原地产股份由其配偶陈金霞全部继承。

2009 年 7 月 15 日，股东黄强将其持有的郡原地产 4.642%股权计 32,494,609 股股份转让给其母亲周楚卿。

截至本报告书签署日，郡原地产的股权结构为：

序号	股东名称	股份数（万股）	持股比例（%）
1	杭州天禧投资有限公司	36,750.00	52.50
2	许广跃	10,500.00	15.00
3	陈金霞	5,625.35	8.03
4	杭州唐旗投资有限公司	5,250.00	7.50
5	吴彤	3,750.00	5.36
6	周楚卿	3,249.46	4.64
7	刘先震	3,000.19	4.29
8	邵南燕	1,875.00	2.68
合计		70,000.00	100.00

郡原地产最近三年的注册资本未发生变化。

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，郡原地产的产权控制关系如下图所示：

101

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许广跃直接及间接控制郡原地产 75.00%股权，为郡原地产实际控制人。

（四）最近三年的主要业务状况

郡原地产主营业务为房地产投资、实业投资、房地产开发，房产中介，建筑材料零售。

（五）主要财务指标

单位：万元


项目	2012-09-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31

总资产	987,394.99	1,025,205.94	717,245.18	480,507.99
总负债	698,480.16	785,260.37	450,118.53	240,598.01
归属于母公司所有者权益	178,821.58	159,805.64	267,126.65	165,686.30

项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度

营业收入	135,620.62	97,960.80	96,326.15	47,614.64
营业利润	43,620.38	14,879.74	25,693.09	2,901.77
利润总额	43,153.28	14,271.59	25,862.94	44,678.24
归属于母公司所有者权益	21,515.94	4,721.62	15,429.64	34,466.21

注：上述2011 年财务数据摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2012]4859 号”《审计报

告》，2009 年、2010 年及2012 年1-9 月份未经审计。

（六）郡原地产的主要下属公司基本情况

序号		注册资本（万元）
	公司名称		持股比例	主要业务/主要产品

102

1	浙江郡原地产股份有限公司	70,000	—	房地产开发、投资：公元大厦
2	杭州郡原居里房产开发有限公司	10,000	100％	房地产开发：九衡公寓
3	杭州相江投资有限公司	20,000	60％	房地产投资：相江公寓
4	浙江华浙青马房地产开发有限公司	25,000	57％	房地产开发：九润公寓
5	杭州硕原置业有限公司	6,000	100％	房地产开发：一江春水
6	青山湖圣园（杭州）置业有限公司	14,058	55％	房地产开发：郡原列岛
7	宁波隆越房地产开发有限公司	5,000	60%	房地产开发：城市摩尔
8	沈阳华凌房地产有限公司	5,000	95％	房地产开发：郡原美村
9	大连郡原置业有限公司	30,000	75%	房地产开发
10	海南郡原置业有限公司	10,000	100％	房地产开发：长滩雨林
11	湖南郡原置业有限公司	12,000	100％	房地产投资
12	湖南中嘉房地产开发有限公司	16,000	62.5％	房地产开发：郡原广场
13	湖南宏梦置业有限公司	1,000	90%	房地产开发：郡原居里
14	四川郡原置业有限公司	2,000	100％	房地产投资
16	崇州市味江城建设有限公司	10,000	59.5％	房地产开发：山外山酒店
17	成都郡原置业有限公司	10,000	61％	房地产开发：山外山住宅
18	北京通州商务园开发建设有限公司	32,000	15.625％	房地产开发、投资：通州商务园项目
19	天津郡原投资有限公司	20,000	100%	房地产投资
20	温岭丰瑞置业有限公司	2,000	51%	房地产开发：温岭石塘镇综合体地块项目
21	浙江郡原建筑装饰工程有限公司	1,000	100%	室内外装饰装修工程
22	上海盈郡企业管理有限公司	200	50%	企业管理、商务咨询等

三、交易对方之间的关联关系

103

任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松为德勤股份共同控制人，详见本报告书“第五节交易标的基本情况\二、拟置入资产基本情况\（三）产权结构及股权控制关系”。

成都德同执行事务合伙人为成都德同西部投资管理有限公司，成都德同西部投资管理有限公司为德同（北京）投资管理有限公司持股 67%的企业。广州德同执行事务合伙人为广州德同投资管理有限公司，广州德同投资管理有限公司为德同（北京）投资管理有限公司持股 99%的企业。杭州德同执行事务合伙人为德同（北京）投资管理有限公司。成都德同、广州德同、杭州德同三家合伙企业均为德同（北京）投资管理有限公司所控制，存在一致行动关系。根据本次交易作价测算的发行股份情况，本次交易完成后，成都德同、广州德同、杭州德同合计持上市公司股份比例为 2.825%，低于 5%。

李宁持有德勤股份 0.5136%股份，为德勤股份董事李德明配偶。李德明持有银利伟世公司 10%股权，且担任银利伟世公司副总经理。林兴持有德勤股份 0.6420%的股份，与银利伟世公司法定代表人林奇为亲兄弟关系，林奇持有银利伟世公司 90%的股权。银利伟世公司持有德勤股份 2.5680%的股份。谢漱泉持有德勤股份 0.5778%的股份，为银利伟世公司常务副总经理。

杨志瑛持有德勤股份 0.2860%股份，其配偶孙力生系德勤股份股东嘉信佳禾执行事务合伙人上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）对嘉信佳禾的委派代表，且孙力生持有上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）95%的出资额，嘉信佳禾持有德勤股份 1.2712%股份。

除上述事项外，德勤股份其他股东与任马力等五名股东之间不存在关联关系，德勤股份其他股东之间不存在关联关系。

四、交易对方与上市公司之间关联关系情况

本次交易前，任马力等德勤股份 31 名股东与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，任马力、武华强、武国富、武国宏及魏建松合计持有上市公司 842,857,000 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 46.21%，为上市公司的实际控制人；李萍持有上市公司 144,020,245 股股份，占本次交易完成后上市

104

公司总股本的 7.90%；得一投资公司持有上市公司 112,578,009 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 6.17%。根据《上市规则》10.1.6 条规定，任马力、武华强、武国富、武国宏及魏建松在未来 12 个月内可能直接控制上市公司；李萍、得一投资公司在未来 12 个月内可能持有上市公司 5%以上的股份；任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松、得一投资公司及李萍为上市公司潜在关联人。

本次交易前，北生药业董事赵文劼先生、张法荣先生分别担任郡原地产董事兼副总裁、董事，因此郡原地产构成上市公司的关联方。

五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，任马力等德勤股份 31 名股东未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。上市公司董事张法荣兼任郡原地产董事，董事赵文劼兼任郡原地产董事、副总裁。上市公司现有 6 名董事，在郡原地产兼职的董事未超过上市公司董事会成员的三分之一。

六、交易对方最近五年合法经营情况

截至本报告签署日，交易对方任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松、李萍、林兴、谢漱泉、李宁、孙志刚、王汉华、杨志瑛、李莉、周文美、黄菊英、何军、张苏、贺国平、陈凝等 19 名自然人，最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，交易对方得一投资公司、银利伟世公司、光大金控公司、苏州国发、博瑞盛德公司、杭州德同、嘉信佳禾、广州德同、成都德同、磐霖盛泰、宁波北远、融客投资公司及郡原地产等 13 家企业及其主要管理人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

105

第五节交易标的基本情况

本次重大资产重组的交易标的包括拟置出资产、拟置入资产及郡原地产对上市公司的协助重组债权。拟置出资产为杭州物业 100%股权，拟置入资产为德勤股份 100%股权，郡原地产对上市公司的协助重组债权系郡原地产在协助公司破产重组过程中向上市公司提供资金而形成的债权余额。

一、拟置出资产基本情况

本次交易中，拟置出资产为杭州物业 100%股权。

（一）基本情况

公司名称：杭州郡原物业服务有限公司

公司住所：西湖区求是路 8 号（公元大厦）北楼 305 室

法定代表人：赵云岗

注册资本：人民币壹佰万元

实收资本：人民币壹佰万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：330106000012261

税务登记证号：330106765450636

成立日期：2004 年 07 月 13 日

经营范围：许可经营项目：服务：停车业务（有效期至 2017 年 3 月 28 日）；定型包装食品（含冷冻和冷藏食品，有效期至 2013 年 3 月 29 日），游艺室（限建德分公司经营）。一般经营项目：服务：物业管理，房地产中介服务；批发、零售：日用百货，五金交电。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（二）历史沿革

106

杭州郡原物业服务有限公司，原名杭州公元复兴物业管理有限公司，由杭州复兴物业管理有限公司出资人民币 80 万元（占比 80%）和杭州五云投资有限公司出资人民币 20 万元（占比 20%）于 2004 年 7 月 13 日设立。

2006 年 5 月 18 日，杭州复兴物业管理有限公司与杭州五云投资有限公司签署《股东转让出资协议》，杭州复兴物业管理有限公司将其持有杭州公元复兴物业管理有限公司 60%股权转让给杭州五云投资有限公司。2007 年 8 月 21 日，杭州复兴物业管理有限公司，更名浙江华太物业服务有限公司。

2007 年 9 月 5 日，杭州五云投资有限公司与浙江郡原房地产投资有限公司签署《股权转让协议》，杭州五云投资有限公司将其持有杭州公元复兴物业管理有限公司 80%股权转让给浙江郡原房地产投资有限公司。

2008 年 7 月 8 日，杭州公元复兴物业管理有限公司更名为“杭州郡原物业服务有限公司”。

2010 年 6 月 21 日，浙江华太物业服务有限公司与浙江郡原房地产投资有限公司签署《股权转让协议》，浙江华太物业服务有限公司将其持有杭州郡原物业服务有限公司 20%股权转让给浙江郡原房地产投资有限公司。

2012 年 11 月 30 日，浙江郡原控股有限公司将其持有杭州郡原物业服务有限公司 100%股权转让给浙江郡原地产股份有限公司。2012 年 12 月 5 日，浙江郡原地产股份有限公司与广西北生药业股份有限公司签署《股权赠予协议》，浙江郡原地产股份有限公司将其持有杭州郡原物业服务有限公司 100%股权不附加任何条件的无偿赠予给广西北生药业股份有限公司。前述股权赠予工商变更登记已于 2012 年 12 月 6 日完成。

（三）产权控制关系

2012 年 11 月底至 12 月初，杭州物业对湖南郡原物业服务有限公司、沈阳辽原物业管理有限公司、成都山外山物业管理有限公司进行了股权整合，具体情况如下：

（1）2012 年 12 月 4 日，浙江郡原控股有限公司与杭州物业签订《股份转让协议》，将其持有的湖南郡原物业服务有限公司的 160 万元出资额转让给杭州

107

物业，转让完成后杭州物业持有湖南郡原物业服务有限公司 100%股权，2012 年 12 月 6 日，湖南郡原物业服务有限公司办理完毕相关工商变更登记；

（2）2012 年 12 月 6 日，浙江郡原控股有限公司与杭州物业签订《股权转让协议书》，将其持有的沈阳辽原物业管理有限公司 50 万元出资额转让给杭州物业，转让完成后，杭州物业持有沈阳辽原物业管理有限公司 100%股权，2012 年 12 月 7 日，沈阳辽原物业管理有限公司办理完毕相关工商变更登记；

（3）2012 年 11 月 30 日，四川郡原置业有限公司和成都郡原置业有限公司分别与杭州物业签订《股权转让协议》将其持有的成都山外山物业管理有限公司 10 万元出资额和 90 万元出资额转让给杭州物业，转让完成后杭州物业持有成都山外山物业管理有限公司 100%股权，2012 年 12 月 7 日，成都山外山物业管理有限公司办理完毕相关工商变更登记。

截至本报告书签署日，杭州物业产权控制关系如下图所示：

广西北生药业股份有限公司杭州郡原物业服务有限公司 100% 沈阳辽原物业管理有限公司成都山外山物业管理有限公司湖南郡原物业服务有限公司 100% 100% 100%	广西北生药业股份有限公司杭州郡原物业服务有限公司 100% 沈阳辽原物业管理有限公司成都山外山物业管理有限公司湖南郡原物业服务有限公司 100% 100% 100%
沈阳辽原物业管理有限公司	湖南郡原物业服务有限公司

（四）下属子公司基本情况

1、湖南郡原物业服务有限公司

公司名称：湖南郡原物业服务有限公司

公司住所：长沙市雨花区时代阳光大道 489 号郡原美村 A10 栋

法定代表人：徐小卫

注册资本：人民币贰佰万元

实收资本：人民币贰佰万元

公司类型：有限责任公司

108

营业执照注册号：430100000005860

税务登记证号：430111663996419

组织机构代码：66399641-9

成立日期：2007 年 8 月 14 日

经营范围：物业管理；日用百货、五金交电的销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

物业服务资质等级：三级

2、沈阳辽原物业管理有限公司

公司名称：沈阳辽原物业管理有限公司

公司住所：沈阳市苏家屯区红椿路 88-2 号 5 门、6 门

法定代表人：赵云岗

注册资本：人民币伍拾万元

实收资本：人民币伍拾万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：210111000010663 税务登记证号：210111691987878 组织机构代码：69198787-8

成立日期：2009 年 09 月 14 日

经营范围：物业管理；停车服务；保洁服务；家政服务。物业服务资质等级：三级

3、成都山外山物业管理有限公司

公司名称：成都山外山物业管理有限公司

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公司住所：四川省崇州市街子镇朝阳路 107 号

法定代表人：徐根龙

注册资本：人民币壹佰万元

实收资本：人民币壹佰万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

营业执照注册号：510184000054147

税务登记证号：510184050089218

组织机构代码：05008921-8

成立日期：2012 年 7 月 20 日

经营范围：物业管理；园林绿化（以上经营范围凭资质证经营）。物业服务资质等级：暂定三级

（五）最近三年主营业务发展情况

杭州物业的主营业务为物业管理、房地产中介服务，主要以住宅物业管理为主，以案场服务及商业物业管理为辅，并在杭州、长沙、成都、沈阳等多地开展业务。

（六）最近两年经审计的主要会计数据及财务指标

根据中磊会计师出具的[2013]中磊审 A 字第 0001 号《审计报告》，杭州物业最近两年的合并财务报告主要会计数据及财务指标如下所示：

		单位：万元
项目	2012-12-31	2011-12-31
资产总额	1,864.56	2,105.82
负债总额	859.19	1,362.59
净资产	1,005.37	743.23
归属于母公司所有者权益	1,005.37	743.23
资产负债率	46.08%	64.71%
项目	2012 年度	2011 年度

110

营业收入	3,181.16	3,032.99
营业利润	648.97	458.55
利润总额	641.61	490.53
归属于母公司所有者净利润	472.14	395.06
全面摊薄净资产收益率	46.96%	53.15%

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。

（七）最近三年利润分配情况

截至 2012 年 12 月 31 日，杭州物业最近三年未进行过利润分配。

（八）主要资产负债情况

根据中磊会计师出具的[2013]中磊审 A 字第 0001 号《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，杭州物业母公司主要资产及负债情况如下：

单位：万元

资产项目	账面值	负债项目	账面值
流动资产：		流动负债：
货币资金	1,102.68	应付账款	56.24
应收账款	35.45	预收款项	62.28
预付款项	2.74	应交税费	153.91
其他应收款	27.16	其他应付款	105.81
存货	23.59	流动负债合计	378.24
流动资产合计	1,191.62	其他非流动负债	135.91
非流动资产：		非流动负债合计	135.91
长期股权投资	349.01
固定资产	20.69
非流动资产合计	369.70
资产总计	1,561.32	负债合计	514.15

（九）拟置出资产评估情况

1、评估概述

本次交易的资产评估机构坤元评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，确定资产基础法和收益法对拟置入资产进行评估，最终采用收益法

111

评估结果作为拟置出资产的最终评估结论。根据坤元评估出具的坤元评报 [2013]12 号《资产评估报告》，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，拟置出资产杭州物业 100%股权评估价值为 2,273 万元，比拟置出资产经审计的母公司报表中净资产 1,047.17 万元，增值 1,225.83 万元，增值率 117.06%；比拟置出资产经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益 1,005.37 万元，增值 1,267.63 万元，增值率 126.09%。

2、评估方法及其合理性分析

（1）评估方法的选择

依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。由于评估中难以取得类似的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法。

杭州物业在 2012 年后，业务经营逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的杭州物业的股东全部权益价值进行评估。

在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。

（2）资产基础法

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：

股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债

112

1）流动资产
① 货币资金

货币资金包括库存现金、银行存款。

I、库存现金

库存现金均为人民币现金，存放于公司本部以及建德分公司财务部。

评估人员对本部现金账户进行了实地盘点，对建德分公司取得了现金保管证明，通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量，账实相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况，以核实后的账面值为评估值。

II、银行存款

银行存款存放于工行杭州开元支行、建行杭州中山支行营业部等 8 个账户。评估人员查阅了银行对账单及调节表，对全部银行存款余额进行函证，了解了未达款项的内容及性质，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务制度核实，未发现不符情况，以核实后的账面值为评估值。

② 应收账款和坏账准备

应收账款为应收的物业费、房屋租赁费等。账龄均在 1 年以内。

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

被评估单位的坏账准备政策采用账龄分析法，具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 20%计提；账龄 3-4 年的，按其余额的 30% 计提；账龄 4-5 年的，按其余额的 50%计提；账龄 5 年以上的，按其余额的 100% 计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

113

经核实，应收款项无确切证据证明能全部收回，存在收不回部分款项的可能，故按财务上计算坏账准备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，再从这部分应收款项总额中扣除得到评估值。经分析计算，估计可能无法收回的款项与公司计提的坏账准备金额差异不大，故按账面计提的坏账准备金额为预估坏账损失，这部分应收款的评估值即为相应账面余额减去预估坏账损失后的净额。

杭州物业按规定计提的坏账准备评估为零。

③ 预付款项

预付款项系预付的设备款、劳务费、保证金、水费等。账龄均在 1 年以内。评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实、各款项期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。 ④ 其他应收款和坏账准备

其他应收款为应收的押金、水电费、备用金等。

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

被评估单位的坏账准备政策采用账龄分析法，具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 50%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

经核实，其他应收款无确切证据证明能全部收回，存在收不回部分款项的可能，故按财务上计算坏账准备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，再从这部分其他应收款总额中扣除得到评估值。经分析计算，估计可能无法收回的款项与公司计提的坏账准备金额差异不大，故按账面计提的坏账准备金额为预估坏账损失，这部分其他应收款的评估值即为相应账面余额减去预估坏账损失后的净额。

114

杭州物业按规定计提的坏账准备评估为零。

⑤ 存货

存货为在库周转材料，主要系一拖二镇流器、台阶灯等物业服务用品。

评估人员对等主要在库周转材料进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示在库数量未见异常。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

在库周转材料由于购入时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。

2）非流动资产
① 长期股权投资

I、概况

被投资单位共 3 家，全系杭州物业的全资子公司。评估人员查阅了上述长期股权投资的协议、章程、验资报告、企业法人营业执照等，了解了被投资单位的经营情况，获取了被投资单位截至基准日业经审计的会计报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

II、具体评估方法

i、对于投资湖南郡原物业服务有限公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：

长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例

ii、对于投资沈阳辽原物业管理有限公司的长期股权投资，因该公司连年亏损，净资产为负数，故评估为零。

iii、对投资成都山外山物业管理有限公司的长期股权投资，由于经营时间较短，企业资产以流动资产为主，被投资单位提供的基准日会计报表列示的股东权益基本反映了企业股权的市场价值，故以被投资单位提供的基准日会计报表列示的股东权益中被评估单位所占份额确认评估值。

115

② 设备类固定资产

I、概况

列入评估范围的设备类固定资产共计 41 台(辆)，主要系打孔机、水泵、草坪机等通用设备；电脑、空调、打印机等办公设备以及轿车一辆。

评估人员查阅了设备的付款凭证等资料，对设备的权属相关资料进行了必要的查验；还复印了主要设备购入的原始发票等，同时被评估单位也对设备的权属作了承诺。经核实，未发现委估设备的权属资料存在瑕疵情况。

II、具体评估方法

根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定以成本法为主的评估方法，成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。基本公式为：

评估价值＝重置价值×成新率

i、重置价值的评定

a.国产机器设备

国产设备的重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费和其他必要合理的费用组成。计算公式为：

国产设备的进口设备重置成本=现行购置价+运杂费+安装费+其他费用。

b.运输车辆的重置价值

运输车辆的购置价直接按现行市场价确定，再加上车辆购置附加税做为其重置价值，其中购置附加税依据相关部门规定，为车辆市价（不含税）的 10%。其公式如下：

运输车辆重置价值=车辆购买价格+车辆购置附加税

ii、成新率的确定

116

根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。

A.机器设备的成新率的确定

按照设备技术状态，环境条件、负荷大小、生产班次、生产效率、设备完好率、设备管理、维护保养水平以及运行状况等因素加以分析研究，采用年限法确定其成新率。计算公式为：

成新率=尚可使用年限/ 经济使用年限×100%

其中尚可使用年限根据设备的经济寿命年限并结合设备的工作环境、工作强度、维护保养水平以及实际使用状况综合分析确定。

B.车辆的成新率的确定

首先以车辆行使里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。

a、年限法成新率 B1=尚可使用年限/经济耐用年限×100%
b、行驶里程成新率 B2=尚可行驶里程（尚可行驶里程/ +已行驶里程）×100% c、勘察法成新率 B3

d、综合成新率=min{B1,B2,B3}

3）负债

负债为流动负债和非流动负债，包括应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款等流动负债及其他非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。按财务会计制度核实，未发现不符情况，均为实际应承担的债务，以核实后的账面值确认为评估值。

（3）收益法

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

117

1）收益法的应用前提

① 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相
当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
② 能够对未来收益进行合理预测。
③ 能够对与未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
2）收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定股权现金流评估值，并分析公司非营运性资产、非营运性负债及溢余资产的价值，对股权现金流评估值进行修正确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：

股权价值＝股权现金流评估值＋非营运性资产价值- 非营运性负债价值＋溢余资产价值

本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

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式中：n——明确的收益预测年限

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3）收益期与预测期的确定

118

本次评估假设杭州物业的存续期间为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务特征等，取 3 年（即至 2015 年末）作为预测期分割点较为适宜。

4）宏观经济及行业分析
① 宏观经济因素分析

I、宏观经济在金融危机中开始复苏

改革开放以来，我国经济得到前所未有的快速增长。进入二十一世纪后，我国经济继续保持稳步高速增长。特别是经过“十五”、“十一五”两个五年计划，我国的经济飞速发展，国内生产总值(GDP)翻了两番。

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500000 16
450000
14
400000
12
350000
300000 10
250000 8
200000 6
150000
4
100000
2
50000
0 0
2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年
GDP(亿元) 年度累计 GDP(亿元) 同比增长率(%)
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数据来源：Wind 资讯

从表中可以看出，我国的经济发展从“十五”计划开始进入了高速发展期， GDP 年增长率连续 8 年保持在 8.0%以上。2008 年由于全球性金融危机的爆发，我国宏观经济受到金融危机的影响，增速放缓，但在国家行政干预下，特别是一揽子经济刺激措施，保证了国民经济继续保持增长。2009 年我国经济率先复苏，在消费、投资和出口“三驾马车”的拉动下，国民经济逐步回升，特别是国家出台的“四万亿元投资计划”，促进了宏观经济的复苏，根据国家统计局数据，2010 年国内生产总值为 397,983 亿元，按可比价格计算，比上年增长 10.3%，增速比上年加快 1.1 个百分点。

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2011 年，面对复杂多变的国际形势和国内经济运行出现的新情况新问题，党中央、国务院以科学发展为主题，以转变发展方式为主线，坚持实施积极的财政政策和稳健的货币政策，不断加强和改善宏观调控，国民经济继续朝着宏观调控预期方向发展，实现了“十二五”时期经济社会发展良好开局。根据初步测算， 2011 年国内生产总值达 471,564 亿元，比上年增长 9.2%。分产业看，第一产业增加值 47,712 亿元，比上年增长 4.5%；第二产业增加值 220,592 亿元，增长 10.6%；第三产业增加值 203,260 亿元，增长 8.9%。

不过，由于全球经济增长活力下降，我国经济增速已有一定程度的放缓。2012 年上半年，我国国内生产总值为 227,098 亿元，按可比价格计算，同比增长 7.8%。分产业看，第一产业增加值 17,471 亿元，同比增长 4.3%；第二产业增加值 110,950 亿元，增长 8.3%；第三产业增加值 98,677 亿元，增长 7.7%。GDP 增速的放缓主要来自第二产业，上半年第二产业 GDP 同比增长 8.3%，增速较一季度回落 0.8 个百分点；第一和第三产业同比增速则有小幅回升。从“三驾马车”来看，消费增速放缓，而投资和进出口均有回升；上半年消费对 GDP 的贡献度为 57.7%，较一季度回落近 19 个百分点，而投资则提升近 17 个百分点至 50%，预计未来投资增长在 GDP 中仍将占有重要地位。

II、我国居民收入显著增长

随着经济的不断发展，我国居民生活水平不断改善。据国家统计局公布的数据，2011 年全国农村居民人均纯收入 6,977 元，比上年增加 1,058 元，增长 17.9%，剔除价格因素影响，实际增长 11.4%，增速同比提高 0.5 个百分点；2011 年城镇居民人均总收入 23,979 元，其中，人均可支配收入 21,810 元，比上年增加 2,701 元，增长 14.1%，剔除价格因素影响，城镇居民人均可支配收入实际增长 8.4%，增速同比提高 0.6 个百分点。这说明我国城镇和农村居民的消费水平不断提高，恩格尔系数的下降，说明消费质量的改善。居民生活水平的改善，将带动包括物业管理行业在内的众多行业的发展。

② 企业所在行业现状与发展前景分析

120

杭州物业是物业管理公司，主要管理人员均为多年从事物业管理行业的专业人士，公司目前主要服务于“公元大厦”、“九树公寓”、“一江春水”等物业，因此主要对物业管理行业进行分析。

I、我国物业管理行业发展概况

物业管理起源于 19 世纪 60 年代的英国，是人口增长及经济发展的必然结果，纯属第三产业——服务行业。迄今为止，物业管理作为现代化城市管理和房地产经营管理的重要组成部分，在国际上十分流行并获得了蓬勃发展，被人们视作现代化城市的朝阳产业。

20 世纪 80 年代，随着我国经济的发展和城市的开发，全国住宅小区逐渐兴建起来，由此现代物业管理从香港传人内地。1981 年 3 月，全国第一家物业管理公司诞生。此后，物业管理行业在我国迅速发展，各地物业管理企业和从业人员数量迅速增加。据估算，至 2006 年底，全国物业管理企为业总数近万家，从业人员突破 300 万人，年经营总收入近 1000 亿。为广大业主营造出一个个安居乐业的生活和工作环境，从而为和谐的社会作出一定分量的贡献。

随着我国社会主义市场经济的深入发展和“全面建设小康社会”进程的推进. 人们对生活品质和居住条件的追求日益提高，房地产业也随之不断发展成熟。物业管理作为房地产业体系的重要组成部分和配套工程，越来越显示出广阔的市场发展前景，被誉为现代城市的“朝阳产业”。但是，物业管理在我国还是一种新兴行业，目前尚处在成长壮大阶段，实际中存在许多阻碍发展的问题，这与我国城市管理和房地产业的飞速发展很不相称。

II、我国物业管理行业发展的有利因素

物业管理法规是物业管理有序运作的基本前提和重要保障。2003 年 6 月 8 日，国务院颁布了《物业管理体条例》（国务院令第 379 号），是我国第一部物业管理行政法规，标志着我国物业管理进入了法制化、规范化发展的新时期，国务院有关部门还制定了一套有关物业管理的规章和规范性文件，如《物业管理服务收费管理法》、《住宅共用部位共用设施设备维修基金管理办法》、《物业管理企业资质管理试行办法》、《城市新建住宅小区管理办法》等。2007 年 3 月 16 日第七

121

届全国人民代表大会第五次会议颁布了《物权法》。近年来，随着有关物业管理的多部法规相继出台，我国的物业管理行业得到进一步规范。

III、我国物业管理行业发展的不利因素

目前，我国物业管理存在的首要问题是架构不完善、不科学，体制需进一步理顺和重新构建。一些物业管理企业忽视自身建设，把物业管理看成只是收费服务和简单生产活动，对企业发展和专业管理水平提高，一无规划，二无措施，三更谈不上科学，没有明确管理目标责任制，企业既无压力也无动力，使得我国物业管理行业的发展遇到瓶颈。

IV、我国物业管理行业发展的前景展望

我国未来的物业管理应涉及到物业设置及使用全过程的管理及服务根据对国外现代物业管理实施过程的研究，其发展的业务的内容应包括：物业管理战略的制定；为房地产开发建设服务；为房地产经营服务；物业维修运行管理；综合管理服务。

在我国，物业管理机构以管理物业为主，兼而开展多种经营服务的“一主多副”思路，应成为具有中国特色物业管理服务模式。我国未来的物业管理发展应是专业化、综合性涉及物业建设与使用全过程的管理和服务。

目前物业管理企业小、弱、散、差的现象普遍存在，随着物业管理招投标大力推行和物业管理市场化的发展，物业管理将从数量型增长质量、规模、效益型转变，规模化经营的资产重组必然驱使物业管理企业向品牌化企业方向发展。在有限的市场资源条件下，企业竞争将进一步加剧，势必推动物业管理行业整体素质的提高，社会资源配置也将得到进步优化。随着物业管理范围和内容的扩展, 市场化进程的加快，物业管理招投标的逐步规范, 物业管理行业的竞争将日益激烈, 行业间的兼并、整合现象将逐渐加剧、迅速扩展。

5）评估计算及分析过程

① 收益额—现金流的确定

本次评估预期收益采用股权现金流，计算公式如下：

122

股权现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋ - 付息债务的增加付息债务的减少

净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加＋其他业务利润－管理费用－营业费用－财务费用＋投资收益＋营业外收入－营业外支出－所得税

本次收益预测采用母公司单体收益口径。

② 折现率计算模型

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其中： K e —权益资本成本

R f —无风险报酬率 —  系统风险系数 ERP —市场风险溢价

Rc —公司特定风险调整系数

③ 折现率的确定

I、无风险报酬率 R f 的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日中长期国债的到期收益率作为无风险利率 R f 。具体如下：

序号	国债名称	代码	年利率%	期限	剩余期限	到期收益率
1	国债1014	101014	4.03	50	47.43	4.03%
2	国债0303	100303	3.4	20	10.3	3.69%
3	07国债13	10713	4.52	20	14.63	4.52%
4	07国债06	10706	4.27	30	24.39	4.27%
5	06国债(9)	10609	3.7	20	13.49	3.70%
6	05国债(4)	10504	4.11	20	12.38	3.73%
7	03国债(3)	10303	3.4	20	10.3	3.69%
算术平均	3.95%

II、企业风险系数 Beta 的确定

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通过“万得资讯”终端查询沪、深两市相关行业上市公司含财务杠杆的  系数，计算被评估单位不含财务杠杆的  系数为 1.0356。

III、市场收益率及市场风险溢价 ERP

衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。

指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2003 年到 2012 年。指数成分股及其数据采集：

由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的 2003 年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年末沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2003 年的成分股与 2004 年年末一样。

为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。

年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：

i、算术平均值计算方法：

设：每年收益率为 Ri，则：

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上式中：Ri 为第 i 年收益率

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124

－ Pi－1 为第 i 1 年年末收盘价（后复权价）

设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：

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上式中：Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……

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ii、几何平均值计算方法：

设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：

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上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）

V、计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。

VI、估算结论

经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。估算公式如下：

i、算术平均值法：

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125

ERPi ＝ Ci －Rfi（i＝1,2,„„）

iii、估算结果：

按上述两种方式的估算结果如下：

		算术平均收益率	几何平均收益率	无风险收益率Rf	ERP（算术平均收益率-Rf）	ERP（几何平均收益率-Rf）
序号	年份

1	2003	11.40%	5.69%	3.77%	7.63%	1.92%
2	2004	7.49%	1.95%	4.98%	2.51%	-3.03%
3	2005	7.74%	3.25%	3.56%	4.18%	-0.31%
4	2006	36.68%	22.54%	3.55%	33.13%	18.99%
5	2007	55.92%	37.39%	4.30%	51.62%	33.09%
6	2008	27.76%	0.57%	3.80%	23.96%	-3.23%
7	2009	45.41%	16.89%	4.09%	41.32%	12.80%
8	2010	41.43%	15.10%	4.25%	37.18%	10.85%
9	2011	35.80%	10.60%	3.98%	31.82%	6.62%
10	2012	36.13%	12.03%	3.95%	32.18%	8.08%
	平均值	30.58%	12.60%	4.02%	26.55%	8.58%

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率 Ci 估算的 ERP 的算术平均值 8.58%作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 8.58%。

VI、企业特定风险调整系数 Rc 的确定

在分析公司规模、自身经营状况、管理和业务特性等方面的风险及对策的基础上综合确定特定风险调整系数为 2.00%。

VII、折现率的计算

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=3.95%+1.0356  8.58%+2%

=14.83%

④ 评估值测算过程与结果

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式中：n——明确的收益预测年限

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CFFt ——第 t 年的股权现金流

r ——权益资本成本

t ——明确的收益预测年限中的第 t 年

—— ti 、 tn 第 t 年的折现期

[P] n[——][第][n][ 年以后的连续价值]

经营性资产价值预测表

单位：元

项目	2013 年	2014 年	2015 年	永续期
股权现金流量	5,146,580	5,307,000	618,000	618,000
折现期（年）	0.50	1.00	2.00	2.00
折现率	14.83%	14.83%	14.83%	14.83%
折现后现金流量	4,803,000	4,622,000	469,000	3,160,000
股权现金流评估值	13,054,000

⑤ 非营运资产、非经营性负债及溢余资产价值的确定

非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带来“贡献”的资产。根据企业及评估人员分析，公司不存在非经营性资产。

非经营性负债是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带来“贡献”的负债。根据企业及评估人员分析，将公司的非流动性负债 1,359,130.11 元确认为非经营性负债。

溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。评估人员通过分析，将杭州物业对子公司成都山外山物业管理有限公司的投资成本法评估结果 536,735.41 元确认为溢余资产；通过对企业实际现金需求量的测算，将货币资金 10,500,000.00 元确认为溢余资产。

⑥ 收益法的评估结果

股东全部权益价值=股权现金流评估值＋非经营性资产-非经营性负债＋溢余资产

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127

在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法时，杭州物业的股东全部权益价值为 22,730,000 元。

3、评估结果及其说明

（1）资产基础法评估结果

在本报告所揭示的假设前提条件基础上，杭州物业的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

资产账面价值 15,613,233.13 元，评估价值 15,574,571.94 元，评估减值 38,661.19 元，减值率为 0.25%；

负债账面价值 5,141,534.64 元，评估价值 5,141,534.64 元；

股东全部权益账面价值 10,471,698.49 元，评估价值 10,433,037.30 元，评估减值 38,661.19 元，减值率为 0.37%。

资产评估结果汇总如下表

单位：元

	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目

	A	B	C=B-A	*D=C/A100**

一、流动资产	11,916,221.06	11,916,221.06
二、非流动资产	3,697,012.07	3,658,350.88	-38,661.19	-1.05
其中：长期股权投资	3,490,104.87	3,438,080.88	-52,023.99	-1.49
设备类固定资产	206,907.20	220,270.00	13,362.80	6.46
资产总计	15,613,233.13	15,574,571.94	-38,661.19	-0.25
三、流动负债	3,782,404.53	3,782,404.53
四、非流动负债	1,359,130.11	1,359,130.11
负债合计	5,141,534.64	5,141,534.64
股东权益合计	10,471,698.49	10,433,037.30	-38,661.19	-0.37

评估结果与账面值变动情况及原因分析如下：

1）长期股权投资评估减值 52,023.99 元，减值率为 1.49%，系企业全资子公司中沈阳辽原物业管理有限公司、成都山外山物业管理有限公司经营亏损所致。

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2）设备类固定资产评估增值 13,362.80 元，增值率 6.46%，系系企业对设备类固定资产计提折旧期限与评估中的设备经济耐用年限的差异及市场价格波动所致。

（2）收益法评估结果

杭州物业股东全部权益价值的评估结果为 22,730,000 元。

（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

杭州物业股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 10,433,037.30 元，采用收益法评估的结果为 22,730,000 元，两者相差 12,296,962.70 元，差异率 117.87%。

经分析，评估机构认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如人力资本、管理效率及浙江郡原地产股份有限公司利润承诺补贴等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的整体获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果 22,730,000 元作为杭州物业股东全部权益的评估值。

（十）其他事项

1、关于不涉及杭州物业其他股东放弃优先受让权的说明

上市公司持有杭州物业 100%股权，因此本次交易不涉及杭州物业其他股东放弃优先受让权的情形。

2、关于债权债务处理及人员安排等情况的说明

本次交易完成后，杭州物业的债权债务仍由杭州物业享有和承担，不涉及债权债务转移问题，杭州物业的现有员工仍由杭州物业予以聘用。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，拟置出资产交割完成日前（不包括拟置

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出资产交割完成日当日）所产生的累计损益均由上市公司享有、承担，拟置出资产于拟置出资产交割完成日后（包括拟置出资产交割完成日当日)所产生的损益由拟置出资产承接方享有、承担。

3、关于拟置出资产不涉及资金占用情况的说明

截至本报告书签署日，杭州物业不存在占用上市公司资金的情况。

二、拟置入资产基本情况

本次交易中，拟置入资产为德勤股份的 100%股权，为控股权。

（一）公司基本信息

公司名称：德勤集团股份有限公司

注册地址：舟山市定海区干览镇双龙路 19 号

办公地址：舟山市盐仓海运大厦东 10 楼

法定代表人：任马力

注册资本：23,600 万元

实收资本：23,600 万元

公司类型：股份有限公司

成立日期：2003 年 5 月 26 日

股份公司设立日期：2008 年 9 月 28 日

营业执照注册号：330902000010751

税务登记证号：330902751152734

组织机构代码证：75115273-4

经营范围：许可经营项目：国内沿海及长江中下游普通货船运输（《水路运输许可证》有效期至 2013 年 6 月 30 日止）；国内沿海普通货船管理业务，具体包括船舶机务管理，船舶海务管理，船舶检修、保养，船舶买卖、租赁、运营及

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资产管理（《水路运输服务许可证》有效期限至 2015 年 10 月 24 日止）。一般经营项目：船员配给、管理，机电设备、船舶设备、金属材料、船舶销售；货物及技术的进出口业务。

经营期限：自 2003 年 5 月 26 日至长期

（二）历史沿革

1、2003 年 5 月，德勤股份前身浙江德勤船务发展有限公司成立

德勤股份前身为浙江德勤船务发展有限公司，由武华强、武国富、武国宏和魏建松 4 名自然人出资设立，注册资本 2,116 万元。2003 年 5 月 15 日，舟山方舟会计师事务所对实收资本进行了审验，并出具了“舟验字（2003）第 72 号” 《验资报告》。根据审验的结果，截至 2003 年 5 月 13 日全体股东缴纳的注册资本合计人民币 2,116 万元，其中货币出资 80 万元、实物出资 2,036 万元。2003 年 5 月 26 日，德勤船务经舟山市工商行政管理局核准领取了法人营业执照。各股东出资情况如下：

		出资方式	出资方式
序号	股东名称			出资额合计（万元）	出资比例
		货币（万元）	实物资产（万元）

1	武华强	30	-	30	1.42%
2	武国富	50	350	400	18.90%
3	武国宏	-	1,380	1,380	65.22%
4	魏建松	-	306	306	14.46%
	合计	80	2,036	2,116	100.00%

武国宏、武国富和魏建松各自投入的实物资产分别为“德勤 1 号”、“武家嘴 1038 号”及“宁武机 111 号”船舶。

舟山方舟会计师事务所对三艘船舶进行了评估，并出具了“舟评报字（2003）第 18 号”《资产评估报告书》，“德勤 1 号”、“武家嘴 1038 号”、“宁武机 111 号” 三艘船舶的评估价值分别为 1,380 万元、350 万元和 306 万元。

为了减少船舶产权变更的环节并缩短办理过户时间，武国宏在“德勤 1 号” 建成后，将其所有权直接办理至德勤船务名下。德勤船务在舟山海事局办理“武家嘴 1038 号”、“宁武机 111 号”两艘船舶的过户登记手续时被告知，舟山海事

131

局登记船舶的范围是国内海船，而“武家嘴 1038 号”、“宁武机 111 号”两艘船舶系内河船不能在舟山市办理注册登记，因此两艘船舶所有权未能办理到德勤船务名下。

根据《中华人民共和国船舶登记条例》第九条“船舶登记港由船舶所有人依据其住所或者主要营业所所在地就近选择，但是不得选择二个或者二个以上的船舶登记港。”德勤船务在舟山设立，设立时并无其他主要营业所，故只能在舟山登记。

南京海事局的船舶登记范围为“长江涉外旅游船及国内航行船舶”；舟山海事局登记船舶的范围是“国内海船”。“武家嘴 1038 号”、“宁武机 111 号”为内河船，原登记港为南京海事局，股东在投资设立德勤船务时，并不了解舟山海事局不能登记内河船舶的具体情况，以至于造成了“武家嘴 1038 号”、“宁武机 111 号”不能在舟山海事局登记的事实。

为了经营需要，2003 年 7 月 2 日，经德勤船务股东会同意由“德勤 2 号” 船舶置换作为实物出资的“武家嘴 1038 号”、“宁武机 111 号”两艘船舶。

“德勤 2 号”船舶为武国富、魏建松委托南京南江船舶修造厂建造，根据《建造合同书》约定，船造价为 750 万元。根据南京南江船舶修造厂出具的收款收据，武国富、魏建松分别于 2003 年 5 月 28 日、5 月 30 日、6 月 20 日、7 月 20 日支付造船款 100 万元、200 万元、300 万元、150 万元，共计 750 万元。2003 年 7 月 16 日，“德勤 2 号”建造完成并交付给德勤船务，并于 2003 年 7 月 20 日将船舶所有权证直接办理到德勤船务名下。

2003 年 9 月 20 日，宁波市价格认证中心对“德勤 2 号”进行了价格鉴定，并出具了“甬价认鉴（2003）第 2026 号”《价格鉴定结论书》，“德勤 2 号”的鉴定价格为 656 万元。

2、2003 年 11 月，第一次股权转让

2003 年 11 月 20 日，武国宏与武国富、武华强、任马力、魏建松签订了《股权转让协议》，将其所持的 1.10%、18.58%、20.00%、5.54%股权分别转让给武国富、武华强、任马力、魏建松，转让价格按照出资额 1:1 的比例，分别为 23.20

132

万元、393.20 万元、423.20 万元和 117.20 万元，本次股权转让款已全部支付完毕，并办理了变更登记手续。转让后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	任马力	423.2	20.00%
2	武华强	423.2	20.00%
3	武国富	423.2	20.00%
4	武国宏	423.2	20.00%
5	魏建松	423.2	20.00%
	合计	2,116.00	100.00%

3、2003 年 12 月，第一次增资

2003 年 11 月 22 日，德勤船务股东会通过决议，决定将注册资本由原来的 2,116 万元增加到 5,116 万元，五位股东各出资 600 万元。2003 年 12 月 4 日，舟山昌海会计师事务所出具了“舟昌会验字（2003）第 202 号”《验资报告》，根据审验的结果，截至 2003 年 12 月 4 日，德勤船务已收到投资者缴纳的注册资本 3,000 万元，其中货币出资 540 万元，债权转实收资本 2,460 万元。新增注册资本实收情况明细如下：

	出资方式	出资方式
股东名称			出资额合计（万元）
	货币（万元）	债转股（万元）

任马力	135	465	600
武华强	135	465	600
武国富	-	600	600
武国宏	135	465	600
魏建松	135	465	600
合计	540	2,460	3,000

2003 年 12 月 26 日，德勤船务在舟山市工商行政管理局办理了变更登记手续。增资后股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	任马力	1,023.20	20.00%
2	武华强	1,023.20	20.00%
3	武国富	1,023.20	20.00%

133

4	武国宏	1,023.20	20.00%
5	魏建松	1,023.20	20.00%
	合计	5,116.00	100.00%

4、2004 年 9 月，第二次增资

2004 年 8 月 15 日，德勤船务股东会通过决议，决定增加注册资本 6,000 万元，五位股东各增加 1,200 万元出资，增资后注册资本变更为 11,116 万元。2004 年 8 月 16 日，舟山安达会计师事务所出具了“舟安会验字（2004）第 224 号” 《验资报告》。根据审验的结果，德勤船务新增注册资本 6,000 万元，其中货币出资 19,487,713.46 元，实物出资 40,512,286.54 元。新增注册资本实收情况明细如下：

		出资方式	出资方式
序号	股东名称			出资额合计（万元）
		货币（万元）	实物资产（万元）

1	任马力	106.7713	1,093.2287	1,200
2	武华强	181.0000	1,019.0000	1,200
3	武国富	672.0000	528.0000	1,200
4	武国宏	279.0000	921.0000	1,200
5	魏建松	710.0000	490.0000	1,200
	合计	1,948.7713	4,051.2287	6,000

2004 年 9 月 15 日，经舟山市工商行政管理局核准登记，德勤船务注册资本由 5,116 万元变更为 11,116 万元。增资后股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	任马力	2,223.20	20.00%
2	武华强	2,223.20	20.00%
3	武国富	2,223.20	20.00%
4	武国宏	2,223.20	20.00%
5	魏建松	2,223.20	20.00%
	合计	11,116.00	100.00%

（1）实物出资情况

任马力等五名股东投入的实物资产为“德勤 8 号”、“德勤 10 号”、“德勤 12 号”、“德勤 19 号”四艘船舶。2004 年 8 月 15 日，舟山安达资产评估有限公司

134

出具了“舟安评报字（2004）第 112 号”《德勤 12 号等四艘货船资产评估报告》，四艘船舶的评估价值为 41,016,000.00 元，评估明细如下：

船舶名称	评估值（万元）
德勤8号	1,204.60
德勤10号	919.60
德勤12号	975.60
德勤19号	1,001.80
合计	4,101.60

2004 年 8 月 16 日，任马力等五名股东在参考四艘船舶的评估价值基础上，一致同意确认作价 40,512,286.54 元作为实物出资。

船舶名称	账面价值（元）	评估价值（元）
德勤8号	11,760,395.61	12,046,000.00
德勤10号	8,977,350.93	9,196,000.00
德勤12号	9,756,540.00	9,756,000.00
德勤19号	10,018,000.00	10,018,000.00
合计	40,512,286.54	41,016,000.00

（2）本次实物资产增资的原因

由于任马力等德勤船务股东持续向德勤船务提供借款用于德勤船务购置船舶、拓展业务，形成大量股东对德勤船务的债权。德勤船务股东拟以其对德勤船务的部分债权对德勤船务增资，但因为舟山市工商行政管理局自 2004 年起不再办理一般企业债转股的工商变更登记（大型国有企业除外），德勤船务股东经协商，决定由德勤船务将自身拥有的部分船舶抵偿其对股东的部分债务，再由股东以该等抵债的船舶对德勤船务增资。

根据任马力、武国宏、武国富、魏建松与德勤船务于 2004 年 8 月 16 日签署的《船舶抵债协议》，德勤船务将“德勤 8 号”、“德勤 10 号”“德勤 12 号”、“德勤 19 号”四艘船舶以账面价值 40,512,286.54 元抵付所欠股东部分债务, 其中抵欠任马力 30,130,000 元、武国宏 1,000,000 元、武国富 2,182,286.54 元、魏建松 7,200,000 元。根据任马力、武国宏、武国富、魏建松及武华强的确认，为了保持增资后各自持股比例相同，德勤船务全体股东结合现金增资情况决定对抵债后

135

的四艘船舶份额进行重新分配，重新分配后任马力、武国宏、武国富、魏建松及武华强对“德勤 8 号”、“德勤 10 号”、“德勤 12 号”、“德勤 19 号”享有的份额情况如下：

股东名称	重新分配后的份额(万元)
任马力	1,093.228654
武华强	1,019
武国富	528
武国宏	921
魏建松	490
合计	4,051.228654

根据德勤船务全体股东于 2004 年 8 月 16 日签署的《财产分割协议》, 在参考四艘船舶的评估价值基础上，全体股东一致同意“德勤 12 号”、“德勤 10 号”、 “德勤 8 号”及“德勤 19 号”作价 40,512,286.54 元作为实物出资, 各股东对应拥有的出资金额如下：

股东名称	对应出资金额(万元)
任马力	1,093.228654
武华强	1,019
武国富	528
武国宏	921
魏建松	490

根据舟山安达会计师事务所有限公司出具的舟安会验字(2004)第 224 号《验资报告》，截至 2004 年 8 月 16 日止，德勤船务股东已足额缴纳新增注册资本 6,000 万元。

前述增资完成后德勤船务的的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例
1	武国宏	2,223.20	20%
2	武国富	2,223.20	20%
3	武华强	2,223.20	20%
4	任马力	2,223.20	20%
5	魏建生	2,223.20	20%

136

合计 11,116.00 100%

5、2004 年 12 月，公司名称变更

经股东会同意，德勤船务名称由浙江德勤船务发展有限公司更名为浙江德勤集团有限公司，2004 年 12 月 2 日在舟山市工商行政管理局办理了变更登记手续。

6、2005 年 2 月，公司名称变更

经股东会同意，浙江德勤集团有限公司更名为德勤集团有限公司，2005 年 2 月 24 日在舟山市工商行政管理局办理了变更登记手续。

7、2008 年 1 月，第二次股权转让

2007 年 12 月 28 日，德勤集团股东会通过决议，同意股东统一进行部分股权转让，股权转让价格均为 2.40 元/出资额，详细情况如下：

		转让股权比例对应的出资额（万元）
出让股东名称	受让方		占注册资本比例

任马力	杨志瑛	50.02	0.45%
武华强	黄菊英	40.02	0.36%
	陈凝	10.00	0.09%
武国富	王元媛	30.01	0.27%
	贺国平	20.01	0.18%
武国宏	张金伯	50.02	0.45%
魏建松	李莉	50.02	0.45%
	合计	250.10	2.25%

2008 年 1 月 30 日，经舟山市工商行政管理局核准，德勤集团完成工商变更登记。此次股权转让后，股东出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	任马力	2,173.18	19.55%
2	武华强	2,173.18	19.55%
3	武国富	2,173.18	19.55%
4	武国宏	2,173.18	19.55%
5	魏建松	2,173.18	19.55%
6	杨志瑛	50.02	0.45%

137

7	张金伯	50.02	0.45%
8	李莉	50.02	0.45%
9	黄菊英	40.02	0.36%
10	王元媛	30.01	0.27%
11	贺国平	20.01	0.18%
12	陈凝	10.00	0.09%
	合计	11,116.00	100.00%

8、2008 年 3 月，第三次增资

因德勤集团经营发展的资金需要，2008 年 2 月 5 日经股东会同意，决定将德勤集团注册资本由人民币 11,116 万元增至 14,821.3333 万元，新增注册资本 3,705.3333 万元。本次增资新增股东按照 4.453 元/出资额的价格认购，德勤集团原股东放弃本次增资的优先认购权。

		投入资金金额（万元）	认缴注册资本金额（万元）
序号	新增股东名称			出资方式

1	李萍	8,000	1,796.5252	货币
2	银利伟世公司	4,000	898.2626	货币
3	坤元投资公司	4,000	898.2626	货币
4	周文美	200	44.9131	货币
5	何军	100	22.4566	货币
6	张苏	100	22.4566	货币
7	融客投资公司	100	22.4566	货币
	合计	16,500	3,705.3333

2008 年 3 月 11 日，舟山昌海会计师事务所出具了“舟昌会验字（2008）第 34 号”《验资报告》，截至 2008 年 3 月 11 日止，德勤集团已收到各股东缴纳的新增注册资本 3,705.3333 万元且均为货币出资。2008 年 3 月 12 日，经舟山市工商行政管理局核准办理了变更登记，领取了新的企业法人营业执照。此次增资后股东出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	任马力	2,173.1800	14.6625%
2	武华强	2,173.1800	14.6625%
3	武国富	2,173.1800	14.6625%

138

4	武国宏	2,173.1800	14.6625%
5	魏建松	2,173.1800	14.6625%
6	李萍	1,796.5252	12.1213%
7	银利伟世公司	898.2626	6.0606%
8	坤元投资公司	898.2626	6.0606%
9	杨志瑛	50.0200	0.3375%
10	张金伯	50.0200	0.3375%
11	李莉	50.0200	0.3375%
12	周文美	44.9131	0.3030%
13	黄菊英	40.0200	0.2700%
14	王元媛	30.0100	0.2025%
15	何军	22.4566	0.1515%
16	张苏	22.4566	0.1515%
17	融客投资公司	22.4566	0.1515%
18	贺国平	20.0100	0.1350%
19	陈凝	10.0000	0.0675%
	合计	14,821.3333	100.0000%

9、2008 年 5 月，第三次股权转让

2008 年 4 月 26 日，德勤集团股东会通过决议，同意股东进行部分股权转让，详细情况如下：

		转让股权比例对应的出资额（万元）
出让股东名称	受让方		占注册资本比例

银利伟世公司	谢漱泉	101.0519	0.6818%
	林兴	112.2864	0.7576%
	李宁	89.8170	0.6060%
	王汉华	67.3780	0.4546%
	孙志刚	78.5980	0.5303%
小	计	449.1313	3.0303%
任马力	得一投资公司	276.0473	1.8625%
武华强		276.0473	1.8625%
武国富		276.0473	1.8625%
武国宏		276.0473	1.8625%

139

魏建松		276.0473	1.8625%
小计		1,380.2367	9.3125%
合计		1,829.3680	12.3428%

银利伟世公司将其持有的上市公司部分股权分别转让给谢漱泉、林兴、李宁、王汉华、孙志刚，股权转让价格为 4.453 元/出资额，其他股东放弃了优先购买权。本次股权转让原因系银利伟世公司与上述五名自然人股东自行商议决定。本次股权转让价格在参考银利伟世公司对德勤股份增资的价格基础上，由转让双方协商确定。

2008 年 5 月 27 日，经舟山市工商行政管理局核准办理了变更登记。股权转让后各股东的出资额及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	任马力	1,897.1307	12.8000%
2	武华强	1,897.1307	12.8000%
3	武国富	1,897.1307	12.8000%
4	武国宏	1,897.1307	12.8000%
5	魏建松	1,897.1307	12.8000%
6	李萍	1,796.5252	12.1213%
7	得一投资公司	1,380.2367	9.3125%
8	坤元投资公司	898.2626	6.0606%
9	银利伟世公司	449.1313	3.0303%
10	林兴	112.2864	0.7576%
11	谢漱泉	101.0519	0.6818%
12	李宁	89.8170	0.6060%
13	孙志刚	78.5980	0.5303%
14	王汉华	67.3780	0.4546%
15	杨志瑛	50.0200	0.3375%
16	张金伯	50.0200	0.3375%
17	李莉	50.0200	0.3375%
18	周文美	44.9131	0.3030%
19	黄菊英	40.0200	0.2700%
20	王元媛	30.0100	0.2025%

140

21	何军	22.4566	0.1515%
22	张苏	22.4566	0.1515%
23	融客投资公司	22.4566	0.1515%
24	贺国平	20.0100	0.1350%
25	陈凝	10.0000	0.0675%
	合计	14,821.3333	100.0000%

10、2008 年 6 月，第四次股权转让

2008 年 6 月 23 日，德勤集团召开股东会同意得一投资公司将其所持德勤集团 0.3375%的股权按照 4.453 元/出资额的价格共计 222.7391 万元，转让给冯启明，其他股东放弃优先购买权，转让价格由转让双方协商确定。冯启明已经支付完毕全部股权转让款，并承诺其资金来源合法。

2008 年 6 月 25 日在舟山市工商行政管理局办理了变更登记手续，转让后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	任马力	1,897.1307	12.8000%
2	武华强	1,897.1307	12.8000%
3	武国富	1,897.1307	12.8000%
4	武国宏	1,897.1307	12.8000%
5	魏建松	1,897.1307	12.8000%
6	李萍	1,796.5252	12.1213%
7	得一投资公司	1,330.2147	8.9750%
8	坤元投资公司	898.2626	6.0606%
9	银利伟世公司	449.1313	3.0303%
10	林兴	112.2864	0.7576%
11	谢漱泉	101.0519	0.6818%
12	李宁	89.8170	0.6060%
13	孙志刚	78.5980	0.5303%
14	王汉华	67.3780	0.4546%
15	杨志瑛	50.0200	0.3375%
16	张金伯	50.0200	0.3375%
17	李莉	50.0200	0.3375%

141

18	冯启明	50.0200	0.3375%
19	周文美	44.9131	0.3030%
20	黄菊英	40.0200	0.2700%
21	王元媛	30.0100	0.2025%
22	何军	22.4566	0.1515%
23	张苏	22.4566	0.1515%
24	融客投资公司	22.4566	0.1515%
25	贺国平	20.0100	0.1350%
26	陈凝	10.0000	0.0675%
	合计	14,821.3333	100.0000%

11、2008 年 9 月，整体变更为股份有限公司

2008 年 9 月 25 日，股东会形成决议，同意将德勤集团有限公司整体变更设立为德勤集团股份有限公司，并以截至 2008 年 6 月 30 日经浙江东方会计师事务所有限公司审计的净资产人民币 334,210,890.75 元为基数，按照 1：0.598425 的比例折合为股份公司股本 200,000,000 股，其余部分列为公司资本公积，全体发起人股东同意各股东以其持有的德勤集团净资产出资，各股东在股份公司的持股比例与公司变更前后保持一致。

2008 年 9 月 26 日，浙江东方会计师事务所有限公司出具了“浙东会验 [2008]108 号”《验资报告》。确认截至 2008 年 9 月 26 日止，德勤集团股份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的德勤集团有限公司截至 2008 年 6 月 30 日经审计的净资产 334,210,890.75 元。2008 年 9 月 28 日，公司在舟山市工商行政管理局办理了变更登记，取得了注册号为 330902000010751 的企业法人营业执照。此次变更后股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	任马力	2,560.00	12.8000%
2	武华强	2,560.00	12.8000%
3	武国富	2,560.00	12.8000%
4	武国宏	2,560.00	12.8000%
5	魏建松	2,560.00	12.8000%
6	李萍	2,424.26	12.1213%

142

7	得一投资公司	1,795.00	8.9750%
8	坤元投资公司	1,212.12	6.0606%
9	银利伟世公司	606.06	3.0303%
10	林兴	151.52	0.7576%
11	谢漱泉	136.36	0.6818%
12	李宁	121.20	0.6060%
13	孙志刚	106.06	0.5303%
14	王汉华	90.92	0.4546%
15	杨志瑛	67.50	0.3375%
16	张金伯	67.50	0.3375%
17	李莉	67.50	0.3375%
18	冯启明	67.50	0.3375%
19	周文美	60.60	0.3030%
20	黄菊英	54.00	0.2700%
21	王元媛	40.50	0.2025%
22	何军	30.30	0.1515%
23	张苏	30.30	0.1515%
24	融客投资公司	30.30	0.1515%
25	贺国平	27.00	0.1350%
26	陈凝	13.50	0.0675%
	合计	20,000.00	100.0000%

12、2011 年 9 月，德勤股份第一次股份转让

2011 年 9 月 26 日，德勤股份召开 2011 年第一次临时股东大会，全体股东通过了如下决议：

同意浙江坤元投资管理有限公司将其拥有的 12,121,200 份的股份，占公司注册资本的 6.0606%的股份，以人民币 1 亿元的价格转让给任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松，并由以上 5 人平均受让上述股份（即 2,424,240 股/人）并分别支付给浙江坤元投资管理有限公司。

同意王元媛将其拥有的 405,000 份的股份，占公司注册资本的 0.2025%，以人民币 334.13 万元的价格转让给任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松，并由以上 5 人平均受让上述股份（即 81,000 股/人）并分别支付给王元媛。

143

同意张金伯将其拥有的 675,000 元的股份，占公司注册资本的 0.3375%，以人民币 556.88 万元的价格转让给任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松，并由以上 5 人平均受让上述股份（即 135,000 股/人）并分别支付给张金伯。

同意冯启明将其拥有的 675,000 元的股份，占公司注册资本的 0.3375%，以人民币 556.88 万元的价格转让给任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松，并由以上 5 人平均受让上述股份（即 135,000 股/人）并分别支付给冯启明。

此次股份转让价格为 8.25 元/股，转让价格在参考 2011 年预计扣除非经常性损益后每股收益 1.2 元的基础上，并综合考虑原投资者的投资回报率由转让双方协商确定。

2011 年 12 月 9 日在舟山市工商行政管理局办理了变更登记手续，转让后的股权结构如下：

序号	股东	持股数(万股)	持股比例
1	任马力	2,837.524	14.1877%
2	武华强	2,837.524	14.1876%
3	武国富	2,837.524	14.1876%
4	武国宏	2,837.524	14.1876%
5	魏建松	2,837.524	14.1876%
6	李萍	2,424.26	12.1213%
7	得一投资公司	1,795.00	8.9750%
8	银利伟世公司	606.06	3.0303%
9	林兴	151.52	0.7576%
10	谢漱泉	136.36	0.6818%
11	李宁	121.20	0.6060%
12	孙志刚	106.06	0.5303%
13	王汉华	90.92	0.4546%
14	杨志瑛	67.50	0.3375%
15	李莉	67.50	0.3375%
16	周文美	60.60	0.3030%
17	黄菊英	54.00	0.2700%
18	何军	30.30	0.1515%
19	张苏	30.30	0.1515%

144

20	融客投资公司	30.30	0.1515%
21	贺国平	27.00	0.1350%
22	陈凝	13.50	0.0675%
	合计	20,000.00	100.0000%

13、2011 年 12 月，德勤股份第一次增资

2011 年 12 月 9 日，德勤股份召开 2011 年第二次临时股东大会，全体股东通过了如下决议：

德勤股份本次增加股本 3,600 万股，每股面值 1 元，共新增注册资本 3,600 万元，由新增股东光大金控创业投资有限公司、苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）、北京博瑞盛德创业投资有限公司、杭州德同创业投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）、成都德同银科创业投资合伙企业(有限合伙）、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波北远创业投资中心（有限合伙）认缴 3500 万股；由老股东舟山得一投资咨询有限公司认缴 100 万股。于 2011 年 12 月 23 日前缴足，股东为本次增资支付的认购价款中，3,600 万元计入公司新增注册资本，剩余价款计入公司资本公积。新增股东以及新增股份数、及占总股本比例如下：

		本次投资金额（万元）	本次新增股份数（万股）	占总股本比例
序号	股东

1	光大金控创业投资有限公司	11,530.00	1,000.0000	4.2373%
2	苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）	6,918.00	600.0000	2.5424%
3	北京博瑞盛德创业投资有限公司	4,612.00	400.0000	1.6949%
4	杭州德同创业投资合伙企业（有限合伙）	4,000.00	346.9211	1.4700%
5	上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）	3,459.00	300.0000	1.2712%
6	广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）	3,000.00	260.1908	1.1025%
7	成都德同银科创业投资合伙企业 (有限合伙）	3,000.00	260.1908	1.1025%
8	磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2,306.00	200.0000	0.8475%

145

宁波北远创业投资中心（有限合伙）	1,530.00	132.6973	0.5623%
舟山得一投资咨询有限公司	1,153.00	100.0000	0.4237%
合计	41,508.00	3,600.0000	15.2543%

本次增资价格为 11.53 元/股，增资价格综合考虑了下列因素的基础上由新老股东协商确定：（1）2011 年预计扣除非经常性损益后每股收益 1.2 元；（2）投资者基于对德勤股份管理团队的信任及看好德勤股份未来发展。

增资后德勤股份股本总额为 23,600 万股，注册资本为 23,600 万元。2011 年 12 月 22 日，天健会计师出具了“天健验（2011）541 号”《验资报告》，股东均以货币出资且全部到位。增资后股东及所持股份数、占总股本比例如下：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例
1	任马力	2,837.5240	12.0234%
2	武华强	2,837.5240	12.0234%
3	武国富	2,837.5240	12.0234%
4	武国宏	2,837.5240	12.0234%
5	魏建松	2,837.5240	12.0234%
6	李萍	2,424.2600	10.2723%
7	舟山得一投资咨询有限公司	1,895.0000	8.0297%
8	光大金控创业投资有限公司	1,000.0000	4.2373%
9	上海银利伟世投资管理有限公司	606.0600	2.5680%
10	苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）	600.0000	2.5424%
11	北京博瑞盛德创业投资有限公司	400.0000	1.6949%
12	杭州德同创业投资合伙企业（有限合伙）	346.9211	1.4700%
13	上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）	300.0000	1.2712%
14	广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）	260.1908	1.1025%
15	成都德同银科创业投资合伙企业(有限合伙）	260.1908	1.1025%
16	磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	200.0000	0.8475%
17	林兴	151.5200	0.6420%
18	谢漱泉	136.3600	0.5778%
19	宁波北远创业投资中心（有限合伙）	132.6973	0.5623%
20	李宁	121.2000	0.5136%
21	孙志刚	106.0600	0.4494%

146

22	王汉华	90.9200	0.3852%
23	杨志瑛	67.5000	0.2860%
24	李莉	67.5000	0.2860%
25	周文美	60.6000	0.2568%
25	黄菊英	54.0000	0.2288%
27	何军	30.3000	0.1284%
28	张苏	30.3000	0.1284%
29	上海融客投资管理有限公司	30.3000	0.1284%
30	贺国平	27.0000	0.1144%
31	陈凝	13.5000	0.0572%
合计		23,600.0000	100.0000 %

（三）产权结构及股权控制关系

截至本报告书签署日，德勤股份产权控制关系如下：

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147

任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松为德勤股份的共同实际控制人，分别持有德勤股份 12.0234%的股份，合计持有德勤股份 60.117%的股份。武华强、武国富与武国宏系堂兄弟关系，任马力与武华强、武国富、武国宏系表兄弟关系，魏建松系任马力表姐夫、又系武华强、武国富、武国宏堂姐夫。

任马力、武华强、武国富、武国宏及魏建松于 2004 年 3 月 1 日签署了《共同经营协议》，约定各股东在德勤股份任何事项的决策意见上保持一致，如有不同意见，各股东应当事先进行沟通，以协议各方中占表决权多数股东的意见作为共同的意见，并共同享有股东权利、共同承担股东义务和责任。

截至到本报告书签署日，德勤股份的现行章程明确规定如下：

“任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松一致同意在行使股东权利（包括但不限于股东大会提案权、股东大会表决权等权利）时，统一按照一致行动的原则行使相应权利，始终保持一致行动。如上述各方对提案及表决有不同意见时，上述各方中占表决权多数股东的意见作为一致行动的意见”。

德勤股份其他股东与任马力等五名股东之间不存在一致行动关系。

任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松的基本情况详见本报告书“第四节交易对方基本情况\一、重大资产置换及发行股份购买资产置换差额之交易对方\（一）德勤股份实际控制人基本情况”。

（四）下属子公司基本情况

1、舟山市德勤物流有限公司

（1）基本情况

公司名称：舟山市德勤物流有限公司

住所：舟山市定海区干览西码头 A 房 32 号楼 104 室

法定代表人：任马力

注册资本：5,500 万元人民币

实收资本：5,500 万元人民币

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企业类型：有限责任公司

营业执照注册号：330902000023353

经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输（《水路运输许可证》有效期至 2013 年 6 月 30 日止）；水路运输的船舶代理与货物运输代理（《水路运输服务许可证》有效期至 2014 年 2 月 14 日止）；站场：货运站（场）经营（货运配载、仓储理货）（《道路运输经营许可证》有效期至 2015 年 2 月 15 日止）；船舶设备销售；国际货物运输代理。

经营期限：2001 年 8 月 24 日至 2018 年 8 月 23 日

（2）历史沿革

①2001 年，华明船务设立

2001 年 7 月，韩明珠、钱高定、钱高华、朱振华、胡越青投资成立舟山市华明船务有限公司（以下简称“华明船务”），注册资本 86 万元。

2001 年 8 月 2 日，舟山方舟会计师事务所对实收资本进行审验，并出具了 “舟验字（2001）43 号”《验资报告》，根据审验结果，华明船务注册资本 86 万元，其中韩明珠出资 18.4 万元，占注册资本的 21.40%；钱高定、钱高华、朱振华、胡越青各出资 16.9 万元，各占注册资本的 19.65%。

②2002 年股权变更

2002 年 6 月 1 日，华明船务召开股东会，同意钱高定、钱高华、胡越青将所持有的公司 50.7%的股权转让给朱振华、赵亚珠，并于 2002 年 6 月 1 日签署股权转让协议，于 2002 年 9 月 10 日完成工商登记变更。

③2004 年第一次股权变更

2004 年 6 月 28 日，华明船务召开股东会，同意将韩明珠出资 35.1 万元，占股份的 40.8%转让给任马力，朱振华出资 34 万元，占股份的 39.5%转让给魏建生，赵亚珠出资 16.9 万元，占股份的 19.7%转让给武国富，于 2004 年 6 月 28 日签署股权转让协议。2004 年 7 月 6 日完成工商登记变更，法人代表变更为任马力。

149

④2004 年第二次股权变更

2004 年 8 月 29 日，华明船务召开股东会，同意任马力将出资 35.1 万元（占股份 40.8%），武国富出资 16.9 万元（占股份 19.7%），魏建生出资 25.37 万元（占股份 29.5%）转让给浙江德勤船务发展有限公司，并于 2004 年 8 月 29 日召开新一届股东会，同意将原“舟山市华明船务有限公司”变更为“舟山市德勤物流发展有限公司”。

⑤2004 年第三次股权变更及第一次增资

2004 年 10 月 18 日，德勤物流召开股东会，同意魏建松将出资 8.6 万元（占股份 10%）转让给舟山市德勤运输发展有限公司，并召开股东会决定将德勤物流注册资本由原来的 86 万元增加到 1,000 万元。舟山昌海会计师事务所对截至 2004 年 10 月 21 日的实收资本进行审验，并出具了“舟昌会验字（2004）第 146 号” 《验资报告》。根据审验结果，公司新增注册资本以货币资金出资 914 万元，其中浙江德勤船务发展有限公司新增 822.6 万元，舟山市德勤运输发展有限公司新增 91.4 万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,000 万元，于 2004 年 10 月 27 日完成工商登记变更。

⑥2005 年第二次增资

2005 年 11 月 10 日，德勤物流召开股东会，决定将注册资本由原来的 1,000 万元增加到 5,500 万元。2005 年 11 月 10 日，舟山昌海会计师事务所出具了“舟昌会验字（2005）第 142 号”《验资报告》，根据审验结果，截至 2005 年 11 月 9 日，公司已收到新增注册资本 4,500 万元，其中以货币资金出资 450 万元，以资本公积转增注册资本 4,050 万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 5,500 万元。于 2005 年 11 月 23 日完成工商登记变更。

（3）主要财务数据

截至 2012 年 12 月 31 日，舟山市德勤物流有限公司资产总额 38,481.89 万元，净资产 16,612.54 万元，2012 年度营业收入 79,031.79 万元，净利润 11,806.74 万元。

2、舟山市德勤运输发展有限公司

150

（1）基本情况

公司名称：舟山市德勤运输发展有限公司

住所：舟山市定海干览镇西码头

法定代表人：任马力

注册资本：1,100 万元人民币

实收资本：1,100 万元人民币

企业类型：有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：330902000012460

经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输。（《水路运输许可证》有效期至 2014 年 6 月 30 日止）化工原料（不含危险品）、润滑油、燃料油（不含危险品）、电脑配件、办公用品批发、零售。

经营期限：1997 年 9 月 8 日至 2013 年 7 月 2 日

（2）历史沿革

①1997 年舟山市远东商务运输有限公司设立

1997 年 8 月 12 日，金平和李立新向舟山市工商局提交了申请报告，申请投资成立舟山市远东商务运输有限公司，公司注册资本为人民币 100 万元。舟山市工商行政管理局定海分局于 1997 年 9 月 8 日向公司核发了“14875019-0”号《企业法人营业执照》，核准舟山市远东商务运输有限公司成立。

1997 年 8 月 15 日，舟山市第二审计师事务所对拟设立的舟山市远东商务运输有限公司截至 1997 年 8 月 15 日的出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》。公司的注册资本为人民币 100 万元，其中股东金平出资 55 万元，占注册资本的 55%；股东李立新出资 45 万元，占注册资本的 45%。

②1998 年股权变更

151

1998 年 3 月 1 日，舟山市远东商务运输有限公司召开股东会议，同意原股东金平、李立新将其持有的公司股份转让给王高平、王高峰和孙贤明。当日，金平、李立新与王高平、王高峰、孙贤明三人签署了《股份转让书》，金平将其持有公司 55%的股份转让给王高平；李立新将其持有的公司 25%的股份转让给王高平，10%的股份转让给王高峰，剩余 10%的股份转让给孙贤明。

③2000 年股权变更

2000 年 9 月 10 日，舟山市远东商务运输有限公司召开股东会议，同意孙贤明将其持有的公司 10%的股份转让给股东王高平。同日，孙贤明与王高平签署了《股权转让协议》。股权转让完成后，股东王高平和王高峰持有公司股份比例分别为 90%和 10%。

④2001 年第一次增资及股权变更

2001 年 9 月舟山市远东商务运输有限公司召开股东会议，同意将注册资本由原来 100 万元增至 300 万元。股东王高平出资 270 万元，占注册资本的 90%；股东王高峰出资 30 万元，占注册资本的 10%。

2001 年 9 月 25 日，舟山安达会计师事务所对公司截至 2001 年 9 月 25 日的出资情况进行了审验，并出具了“舟安会师验字（2001）第 226 号”《验资报告》。股东王高平新增出资 180 万元，股东王高峰新增出资 20 万元。增资后，公司注册资本 300 万元，股东持股比例不变。

2001 年 12 月 20 日，舟山市远东商务运输有限公司召开股东会议，同意股东王高平将其持有公司 25%（人民币 75 万元）的股份转让给舟山市利达海运有限公司。同日，双方签署了《股权转让协议》。

⑤2002 年股权变更

2002 年 6 月 19 日，舟山市远东商务运输有限公司召开股东会议，同意舟山市普陀利达海运有限公司（原名：舟山市利达海运有限公司）将其持有的舟山市远东商务运输有限公司 25%的股份转让给股东王高平。同日，双方签署了《股份转让协议》。股份转让完毕后，股东王高平和王高峰的持股比例分别为 90%和 10%。

152

⑥2004 年股权变更及名称变更

2004 年 5 月 25 日，舟山市远东商务运输有限公司召开股东会议，同意王高平将其持有公司 90%的股份转让给任马力，王高峰将其持有公司 10%的股份转让给魏建生。同日，王高平与任马力、王高峰与魏建生分别签署了《股份转让协议书》。

2004 年 8 月 18 日，舟山市远东商务运输有限公司召开股东会议，同意任马力将其持有公司 20%的股份（60 万元）转让给魏建生，并将其持有公司 70%的股份（210 万元）转让给浙江德勤船务发展有限公司（德勤集团股份有限公司前身）。次日，任马力与魏建生、浙江德勤船务发展有限公司分别签署了《股份转让协议书》。

2004 年 8 月 20 日，舟山市远东商务运输有限公司召开股东会议，同意将公司名称由原来的“舟山市远东商务运输有限公司”变更为“舟山市德勤运输发展有限公司”。

⑦2005 年第二次增资及股权变更

2005 年 11 月 10 日，舟山市德勤运输发展有限公司召开股东会议，同意公司将注册资本由原来的 300 万元增加至 1,100 万元。其中，股东德勤集团（原名：浙江德勤船务发展有限公司）出资 990 万元，占注册资本的 90%；股东魏建松出资 110 万元，占注册资本的 10%。同日，舟山昌海会计师事务所对公司截至 2005 年 11 月 9 日的出资情况进行了审验，并出具了“舟昌会验字（2005）第 141 号” 《验资报告》。

⑧2008 年股权变更

2008 年 2 月 20 日，舟山市德勤运输发展有限公司召开股东会议，同意魏建松将其持有公司 10%的股份转让给股东德勤集团。同日，双方签署了《股权转让协议》。转让完毕后，德勤集团持有公司 100%的股权。

（3）主要财务数据

153

截至 2012 年 12 月 31 日，舟山市德勤运输发展有限公司资产总额 23,300.65 万元，净资产 7,095.07 万元，2012 年度营业收入 36,607.96 万元，净利润 5,755.32 万元。

3、舟山市德勤船员管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：舟山市德勤船员管理有限公司

住所：舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）189 号 1201 法定代表人：任马力

注册资本：100 万元人民币

实收资本：100 万元人民币

企业类型：有限责任公司

营业执照注册号：330902000027767

经营范围：船员档案管理；航海技术咨询；代理申办船员证书，船员考证信息咨询。

经营期限：2005 年 7 月 27 日至 2020 年 7 月 26 日

（2）历史沿革

2005 年 7 月 27 日，德勤集团有限公司和舟山市德勤运输发展有限公司共同投资设立了舟山市德勤船员管理有限公司。其中，德勤集团有限公司出资 90 万元，占注册资本的 90%；舟山市德勤运输发展有限公司出资 10 万元，占注册资本的 10%。2005 年 6 月 22 日，舟山昌海会计师事务所对公司截至 2005 年 6 月 22 日的出资情况进行了审验，并出具了“舟昌会验字（2005）第 083 号”《验资报告》。

（3）主要财务数据

154

截至 2012 年 12 月 31 日，舟山市德勤船员管理有限公司资产总额 102.42 万元，净资产 97.60 万元，2012 年度营业收入 44.45 万元，净利润-2.21 万元。

4、浙江德勤船舶建造有限公司

（1）基本情况

公司名称：浙江德勤船舶建造有限公司

住所：舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）189 号 1101（1108 室）法定代表人：任马力

注册资本：500 万元人民币

实收资本：500 万元人民币

企业类型：有限责任公司

营业执照注册号：330902000027759

经营范围：船舶建造。（限分公司经营）

经营期限：2004 年 11 月 4 日至 2021 年 11 月 3 日

（2）历史沿革

2004 年 11 月，浙江德勤船务发展有限公司和舟山市德勤物流有限公司投资成立浙江德勤船舶建造有限公司，注册资本 500 万元。

2004 年 11 月 2 日，舟山安达会计师事务所对实收资本进行审验，并出具了 “舟安会师验字（2004）第 294 号”《验资报告》，根据审验结果，浙江德勤船舶建造有限公司注册资本 500 万元，其中股东浙江德勤船务发展有限公司出资 450 万元，占注册资本的 90%；股东舟山市德勤物流有限公司出资 50 万元，占注册资本的 10%。

（3）主要财务数据

截至 2012 年 12 月 31 日，浙江德勤船舶建造有限公司资产总额 668.83 万元，净资产 660.38 万元，2012 年度营业收入 0 万元，净利润-2.25 万元。

155

5、浙江德勤船舶修理有限公司

（1）基本情况

公司名称：浙江德勤船舶修理有限公司

住所：舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）189 号 1001

法定代表人：任马力

注册资本：500 万元人民币

实收资本：500 万元人民币

企业类型：有限责任公司

营业执照注册号：330902000027775

经营范围：船舶修理；为船舶修造企业提供劳务。

经营期限：2004 年 11 月 4 日至 2021 年 11 月 3 日

（2）历史沿革

2004 年 11 月，浙江德勤船务发展有限公司（德勤集团股份有限公司的前身）和舟山市德勤物流有限公司共同投资设立了浙江德勤船舶修理有限公司，注册资本为 500 万元。其中浙江德勤船务发展有限公司出资 450 万元，占注册资本的 90%；舟山市德勤物流有限公司出资 50 万元，占注册资本的 10%。2004 年 11 月 2 日，舟山安达会计师事务所对公司截至 2004 年 11 月 2 日的出资情况进行了审验，并出具了“舟安会师验字（2004）第 295 号”《验资报告》。

（3）主要财务数据

截至 2012 年 12 月 31 日，浙江德勤船舶建造有限公司资产总额 728.94 万元，净资产 718.62 万元，2012 年度营业收入 4.79 万元，净利润 10.31 万元。

6、舟山昱晖物流有限公司

（1）基本情况

公司名称：舟山昱晖物流有限公司

156

住所：舟山市定海区干览镇龙潭街 71 号

法定代表人：武华强

注册资本：200 万元人民币

实收资本：200 万元人民币

企业类型：有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：330900000009203

经营范围：货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（货运代理）（《道路运输经营许可证》有效期限至 2014 年 7 月 23 日止）；水路运输船舶代理与货物代理业务（《水路运输服务许可证》有效期限至 2013 年 6 月 9 日止）。

经营期限：2010 年 6 月 22 日至 2020 年 6 月 21 日

（2）历史沿革

2010 年 5 月，德勤集团股份有限公司投资成立舟山昱晖物流有限公司，注册资本 200 万元。

2010 年 5 月 21 日，舟山昌海会计师事务所对实收资本进行审验，并出具了 “舟昌会验字（2010）第 98 号”《验资报告》，根据审验结果，舟山昱晖物流有限公司注册资本 200 万元，由德勤集团股份有限公司独立出资，占注册资本的 100%。

（3）主要财务数据

截至 2012 年 12 月 31 日，舟山昱晖物流有限公司资产总额 11,300.75 万元，净资产 1,308.43 万元，2012 年度营业收入 20,150.17 万元，净利润 1,499.85 万元。

7、同德国际货运代理（香港）有限公司

（1）基本情况

公司名称：同德国际货运代理（香港）有限公司

住所：香港上环皇后大道中 183 号中远大厦 4112 室

157

法定代表人：任马力

注册资本：港币 10,000 元

企业类型：有限责任公司

（2）历史沿革

同德国际货运代理（香港）有限公司（原名“德勤国际货运代理（香港）有限公司”）由德勤集团股份有限公司于 2011 年 9 月于香港设立。

（3）主要财务数据

截至 2012 年 12 月 31 日，同德国际货运代理（香港）有限公司资产总额 59.76 万元，净资产 4.52 万元，2012 年度营业收入 1,008.11 万元，净利润-0.78 万元。

8、舟山市德勤智慧物流科技有限公司

（1）基本情况

公司名称：舟山市德勤智慧物流科技有限公司

住所：舟山市定海区干览镇青龙村（卫民礼堂内）

法定代表人：武华强

注册资本：100 万元人民币

实收资本：100 万元人民币

企业类型：有限责任公司

营业执照注册号：330902000026926

经营范围：物流软件服务；计算机系统服务、数据处理；智能化安装施工；档案整理和数字化加工服务；电脑及耗材销售；电子产品制造、销售。

经营期限：2008 年 10 月 8 日至 2028 年 10 月 7 日

（2）历史沿革

① 2008 年公司设立

158

2008 年 9 月，陈亚琴、夏海兵和舟山市定海区干览镇青龙村村民委员会向舟山市工商局提交了申请报告，申请投资成立舟山市定海鑫青包装制品有限公司（以下简称“鑫青包装”），注册资本 10 万元。

2008 年 10 月 6 日，舟山安达会计师事务所对实收资本进行审验，并出具了 “舟安会师验字（2008）第 336 号”《验资报告》，根据审验结果，鑫青包装注册资本 10 万元，其中股东定海区干览镇青龙村村民委员会出资 8 万元，占注册资本的 80%；股东陈亚琴出资 1 万元，占注册资本的 10%；股东夏海兵出资 1 万元，占注册资本的 10%。

② 2010 年股权变更

2010 年 12 月，鑫青包装召开股东会，同意股东定海区干览镇青龙村村民委员会将其拥有的占公司注册资本 45%的股权转让给鲍志平；同意股东定海区干览镇青龙村村民委员会将其拥有的占公司注册资本 25%的股权转让给鲍燕波；同意股东定海区干览镇青龙村村民委员会将其拥有的占公司注册资本 10%的股权转让给鲍岳平。

③ 2011 年增资

2011 年 2 月，鑫青包装召开股东会，决定将注册资本由原来的 10 万元增加到 100 万元。岱山海博会计师事务所对截至到 2011 年 2 月 22 日止的实收资本进行审验，并出具了“岱海会验（2011）21 号”《验资报告》，鑫青包装新增注册资本以货币资金出资 90 万元，其中鲍志平新增 40.5 万元，鲍燕波新增 22.5 万元，夏海兵新增 9 万元，陈亚琴新增 9 万元，鲍岳平新增 9 万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 100 万元。

④ 2012 年股权变更及名称变更

2012 年 2 月，鑫青包装召开股东会，同意鲍志平将其拥有的占公司注册资本 45%的股权转让给舟山市德勤物流有限公司；同意鲍燕波将其拥有的占公司注册资本 25%的股权转让给舟山昱晖物流有限公司；同意夏海兵将其拥有的占公司注册资本 10%的股权转让给舟山昱晖物流有限公司；同意陈亚琴将其拥有的占公司注册资本 10%的股权转让给舟山昱晖物流有限公司；同意鲍岳平将其拥有的占

159

公司注册资本 10%的股权转让给舟山昱晖物流有限公司。新一届股东于 2012 年 2 月召开股东会，同意将“舟山市定海鑫青包装制品有限公司”变更为“舟山市德勤智慧物流科技有限公司”。

（3）主要财务数据

截至 2012 年 12 月 31 日，舟山市德勤智慧物流科技有限公司资产总额 547.36 万元，净资产 54.48 万元，2012 年度营业收入 0 万元，净利润-23.64 万元。

9、宁波德新海运有限公司

（1）基本情况

公司名称：宁波德新海运有限公司

住所：宁波大榭开发区海光楼 202-2 室

法定代表人：任马力

注册资本：5,000 万元人民币

实收资本：5,000 万元人民币

企业类型：有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：330216000014934

经营范围：国际海上货运代理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

经营期限：2012 年 9 月 18 日至 2062 年 9 月 17 日

（2）历史沿革

宁波德新海运有限公司由德勤集团股份有限公司于 2012 年 9 月出资设立，注册资本 5,000 万元。2012 年 9 月 18 日，宁波容达会计师事务所有限公司对实收资本进行审验，并出具了“甬容会验【2012】30264 号”《验资报告》，根据审验结果，宁波德新海运有限公司注册资本 5,000 万元，由德勤集团股份有限公司以货币出资 5,000 万元，持股 100%。

160

（3）主要财务数据

截至 2012 年 12 月 31 日，宁波德新海运有限公司资产总额 58,255.95 万元，净资产 3,866.16 万元，2012 年度营业收入 3.00 万元，净利润-1,133.84 万元。

10、舟山市同勤国际船舶代理有限公司

（1）基本情况

公司名称：舟山市同勤国际船舶代理有限公司

住所：舟山市普陀区六横镇台门人民南路 34 号（A-01）

法定代表人：任马力

注册资本：200 万元人民币

实收资本：200 万元人民币

企业类型：有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：330908000005981

经营范围：舟山口岸从事国际船舶代理业务（凭有效许可证经营），国际货物运输代理，以服务外包方式从事船舶修造，机械设备、五金交电、电子产品、纺织品、一般劳保用品、日用品、建材、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学物质）销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

经营期限：2012 年 11 月 21 日至 2032 年 11 月 20 日

（2）历史沿革

舟山市同勤国际船舶代理有限公司由舟山市德勤物流有限公司于 2012 年 11 月出资设立，注册资本 200 万元。2012 年 11 月 20 日，舟山昌海会计师事务所对实收资本进行审验，并出具了“舟昌会验资（2012）第 239 号”《验资报告》，根据审验结果，舟山市同勤国际船舶代理有限公司注册资本 200 万元，由舟山市德勤物流有限公司以货币出资 200 万元，持股 100%。

161

（3）主要财务数据

截至 2012 年 12 月 31 日，宁波德新海运有限公司资产总额 191.27 万元，净资产 190.90 万元，2012 年度营业收入 0 万元，净利润-9.10 万元。

（五）最近三年主营业务发展情况

德勤股份主营沿海及内河干散货运输业务，主要运输煤炭、钢材及矿砂等干散货。近几年德勤股份积极发挥精细化管理和综合服务优势，以自有运力和长期协议客户为基础稳定经营，不断发展新客户，客户规模和类型多样化，运输总量逐年增加。2009 年、2010 年、2011 年、2012 年的营业收入分别为 94,077.79 万元、128,904.71 万元、183,585.45 万元、229,680.96 万元，2009 年至 2012 年年平均增长率达 48%。

德勤股份是中国运价指数编制委员会委员、舟山航运协会二届理事会会员单位，连续多年被评为舟山市十强航运企业和优强航运企业，先后获得交通运输浙江服务名牌、水上货物运输服务舟山服务名牌、舟山市优秀航运企业、舟山市著名商标、浙江省服务业重点企业、浙江省著名商标、全国先进物流企业等荣誉。根据交通运输部《2011 中国航运发展报告》统计显示，2011 年中国航运企业国内沿海运力排名中，公司总运力（包括自有运力和租赁运力）规模全国排名第四。

（六）最近两年经审计的主要会计数据及财务指标

根据天健会计师出具的天健审[2013]18 号《审计报告》，德勤股份最近两年的合并财务报告主要会计数据及财务指标如下所示：

单位：万元

项目	2012-12-31	2011-12-31
资产总额	407,212.13	353,824.08
负债总额	229,313.05	194,206.49
净资产	177,899.08	159,617.59
归属于母公司所有者权益	177,899.08	159,617.59
资产负债率	56.31%	54.89%
项目	2012 年度	2011 年度
营业收入	229,680.96	183,585.45
营业利润	20,442.38	32,045.49

162

利润总额	24,921.97	35,669.78
归属于母公司所有者净利润	18,281.49	26,709.32
全面摊薄净资产收益率	10.28%	16.73%

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。

（七）最近三年利润分配情况

截至 2012 年 12 月 31 日，德勤股份最近三年未进行过利润分配。

（八）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产权属状况

（1）概况

根据天健会计师出具的天健审[2013]18 号《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，主要资产（合并口径）构成情况如下表所示：（单位：万元）

项目	金额	主要构成
货币资金	3,888.22
应收票据	9,185.00	主要为银行承兑汇票
应收账款	33,939.71	主要应收运输服务收入
预付款项	57,094.36	主要为预付租赁船舶费用和船舶购置款
其他应收款	927.72	主要为融资租赁保证金及其保证金
存货	1,997.56	主要为原材料、低值易耗品
固定资产	237,635.07	主要为船舶和房屋建筑物
在建工程	61,900.39	主要为在建船舶
无形资产	163.58	主要为土地使用权
商誉	32.88	主要为收购子公司股权在合并报表中形成的商誉
递延所得税资产	447.63	可抵扣时间性差异形成的递延所得税资产
资产总计	407,212.13

（2）固定资产

德勤股份主要固定资产为干散货船舶及房屋建筑物。截至 2012 年 12 月 31 日，德勤股份固定资产账面原值为 269,286.71 万元，账面价值为 237,635.07 万元，具体情况如下：

163

单位：万元

项目	账面原值	累计折旧	账面价值
船舶	266,500.35	31,026.04	235,474.31
房屋及建筑物	2,127.66	204.26	1,923.40
其他运输工具	525.08	330.39	194.69
电子设备及其他	133.62	90.95	42.67
合计	269,286.71	31,651.64	237,635.07

1）截至 2012 年 12 月 31 日，拥有的船舶情况如下：

序号	名称	所有权证书号	证书取得日期	载重吨	所属企业
1	德勤1号	070303000271	2003-05-02	5,350	德勤股份
2	德勤3号	070305000574	2005-06-08	4,380	舟山市德勤物流有限公司
3	德勤7号	070305000587	2005-06-13	4,200	舟山市德勤运输发展有限公司
4	德勤8号	070304000222	2004-03-17	4,010	德勤股份
5	德勤15号	070305000648	2005-06-24	5,100	舟山市德勤物流有限公司
6	德勤27号	070308000523	2008-09-28	13,029	德勤股份
7	德勤29号	070307000062	2007-01-30	8,518	德勤运输
8	德勤37号	070308000342	2008-06-28	14,736	舟山市德勤物流有限公司
9	德勤57号	070308000188	2008-03-17	12,140	德勤股份
10	德勤58号	070307000428	2007-09-13	10,005	舟山市德勤物流有限公司
11	德勤66号	070309000211	2009-05-06	15,687	德勤股份
12	德勤67号	070308000629	2008-11-22	13,166	德勤股份
13	德勤68号	070308000571	2008-11-06	20,276	德勤股份
14	德勤76号	070309000516	2009-12-03	13,936	德勤股份
15	高淳号	070306000549	2006-08-14	15,000	德勤股份
16	德勤77号	070309000218	2009-05-16	16,077	德勤股份
17	德勤87号	070310000138	2010-03-28	26,626	德勤股份
18	德勤88号	070310000389	2010-09-01	26,843	德勤股份
19	德勤86号	070311000317	2011-06-13	31,046	德勤股份
20	德勤118号	070311000449	2011-09-08	49,020	德勤股份
21	德勤97号	070311000544	2011-11-11	35,691	德勤股份

164

22	德勤128号	070311000566	2011-11-21	48,922	德勤股份
23	德勤108号	070312000109	2012-2-28	49,120	德勤股份
24	德勤拖	070312000371	2012-08-21	-	德勤股份
25	德勤99号	070312000515	2012-12-06	35473 （注）	德勤股份
合计				478,351

注：德勤99 号载重吨位为《海上船舶检验证书簿》（编号：2012NB2069）中参考载货量数；此外，德勤 98 号（载重吨位约36,800 吨）所有权证书正在办理过程中。

2）截至 2012 年 12 月 31 日，德勤股份的在建工程情况如下：

单位：万元

工程名称	预算金额	账面价值
三门泰鑫3.68万吨船舶（一）	20,000	18,336.22
三门泰鑫3.68万吨船舶（二）	20,000	18,681.92
三门泰鑫4.70万吨船舶	24,000	24,617.00
新办公楼	-	265.26
合计	64,000	61,900.39

3）截至 2012 年 12 月 31 日，德勤股份拥有房屋所有权情况如下：

序号	房屋产权证号	坐落位置	面积（㎡）	权利人
1	舟房权证定盐字第 18001818	舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）189号1001	754.95	德勤股份
2	舟房权证定盐字第 18001819	舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）189号1301	754.95	德勤股份
3	舟房权证定盐字第 18001820	舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）189号901	754.95	德勤股份
4	舟房权证定盐字第 18001821	舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）189号801	754.95	德勤股份
5	舟房权证定盐字第 18001822	舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）189号1101	754.95	德勤股份
6	舟房权证定盐字第 18001823	舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）189号1201	754.95	德勤股份

（3）特许经营权证

德勤股份拥有与主营业务相关的水路运输特许经营权及水路运输服务特许

经营权，具体如下所示：

证书名称	证书编号	期限	到期时间	所属企业
水路运输许可证	交浙XK0356	5年	2013-06-30	德勤股份

165

水路运输服务许可证	浙交水服（2007） 07-00006	3年	2015-10-24	德勤股份
道路运输经营许可证	浙交运管许可舟定字 330902005701号	4年	2015-09-23	德勤股份
水路运输许可证	交浙XK0306	5年	2014-06-30	舟山市德勤运输发展有限公司
水路运输许可证	交浙XK0437	5年	2013-06-30	舟山市德勤物流有限公司
水路运输服务许可证	舟定水服（11）07-5	3年	2014-02-14	舟山市德勤物流有限公司
道路运输经营许可证	浙交运管许可舟定字 330902004710号	4年	2015-02-15	舟山市德勤物流有限公司
水路运输服务许可证	舟定水服（10）014号	3年	2013-06-09	舟山昱晖物流有限公司
道路运输经营许可证	浙交运管许可舟定字 330902007196号	4年	2014-07-23	舟山昱晖物流有限公司

（4）商标

德勤股份目前拥有 38 项“ ”商标，均为公司申请所得，其中 3815471 号商标已用于公司主营业务。出于谨慎的知识产权保护意识，德勤股份申请了与目前经营范围及主营业务无关的其余 37 项商标。其中“ ”商标，商标注册公告后，由于德勤国际会计师事务所提出异议，德勤集团尚未取得该商标的商标注册证。国家工商行政管理总局商标局于 2012 年 7 月 24 日作出的(2012)商标异字第 43463 号《“德勤”商标异议裁定书》，裁定异议人德勤国际会计师事务所所提异议理由不成立，第 7373140 号商标予以核准注册。德勤国际会计师事务所已就前述裁定向商标评审委员会申请复审，目前商标评审委员会相关复审正在进展过程中。

德勤股份目前在用的商标如下：

序号	商标注册号	商标类别
			核定服务项目、核定使用商品	取得时间	到期时间

1	3815471	39	海上运输；船运货物；驳船运输；河运；船只出租；船只运输；码头装卸；拖运；拖缆。	2006-08-14	2016-08-13

（5）土地使用权

截至 2012 年 12 月 31 日，德勤股份及其子公司共拥有 7 处土地使用权，具体如下：

166

序号	土地使用权证号
		用途	坐落位置	面积（m2）	使用权类型	终止日期

1	定国用（2010）第 0300918	商务金融	舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）189号1301	248.30	出让	2047-03-26
2	定国用（2010）第 0300919	商务金融	舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）189号1001	248.30	出让	2047-03-26
3	定国用（2010）第 0300920	商务金融	舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）189号901	248.30	出让	2047-03-26
4	定国用（2010）第 0300921	商务金融	舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）189号801	248.30	出让	2047-03-26
5	定国用（2010）第 0300922	商务金融	舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）189号1101	248.30	出让	2047-03-26
6	定国用（2010）第 0300923	商务金融	舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）189号1201	248.30	出让	2047-03-26
7	定国用（2012）第 0400035号	工业用地	定海区干览镇青龙社区青龙村	5335.00	出让	2060-09-18

2、对外担保情况

德勤股份在章程中明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，并在实践中严格遵守相关规定，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

截至 2012 年 12 月 31 日，德勤股份不存在为控股股东及其关联方提供担保情况，为非关联方提供担保情况如下：

				担保借款金额（万元）
担保单位	被担保单位	抵押物	抵押权人		借款到期日

德勤股份	华中国际租赁有限公司	德勤87号船舶	中行深圳市分行	10,000	2015.01.11

2009 年 12 月 22 日，德勤股份与华中国际租赁有限公司签订船舶股份转让合同和融资租赁合同，约定就德勤 87 号船舶 79%所有权份额进行售后回租交易。德勤股份以德勤 87 号船舶作抵押，为华中国际租赁有限公司履行前述交易向中

167

国银行股份有限公司深圳市分行申请的专项贷款人民币 10,000 万元提供担保，并分别于 2010 年 4 月 7 日办妥德勤 87 号船舶的抵押登记手续。

3、主要负债情况

截至 2012 年 12 月 31 日，德勤股份的负债总额 229,313.05 万元，具体情况如下：（单位：万元）

项目	金额	占比	主要构成
短期借款	59,500.00	25.95%	主要为短期银行借款
应付票据	3,000.00	1.31%	主要为银行承兑汇票
应付账款	13,298.65	5.80%	主要为应付经营中的油料款、船舶租赁费、修理费等费用
预收款项	343.76	0.15%	主要为预收的运输业务货款
应付职工薪酬	884.58	0.39%	主要应付职工工资等薪酬
应交税费	1,647.56	0.72%	主要为经营过程中应缴的税费
应付利息	471.86	0.21%	主要为应支付的借款利息
其他应付款	2,018.81	0.88%	主要为应付暂收款
一年内到期的非流动负债	45,424.21	19.81%	主要为一年内到期的长期借款和长期应付款
其他流动负债	10.09	0.004%	主要为房屋租赁费用和物业费
长期借款	98,674.61	43.03%	主要为银行长期借款
长期应付款	4,038.49	1.76%	主要为应付华中国际租赁有限公司售后回租交易款项
其他非流动负债	0.43	0.0002%	主要为营改增税控机补贴
负债合计	229,313.05	100.00%

（九）德勤股份最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

德勤股份最近三年未进行资产评估。德勤股份最近三年增资及股权转让情况请参见本节“二、拟置入资产基本情况\（二）历史沿革”部分。

（十）拟置入资产评估情况

1、评估概述

本次交易的资产评估机构坤元评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，确定收益现值法和市场法对拟置入资产进行评估，最终采用市场法

168

评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据坤元评估出具的坤元评报 [2013]11 号《资产评估报告》，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，拟置入资产德勤股份 100%股权评估价值为 366,800 万元，比德勤股份经审计的母公司报表中净资产 158,371.35 万元，增值 208,428.65 万元，增值率 131.61%；比德勤股份经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益 177,899.08 万元，增值 188,900.92 万元，增值率 106.18%。

2、评估方法及其合理性分析

（1）评估方法的选择

依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

由于目前的资本市场充分发展，较为活跃，且资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性，故本次评估适用市场法评估。

德勤股份业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的经营方式和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。

结合本次评估对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用收益法和市场法对委托评估的德勤股份的股东全部权益价值进行评估。

在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。

（2）收益法评估方法与评估过程

1）收益法的应用前提

① 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。

169

② 能够对企业未来收益进行合理预测。
③ 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
2）收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值付息债务价值

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值

本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

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式中：n——明确的收益预测年限

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3）收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务特征等，取 5 年（即至 2017 年末）作为预测期分割点。

4）收益法的评估过程

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① 收益额—企业现金流的确定

本次评估预期收益采用企业自由现金流，计算公式为：

企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋往来款等的收回和支付

息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋补贴收入、公允价值变动损益＋营业外收入－营业外支出－所得税

本次评估对于德勤股份的收益采用合并报表的口径进行预测，即对被评估单位及下属子公司的收入、成本、税金、费用、营运资金、往来款和借款等按合并抵消后的金额进行预测。

② 收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务特征等。

③ 折现率的确定

I、折现率计算模型

在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

==> picture [206 x 25] intentionally omitted <==

式中：WACC——加权平均资本成本；

Ke——权益资本成本；

Kd——债务资本成本；

T——所得税率；

D/E——企业资本结构。

171

债务资本成本 K d 采用现时的平均利率水平，权数根据企业的目标资本结构并参照同行业上市公司平均债务构成确定。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

Ke  R f   MRP  Rs ＝ R f   ( Rm  R f )  Rs

其中： K e —权益资本成本

R f —目前的无风险报酬率

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Rs —公司特定风险调整系数

II、模型中有关参数的计算过程

i、无风险报酬率 R f 的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，我们发现国债市场上长期（超过 10 年）国债的交易情况如下：

国债名称	代码	年利率%	期限	剩余期限	到期收益率
国债1014	101014	4.03	50	47.43	4.03%
国债0303	100303	3.4	20	10.3	3.69%
07国债13	10713	4.52	20	14.63	4.52%
07国债06	10706	4.27	30	24.39	4.27%
06国债(9)	10609	3.7	20	13.49	3.70%
05国债(4)	10504	4.11	20	12.38	3.73%
03国债(3)	10303	3.4	20	10.3	3.69%
算术平均	3.95%

国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日中长期国债的到期收益率作为无风险利率 R f 。无风险收益 R f 为 3.95%。

ii、系统风险系数 Beta（  ）

172

通过“万得资讯情报终端”查询沿海及内河运输相关行业上市公司近 24 个月含财务杠杆的 Beta 系数后，通过公式 βu =β1   1+  1-T  D  E [ (][公式中，][T][ 为] 税率，[β] l[为含财务杠杆的][Beta][ 系数，] β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷ E 为类比公司资本结构)对各项 Beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，然 ' 后通过公式 β =βl u× 1+   1-T  D  E [，计算被评估企业带目标财务杠杆系数的] Beta 系数。

公司企业所得税为 25%，目标资本结构 D/E 根据行业水平取为 78.84%。计算得到 Beta 系数为 1.0561。

iii、计算市场收益率及市场风险溢价 ERP

a.衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。

b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2003 年到 2012 年。 c.指数成分股及其数据采集：

d.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a）算术平均值计算方法：

173

设：每年收益率为 Ri，则：

==> picture [156 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [142 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [241 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [269 x 12] intentionally omitted <==

设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：

==> picture [141 x 47] intentionally omitted <==

上式中：Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……

==> picture [96 x 12] intentionally omitted <==

b）几何平均值计算方法：

设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：

==> picture [193 x 39] intentionally omitted <==

上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）

e.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。

f.估算结论：

174

a）算术平均值法：

ERPi ＝ Ai －Rfi（i＝1,2,„„）

b）几何平均值法：

ERPi ＝ Ci －Rfi（i＝1,2,……）

c.估算结果：

按上述两种方式的估算结果如下：

		算术平均收益率	几何平均收益率	无风险收益率Rf	ERP（算术平均收益率-Rf）	ERP（几何平均收益率-Rf）
序号	年分

1	2003	11.40%	5.69%	3.77%	7.63%	1.92%
2	2004	7.49%	1.95%	4.98%	2.51%	-3.03%
3	2005	7.74%	3.25%	3.56%	4.18%	-0.31%
4	2006	36.68%	22.54%	3.55%	33.13%	18.99%
5	2007	55.92%	37.39%	4.30%	51.62%	33.09%
6	2008	27.76%	0.57%	3.80%	23.96%	-3.23%
7	2009	45.41%	16.89%	4.09%	41.32%	12.80%
8	2010	41.43%	15.10%	4.25%	37.18%	10.85%
9	2011	35.80%	10.60%	3.98%	31.82%	6.62%
10	2012	36.13%	12.03%	3.95%	32.18%	8.08%
	平均值	30.58%	12.60%	4.02%	26.55%	8.58%

D. Rs —企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数为 1.45%。

III、加权平均成本的计算

i、权益资本成本 K e 的计算

175

Ke  R f   MRP  Rs  Rc

=3.95%+1.0561×8.58%+1.45% =14.47%

ii、债务资本成本 K d 计算

债务资本成本 K d 采用基准日一年期贷款基准利率 6%。

iii、加权资本成本计算

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④ 评估值测算过程与结果

I、企业自由现金流量的计算

企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加

额＋往来款等的收回和支付

II、根据预测情况，企业自由现金流量评估值计算如下：

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折现系数=1/(1+r)[ t ]

永续期折现系数的计算

折现系数=1/r

176

IV、连续价值现值的计算(折现期为 4.50 年)

[P] n[=R][6][/r/(1+r)][4.5 ]

式中：R6——第 6 年(永续期)的现金流。

经营性资产价值预测表

单位：元

项目/年度	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	永续期
企业自由现金流量	211,649,633	583,385,021	588,352,058	615,095,162	565,688,386	573,524,695
折现率	10.08%	10.08%	10.08%	10.08%	10.08%	10.08%
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	4.50
折现系数	0.9531	0.8658	0.7866	0.7145	0.6491	6.4395
折现额	201,723,265	505,094,751	462,797,729	439,485,493	367,188,331	3,693,212,273
企业自由现金流评估值	5,669,501,842

⑤ 溢余资产、非营运资产价值的确定

I、德勤股份子公司舟山市智慧物流科技有限公司的在建工程及其土地使用权未在收益预测中考虑，作为非经营性资产，按现行市场价值确认非经营性资产价值。

非经营性资产价值为 4,339,583 元。

II、德勤股份基准日不存在溢余资产。

⑥ 收益法的评估结果

I、企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产＋溢余资产

=5,669,501,842＋4,339,583+0

=5,673,841,425 元

II、企业股东全部权益价值的计算

i、付息债务评估值的计算

付息债务评估值按照公司报表列示的付息债务的账面值确定如下：

项目	账面价值
短期借款	595,000,000.00

177

一年到期的非流动负债	454,242,123.66
应付利息	4,718,611.13
长期借款	986,746,092.00
长期应付款	40,384,872.64
合计	2,081,091,699

ii、企业股东全部权益价值的计算

企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务

=5,673,841,425-2,081,091,699

=3,593,000,000 元（取整到十万元）

在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法时，德勤股份的股东全部权益价值为 3,593,000,000 元。

（3）市场法评估方法与评估过程

1）市场法的应用前提

① 有一个充分发展、活跃的资本市场；
② 资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在
资本市场上存在着足够的交易案例；

③ 能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；

④ 可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

2）市场法的方法选择及模型

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

178

交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，评估人员采用上市公司比较法对委托评估的德勤股份的股东全部权益价值进行评估。计算公式为：

股权价值=（全投资价值比率×被评估单位相应参数+营运资金需求量调整付息负债）×（1－缺少流通折扣率）×（1＋控制权溢价）+ 非经营性、溢余资产净值

或

股权价值=（股权投资价值比率×被评估单位相应参数+营运资金需求量调整）×（1－缺少流通折扣率）×（1＋控制权溢价）+ 非经营性、溢余资产净值被评估单位相应价值比率＝可比公司价值比率×修正系数

3）财务报表分析、调整

为使可比公司和被评估单位能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和被评估单位的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性调整以及特殊事项的调整等。

4）可比上市公司的选择

评估人员采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法确定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：

① 可比公司近年为盈利公司；
② 可比公司必须为至少有两年上市历史；
③ 可比公司只发行人民币 A 股；

179

④ 可比公司所从事的行业或其主营业务为水上运输；
⑤ 可比公司与被评估单位经营业绩相似且生产规模相当。

目前中国大陆 A 股上市的水上运输行业上市公司如下表：

证券代码	证券名称	资产规模(亿)	盈利状况	主营业务
600026.SH	中海发展	515.89	+	运输
600087.SH	*ST长油	191.70	-	运输
600428.SH	中远航运	131.22	+	运输
600692.SH	亚通股份	13.34	-	运输
600751.SH	SST天海	5.43	-	运输
600798.SH	宁波海运	71.32	+	运输
600896.SH	中海海盛	49.08	+	运输、贸易
601866.SH	中海集运	494.12	-	运输
601872.SH	招商轮船	164.93	+	运输
601919.SH	中国远洋	1574.37	-	运输
603167.SH	渤海轮渡	22.48	+	客运
900938.SH	ST天海B	5.43	-	运输
000520.SZ	长航凤凰	88.23	-	运输
600242.SH	中昌海运	20.28	+	运输
002320.SZ	海峡股份	19.27	+	客运

由于被评估单位主营业务为国内沿海及内河干散货运输业务，因此根据上述

五项原则及被评估单位基本情况，评估人员拟选取主营水上货运、连续三年盈利、规模相当（可采取规模修正方式修正规模差异，此处要求可适当放宽）的 4 家上市公司作为可比公司。

可比公司一：宁波海运

宁波海运股份有限公司，股票简称：宁波海运，股票代码：600798

该公司成立于 1997 年 4 月 18 日，注册资本为 871,174,542.00 元，是一家海运企业，主要从事沿海的干散货运输，其中电煤运输占总运量的 70%左右。公司主要经营我国沿海、内河(长江)货物运输、国际远洋运输和交通基础设施、交通附设服务设施的投资业务，已形成以电煤运输为主的专业化散货运输经营格局，经营辐射全国沿海港口和长江流域，航迹遍布世界 30 余个国家 60 多个港口，截至 2011 年末总运力达 92.5 万载重吨。

可比公司二：招商轮船

180

招商局能源运输股份有限公司，股票简称：招商轮船，股票代码：601872。

该公司成立于 2004 年 12 月 31 日，注册资本 4,720,921,809.00 元，主营业务为远洋油轮及散货船运输，是目前国内运力规模最大的远洋油轮船队，主要为中国、日本、韩国、东南亚及美国等国家和地区客户提供原油运输服务。公司散货船队船型整齐，营运管理的国际化程度高，盈利能力相对稳定，该项业务收入是公司主营业务收入的重要组成部分。

可比公司三：中远航运

中远航运股份有限公司，股票简称：中远航运，股票代码：600428。

该公司成立于 1999 年 12 月 08 日，注册资本 1,690,446,393.00 元，是一家是从事专业化特种杂货远洋运输的上市公司, 公司以不定期船为主要经营方式形成了以中国本土为依托，以香港、韩国、东南亚、美国、欧洲、澳洲、非洲和西亚等为辐射点的全球业务经营服务网络。目前拥有和控制重吊船、半潜船、滚装船、多用途船、汽车专用船和杂货船等各类型船舶 90 艘共 141 万载重吨。公司的实际控制人中远集团是新中国成立最早、国内最大的国际航运企业，在全球 150 多个国家和地区的 1100 多个港口设有自己的代理，拥有庞大而完善的跨国经营网络。

可比公司四：中昌海运

中昌海运股份有限公司，股票简称：中昌海运，股票代码：600242。

该公司成立于 1993 年 6 月 3 日，注册资本 273,335,353.00 元，是一家从事水上运输的航运公司.公司主要以沿海电煤和铁矿石运输为核心业务，其主要业务分布在国内,主要为客户提供货物运输、货物代理、委托经营等服务。公司 2010 年成功的进行了资产重组后，现已转型为一家可持续发展的海运公司。

评估人员选取截止评估基准日的 929 个交易日收盘价计算获得样本数据，对上述可比公司股票波动率与上证指数波动率相关性进行检验，t 检验结果如下：

		Coefficients	Coefficients
		Unstandardized Coefficients		Beta	T	Sig.
		B	Std. Error

181

(Constant)	.039	.024		1.593	.112
@600798波动率	.038	.012	.069	3.106	.002
@601872波动率	.303	.022	.410	13.984	.000
@600428波动率	.207	.016	.375	12.957	.000
@600242波动率	.056	.009	.118	5.890	.000

t 值均大于 2，表明样本与上证指数波动率显著正相关，所选可比公司发展趋势与大盘相符，可以选用。

5）可比公司财务报告分析、调整

评估人员采用与被评估单位同样的方法对可比公司的非经营性资产、非经营性负债和负息负债进行确认和分析调整。

① 非经营性资产的确认

对可比公司非经营性资产和负债评估人员根据对可比公司的财务报告分析确认。可比公司非经营性资产主要包括：

交易性金融资产、应收股利、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、在建工程、工程物资

② 负息负债的确认

可比公司的负息负债主要包括：

短期借款、交易性金融负债、其他应付款、一年内到期的长期负债

6）市场法分析、估算过程及结论说明

上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值和/或企业整体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率，然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值和/或企业整体价值。

① 价值比率简介

价值比率是资产价值与一个与资产价值密切相关的一个指标之间的比率倍数，即：

182

价值比率=资产价值/与资产价值密切相关的指标

因资产价值类型的不同而存在不同价值类型的价值比率，通常比较常用的价值类型包括市场价值类型比率和投资价值类型比率，本次评估适用市场价值类型比率。

另外，价值比率还存在口径问题，即全投资口径和股权投资口径的价值比率。价值比率中的分母——与资产价值密切相关的指标，可以是盈利类指标、收入类指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的价值比率，如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。

常用的价值比率如下：

I、盈利基础价值比率

盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率，可进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。

EV/EBIT=(股权价值＋债权价值)/息税前利润

EV/EBITDA=(股权价值＋债权价值)/息税折旧及摊销前利润

EV/NOIAT=(股权价值＋债权价值)/无负债现金流

注：NOIAT＝EBIT×(1－T)＋折旧/摊销

P/E(市盈率)＝股权价值/税后利润

II、收入基础价值比率

收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率，包括全投资价值比率和股权投资价值比率。

销售收入价值比率=(股权价值＋债权价值)/销售收入

P/S(市销率)＝股权价值/销售收入

III、资产基础价值比率

183

资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率包括全投资价值比率和股权投资价值比率。一般包括：

总资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/总资产价值

固定资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/固定资产价值 P/B(市净资率)＝股权价值/账面净资产

IV、其他特殊类价值比率

其他特殊类价值比率是在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的价值比率，这类价值比率包括：

仓储量价值比率＝(股权价值＋债权价值)/仓库储量

装卸量、吞吐量价值比率＝(股权价值＋债权价值)/装卸量、吞吐量

专业人员数量价值比率＝(股权价值＋债权价值)/专业人员数量价值比率

在上述四类价值比率中，盈利基础和资产基础的价值比率较为常用，特殊类价值比率更多地适用一些特殊行业的企业价值评估。

② 价值比率计算时限的确定

根据以往评估经验，评估人员认为在计算价值比率时限时选用计算 3 年数据即可，根据本次评估的目的和目前可获得的上市公司的数据，评估人员计算了可比公司 2009、2010、2011 年的价值比率。选择 2011 年的价值比率主要考察时效性，选择 3 年的数据计算价值比率主要考虑平滑股价在短期内波动所产生的影响。

③ 价值比率的选择

I、价值比率计算时间的确定

分别采用 2009 年—2011 年平均值以及 2011 年的数值。

II、价值比率种类的确定

i、收入基础价值比率

184

收入基础价值比率主要反映企业经营规模与其全投资市场价值之间的关系，但企业经营规模往往与经营盈利不完全一致，这主要是企业的经营毛利水平可能不一致。本次评估的可比企业前 3 年的经营毛利水平如下：

	项目名称	2009	2010	2011	三年平均
宁波海运	主营业务收入	895,508,321	1,228,581,731	1,270,248,370	1,131,446,140
	主营业务成本	628,523,573.06	881,137,307.53	945,891,728.27	818,517,536.29
	主营业务税金	27,070,034.01	34,573,513.23	38,911,744.22	33,518,430.49
	主营业务毛利	266,984,747.94	347,444,423.47	324,356,641.73	279,410,173.64
	主营业务毛利率	29.81%	28.28%	25.53%	27.87%
招商轮船	主营业务收入	1,864,210,324.00	2,596,677,704.00	2,792,651,961.00	2,417,846,663.00
	主营业务成本	1,391,663,369.00	1,927,575,957.00	2,586,384,853.00	1,968,541,393.00
	主营业务税金	0.00	0.00	0.00	0.00
	主营业务毛利	472,546,955.00	669,101,747.00	206,267,108.00	449,305,270.00
	主营业务毛利率	25.35%	25.77%	7.39%	23.76%
中远航运	主营业务收入	3,901,589,083.65	4,406,779,235.39	5,163,059,295.68	4,490,475,871.57
	主营业务成本	3,515,203,635.18	3,757,184,729.11	4,869,679,460.65	4,047,355,941.65
	主营业务税金	57,266,267.66	32,149,798.24	13,413,198.39	34,276,421.43
	主营业务毛利	386,385,448.47	649,594,506.28	293,379,835.03	408,843,508.50
	主营业务毛利率	9.90%	14.74%	5.68%	10.11%
中昌海运	主营业务收入	40,410,662.70	312,447,108.49	390,358,106.08	247,738,625.76
	主营业务成本	24,486,696.15	203,320,285.16	277,247,659.92	168,351,547.08
	主营业务税金	1,658,950.79	11,272,930.56	12,594,929.56	8,508,936.97
	主营业务毛利	15,923,966.55	109,126,823.33	113,110,446.16	70,878,141.71
	主营业务毛利率	39.41%	34.93%	28.98%	34.44%
德勤股份	主营业务收入	940,777,918.04	1,289,047,104.60	1,835,854,464.50	1,355,226,495.71
	主营业务成本	671,219,078.58	914,337,815.54	1,361,537,806.81	982,364,900.31
	主营业务税金	15,726,873.94	22,188,860.87	27,299,601.42	21,738,445.41
	主营业务毛利	269,558,839.46	374,709,289.06	474,316,657.69	351,123,149.99
	主营业务毛利率	28.65%	29.07%	25.84%	27.85%

从上述 4 家可比公司和被评估单位的毛利水平可以看出存在一定的差异，主要原因系可比公司与被评估单位自有业务和租赁业务的结构上存在差异。另外招商轮船 2011 年毛利率异常系其油轮业务成本剧增，中远航运毛利率普遍低于行业水平是由于中远航运公司发生的“揽货佣金”在“主营业务成本”中核算列报，未计入销售费用的缘故。因此评估人员认为企业经营规模及其核算方式不统一，收入基础价值比率不适合本次评估。

ii、资产基础价值比率

185

资产基础价值比率是反映企业资产账面价值与其企业整体价值之间关系的一个价值比率。本次评估的可比企业前 3 年的资产状况如下：

单位：元


项目名称		2009	2010	2011	三年平均

宁波海运	资产	6,819,732,884	6,926,548,836.00	7,132,110,585.23	6,959,464,101.78
	负债	4,352,283,727.60	4,452,153,932.74	4,521,326,948.59	4,441,921,536.31
	所有者权益	2,467,449,156.50	2,474,394,903.26	2,610,783,636.64	2,517,542,565.47
招商轮船	资产	14,661,090,682.00	16,233,471,297.00	16,492,682,820.00	15,795,748,266.33
	负债	5,042,976,103.00	6,389,188,688.00	7,028,801,301.00	6,153,655,364.00
	所有者权益	9,618,114,579.00	9,844,282,609.00	9,463,881,519.00	9,642,092,902.33
中远航运	资产	7,328,227,625.46	10,119,696,323.14	13,122,047,038.49	10,189,990,329.03
	负债	3,057,713,551.71	5,562,559,476.21	6,475,472,313.60	5,031,915,113.84
	所有者权益	4,270,514,073.75	4,557,136,846.93	6,646,574,724.89	5,158,075,215.19
中昌海运	资产	135,505,883.15	1,252,404,354.58	2,028,283,756.96	1,138,731,331.56
	负债	146,573,470.65	924,826,777.60	1,623,489,731.28	898,296,659.84
	所有者权益	-11,067,587.50	327,577,576.98	404,794,025.68	240,434,671.72
德勤股份	资产	1,336,895,181.01	1,980,107,421.85	3,538,240,849.65	2,285,081,150.84
	负债	661,055,605.69	1,066,104,702.69	1,942,064,900.82	1,223,075,069.73
	所有者权益	675,839,575.32	914,002,719.16	1,596,175,948.83	1,062,006,081.10

从上表看出，可比公司在资产规模上存在较大差距，且存在净资产负值的情况，因此资产基础价值比率不适合本次评估。

iii、盈利基础价值比率

2009 年发电量逐步回稳，钢铁企业产量亦逐步恢复，沿海运输需求情况逐步好转，运价指数逐渐回升。2010 年整体指数水平在 2009 年之上。2011 年运价指数保持相对稳定。如下图所示，2009-2011 年 BDI 指数以及中国沿海散货综合运价指数较为稳定，可比企业均处于盈利状态，因此可选用盈利基础价值比率。由于被评估单位与可比企业在折旧摊销上存在较大差异，因此选用 EBITDA 和 NOIAT 价值比率。

BDI指数

186

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中国沿海散货综合运价指数

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iv、特殊类价值比率

航运业属于特殊行业，具有多项体现企业绩效的特殊指标，如运力、总运输量、周转量、自有货源等，可选择特殊类价值比率，考虑到上市公司公开信息的披露情况及指标的代表性，评估人员选用运力和周转量价值比率。

III、价值比率的计算

根据可比公司 2009-2011 年的年报以及相关财务信息，计算得出 3 种价值比率，具体见下表：

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187

公司名称	公司名称	宁波海运	招商轮船	中远航运	中昌海运
股票代码		600798	601872	600428	600242
股权价值	2009	457,906.10	1,943,304.40	1,382,493.10	113,529.94
	2010	352,838.61	1,411,127.40	1,092,890.28	155,457.21
	2011	264,835.68	992,252.60	696,465.40	146,963.04
债权价值	2009	298,917.48	458,850.56	110,047.75	5,811.76
	2010	359,163.20	606,937.81	274,028.03	50,686.97
	2011	340,043.32	663,814.41	371,666.28	70,442.19
总价值	2009	756,823.58	2,402,154.96	1,492,540.85	119,341.70
	2010	712,001.81	2,018,065.21	1,366,918.31	206,144.18
	2011	604,879.00	1,656,067.01	1,068,131.68	217,405.23
NOIAT	2009	34,331.79	84,096.46	25,827.37	3,786.58
	2010	48,803.40	114,437.81	51,469.78	10,927.32
	2011	46,804.21	86,881.55	48,656.74	9,450.96
	平均值	43,313.13	95,138.61	41,984.63	8,054.95
MG1	2009	22.04	28.56	57.79	31.52
	2010	14.59	17.63	26.56	18.87
	2011	12.92	19.06	21.95	23.00
	平均值	16.52	21.75	35.43	24.46
EBITDA	2009	39,925.55	94,829.05	29,627.20	4,805.32
	2010	57,260.65	130,939.13	63,020.71	12,937.78
	2011	54,776.60	93,197.99	56,448.65	11,217.56
	平均值	50,654.27	106,322.06	49,698.85	9,653.55
MG2	2009	18.96	25.33	50.38	24.84
	2010	12.43	15.41	21.69	15.93
	2011	11.04	17.77	18.92	19.38
	平均值	14.14	19.50	30.33	20.05
运力（吨）	2009	990,000	3,710,000	1,184,400	199,800
	2010	990,000	5,600,000	1,167,400	222,000
	2011	1,153,000	6,740,000	1,355,000	361,000
	平均值	1,044,333	5,350,000	1,235,600	260,933
MG3	2009	0.76	0.65	1.26	0.60
	2010	0.72	0.36	1.17	0.93
	2011	0.52	0.25	0.79	0.60
	平均值	0.67	0.42	1.07	0.71
周转量（万吨公里）	2009	2,867,500	22,920,400	8,398,400	524,200
	2010	3,289,900	34,002,700	9,553,000	627,400
	2011	2,912,600	40,929,200	9,002,400	751,000

188

	平均值	3,023,333	32,617,433	8,984,600	634,200
MG4	2009	0.26	0.10	0.18	0.23
	2010	0.22	0.06	0.14	0.33
	2011	0.21	0.04	0.12	0.29
	平均值	0.23	0.07	0.15	0.28

注：MG1 为NOIAT 价值比率；MG2为EBITDA 价值比率；MG3为运力价值比率；MG4为周转量价值比率。

④ 可比公司价值比率的修正

I、可比公司价值比率的修正说明

由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为被评估单位与可比公司经营风险的反映因素。

另一方面，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有发展速度较高的时期，另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要对增长率进行相关修正。

综上分析，评估人员通过折现率和预期增长率计算修正系数来对各价值比率进行修正。

II、折现率的确定

i、全投资资本成本

由于可比公司全部为上市公司，其股东全部权益价值可以通过股价和股份计算确定，因此我们通过加权资金成本计算其折现率，对于被评估单位的折现率我们采用可比公司的资本结构测算出相同资本结构下被评估单位的折现率。基本公式为：

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189

式中： [WACC][ ][加权平均资本成本]

Ke  权益资本成本

Kd  债务资本成本

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D / E  资本结构

债务资本成本采用评估基准日的一年期贷款利率，权数采用可比公司的债务构成计算取得。

ii、权益资本成本

权益资本成本按国际通常使用的 [CAPM] 模型求取，计算公式如下：

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Rc  公司特定风险调整系数

iii、无风险报酬率的确定（Rf）

国债收益率通常被认为是无风险的，截止评估基准日，我们选用国债市场上剩余年限 10 年以上的长期国债确定无风险报酬率，其交易情况如下：

序号	国债名称	代码	年利率%	期限	剩余期限	到期收益率
1	国债1014	101014	4.03	50	47.43	4.03%
2	国债0303	100303	3.4	20	10.3	3.69%
3	07国债13	10713	4.52	20	14.63	4.52%
4	07国债06	10706	4.27	30	24.39	4.27%
5	06国债(9)	10609	3.7	20	13.49	3.70%

190

6	05国债(4)	10504	4.11	20	12.38	3.73%
7	03国债(3)	10303	3.4	20	10.3	3.69%
算术平均	3.95%

评估人员取平均到期年收益率 3.95%为无风险利率。

iv、市场收益率的确定（Rm）

证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，分别选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，为了计算股市投资回报率，评估人员收集了 2003 年到 2012 年评估基准日上述沪深 300 的年度指数。计算结果如下：

		算术平均收益率	几何平均收益率	无风险收益率Rf	ERP（算术平均收益率-Rf）	ERP（几何平均收益率-Rf）
序号	年分

1	2003	11.40%	5.69%	3.77%	7.63%	1.92%
2	2004	7.49%	1.95%	4.98%	2.51%	-3.03%
3	2005	7.74%	3.25%	3.56%	4.18%	-0.31%
4	2006	36.68%	22.54%	3.55%	33.13%	18.99%
5	2007	55.92%	37.39%	4.30%	51.62%	33.09%
6	2008	27.76%	0.57%	3.80%	23.96%	-3.23%
7	2009	45.41%	16.89%	4.09%	41.32%	12.80%
8	2010	41.43%	15.10%	4.25%	37.18%	10.85%
9	2011	35.80%	10.60%	3.98%	31.82%	6.62%
10	2012	36.13%	12.03%	3.95%	32.18%	8.08%
	平均值	30.58%	12.60%	4.02%	26.55%	8.58%

v、公司特有风险超额收益率

公司特有风险超额收益率主要通过公司规模和盈利能力反映，基本公式为：

Rs = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA

其中： Rs: 公司特有风险超额回报；

S : 公司总资产账面值

ROA：总资产报酬率

Ln：自然对数

具体计算如下：

2011 年 2011 年平均股票代码系数 1 系数 2 LnS EBIT ROA 系数 3 RS 期初资产期末资产资产总额

191

600798	3.73%	0.717%	4.24	2.9365	69.27	71.32	70.30	0.04	0.267%	0.68%
601872	3.73%	0.717%	5.06	5.1662	162.33	164.93	163.63	0.03	0.267%	0.09%
600428	3.73%	0.717%	4.62	0.0000	101.20	131.22	116.21	0.00	0.267%	0.42%
600242	3.73%	0.717%	2.43	0.3696	12.52	20.28	16.40	0.02	0.267%	1.98%
德勤股份	3.73%	0.717%	3.13	3.5025	19.80	35.38	27.59	0.13	0.267%	1.45%

III、付息负债和股东全部权益市场价值

对于可比公司的付息负债根据财务年报相关科目计算确定；股东全部权益市场价值根据股价和股份数并考虑流通性折扣和大宗交易折扣后计算确定。股权市场价值计算如下表：

股票代码	基准日 MA20	流通股数（万股）	流通股价值（万元）	限售股数（万股）	大宗交易指数	流通性折扣	限售股价值(万元)	股权价值（万元）
600798	3.46	87,117	301,424.82	0.00	93.62%	62.15%	0.00	301,424.82
601872	2.47	377,674	932,854.78	94,418	93.62%	62.15%	135,694.27	1,068,549.05
600428	3.7	169,045	625,466.50	0.00	93.62%	62.15%	0.00	625,466.50
600242	5.26	12,518	65,844.68	14,816	93.62%	62.15%	45,344.69	111,189.37

IV、可比公司折现率和被评估单位折现率的计算如下表：

序号							无风险	超额风险	特有风	股权收	债权收
		负息负债	债权	股权公平市	股权价	含资本结						所得税	加权资
	公司名称						收益率	收益率	险收益	益率	益率
		(D)	比例	场价值(E)	值比例	构因素的β						税率(T)	金成本
							(Rf)	(Rf-Rm)	率(Rc)	(Re))	(Rd))

可比公司	宁波海运	332,708.00	52.47%	301,424.82	47.53%	0.8641	3.95%	8.58%	0.68%	12.04%	6.00%	25%	8.08%
	招商轮船	576,534.26	34.33%	1,103,002.08	65.67%	0.8915	3.95%	8.58%	0.09%	11.69%	6.00%	24%	9.24%
	中远航运	251,914.02	28.71%	625,466.50	71.29%	1.1265	3.95%	8.58%	0.42%	14.04%	6.00%	25%	11.30%
	中昌海运	42,313.64	25.64%	122,702.48	74.36%	1.2877	3.95%	8.58%	1.98%	16.98%	6.00%	25%	13.78%
目标公司	德勤集团	332,708.0	52.47%	301,425	47.53%	0.8641	3.95%	8.58%	1.45%	12.81%	6.00%	25%	8.45%
		576,534.3	34.33%	1,103,002	65.67%	0.8915	3.95%	8.58%	1.45%	13.05%	6.00%	25%	10.11%
		251,914.0	28.71%	625,467	71.29%	1.1265	3.95%	8.58%	1.45%	15.07%	6.00%	25%	12.04%
		42,313.6	25.64%	122,702	74.36%	1.2877	3.95%	8.58%	1.45%	16.45%	6.00%	25%	13.39%

IV、预期增长率 g 的估算

192

预期增长率为可比公司评估基准日后的预期永续增长率。评估人员选择预期增长率以简单再生产为前提，不考虑物价因素的影响，经分析判断航运行业 2014 年达到较为稳定的状态，2014 年以后收益提高主要为运价上涨导致，因此确定 2014 年作为稳定期。由于有效估计企业永续增长率存在难度，可以一定年限的几何平均增长率来替代永续增长率。因此采用基准日后 10 年各航运上市公司 NOIAT、EBITDA 的几何增长率的算术平均值作为航运行业可比企业的预期增长率，对被评估单位采用基准日后 10 年收益法预测数的几何平均增长率作为预期增长率。

单位：万元

项目名称	单位名称	2013	2014	2015	2016	2017	2018
EBITDA	中海发展	267,500.00	363,750.00	363,750.00	363,750.00	363,750.00	363,750.00
	中远航运	67,450.00	88,250.00	88,250.00	88,250.00	88,250.00	88,250.00
	中海集运	287,600.00	415,800.00	415,800.00	415,800.00	415,800.00	415,800.00
	招商轮船	113,050.00	168,100.00	168,100.00	168,100.00	168,100.00	168,100.00
	渤海轮渡	60,718.50	67,288.25	67,288.25	67,288.25	67,288.25	67,288.25
	德勤股份	62,500.75	68,738.50	68,738.50	68,738.50	68,738.50	68,738.50
NOIAT	中海发展	248,325.00	330,425.00	330,425.00	330,425.00	330,425.00	330,425.00
	中远航运	59,100.00	70,650.00	70,650.00	70,650.00	70,650.00	70,650.00
	中海集运	243,225.00	348,525.00	348,525.00	348,525.00	348,525.00	348,525.00
	招商轮船	105,325.00	157,483.33	157,483.33	157,483.33	157,483.33	157,483.33
	渤海轮渡	49,581.00	55,463.25	55,463.25	55,463.25	55,463.25	55,463.25
	德勤股份	50,846.85	56,245.57	56,245.57	56,245.57	56,245.57	56,245.57
项目名称	单位名称	2019	2020	2021	2022	几何增长率	行业增长率
EBITDA	中海发展	363,750.00	363,750.00	363,750.00	363,750.00	3.12%	2.94%
	中远航运	88,250.00	88,250.00	88,250.00	88,250.00	2.72%
	中海集运	415,800.00	415,800.00	415,800.00	415,800.00	3.76%
	招商轮船	168,100.00	168,100.00	168,100.00	168,100.00	4.05%
	渤海轮渡	67,288.25	67,288.25	67,288.25	67,288.25	1.03%
	德勤股份	68,738.50	68,738.50	68,738.50	68,738.50		0.96%
NOIAT	中海发展	330,425.00	330,425.00	330,425.00	330,425.00	2.90%	2.72%
	中远航运	70,650.00	70,650.00	70,650.00	70,650.00	1.80%
	中海集运	348,525.00	348,525.00	348,525.00	348,525.00	3.66%
	招商轮船	157,483.33	157,483.33	157,483.33	157,483.33	4.10%
	渤海轮渡	55,463.25	55,463.25	55,463.25	55,463.25	1.13%
	德勤股份	56,245.57	56,245.57	56,245.57	56,245.57		1.01%

V、风险因素和增长率的修正

193

根据单期资本化模型，可以得到盈利性价值比率：

==> picture [112 x 64] intentionally omitted <==

==> picture [233 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [199 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [245 x 142] intentionally omitted <==

上式中，( rs-rg )即可比公司与被评估单位由于风险因素不同所引起的折现率不同所需要进行的风险因素修正系数；（ gG-gs ）即为可比公司与被评估单位由于预期增长率差异所需要进行的预期增长率差异修正系数。

在上述公式中，由于不同的折现率对应不同的价值口径，其中 WACC 对应的是税后现金流口径，EBIT 为利润口径，EBITDA 为税前现金流口径，因此在选择折现率时要保持口径一致，将税后现金流口径的折现率转换为 EBIT、 EBITDA 对应口径的折现率。以 EBIT 为例，具体操作如下：

==> picture [97 x 30] intentionally omitted <==

==> picture [356 x 30] intentionally omitted <==

因此 EBIT 对应的折现率的调整计算公式如下：

EBIT WACC  D  E 

194

EBITDA 对应的折现率的调整方式亦同上所述。

通过上述修正方法计算修正系数如下：

i、NOIAT 价值比率修正系数如下：

									G M 1
											比率取值
时间	名称	rG	rs	gG	gs	rs-rg	gG-gs	MG		MS


三年平均	宁波海运	8.08%	8.45%	2.72%	1.01%	0.37%	1.71%	16.52	0.0605	12.30	15.92
	招商轮船	9.24%	10.11%	2.72%	1.01%	0.87%	1.71%	21.75	0.0460	13.93
	中远航运	11.30%	12.04%	2.72%	1.01%	0.74%	1.71%	35.43	0.0282	18.98
	中昌海运	13.78%	13.39%	2.72%	1.01%	-0.39%	1.71%	24.46	0.0409	18.48
2011	宁波海运	8.08%	8.45%	2.72%	1.01%	0.37%	1.71%	12.92	0.0774	10.18	13.72
	招商轮船	9.24%	10.11%	2.72%	1.01%	0.87%	1.71%	19.06	0.0525	12.77
	中远航运	11.30%	12.04%	2.72%	1.01%	0.74%	1.71%	21.95	0.0456	14.27
	中昌海运	13.78%	13.39%	2.72%	1.01%	-0.39%	1.71%	23.00	0.0435	17.64

ii、EBITDA 价值比率修正系数如下：

										G M 1
时间								gG-g s				比率取值
	名称	δ	rG	rs	gG	gs	rs-rg		MG		MS


三年	宁波海运	85.5%	9.45%	9.88%	2.94%	0.96%	0.43%	1.98%	14.14	0.0707	10.55	13.63
	招商轮船	89.5%	10.32%	11.30%	2.94%	0.96%	0.98%	1.98%	19.50	0.0513	12.36
	中远航运	84.5%	13.37%	14.25%	2.94%	0.96%	0.88%	1.98%	30.33	0.0330	16.23
	中昌海运	83.4%	16.52%	16.06%	2.94%	0.96%	-0.46%	1.98%	20.05	0.0499	15.36
2011	宁波海运	85.4%	9.46%	9.89%	2.94%	0.96%	0.43%	1.98%	11.04	0.0906	8.72	11.93
	招商轮船	93.2%	9.91%	10.85%	2.94%	0.96%	0.94%	1.98%	17.77	0.0563	11.70
	中远航运	86.2%	13.11%	13.97%	2.94%	0.96%	0.86%	1.98%	18.92	0.0529	12.30
	中昌海运	84.3%	16.35%	15.88%	2.94%	0.96%	-0.47%	1.98%	19.38	0.0516	14.99

iii、运力价值比率修正系数如下：

										G M 1
时间								gG-g s				比率取值
	名称	σ	rG	rs	gG	gs	rs-rg		MG		MS


三年	宁波海运	0.0415	1.95	2.04	0.09	0.66	0.24	0.42	0.67	1.49	0.50	0.46
	招商轮船	0.0178	5.19	5.68	0.49	1.53	0.57	0.96	0.42	2.38	0.26
	中远航运	0.0340	3.32	3.54	0.22	0.80	0.30	0.50	1.07	0.93	0.61
	中昌海运	0.0309	4.46	4.33	-0.13	0.88	0.33	0.55	0.6	1.67	0.48

195

宁波海运	0.0406	1.99	2.08	0.09	0.67	0.25	0.42	0.52	1.92	0.41
招商轮船	0.0129	7.16	7.84	0.68	2.11	0.78	1.33	0.25	4.00	0.17
中远航运	0.0359	3.15	3.35	0.20	0.76	0.28	0.48	0.79	1.27	0.51
中昌海运	0.0262	5.26	5.11	-0.15	1.04	0.39	0.65	0.6	1.67	0.46

iv、周转量价值比率修正系数如下：

										G M 1
时间								gG-g s				比率取值
	名称	ψ	rG	rs	gG	gs	rs-rg		MG		MS


三年	宁波海运	0.014	5.77	6.04	0.27	1.94	0.72	1.22	0.23	4.35	0.17	0.13
	招商轮船	0.003	30.80	33.70	2.90	9.07	3.37	5.70	0.07	14.29	0.04
	中远航运	0.005	22.60	24.08	1.48	5.44	2.02	3.42	0.15	6.67	0.09
	中昌海运	0.013	10.60	10.30	-0.3	2.09	0.78	1.31	0.28	3.57	0.22
2011	宁波海运	0.016	5.05	5.28	0.23	1.70	0.63	1.07	0.21	4.76	0.17	0.13
	招商轮船	0.002	46.20	50.55	4.35	13.60	5.05	8.55	0.04	25.00	0.03
	中远航运	0.005	22.60	24.08	1.48	5.44	2.02	3.42	0.12	8.33	0.08
	中昌海运	0.013	10.60	10.30	-0.3	2.09	0.78	1.31	0.29	3.45	0.22

⑤ 付息债务的评估

对于付息债务，本次采用审计后的账面值作为评估值。具体如下表：

序号	项目	金额
1	短期借款	59,500.00
2	一年到期的非流动负债	45,424.21
3	应付利息	471.86
4	长期借款	98,674.61
5	长期应付款	4,038.49
6	其他应付款
	合计	208,109.17

⑥ 流通折扣率的确定

因上述所选样上市公司均为上市公司，而德勤股份为非上市公司，因此需要考虑流动性折扣影响进行修正。流通性折扣修正常用的是新股发行方式估算法和非上市公司并购市盈率法。新股发行方式估算流通折扣如下表：

196

2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）	2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）	2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）	2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）	2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）	2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）	2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）	2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）	2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）	2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）	2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）	2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）	2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）
序号	行业名称	样本点数量	发行价平均值	第一天交易价	30日交易均价	60日交易均价	90日交易均价	缺少流通折扣率(%)
								第一天交易价计算	30日交易均价计算	60日交易均价计算	90日交易均价计算	平均值
1	采掘业	31	18.96	30.18	30.37	30.87	29.65	37.68%	36.56%	35.82%	33.61%	35.91%
2	传播与文化产业	16	21.74	36.70	35.50	33.21	31.08	42.26%	36.94%	33.33%	30.10%	35.66%
3	电力、煤气及水的生产和供应	业21	7.40	11.85	11.52	11.33	11.29	39.04%	37.31%	35.56%	34.14%	36.51%
4	电子	99	21.16	32.93	31.02	30.86	31.24	35.50%	32.28%	33.15%	33.47%	33.60%
5	房地产业	13	11.01	20.64	20.52	20.60	20.27	43.57%	44.11%	44.21%	41.05%	43.23%
6	纺织、服装、皮毛	41	16.73	22.83	21.19	21.03	21.12	26.19%	21.37%	22.34%	23.00%	23.23%
7	机械、设备、仪表	280	21.36	31.38	29.96	29.72	28.64	29.97%	25.63%	24.57%	21.66%	25.46%
8	建筑业	34	16.32	22.70	22.91	23.14	23.50	31.98%	31.27%	30.44%	29.24%	30.73%
9	交通运输、仓储业	35	7.43	12.47	12.37	12.55	12.50	36.85%	37.88%	38.57%	38.11%	37.85%
10	金融、保险业	25	12.18	17.56	18.07	17.77	17.44	26.88%	28.61%	28.71%	27.07%	27.82%
11	金属、非金属	111	15.48	24.01	23.11	23.05	22.28	33.92%	31.51%	31.29%	28.98%	31.43%
12	木材、家具	9	22.69	23.71	24.05	24.52	21.33	11.93%	13.53%	10.88%	-5.06%	7.82%
13	农、林、牧、渔业	29	16.97	28.19	28.18	29.44	29.58	37.93%	36.62%	35.68%	34.60%	36.21%
14	批发和零售贸易	31	21.13	28.08	28.10	27.66	27.55	28.84%	26.96%	25.27%	23.20%	26.07%
15	其他制造业	22	16.26	25.95	24.98	25.00	25.03	37.12%	34.46%	32.84%	32.85%	34.32%
16	社会服务业	35	26.45	41.12	39.86	40.98	40.29	37.51%	34.51%	33.97%	32.55%	34.63%
17	石油、化学、塑胶、塑料	139	19.25	28.23	26.90	26.55	25.95	31.57%	27.96%	27.41%	25.59%	28.13%
18	食品、饮料	39	23.70	36.42	34.22	32.64	31.73	37.24%	34.25%	30.86%	28.10%	32.61%
19	信息技术业	132	25.59	38.39	37.92	37.14	36.58	31.51%	30.12%	28.77%	26.71%	29.27%
20	医药、生物制品	68	26.61	37.02	34.29	34.15	34.01	32.07%	27.45%	26.96%	25.75%	28.06%
21	造纸、印刷	27	17.41	24.21	22.80	22.26	21.77	30.41%	26.03%	23.95%	21.58%	25.49%
22	综合类	4	10.57	14.33	14.22	14.39	13.22	32.13%	29.89%	29.75%	24.64%	29.10%
23	合计/平均值	1241	18.02	26.77	26.00	25.86	25.28	33.28%	31.15%	30.20%	27.77%	30.60%
原始数据来源：Wind资讯

非上市公司并购市盈率法流通性折扣如下表：

非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2011年按行业）	非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2011年按行业）	非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2011年按行业）	非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2011年按行业）	非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2011年按行业）	非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2011年按行业）	非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2011年按行业）
序号	行业名称	非上市公司并购		上市公司		缺少流通折扣率
		样本点数量	平均值市盈率	样本点数量	平均值市盈率
1	采掘业	15	23.35	49	29.42	20.6%
2	传播与文化产业	2	23.29	24	36.78	36.7%
3	电力、煤气及水的生产和供应业	26	22.95	51	29.29	21.6%
4	电子	29	26.30	111	35.79	26.5%
5	房地产业	19	17.52	93	25.85	32.2%
6	纺织、服装、皮毛	17	14.72	58	30.93	52.4%
7	机械、设备、仪表	109	18.05	358	31.99	43.6%
8	建筑业	4	15.84	47	29.12	45.6%
9	交通运输、仓储业	18	15.70	67	18.53	15.3%
10	金融、保险业	64	19.32	37	23.10	16.4%
11	金属、非金属	34	15.26	153	28.99	47.4%
12	农、林、牧、渔业	5	30.61	28	41.36	26.0%
13	批发和零售贸易	34	20.33	99	27.87	27.0%
14	社会服务业	30	20.28	56	40.16	49.5%
15	石油、化学、塑胶、塑料	33	21.96	194	33.32	34.1%
16	食品、饮料	12	16.14	72	37.06	56.4%
17	信息技术业	49	24.20	139	45.63	47.0%
18	医药、生物制品	18	22.48	118	34.81	35.4%
19	造纸、印刷	9	23.01	32	34.91	34.1%
20	综合类	6	19.90	37	36.11	44.9%
21	合计/平均值	533	20.56	1823	32.55	35.6%
原始数据来源：Wind资讯、CVSource

197

如上表，新股发行方式估算的交通运输业缺少流通性折扣为 37.85%,非上市公司并购市盈率法估算的交通运输业缺少流通性折扣费 15.3%，两者按照 70%、 30%比例加权平均计算的缺少流通折扣率为 22.07%。

⑦ 控股权溢价

由于可比公司都是上市公司，并且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般都是代表小股东权益的，不具有对公司的控股权，由于本次转让的德勤股份的股权是具有控制权的，因此需要对可比公司评估的价值进行控股权溢价调整。

根据 CVSource 金融数据库收集的截止 2011 年底的 4200 多例非上市公司股权收购案例计算，控股权溢价的平均值大约为 17.9%。

⑧ 非经营资产的评估

根据上文对被评估单位非经营性资产、负债的确认与调整，评估人员认为存在非经营性资产 4,339,583.00 元。

⑨ 营运资金最低保有量调整

市场法评估企业价值时，采用收益基础的价值比率应对其隐含被评估单位具有的最低营运资金水平进行调整，由于被评估单位与可比公司的经营模式存在差异，其营运资金平均水平差距较大，因此本次评估参照收益法预测基准日后被评估单位的营运资金占用率的平均比例计算确定营运资金最低保有量。

通过分析计算基准日后的营运资金占用比例分析确定德勤股份营运资金占用率为 15%，根据天健会计事务所审定的 2012 年主营业务收入调整为不含税收入 207,502 万元，因此德勤股份的最低营运资金需求量为 31,057.81 万元（207,052 ×15%）。评估基准日德勤股份的营运资金为 32,969.51 万元，因此被评估单位的营运资金最低保有量调整额为 1,911.70 万元。

⑩ 市场法评估结果分析及结论

EBITDA 价值比率和 NOIAT 价值比率反映企业获利能力与企业整体价值之间的关系，运力价值比率和周转量价值比率反映企业经营能力与企业整体价值之

198

间的关系。根据上述分析，评估人员选定 NOIAT、EBITDA、运力和周转量价值比率作为本次评估市场法采用的价值比率。由于该四项指标综合反映企业各方面的能力，不能明确区分其对企业价值的影响程度，因此采用该四项价值比率计算结果的算术平均值。计算公式如下：

被评估单位股东全部权益价值＝（企业整体价值－负息负债+营运资金调整额）×（1－缺少流通折扣率）（1+控股权溢价）＋非经营性资产价值

由于 2011 年的市场环境与评估基准日更为接近，且德勤股份 2011 年新增运力约 76 万吨，经营能力有显著提高，因而评估人员采用 2011 年的价值比率所得的股东全部权益的市场价值算术平均值作为评估值。

因此，采用上市公司比较法得出的被评估单位，在持续经营和不可流通前提下的股东全部权益的市场价值评估值为 366,800.00 万元。

单位：万元

		三年平均值	三年平均值			2011	2011	2011
企业名称
	NOIAT	EBITDA	运力	周转量	NOIAT	EBITDA	运力	周转量

被评估公司价值比率取值	15.92	13.63	0.46	0.13	13.72	11.93	0.39	0.13
被评估公司对应参数	32,362.56	41,118.91	1,061,700	3,572,800	40,469.45	51,405.75	1,583,800	4,873,100
被评估公司全投资计算价值	515,211.96	560,450.74	488,382.00	464,464.00	555,240.85	613,270.60	617,682.00	633,503.00
被评估公司付息负债	208,109.17	208,109.17	208,109.17	208,109.17	208,109.17	208,109.17	208,109.17	208,109.17
被评估公司股权（计算）价值	307,102.79	352,341.57	280,272.83	256,354.83	347,131.68	405,161.43	409,572.83	425,393.83
正常经营所需营运资金差异调整	1,911.70	1,911.70	1,911.70	1,911.70	1,911.70	1,911.70	1,911.70	1,911.70
缺少流通折扣率 (22.07%)	68,199.50	78,183.70	62,278.13	56,999.42	77,033.87	89,841.04	90,814.64	94,306.33
控制权溢价率 (17.90%)	43,105.88	49,416.45	39,363.25	36,026.81	48,689.70	56,784.54	57,399.91	59,606.86
经营性资产构成的股权价值	283,921	325,486	259,270	237,294	320,699	374,017	378,070	392,606
非经营性资产净值	433.96	433.96	433.96	433.96	433.96	433.96	433.96	433.96
被评估公司股权市场价值(取整)	284,400.00	325,900.00	259,700.00	237,700.00	321,100.00	374,500.00	378,500.00	393,000.00
评估结果				366,800.00

3、评估结果及其增值说明

（1）收益法评估结果

199

德勤股份股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 359,300 万元。（2）市场法评估结果

德勤股份股东全部权益价值采用市场法评估的结果为 366,800 万元。

（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

德勤股份股东全部权益价值采用收益法法评估的结果为 359,300 万元，采用市场法评估的结果为 366,800 万元，两者相差 7,500 万元，差异率 2.09%。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴于收益预测是基于对未来宏观政策和国内沿海及内河干散货运输市场的预期及判断的基础上进行的，采用数据的质量劣于市场法，同时考虑到本次经济行为具有鲜明的市场交易特征，因此评估人员认为，本次采用市场法的评估结果更适用于本次评估目的，故取市场法的评估结果 366,800 万元为德勤股份股东全部权益的评估值。

账面价值是从资产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。本次评估不仅考虑了德勤股份各项有形资产和无形资产，还包括其他不满足《企业会计准则》确认条件的无形资产（如管理经验、非专利技术、品牌影响力等）。

德勤股份在物流船运行业积累了丰富的经验、客户资源稳定、拥有较高的知名度和市场渗透力，近几年积极发展并逐渐形成了以“航运业务+航运代理服务业务”为核心，对社会运力、货源、人才和资金等资源进行有效整合的现代航运服务经营模式，具有资源有效整合及经营灵活的鲜明特点，盈利能力较强。因此，本次评估值较账面价值有较大幅度的增值。

（4）评估增值原因

拟置入资产德勤股份 100%股权于评估基准日的评估价值为 366,800 万元，比德勤股份经审计的母公司报表中净资产 158,371.35 万元，增值 208,428.65 万元，增值率 131.61%；比德勤股份经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益 177,899.08 万元，增值 188,900.92 万元，增值率 106.18%。

200

2012 年以来国务院出台的“稳增长”调控措施的效果已经显现，经济先行指标持续回升，经济指标继续向好，经济企稳回升态势逐步确立。特别是 2012 年 3 季度以来，中国经济触底并开始企稳恢复的迹象比较明确，未来中国经济将持续向好的态势已基本确立。目前，航运行业已处于周期性底部，在中国经济复苏的背景下，船运行业货运量将会有所增长，船运企业的盈利能力将会提升。

德勤股份的自有运力由 2011 年底的 39.38 万吨，发展到 2012 年底的 47.84 万吨，为德勤股份未来发展奠定了基础。最近几年德勤股份发展较快，2011 年全年完成运输量 3,523 万吨，2012 年完成运输量 5036.44 万吨，同比大幅提升，市场份额不断扩大，盈利能力逐步增强强。

综上所述，本次评估增值主要系宏观经济基本面发生了改变，以及德勤股份的营运能力增强，预期未来的收益增加所致。

（十一）其他事项

1、关于债权债务处理及人员安排等情况的说明

本次交易完成后，拟置入资产德勤股份将成为北生药业的控股子公司，德勤股份的债权债务仍由德勤股份享有和承担，不涉及债权债务转移问题，德勤股份的现有员工仍由德勤股份予以聘用。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，拟置入资产于拟置入资产交割完成日后（包括拟置入资产交割完成日当日)所产生的累计损益由上市公司享有、承担。拟置入资产自评估基准日（不包括评估基准日当日)至拟置入资产交割完成日止（不包括拟置出资产交割完成日当日)所产生的累计损益,若拟置入资产在此期间产生收益的，则该收益由上市公司享有；若拟置入资产在此期间产生损失的，则该损失由德勤股份全体 31 名股东按其各自在本次交易前于德勤股份的持股比例分别承担。

2、关于拟置出资产不涉及资金占用情况的说明

截至本报告书签署日，德勤股份有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

201

三、协助重组债权基本情况

（一）协助重组债权的产生

本次重组收购债权交易所涉及的资产为郡原地产因协助上市公司破产重整计划的执行而对北生药业所享有的债权。

2009 年 9 月 23 日，郡原地产与北生药业及北生药业管理人签订《关于协助广西北生药业股份有限公司破产重整计划执行暨参与广西北生药业股份有限公司资产重组的协议》（以下简称“《协助重整计划执行暨参与重组协议》”），约定郡原地产向北生药业提供 1.2 亿元现金用于偿还《重整计划》中的有关债权。

根据中磊会计师出具的[2013]中磊审 A 字第 0003 号《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，郡原地产因履行上述《协助重整计划执行暨参与重组协议》，而对北生药业享有余额为 70,372,521.73 元的债权。

（二）本次重组采用收购债权方式的具体考虑

1、确保上市公司未来健康发展

破产重整本身无法使公司脱离经营困局，只有通过“资产剥离”及引进重组方并通过重组方向公司注入具有盈利能力的优质资产，才能使公司获得重生。

经过 2008-2009 年破产重整，上市公司目前的债务主要为债权人郡原地产所享有的协助重组债权。本次交易中向郡原地产发行股份收购其因协助公司破产重整计划而享有的债权，有利于缓解上市公司目前及今后的资金压力，减轻上市公司的债务负担，降低财务风险，有助于上市公司在本次重组后轻装上阵，实现平稳较快发展。

2、符合相关法律法规的规定

北生药业自身及拟收购债权均符合《公司债权转股权登记管理办法》（2011 年 11 月 23 日国家工商行政管理总局令第 57 号）的相关规定。郡原地产享有的协助重组债权合法合规、真实有效。上市公司将根据相关法律法规及协议的约定，聘请具有证券从业资格的评估机构，对债权的具体金额进行评估。

202

（三）协助重组债权的评估情况

本次交易的资产评估机构坤元评估对协助重组债权进行了评估。依据现行资产评估准则的规定，通行的评估方法有收益法、成本法、市场法，因待估债权不具备独立获利能力且预期收益无法合理预测，故不宜采用收益法。根据评估对象、评估目的和资料收集情况等相关条件，确定采用成本法进行评估。

具体评估过程如下：

郡原地产应收北生药业债权账面金额 70,372,521.73 元，经核实，2009 年 9 月 23 日郡原地产协助北生药业进行破产重整而借给北生药业 1.2 亿元，扣除北生药业资产拍卖款、股权托管费等已经收回款项，截至评估基准日郡原地产应收北生药业的债权账面金额 70,372,521.73 元。

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

因本次评估目的为北生药业拟发行股份收购郡原地产债权，实质为债转股，故郡原地产应收北生药业的债权以核实后的账面价值确认为评估值，未考虑债务方基准日偿债能力对债权价值的影响。

根据坤元评估出具的坤元评报[2013]13 号《资产评估报告》，上市公司所欠郡原地产债务于评估基准日的评估值为 70,372,521.73 元，账面价值为 70,372,521.73 元，增值率 0%。在参考评估价值的基础上，协助重组债权作价 70,372,521.73 元。

203

第六节财务顾问核查意见

一、基本假设

国金证券发表意见及说明基于以下假设条件：

1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易完成后，上市公司将主要从事沿海及内河干散货运输业务。

2011 年 5 月，交通运输部正式发布《交通运输“十二五”发展规划》表示要充分发挥内河水运优势，发挥内河水运对沿江产业布局的引导作用，认真贯彻落实《国务院关于加快长江等内河水运发展的意见》，加快以高等级航道和主要港口为重点的内河水运基础设施建设，大力提高运输服务水平，建设现代化的内河水运体系。

2012 年 5 月，国家发改委等十二部委颁布了《关于鼓励和引导民间投资进入物流领域的实施意见》（发改经贸[2012]1619 号），积极支持符合条件的民营物流企业上市和发行债券；鼓励现有单一从事运输、仓储、货代、船代、无船承运

204

人、联运、快递服务的民营企业整合功能、延伸服务，加快向具有较强资源整合和综合服务能力的现代物流企业转型；鼓励中小民营物流企业加强联盟合作，支持大型优势民营物流企业加快兼并重组，不断创新合作方式和服务模式，优化资源配置，提高服务水平，提升民营物流企业竞争力，加快培育一批具有一定规模和国际竞争力的民营物流企业。

因此，本次交易符合国家相关的产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定

本次拟置入资产主要从事沿海及内河干散货运输业务，不属于重污染行业。交易标的在经营过程中无环保违法行为，且未受到与环保相关的处罚，符合有关环境保护法律法规的规定。

截至本报告书签署日，本次交易不存在违反《中华人民共和国环境保护法》及相关法律法规的情形。

（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定

本次交易拟置入资产在土地管理方面符合相关法律和行政法规的要求。截至本报告书签署日，本次交易不存在违反国家土地管理方面法律及行政法规的情形。

（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定

本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

《上市规则》“第十八章释义”之 18.1 第（十一）条规定股权分布发生变化不具备上市条件的情形：“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。

205

上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”本次交易完成后，上市公司的总股本将超过人民币四亿元，社会公众股东持股比例超过公司股份总数的 10%。

综上，本次交易完成后，上市公司仍将满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会上均回避表决，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

上市公司于 2009 年 10 月完成破产重整，根据中国证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（证监会公告[2008]44 号）的有关要求，发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议。为充分保护公司社会公众股东的利益，经交易各方协商，本次拟以 2.60 元/股的价格发行，最终具体发行价格，将严格履行有关法律法规规定的程序，并经公司股东大会审议通过后确定。本次发行股份购买资产实施前，上市公司如有除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

交易过程中，标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。

206

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易中拟置出资产为上市公司持有的杭州物业 100%股权，其权属清晰，不存在诉讼纠纷及冻结、抵押、质押等限制权利行使的情形，不涉及债权债务转移事项。

拟置入资产为任马力等 31 名股东合法持有的德勤股份 100%股权，不涉及债权债务转移事项。德勤股份是一家依法存续的公司，其股权由任马力等 31 名股东合法持有，权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该等股权资产未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。

郡原地产合法拥有其为协助北生药业重组而形成的债权，该债权无担保、抵押或质押等其他权利受到限制的情况；不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易之拟置入资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，上市公司的资产、业务规模均将得到大幅提高，盈利能力也将进一步增强。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易完成后，任马力等五名股东将获得上市公司控股权，将成为上市公司实际控制人。任马力等五名股东已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

207

综上，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。上市公司潜在实际控制人任马力等五名股东已承诺本次交易完成后与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务“五分开”，确保上市公司具有独立的经营权、财务决策权和人事权等。上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益。上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。

因此，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。

综上所述，经过审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的要求。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定

208

《重组管理办法》第十二条关于借壳重组的标准为：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。”

本次交易中拟置入资产交易价格为 366,800 万元，达到上市公司 2011 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 100%以上，且超过 5,000 万元，达到了《重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的标准，并且本次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳上市的情形。

1、拟置入资产最近 3 年实际控制人未变更

拟置入资产德勤股份的实际控制人为任马力等五名股东。任马力等五名股东于 2004 年 3 月 1 日签署了《共同经营协议》，约定各股东在德勤股份任何事项的决策意见上保持一致，如有不同意见，各股东应当事先进行沟通，以协议各方中占表决权多数股东的意见作为共同的意见，并共同享有股东权利、共同承担股东义务和责任。截至本报告书签署日，任马力等五名股东分别持有德勤股份 12.0234%的股份，合计持有德勤股份 60.117%的股份。自 2004 年以来，德勤股份的实际控制人一直为任马力等五名股东。

因此，拟置入资产最近 3 年实际控制人未变更。

2、拟置入资产最近 3 年主营业务未变更

德勤股份自设立以来一直从事沿海及内河干散货运输业务。

因此，拟置入资产最近 3 年主营业务未发生重大变更。

3、拟置入对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上，最近两个会计年
度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元

本次交易拟置入资产德勤股份成立于 2003 年 5 月 26 日，持续经营时间均在 3 年以上。根据天健会计师出具的“天健审[2013]18 号”《审计报告》，本次拟置

209

入资产德勤股份合并报表中 2011 年度、2012 年度分别实现归属于母公司所有者的净利润 26,709.32 万元、18,281.49 万元，分别实现扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 23,930.70 万元、14,856.95 万元，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。

因此，本次发行股份购买资产符合“购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元”的要求。

4、本次交易完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范运
作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构。任马力等五名股东已出具相关承诺，确保本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

5、对德勤股份董事、监事、高级管理人员证券市场规范化运作知识培训、
辅导情况
（1）德勤股份董事、监事、高级管理人员基本情况
① 董事基本情况

德勤股份现有董事 17 名，其中独立董事 6 名。

序号	姓名	现任德勤股份职务	序号	姓名	现任德勤股份职务
1	任马力	董事长、总经理	10	赵军	董事
2	武华强	董事	11	邱扬	董事
3	武国富	董事	12	金杨华	独立董事
4	武国宏	董事	13	徐文学	独立董事
5	魏建松	董事	14	袁桅	独立董事
6	李萍	董事	15	真虹	独立董事

210

7	李德明	董事	16	戴萍	独立董事
8	刘常锋	董事、副总经理	17	陈仁央	独立董事
9	梁卉	董事、副总经理、董事会秘书

② 监事会成员

德勤股份现有监事 3 名，其中职工代表监事 1 名。

序号	姓名	现任德勤股份职务	序号	姓名	现任德勤股份职务
1	陈忠飞	监事会主席	3	朱旭舟	监事
2	孙玉明	监事

③ 高级管理人员

德勤股份高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监，现有 5 名高管，

序号	姓名	现任德勤股份职务	序号	姓名	现任德勤股份职务
1	任马力	董事长、总经理	4	高备战	财务总监
2	刘常锋	董事、副总经理	5	章海华	副总经理
3	梁卉	董事、副总经理、董事会秘书

上述人员均具有物流运输企业多年的管理、技术或财务经验。

本次交易完成后，上市公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，在严格履行相关程序的基础上，对上市公司的董事、监事及高级管理人员进行相应的调整

（2）证券市场规范化运作知识培训、辅导情况

独立财务顾问对德勤股份的董事、监事、高级管理人员进行了较为全面的证券市场规范化运作知识培训，内容包括上市公司治理、上市公司信息披露、投资者关系管理、内幕交易等多个专题。

综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成借壳上市，符合《重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。

（三）符合《重组管理办法》第四十二条的规定

211

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体分析请参见本节“五、本次交易对上市公司经营持续性及财务状况的影响”的相关内容。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

任马力等五名股东为避免与上市公司产生同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司的独立性，出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》、《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》、《关于保障上市公司独立性的承诺函》。本次交易后任马力等五名股东与上市公司关于减少关联交易、避免同业竞争的详细情况请参见本节“八、关联交易与同业竞争情况的说明”的相关内容。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的规定。

3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

中磊会计师对上市公司 2012 年度财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（[2013]中磊审 A 字第 0003 号），本次交易完成后，审计报告所涉强调事项将予以消除，符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项的规定。

4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

任马力等 31 名股东持有的德勤股份 100%股权，郡原地产持有的因协助上市公司重组产生的债权不存在任何质押、查封、冻结等限制权力行使的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

212

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（三）项的规定。

综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定。

三、本次交易定价依据及公平合理性分析

（一）拟置出资产的定价依据及公允性分析

1、拟置出资产的定价依据

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，拟置出资产的价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易双方协商确认。

根据具有证券业务资格的坤元评估出具的“坤元评报[2013]12 号”《评估报告》，本次交易的拟置出资产评估值为 2273 万元，经协商交易价格确定为 2273 万元。

2、拟置出资产交易定价的公允性分析

（1）拟置出资产的盈利能力和财务状况

拟置出资产杭州物业所属行业为物业管理服务行业，主营物业管理、房地产中介服务等业务，以住宅物业管理为主体，以案场服务及商业物业管理等业务为辅。杭州物业业务发展主要依托战略合作伙伴郡原地产的房产开发平台，在杭州、长沙、成都、沈阳等地开展业务。杭州物业 2011 年、2012 年的营业收入分别为 3,032.99 万元、3,181.16 万元，归属于母公司的净利润分别为 395.06 万元、472.14 万元，盈利规模偏小。

（2）拟置出资产定价方法的合理性分析

坤元评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行了评估，并出具了“坤元评报[2013]12 号”《资产评估报告》，以评估值定价的方式可以体现置出资产的公允价值，定价较为合理，有利于保护上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。

213

本次对拟置出资产的评估由具备证券业务资格的评估机构执行，并采用两种方法，其结果选取有合理依据，结果公允，有利于维护上市公司和中小股东的利益。

（二）拟置入资产的定价依据及公允性分析

1、拟置入资产的定价依据

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，拟置入资产的价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认。

根据具有证券业务资格的坤元评估出具的“坤元评报[2013]11 号”《资产评估报告》，本次交易的拟置入资产评估值为 366,800 万元，经协商交易价格确定为 366,800 万元。

2、拟置入资产交易定价的公允性分析

本次重大资产置换中的拟置入资产为德勤股份 100%的股权，因此拟置入资产定价公允性在本次交易中体现为德勤股份定价的公允性。（1）德勤股份的盈利能力

德勤股份成立于 2003 年 5 月 26 日，自成立以来一直从事沿海及内河干散货运输业务。自有运力从 2010 年 22.91 万吨，发展到 2012 年的 47.84 万吨，运营船舶由 2010 年的 18 艘增至 2012 年的 25 艘。德勤股份以自有运力为基础，积极发展租赁运力，总运力从 2010 年 100.91 万吨，发展到 2012 年的 148.14 万吨。德勤股份的运货量从 2010 年的 2,373.71 万吨，发展到 2012 年的 5,036.44 万吨。

德勤股份经营模式灵活，形成了以“自有船舶+租赁船舶+货运代理服务” 为核心，对社会运力和货源进行有效整合的经营模式。自有船舶作为德勤股份的主力船队，在市场竞争和揽货中起着关键的作用。在市场高涨时候，船舶运输任务供不应求，自有船舶的规模大小决定在这一时期的市场竞争优势，自有船舶的毛利率会大幅提升，增强盈利能力。租赁船舶是德勤股份完成合同运量的有力保障，在市场低迷的时候可以有效弥补市场运价下滑所带来的负面影响。代理服务

214

业务可以弥补德勤股份自有运力及租赁运力的不足，保障长期合同运输需求，并提高对外谈判的议价能力；此外，由于代理服务规模扩张不受资金等众多因素限制，可快速扩张业务规模。德勤股份在业务开拓中可以利用品牌、信息、管理、网络等优势，选择优质合作伙伴，吸引不同类型的社会船东和客户，形成单一运力航运企业无法实现的平台效应，带来服务与成本的双重优势。

德勤股份灵活的经营模式和精细化管理，有效的抵御了行业周期性波动风险，在行业周期性波动中，合理调配租赁船舶与货运代理业务比例，体运营体系在行业周期各阶段的有效施行，使得德勤股份具有较强的盈利能力。

（2）德勤股份的财务状况

截至 2012 年 12 月 31 日，德勤股份的净资产为 177,899.08 万元，资产负债率为 56.31%。2010 年、2011 年、2012 年的营业收入分别为 128,904.71 万元、 183,585.45 万元、229,680.96 万元，2009 年至 2012 年年平均增长率达 48%。2010 年、2011 年、2012 年的归属于母公司净利润分别为 23,816.31 万元、26,709.32 万元、18,281.49 万元。

因此德勤股份的财务状况较好，盈利能力较强。

（3）德勤股份定价方法的公允性分析

坤元评估采用收益法和市场法对德勤股份的全部股东权益进行了评估，并出具了坤元评报[2013]11 号《资产评估报告》。以评估值定价的方式可以体现置入资产的公允价值，定价方式较为合理。

本次拟置入资产德勤股份从事沿海及内河干散货运输，根据《上市公司行业分类指引》（2001 版），属于交通运输、仓储业（行业代码：F），所属细分行业为沿海及内河干散货运输业（行业代码：F07 水上运输业，F0705 沿海运输业）。

中证指数有限公司通过网络平台（http://www.csindex.com.cn）发布的拟置入资产所属行业的市盈率于评估基准日（2012 年 12 月 31 日）的静态市盈率如下表所示：

	基准日	最近六个月	最近一年平
行业名称
	市盈率	平均市盈率	均市盈率

215

F07	水上运输业	29.88	28.27	28.26	30.48	26.01
F0705	沿海运输业	22.23	20.94	21.26	23.02	25

本次拟置入资产的 2011 年静态市盈率为 13.73 倍、2012 年静态市盈率为 20 倍、2013 年预测市盈率为 14.88 倍，低于所属行业市盈率，因此，拟置入资产的交易价格是合理的。

综上，本次交易拟购买资产定价合理、公允，充分保证了上市公司及全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。

（三）协助重组债权的定价依据及公允性分析

1、协助重组债权的定价依据

根据《收购债权协议》协议，郡原地产持有北生药业债权的价值为具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告所载评估价值。

2、协助重组债权交易定价的公允性分析

依据现行资产评估准则的规定，通行的评估方法有收益法、成本法、市场法。因待估债权不具备独立获利能力且预期收益无法合理预测，故不宜采用收益法。因公开市场中不存在与评估对象相似的交易案例，故不宜采用市场法。根据评估对象、评估目的和资料收集情况等相关条件，确定采用成本法进行评估。根据坤元评估出具的坤元评报[2013]13 号《资产评估报告》，上市公司所欠郡原地产债务于评估基准日的评估值为 70,372,521.73 元，账面价值为 70,372,521.73 元，增值率 0%。

（1）与市场相似案例的对比分析

本次交易的资产评估机构坤元评估对协助重组债权进行了评估。依据现行资产评估准则的规定，通行的评估方法有收益法、成本法、市场法，因待估债权不具备独立获利能力且预期收益无法合理预测，故不宜采用收益法；因公开市场中不存在与评估对象相似的交易案例，故不宜采用市场法。根据评估对象、评估目的和资料收集情况等相关条件，确定采用成本法进行评估。

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中国国贸（600007）于 2006 年 5 月 30 日公告了债转股方案，并于 2006 年 11 月实施完毕。中国国贸债转股的发行方式为中国国贸向中国国际贸易中心有限公司非公开发行流通股，中国国际贸易中心有限公司以其享有的对中国国贸 1.5 亿美元（以 2005 年 12 月 31 日为基准日的当日中国人民银行公布的美元对人民币汇率 1:8.0702 折算，金额为人民币 121,053 万元）债权全额认购发行的股份。发行股数 207,282,534 股，发行价格 5.84 元/股，中国国际贸易中心有限公司认购本次发行的全部股份后的债权余额人民币 1.44 元，由中国国贸以现金方式偿还。中国国贸债转股的方案实施过程中，债务的价值是没有折价的。在中国国贸完成的债转股案例中，其转股的债务金额完全等同于现金。

中粮屯河（600737）于 2008 年 4 月 18 日，发布了《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》，向中粮集团有限公司发行股份用以购买中粮集团有限公司直接持有的中粮屯河 122,800 万元债权。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《中粮集团有限公司债权资产价值分析报告书》（沃克森咨报字[2008]第 0002 号），结论为：在分析基准日 2007 年 12 月 31 日，根据本次分析目的分析结果为：债权总额账面值 123,500.00 万元，调整后账面值 123,500.00 万元，分析值 123,500.00 万元。

参考上述两个案例，本次郡原地产持有上市公司的 70,372,521.73 元的协助重组债权的定价符合市场惯例。

（2）本次交易遵循了有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则

本次交易完成后，减低了上市公司的对外负债，减少了财务费用的支出，增强了公司的抗风险能力和持续经营能力，遵循了公司可持续发展的原则，维护了全体股东特别是流通股东的利益。

综上，本次交易协助重组债权的估值情况较为合理，有利于保护公司中小股东的利益。

（四）本次发行价格的合理性分析

1、本次发行定价符合相关法规的规定

217

根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（证监会公告[2008]44 号）规定：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过。关联股东应当回避表决。”即，破产重整上市公司重大资产重组股份发行可采用协商定价。以市场化为指导原则的定价机制，有助于濒临破产的上市公司尽快获得重生并恢复上市，能协调好重组方、上市公司及其股东等各方利益。协商定价的表决方式和表决程序，有利于保护中小股东、社会公众股东的利益，真正能体现证券市场的“三公”原则，并发挥其资源配置功能。

为充分保护公司社会公众股东的利益，经交易各方协商，并经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，本次拟以 2.60 元/股的价格发行。

2、本次交易继续适用协商定价方式

（1）本次重组在程序上符合《重整计划》的规定

《重整计划》第四/（三）“重组方注入资产”部分规定：“重组方应当在重整程序终结之后以非公开发行股份购买资产等合法方式向北生药业注入净资产不低于人民币 7 亿元、并具有一定盈利能力的优质资产，重组完成当年注入资产实现净利润应不低于 1.5 亿元，并能在未来年度保证一定的增长，使北生药业恢复持续经营能力和持续盈利能力，成为业绩优良的上市公司。”

基于上述，本次重组在程序上符合上述《重整计划》的规定。

（2）本次重组在时间上符合《重整计划》的规定

北生药业《重整计划》已在 2009 年 10 月 28 日执行完毕。根据上述《重整计划》第四/（三）“重组方注入资产”部分规定，本次重组在时间上符合《重整计划》的规定。

（3）本次重组方的主体资格符合《重整计划》的规定

218

《重整计划》规定第四/（二）“重组方”部分规定：“具有一定实力且符合中国证券监督管理委员会关于上市公司重大资产重组规范性要求的潜在投资人，可确认为重组方”。因此《重整计划》并未限制重组方为特定的某一具体对象。德勤股份参与本次重组，在主体资格方面符合上述《重整计划》的要求。

（4）本次重组符合上市公司及其股东的共同利益

破产重整本身无法使北生药业脱离经营困局，只有通过“资产剥离”及引进重组方并通过重组方向北生药业注入具有盈利能力的优质资产，才能使北生药业获得重生。这在《重整计划》中有明确规定，也符合各方的利益。

3、本次重组发行股份定价的公允性

为充分保护公司社会公众股东的利益，经交易各方协商，本次拟以 2.60 元/ 股的价格发行，最终具体发行价格将严格按照有关法律法规规定的程序并经公司股东大会审议通过后确定。

（1）本次发行价格高于北生药业内在价值

破产重整期间，公司已将主要经营资产通过拍卖等形式偿付债务，通过受赠形式获得物业管理服务类资产。根据 2012 年审计报告数据，上市公司归属于母公司所有者权益为-3,007.18 万元，上市公司总股本 394,793,708 股，公司每股净资产为-0.0762 元。因此，本次发行价格 2.60 元/股远高于公司内在价值。

（2）2.60元/股的发行价格已获前次重组股东大会通过

2010 年 2 月 4 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，对前次重组相关议案逐项进行表决。其中关于 2.60 元/股的发行价格的议案经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过，符合《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（证监会公告[2008]44 号）的相关规定。该次表决结果表明公司股东对 2.60 元/股的发行价格予以认可。

（3）本次发行价格充分参考了市场其他相关案例

219

暂停上市前，上市公司最后一个交易日的收盘价为 3.15 元（经转增调整后），前 20 个交易日的均价为 3.422 元（经转增调整后），本次发行价格 2.60 元/股相当于最后一个交易日收盘价的 82.54%，相当于前 20 个交易日均价的 75.98%。

本次重大资产重组定价与近年来 A 股市场上破产重整上市公司进行重大资产重组股份发行定价的对比情况具体如下：

			发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价（元/股）
		发行股份购买资产的董事会决议公告日前一日收盘价（元/股）
					本次交易定价占前20 个交易日股票交易均价的比例
				本次交易定价占最后收盘价的比例
	发行股份价格（元/股）
上市公司





S*ST长岭	2.80	8.80	7.36	31.82%	38.04%
*ST华源	2.23	5.83	5.39	38.25%	41.37%
*ST朝华	2.95	3.27	2.95	90.21%	100.00%
*ST星美	3.70	11.75	11.40	31.49%	32.46%
*ST鑫安	4.80	6.82	6.71	70.38%	71.54%
*ST宝硕	2.25	4.23	3.95	53.19%	56.96%
*ST源发	5.20	7.35	6.92	70.75%	75.14%
*ST偏转	2.24	9.78	10.20	22.90%	21.96%
*ST得亨	4.30	9.23	9.46	46.59%	45.45%
*ST盛润A	4.30	9.07	9.61	47.41%	44.75%
*ST九发	4.30	9.19	8.41	46.79%	51.13%
*ST钛白	3.30	8.14	7.74	40.54%	42.64%
*ST丹化	3.00	3.22	3.53	93.17%	84.99%
平均				52.58%	54.34%
北生药业	2.60	3.15	3.422	82.54%	75.98%

注：上表中价格已经过除权除息调整。

通过上述比较，本次重组定价与上市公司最后一个交易日收盘价、前 20 个交易日均价的折价比率高于可比上市公司平均值，能更好的保护中小股东的利益。

（4）重组成功是保证上市公司及股东利益的最好方式

北生药业在破产重整期间将全部经营性资产通过拍卖等形式已用于清偿债务，破产重整计划执行完毕后，通过受赠形式获得物业管理服务类经营性资产，盈利能力较弱。通过本次重大资产重组，北生药业将获取优质资产，转型进入物

220

流运输业，恢复并增强上市公司持续经营能力。通过本次交易，公司将走上持续健康发展的良性轨道，上市公司持续盈利能力将得以较大提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。

综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请了具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，以经评估后的价值作为定价依据，评估结果是公允的、合理的，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。本次重组发行股份价格的确定方式符合中国证监会关于破产重整上市公司发行股份价格的有关规定；本次重组发行价格充分考虑了上市公司的实际情况，具有现实可行性与合理性，本次重组发行价格定价公允。

四、本次交易评估合理性分析

（一）标的资产评估方法的适当性分析

1、拟置出资产评估方法的适当性分析

杭州物业在 2013 年业务机构调整后，逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的杭州物业的股东全部权益价值进行评估。

2、拟置入资产评估方法的适当性分析

221

收益法是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。此方法基于以下原则：投资者在投资某项资产时所支付的价格不会超过该资产（或与该资产相当且具有同等风险程度的同类资产）未来预期收益折算成的现值；能够对资产未来收益进行合理预测；能够对与资产未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

本次评估主要采用市场法和收益法，主要基于以下原因：

结合本次评估对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用收益法和市场法对委托评估的德勤股份的股东全部权益价值进行评估。

3、协助重组债权评估方法的适当性分析

因待估债权不具备独立获利能力且预期收益无法合理预测，故不宜采用收益法。因公开市场中不存在与评估对象相似的交易案例，故不宜采用市场法。根据评估对象、评估目的和资料收集情况等相关条件，确定采用成本法进行评估。

综上，本次交易标的评估方法与评估目的具备相关性。

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（二）评估假设前提的合理性分析

1、拟置出资产的评估假设前提

（1）前提

1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；

2）本次评估以公开市场交易为假设前提；

3）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为前提。我们仅对相关资料进行必要和有限的抽查验证或分析，但对其准确性不做保证。

（2）基本假设

1）宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；

2）经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

3）对被评估单位未来的税收政策的预测，我们是基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性的税收政策的变化和优惠政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。

（3）具体假设

1）本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；

223

2）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；

3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，有充分能力推动公司发展的计划，保持良好的态势。被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险及人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；

4）假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭
遇重大挫折，总体格局维持现状；
5）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，
在年度内均匀发生；

6）假设被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势；

7）假设被评估单位的物业管理服务需求市场处于相对稳定状态，企业的能
源动力、人工等的价格无长期剧烈变化；
8）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。（4）特殊假设

杭州物业及下属子公司的物业服务合同在合同期满后可以续签。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。

2、拟置入资产的评估假设前提

（1）前提

1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包
括利益主体的全部改变和部分改变；
2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
3）假设被评估单位按照原有的经营范围、规模持续地经营下去；

224

4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为前提。评估人员仅对相关资料进行必要和有限的抽查验证或分析，但对其准确性不做保证。

（2）基本假设

2）经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍；

3）对被评估单位未来的税收政策的预测，评估人员是基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。

（3）具体假设

1）本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；

2）假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；

3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，
在年度内均匀发生；
4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。（4）特殊假设

根据舟山市定海区财政局定财企〔2012〕382 号文件《关于要求对德勤集团股份有限公司及下属子公司继续实施“一企一策”政策管理的请示》及批示，定海区财政局将给予德勤股份及其下属子公司若干项财政扶持政策，其中包括地方

225

财政贡献奖励政策，即对德勤股份对地方财政当年超过 350 万元的贡献额（包括 “营改增”以后的增值税、城建税和企业所得税的地方留存部分）部分给予 80% 的返还。由于该地方财政贡献返还政策自 2008 年至评估基准日一直正常执行，具有相对的经常性和稳定性的特点，评估基准日该文件尚处于有效期内，且未有明显的证据表明该政策到期后将失效，因此评估中假设该地方财政贡献返还政策能长期执行。

本次评估机构同时对不同标的的评估遵循了针对性的假设。

综上，评估机构综合考虑了行业实际情况及相关标的企业实际运营情况并对标的企业进行了评估，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性与预期收益的可实现性分析

1、杭州物业

本次评估对杭州物业 100%股权采用收益法进行评估，评估模型及参数选择过程如下：

（1）收益法的模型

股权价值＝股权现金流评估值＋非营运性资产价值- 非营运性负债价值＋溢余资产价值

本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

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226

式中：n——明确的收益预测年限

CFFt ——第 t 年的股权现金流

r ——权益资本成本

t ——明确的收益预测年限中的第 t 年

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（2）收益期与预测期的确定

（3）折现率的确定

1）无风险报酬率 R f 的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日中长期国债的到期收益率作为无风险利率 R f 。具体如下：

序号	国债名称	代码	年利率%	期限	剩余期限	到期收益率
1	国债1014	101014	4.03	50	47.43	4.03%
2	国债0303	100303	3.4	20	10.3	3.69%
3	07国债13	10713	4.52	20	14.63	4.52%
4	07国债06	10706	4.27	30	24.39	4.27%
5	06国债(9)	10609	3.7	20	13.49	3.70%
6	05国债(4)	10504	4.11	20	12.38	3.73%
7	03国债(3)	10303	3.4	20	10.3	3.69%
算术平均	3.95%

2）企业风险系数 Beta 的确定

227

通过“万得资讯”终端查询沪、深两市相关行业上市公司含财务杠杆的  系数，计算被评估单位不含财务杠杆的  系数为 1.0356。

3）市场收益率及市场风险溢价 ERP

指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2003 年到 2012 年。指数成分股及其数据采集：

4）年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
i、算术平均值计算方法：

设：每年收益率为 Ri，则：

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上式中：Ri 为第 i 年收益率

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228

－ Pi－1 为第 i 1 年年末收盘价（后复权价）

设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：

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上式中：Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……

==> picture [96 x 12] intentionally omitted <==

ii、几何平均值计算方法：

设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：

==> picture [190 x 39] intentionally omitted <==

上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）

5）计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。

6）估算结论

i、算术平均值法：

==> picture [202 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [103 x 12] intentionally omitted <==

229

ERPi ＝ Ci －Rfi（i＝1,2,„„）

iii、估算结果：

按上述两种方式的估算结果如下：

		算术平均收益率	几何平均收益率	无风险收益率Rf	ERP（算术平均收益率-Rf）	ERP（几何平均收益率-Rf）
序号	年分

1	2003	11.40%	5.69%	3.77%	7.63%	1.92%
2	2004	7.49%	1.95%	4.98%	2.51%	-3.03%
3	2005	7.74%	3.25%	3.56%	4.18%	-0.31%
4	2006	36.68%	22.54%	3.55%	33.13%	18.99%
5	2007	55.92%	37.39%	4.30%	51.62%	33.09%
6	2008	27.76%	0.57%	3.80%	23.96%	-3.23%
7	2009	45.41%	16.89%	4.09%	41.32%	12.80%
8	2010	41.43%	15.10%	4.25%	37.18%	10.85%
9	2011	35.80%	10.60%	3.98%	31.82%	6.62%
10	2012	36.13%	12.03%	3.95%	32.18%	8.08%
	平均值	30.58%	12.60%	4.02%	26.55%	8.58%

7）企业特定风险调整系数 Rc 的确定

在分析公司规模、自身经营状况、管理和业务特性等方面的风险及对策的基础上综合确定特定风险调整系数为 2.00%。

8）折现率的计算

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=3.95%+1.0356  8.58%+2%

=14.83%

2、德勤股份

本次评估对德勤股份 100%股权资产采用市场法进行评估，评估模型及参数选择过程如下：

（1）市场法的方法选择及模型

230

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

或

（2）可比上市公司的选择

目前中国大陆 A 股上市的水上运输行业上市公司如下表：

证券代码	证券名称	资产规模(亿)	盈利状况	主营业务
600026.SH	中海发展	515.89	+	运输
600087.SH	*ST长油	191.70	-	运输
600428.SH	中远航运	131.22	+	运输
600692.SH	亚通股份	13.34	-	运输
600751.SH	SST天海	5.43	-	运输
600798.SH	宁波海运	71.32	+	运输
600896.SH	中海海盛	49.08	+	运输、贸易
601866.SH	中海集运	494.12	-	运输

231

601872.SH	招商轮船	164.93	+	运输
601919.SH	中国远洋	1574.37	-	运输
603167.SH	渤海轮渡	22.48	+	客运
900938.SH	ST天海B	5.43	-	运输
000520.SZ	长航凤凰	88.23	-	运输
600242.SH	中昌海运	20.28	+	运输
002320.SZ	海峡股份	19.27	+	客运

由于被评估单位主营业务为国内沿海及内河干散货运输业务，因此根据上述五项原则及被评估单位基本情况，评估人员拟选取主营水上货运、连续三年盈利、规模相当（可采取规模修正方式修正规模差异，此处要求可适当放宽）的 4 家上市公司作为可比公司。

可比公司一：宁波海运

宁波海运股份有限公司，股票简称：宁波海运，股票代码：600798

可比公司二：招商轮船

招商局能源运输股份有限公司，股票简称：招商轮船，股票代码：601872。

可比公司三：中远航运

中远航运股份有限公司，股票简称：中远航运，股票代码：600428。

232

可比公司四：中昌海运

中昌海运股份有限公司，股票简称：中昌海运，股票代码：600242。

		Coefficients	Coefficients
		Unstandardized Coefficients		Beta	T	Sig.
		B	Std. Error
Equation 1	(Constant)	.039	.024		1.593	.112
	@600798波动率	.038	.012	.069	3.106	.002
	@601872波动率	.303	.022	.410	13.984	.000
	@600428波动率	.207	.016	.375	12.957	.000
	@600242波动率	.056	.009	.118	5.890	.000

t 值均大于 2，表明样本与上证指数波动率显著正相关，所选可比公司发展趋势与大盘相符，可以选用。

根据上述评估参数取值过程和预期收益的测算过程，重要评估参数的取值具有合理性，预期收益具有可实现性。

233

综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估假设前提合理，评估方法及评估参数选取适当，符合国家关于资产评估的有关规定。

五、本次交易对上市公司盈利能力及财务状况的影响

（一）本次交易对上市公司盈利能力的影响

1、交易前后盈利能力比较

根据经中磊会计师审计的上市公司 2012 年合并财务报表和经中磊会计师审计的上市公司 2012 年备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的收入及利润情况比较如下：

	2012 年年度	2012 年年度
项目
	上市公司	上市公司备考

营业收入（万元）	646.53	229,992.64
营业利润（万元）	85.07	20,508.21
利润总额（万元）	1,086.81	24,987.80
净利润（万元）	1,071.20	18,347.32
归属于母公司股东的净利润（万元）	1,071.42	18,347.54
全面摊薄净资产收益率	不适用	10.14%
基本每股收益（元）	0.027	0.101

本次交易前，公司除物业管理类业务外，已无其他生产经营业务。通过本次交易，公司盈利能力得到彻底改善。

本次交易将从根本上提高上市公司的盈利水平。假设本次交易于 2012 年 1 月 1 日完成，公司 2012 全年备考营业收入为 229,992.64 万元，较交易前的 646.53 万元大幅上升，重组后公司 2012 年全年实现归属上市公司股东净利润达到 18,347.54 万元。

本次重组前，上市公司 2012 年每股收益为 0.027 元，本次重组完成后，根据备考财务报表，2012 年上市公司每股收益为 0.101 元。

234

本次重组后，公司盈利水平得到实质性提高。

2、备考利润表分析

根据拟注入资产德勤股份审计报告，德勤股份营业收入 2012 年比 2011 年增加了 46,095.51 万元。营业收入的增加主要来自于运量的增长，2012 年运量 5,036.44 万吨，比 2011 年的 3,522.99 万吨增加了 42.96%，为营业收入在市场运价持续低迷的情况下保持增长提供了有效保障。

受实体经济减速影响近两年沿海干散货运输市场较为低迷，德勤股份针对低迷的市场行情，主动采取了以下应对措施：

结合市场调整经营思路，加强应变能力；深化与优质长期客户的战略合作，加强货源承揽；进一步协调好与货主、港口的关系，提高疏港能力，提升船舶运营效率。
在各级港口区域建立物流基地，依托物流基地承揽市场及回程运输业务。
优化运力结构，加快自有运力发展步伐，夯实企业发展后劲。抓住船舶价格下跌的有利时机，筹集资金购买船舶扩充自有运力规模。
随着沿海干散货运输价格的下跌，租船价格也逐步回落，把握这一有利时机，适时增加并扩大租赁船舶运输业务规模，有效提升市场份额。

上述措施帮助德勤股份较好地化解了近两年市场运价持续低迷对收入造成的不利影响。

3、德勤股份与同行业可比上市公司比较

同行业可比上市公司2011年盈利能力指标如下：

				全面摊薄扣除非经常性损益净资产收益率
可比公司	股票代码	毛利率	净利率

中海发展	600026	13.39%	8.78%	3.91%
中昌海运	600242	28.98%	8.25%	-4.84%
中远航运	600428	5.68%	3.23%	0.78%
宁波海运	600798	25.53%	2.95%	0.05%
中海海盛	600896	6.31%	1.93%	-4.53%
中海集运	601866	-7.16%	-9.55%	-11.02%
招商轮船	601872	7.39%	5.87%	1.63%

235

中国远洋	601919	-4.33%	-12.83%	-30.17%
长航凤凰	000520	-7.25%	-34.48%	-772.70%
可比公司均值（注1）		14.55%	5.17%	1.59%
德勤股份2011年（注2）		25.84%	7.98%	14.99%

数据来源：同花顺iFinD

注1：上市公司2012年年报尚未披露，本处对比取上市公司2011年相关财务指标；由于部分上市公司亏损，可比公司均值取相关正数指标平均

注2：北生药业2011年无实际经营性资产，本处取拟注入资产德勤股份相关财务指标

德勤股份毛利率和净利率高于同行业上市公司，主要是由于：

（1）大力发展回程运输业务以提高船舶运营效率

德勤股份依托各物流服务中心及物流基地承揽回程运输业务。回程运输业务是指船舶在到港卸货回程时，在卸货港口承揽市场货源以回程运输的业务，可有效减少船舶回程空载现象。船舶航行分为载货航行和空载航行，以国内典型的沿海北煤南运航线为例，船舶在北方装煤港口装运后运至南方卸货港口为载货航行，从南方航行至北方装煤港口一般为空载航行，如果船舶只从事两港之间的定线定货运输，则重载里程占总里程比约为 50%，如果船舶从南方卸货港口航行至北方装煤港口时承运货物即返程揽货，则重载里程占总里程比大于 50%。德勤股份持续优化航线，大力发展回程运输业务，自有船舶重载里程占总里程比持续提升，从 2009 年初的 50%逐步提升至 2012 年的 75%左右，有效的提高了自有运力的运营效率。回程运输业务的扩大能够明显提高公司运量和周转量，有效提升船舶运输效率，摊薄运输总成本，提高了运输业务盈利水平。

（2）充分利用较低的市场行情，大力发展租赁船舶运输业务

1）德勤股份以降低货主综合物流成本为经营宗旨，精细化管理和优质服务为经营策略，同时以多维度绩效考核激发员工积极性，由此带来了货运量的大幅增长，但受制于资金实力，自有运力规模与同行业上市公司相比差距较大，一直不能满足公司快速发展的运输需求，因此采用租赁船舶的方式扩大经营规模。

2）航运市场的结构性过剩为德勤股份租赁船舶提供了客观条件。2008 年金融危机前沿海运输的高涨行情吸引了大量社会资本进入沿海运力市场，大量新建

236

船舶于 2009 年后陆续投入运营。根据交通运输部水运局《2011 年国内沿海跨省运输干散货船运力和经营者情况分析报告》显示，截至 2011 年底国内拥有万吨以上干散货船的企业共 571 家，其中仅有 1 艘船的企业 291 家，仅有 2 艘船的企业 121 家，两者合计占拥有万吨以上干散货船的企业总家数的 72.2%。在上述 412 家企业中，有 254 家企业的平均船龄在 3 年以内(即近三年内发展起来的中小民营企业)，占拥有万吨以上干散货船企业总家数的 44.5%，这类企业合计拥有运力 604 万载重吨，占 2009 年以来新建万吨以上干散货船运力总量的 32.9%。近三年内发展起来的中小民营企业船东运力规模较小，管理水平不高。随着沿海运力的不断扩充，对货源的竞争日趋激烈，货主对服务质量、综合运价提出了更高的要求，为在该方面具有优势的企业提供了扩充市场的契机。而大部分小型船东和投资型船东市场竞争力下降，导致了社会运力的结构性过剩，为德勤股份租赁船舶提供了客观条件。

3）租赁船舶定价参照与货主商定的运价情况而确定，并保持一定的盈利空间。德勤股份拥有较稳定的长协客户，货源充足；经营较为灵活，未采取长期租船经营的模式，根据沿海干散货市场运输价格的情况，在运输价格低迷、市场闲置船舶较多时，运用自身的议价优势，通过锁定长期运价与租船价格之间的价差来维持一定的毛利。

（3）多样化客户结构减少了过度依赖单一客户的风险

德勤股份作为中型航运企业，采取灵活的市场竞争策略，客户结构多样化。既有大型中央国有企业客户如武钢集团，大型地方国有企业客户如浙江能源，也与广大的民营企业开展合作；既直接承运货主货物，也与货代型物流公司合作；既有大量长协客户保证运营的稳定性，也有大量市场客户提高运营的灵活性。

行业内规模化航运企业一般采取大客户战略，集中运力资源服务大货主，该种策略保证了经营的稳定性，但市场开拓受到一定限制。公司结合自身运力规模和市场行情，采取“以大客户为基础，积极开拓中小客户”的经营策略，形成了 “自有运力开拓客户后以租赁运力巩固，继而以自有运力继续开拓客户”的市场策略，客户规模结构多样化，降低了经营风险。

（4）国内航运市场较国际市场波动较小

237

国际航运市场近年来起伏较大，市场运力供过于求，长期处于低迷状态；而国内航运市场在中国政府一系列刺激政策拉动下，市场境况要好于国际市场，波动小于国际市场。

德勤股份属于中型航运企业，目前主要运营国内干散货运输业务，未受国际航运市场低迷行情的大规模冲击；而同行业上市公司中中国远洋、中海发展、招商轮船等运输业务覆盖国内外区域，受国内外大环境低迷状态共同影响，国际市场大幅波动加剧了其毛利率的波动。

（二）本次交易对上市公司财务状况的影响

1、本次交易完成后公司资产的主要构成和资产状况分析

（1）资产的主要构成

根据中磊会计师审计的本次交易前上市公司 2012 年 12 月 31 日合并资产负债表，以及本次交易完成后上市公司 2012 年 12 月 31 日备考合并资产负债表，主要资产构成如下：

单位：万元

	上市公司	上市公司	上市公司备考	上市公司备考
项目		占总资产比重（%）		占总资产
	金额（万元）		金额（万元）
				比重（%）

流动资产	5,090.94	98.92%	110,314.29	26.87%
其中：货币资金	4,163.06	80.89%	6,611.30	1.61%
应收票据	-	0.00%	9,185.00	2.24%
应收账款	285.43	5.55%	33,939.71	8.27%
预付款项	59.79	1.16%	57,141.32	13.92%
其他应收款	558.53	10.85%	1,439.40	0.35%
存货	23.59	0.46%	1,997.56	0.49%
其他流动资产	0.54	0.01%	-	-
非流动资产	55.35	1.08%	300,179.55	73.13%
其中：固定资产	53.16	1.03%	237,635.07	57.89%
在建工程	-	0.00%	61,900.39	15.08%

238

	上市公司	上市公司	上市公司备考	上市公司备考
项目		占总资产比重（%）		占总资产
	金额（万元）		金额（万元）
				比重（%）

无形资产	-	0.00%	163.58	0.04%
商誉	-	0.00%	32.88	0.01%
递延所得税资产	2.19	0.04%	447.63	0.11%
资产总计	5,146.28	100.00%	410,493.86	100.00%

由上表数据可知，本次重组完成后，上市公司资产总额增加幅度较大。截至 2012 年 12 月 31 日，模拟计算的备考上市公司资产总额将从交易前的 5,146.28 万元上升至交易后的 410,493.86 万元，增加了 405,347.58 万元。

从整体资产结构来看，重组后上市公司的非流动资产占比大幅上升，主要由于重组后上市公司主营沿海及内河干散货运输业务，其主要资产为干散货船舶。（2）主要资产分析

重组后上市公司主要资产为固定资产和在建工程，两者合计占总资产的 72.97%。

单位：万元

		单位：万元
	2012	年12 月31 日
固定资产分类
	账面原值	账面价值

船舶	266,500.35	235,474.31
房屋及建筑物	2,127.66	1,923.40
其他运输工具	525.08	194.69
电子设备及其他	133.62	42.67
在建工程	61,900.39	61,900.39
合计	331,187.10	299,535.46

截至 2012 年 12 月 31 日，德勤股份共拥有 24 艘干散货船舶，合计载重吨 47.84 万吨，及 1 艘拖轮，账面价值为 235,474.31 万元。公司固定资产整体状况良好，自有船舶运行、维护正常，未发现需要计提减值准备的情形。

2、本次交易前后负债构成比较

239

根据中磊会计师审计的本次交易前上市公司 2012 年 12 月 31 日合并资产负债表，以及本次交易完成后上市公司 2012 年 12 月 31 日备考合并资产负债表，主要负债构成如下：

单位：万元

	上市公司	上市公司	上市公司备考	上市公司备考
项目		占总资产比重（%）		占总资产
	金额（万元）		金额（万元）
				比重（%）

流动负债	8,017.55	98.33%	126,856.53	55.26%
其中：短期借款	-	-	59,500.00	25.92%
应付票据	-	-	3,000.00	1.31%
应付账款	56.24	0.69%	13,298.65	5.79%
预收款项	140.72	1.73%	343.76	0.15%
应付职工薪酬	9.93	0.12%	892.08	0.39%
应交税费	272.10	3.34%	1,692.54	0.74%
应付利息	-	-	471.86	0.21%
其他应付款	7,538.56	92.46%	2,223.34	0.97%
一年内到期的非流动负债	-	-	45,424.21	19.79%
其他流动负债	-	-	10.09	0.00%
非流动负债	135.91	1.67%	102,713.53	44.74%
其中：长期借款	-	-	98,674.61	42.98%
长期应付款	-	-	4,038.49	1.76%
其他非流动负债	135.91	1.67%	0.43	0.00%
负债总计	8,153.46	100.00%	229,570.06	100.00%

由上表数据可知，本次重组完成后，上市公司负债总额增加较大。截至 2012 年 12 月 31 日，模拟计算的备考上市公司负债总额将从交易前的 8,153.46 万元上升至交易后的 229,570.06 万元。本次重组后，上市公司负债主要为银行借款，截至 2012 年 12 月 31 日，短期借款为 5.95 亿元，一年内到期的非流动负债为 4.54 亿元，长期借款 9.87 亿元，银行借款合计 20.36 亿元，占总负债的 88.69%。

德勤股份经营状况稳定，经营活动现金流正常，且与多家银行如民生银行、中国银行、中信银行、光大银行、浦发银行、平安银行、国家开发银行、杭州银

240

行等保持了良好的业务合作关系，各项银行贷款均能够按时归还本息，未出现过逾期情况。德勤股份将以良好的企业信誉继续扩大与银行的合作，以保障企业的运营安全。

3、资产负债财务指标分析

（1）偿债能力分析

本次交易前后上市公司偿债能力指标如下表所示：

	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
项目
	上市公司	上市公司备考

流动比率	0.63	0.87
速动比率	0.63	0.85
资产负债率（合并报表）	158.43%	55.93%
息税折旧摊销前利润（万元）	1,088.11	50,570.12
利息保障倍数（倍）	不适用	2.79

注：上述财务指标的计算公式为：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销

利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/利息支出

本次重组完成后，上市公司获得了较多的资产，经营规模大幅增加，息税折旧摊销前利润大幅增加，资产负债率下降，流动比率和速动比率均显著提高，公司偿债能力得到明显提升。

（2）德勤股份偿债能力指标对比分析

可比上市公司 2011 年主要偿债能力指标如下：

可比公司	股票代码	流动比率	速动比率	资产负债率

中海发展	600026	0.90	0.78	52.82%
中昌海运	600242	0.66	0.63	80.04%
中远航运	600428	1.69	1.60	49.35%

241

宁波海运	600798	0.64	0.56	63.39%
中海海盛	600896	0.58	0.51	51.40%
中海集运	601866	1.06	0.93	45.56%
招商轮船	601872	1.17	1.09	42.62%
中国远洋	601919	1.34	1.26	68.13%
长航凤凰	000520	0.34	0.31	97.38%
可比公司均值（注1）		0.93	0.85	61.19%
德勤股份2011年（注2）		1.18	1.16	54.89%

数据来源：同花顺iFinD

注1：上市公司2012年年报尚未披露，本处对比取上市公司2011年相关财务指标
注2：北生药业2011年无实际经营性资产，本处取拟注入资产德勤股份相关财务指标

从上表来看，拟注入资产德勤股份 2011 年流动比率、速动比率和资产负债率与同行业可比上市公司平均水平相当，略优于行业平均水平，符合航运业资本密集型的特点。

（3）资产运营效率分析

本次交易前后上市公司的资产运营效率指标比较如下：

	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
项目
	上市公司	上市公司备考

应收账款周转率	4.30	9.78
存货周转率	24.34	86.84
总资产周转率	0.16	0.60

注：上述财务指标的计算公式为：

（1）应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+ 期末应收账款余额）*0.5 ）
（2）存货周转率=营业收入/（（期初存货余额+ 期末存货余额）*0.5 ）
（3）总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+ 期末总资产）*0.5 ）

本次交易前上市公司主要从事物业管理服务，收入较低，重组后上市公司从事沿海及内河干散货运输业务，经营规模大幅提升，资产运营效率显著提高。

242

交易后上市公司存货周转率较高，主要是因为德勤股份各期末的存货主要是船舶运输所需要的燃油及一些低值易耗品，德勤股份并未设置专门的油库储存油料，而是根据航次的安排加油，因此存货周转率较高符合公司行业特性。

（4）德勤股份资产运营效率指标对比分析

可比上市公司 2011 年主要资产运营效率指标如下：

		应收账款周转率	存货周转率	总资产周转率
可比公司	股票代码

中海发展	600026	14.30	16.72	0.27
中昌海运	600242	6.92	15.77	0.24
中远航运	600428	33.53	26.55	0.44
宁波海运	600798	21.07	18.46	0.18
中海海盛	600896	12.95	20.35	0.25
中海集运	601866	19.00	29.01	0.57
招商轮船	601872	16.49	14.69	0.17
中国远洋	601919	11.68	24.09	0.45
长航凤凰	000520	12.30	22.74	0.31
可比公司均值（注1）		16.47	20.93	0.32
德勤股份2011年（注2）		19.19	65.54	0.67

数据来源：同花顺iFinD

注1：上市公司2012年年报尚未披露，本处对比取上市公司2011年相关财务指标

注2：北生药业2011年无实际经营性资产，本处取拟注入资产德勤股份相关财务指标

从上表来看，拟注入资产德勤股份应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率均高于可比上市公司平均水平，主要是因为德勤股份资产运营效率较高，应收账款回收情况良好。同时，德勤股份租赁船舶运输业务占营业收入的比例较大，油料等存货主要是由于自有船舶运输业务的发生而存在的，而租赁船舶运输业务由船东负担油料等成本，因此存货周转率较高。德勤股份运营效率较高，具备良好的盈利能力。

综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司主营业务将转变为沿海及内河干散货运输业务，上市公司经营规模将有较大幅度

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的提升，本次交易后上市公司的盈利能力和财务状况将得到较大的改善，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。

六、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。上市公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》等。

本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为沿海及内河干散货运输，公司主营业务将发生重大转变。上市公司将以本次重组为契机，严格按照相关法律法规的要求，尽快完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

（一）本次交易完成后公司法人治理结构的基本情况

本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的主要措施有：

1、股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。上市公司将妥善制订关联交易决策制度，严格规范上市公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

2、控股股东与上市公司

本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，切实避免同业竞争，不利用其控股地位通过上市公司的

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关联交易损害上市公司或其他股东合法权益，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

3、董事与董事会

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司董事会的运作，督促公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保公司董事会高效运作、科学决策。充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

4、监事与监事会

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

5、绩效评价与激励约束机制

（1）绩效评价

本次交易完成后，公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织，独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

（2）经理人员的聘任

公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。

（3）经理人员的评价与约束机制

为促进公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次交易完成后，公司将对经理人员采用以下激励约束措施：公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分

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配奖励等激励制度，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。

（4）利益相关者

公司将尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

（5）信息披露与透明度

公司将完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

（二）本次交易完成后控股股东对公司的―五分开‖承诺

本次交易完成后，任马力等五名股东将成为上市公司的实际控制人。为保证未来上市公司的独立性，任马力等五名股东作出如下承诺：

“一、人员独立
1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完
全独立于本人控制的其他公司、企业。

2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。

3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合
法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。二、资产独立
1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整；保证本次置入上市公司的资
产权属清晰、不存在瑕疵。

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2、保证本人及本人控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

三、财务独立

1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财
务管理制度。
2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人控制的其他公司、
企业不干涉上市公司的资金使用。
3、保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不与本人及本人控制的其他公
司、企业共用一个银行账户。

四、机构独立

1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人控制的其他公司、企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人及本人控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

五、业务独立

1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次资产置换及非公开发行股票完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人及本人控制的其他公司、企业。

2、保证本人及本人控制的其他公司、企业避免与上市公司及其子公司发生同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人控制的其他公司、企业提供任何形

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式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。

七、本次交易资产交付安排的说明

根据上市公司与任马力等 31 名股份认购方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议和上市公司与郡原地产签订的《收购债权协议》及其补充协议，本次交易中资产交付安排以及违约责任等条款如下：

（一）资产支付或过户的时间安排

1、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，上市公司及德勤股份全体 31 名股东应当按有关法律法规以及政府主管部门和授权部门的要求互相配合尽快办理本次交易涉及之拟置入资产、拟置出资产及新增股份的过户登记手续。

2、《收购债权协议》项下的债权转让和交付股份，应当在收到中国证监会核准本次重组的文件之日起 12 个月实施完毕。

（二）评估基准日至交易交割日拟购买资产与拟出售资产的损益安排

1、重大资产置换及发行股份购买资产协议

（1）双方同意，拟置出资产于拟置出资产交割完成日前（不包括拟置出资产交割完成日当日）所产生的累计损益均由上市公司享有、承担；拟置出资产于拟置出资产交割完成日后（包括拟置出资产交割完成日当日）所产生的损益由拟置出资产承接方享有、承担。

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（2）双方同意，拟置入资产于拟置入资产交割完成日后（包括拟置入资产交割完成日当日）所产生的累计损益由上市公司享有、承担。双方进一步同意，拟置入资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至拟置入资产交割完成日止（不包括拟置出资产交割完成日当日）所产生的累计损益，若拟置入资产在此期间产生收益的，则该收益由上市公司享有；若拟置入资产在此期间产生损失的，则该损失由任马力等 31 名股东按其各自在本次交易前于德勤股份的持股比例分别承担。

（3）双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟置入资产、拟置出资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。

2、收购债权协议

（1）在评估基准日至交割日期间，如协助重组债权实现的净损益为正，则该部分净损益由北生药业享有；如协助重组债权实现的净损益为负，则该部分净损益由郡原地产承担。

（2）双方同意，双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对协助重组债权过渡期间的期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。

（三）违约责任条款

1、协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

2、若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照协议的规定应当取得的利益该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

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综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

八、关联交易与同业竞争情况的说明

（一）关联交易

本次交易前，上市公司和德勤股份实际控制人任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松及其关联公司未发生任何关联交易；本次交易后，上市公司将持有德勤股份 100%的股权。

1、本次交易后的关联方的基本情况

（1）实际控制人

德勤股份实际控制人任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松共同持有德勤股份 60.12%的股权。根据重组方案，本次重组完成后，任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松将合计持有上市公司 46.21%的股权，成为上市公司的实际控制人。

（2）控股及全资子公司

序号	公司名称	持股比例
1	舟山市德勤物流有限公司	德勤股份直接、间接持股100%的子公司
2	舟山市德勤运输发展有限公司	德勤股份全资子公司
3	舟山市德勤船员管理有限公司	德勤股份直接、间接持股100%的子公司
4	浙江德勤船舶修理有限公司	德勤股份直接、间接持股100%的子公司
5	浙江德勤船舶建造有限公司	德勤股份直接、间接持股100%的子公司
6	舟山昱晖物流有限公司	德勤股份全资子公司
7	同德国际货运代理（香港）有限公司	德勤股份全资子公司
8	舟山市德勤智慧物流科技有限公司	德勤股份直接、间接持股100%的子公司
9	宁波德新海运有限公司	德勤股份间接持股100%的子公司
10	舟山市同勤国际船舶代理有限公司	德勤股份间接持股100%的子公司
11	北海罗益医药市场营销有限公司	上市公司直接持股80%的子公司

本次交易完成后，德勤股份将成为上市公司的全资子公司。德勤股份直接或间接持股 100%的 10 家子公司，都将成为上市公司的子公司。

250

（3）其他关联方情况

关联方名称	关联关系
李萍	本次交易前，持有德勤股份10.2723%的股权；根据重组方案，本次交易后，将持有上市公司7.90%的股权。
舟山得一投资咨询有限公司	本次交易前，持有德勤股份8.0297%的股份；根据重组方案，本次交易后，将持有上市公司6.17%的股权。
浙江锦绣东海实业投资有限公司	受德勤股份实际控制人之一任马力控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人，任马力持股70%，舟山得一投资咨询有限公司持股30%。
舟山市锦绣江南旅游文化有限公司	受德勤股份实际控制人之一任马力控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人，任马力持股60%。
浙江郡原地产股份有限公司	受上市公司董事控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人，本次交易前，未持有上市公司的股份；根据重组方案，本次交易后，将持有上市公司1.48%的股权。
张莉萍	上市公司实际控制人之一任马力配偶

本次交易完成后，预计上市公司与关联方之间不会出现日常性关联交易。若关联方与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

2、德勤股份报告期主要关联交易的具体交易内容

报告期内，除关联方为德勤股份及其子公司提供担保外，未发生其他日常性关联交易。

（1）关联方为德勤股份银行借款提供保证担保情况

截止 2012 年 12 月 31 日，关联方为德勤股份提供保证担保的情况如下：

		单位：万元	单位：万元
贷款金融机构	担保借款余额	借款到期日	备注
中国民生银行股份有限公司杭州分行	4,000.00	2013-11-22	[注1]
中国民生银行股份有限公司杭州分行	2,000.00	2013-12-03
中国民生银行股份有限公司杭州分行	3,000.00	2013.12.10
中国民生银行股份有限公司杭州分行	6,000.00	2013-11-29
中国民生银行股份有限公司杭州分行	2,160.00	2015-03-22	[注2]
中国民生银行股份有限公司杭州分行	5,000.00	2013-12-09	[注3]
中国民生银行股份有限公司杭州分行	11,560.00	2017-09-28	[注4]

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任马力、武国宏、魏建松、武华强和武国富	中国民生银行股份有限公司杭州分行	23,640.00	2018-06-29	[注5]
任马力、武国宏、魏建松、武华强和武国富	中国民生银行股份有限公司杭州分行	31,500.00	2018-06-29	[注6]
任马力	中信银行股份有限公司杭州分行	6,000.00	2015-09-14	[注7]
任马力、武国宏、魏建松、武华强和武国富	上海浦东发展银行杭州分行	13,600.00	2018-09-27	[注8]
任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松	中国光大银行杭州分行	4,000.00	2013-03-17	[注9]
任马力、张莉萍	浙商银行股份有限公司舟山支行	4,500.00	2013-07-04	[注10]
任马力、张莉萍	浙商银行股份有限公司舟山支行	4,000.00	2013-07-12
任马力	杭州银行股份有限公司舟山分行	20,000.00	2013-02-27	[注11]
小计		140,960.00

［注1］该笔借款由德勤股份的德勤57 号、德勤68 号和德勤66 号和德勤物流公司德勤37 号船舶作抵

押，并由任马力提供连带责任保证。

［注2］该笔借款由德勤股份的德勤76 号船舶作抵押，并由任马力提供连带责任保证。

［注3］该笔借款由德勤股份的德勤27 号和德勤67 号船舶作抵押，并由任马力提供连带责任保证。

［注4］该笔借款由德勤股份的德勤97 号船舶作抵押，并由任马力提供连带责任保证。

［注5］该笔借款由德勤股份的德勤86 号和德勤118 号船舶作抵押，并由任马力、武国宏、魏建松、武华强、武国富提供连带责任保证。

［注6］该笔借款由任马力、武国宏、魏建松、武华强、武国富提供连带责任保证，并待德勤股份的在1 艘载重吨为3.68 万吨和2 艘载重吨为4.70 万吨预购船舶（其中一艘为德勤128 号，本期已签订抵押合同，剩余1 艘载重吨为3.68 万吨和1 艘载重吨为4.70 万吨船舶目前暂定以浙江三门泰鑫船业有限公司的在建船舶建成后作抵押。）交付后，提供贷款金融机构作抵押。

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［注7］该笔借款由德勤股份的德勤88 号船舶作抵押，并由任马力提供连带责任保证。

［注8］该笔借款由任马力、武国宏、魏建松、武华强、武国富、德勤物流公司提供连带责任保证，并待德勤股份的在载重吨为4.70 万吨预购船舶（目前尚未命名）交付后（暂定以黄岩万信的6 万吨船舶作抵押），提供贷款金融机构作抵押。

［注9］该笔借款由舟山市德勤物流有限公司、舟山市德勤运输发展有限公司与任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松提供连带责任保证。

［注10］该笔借款由德勤股份的德勤108 号船舶作抵押，并由任马力、张莉萍提供连带责任保证。

［注11］该笔借款由任马力提供保证。

（2）关联方为德勤股份融资租赁提供保证担保情况

2009 年 12 月 22 日，德勤股份与华中国际租赁有限公司（以下简称华中租赁公司）签订船舶股份转让合同和融资租赁合同，约定就德勤 87 号船舶 79%所有权份额进行售后回租交易。任马力为上述售后回租协议中产生的华中租赁公司对德勤股份的债权提供连带责任保证。

（3）关联方为德勤股份下属子公司提供担保情况

① 截至 2012 年 12 月 31 日止，关联方为德勤股份下属子公司舟山市德勤物流有限公司提供保证担保的情况

单位：万元

担保方名称	贷款金融机构	担保借款余额	借款到期日	备注
任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松	浙江稠州商业银行股份有限公司杭州萧山支行	2,000.00	2013-07-09	[注12]
任马力	中国银行股份有限公司舟山市分行	1,700.00	2013-03-06	[注13]
		2,000.00	2013-11-11
小计		5,700.00

［注12］该笔借款由德勤股份的及任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松提供最高额保证金额为人民币2,000 万元的保证担保。

［注13］该笔借款由德勤股份的及任马力提供最高额保证金额为人民币3,700 万元的保证担保。

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② 截至 2012 年 12 月 31 日止，关联方为德勤股份的下属子公司德勤运输公司提供保证担保的情况

单位：万元

担保方名称	贷款金融机构	担保借款余额	借款到期日	备注
任马力	中国银行股份有限公司舟山市分行	1,000.00	2013-01-18	[注14]
		1,000.00	2013-03-20
任马力	中国银行股份有限公司舟山市分行	1,600.00	2013-11-18	[注15]
	小计	3,600.00

［注14］该笔借款由舟山市德勤运输发展有限公司德勤7 号船舶作抵押，并分别由德勤股份及任马力提供最高额保证金额为人民币7,000 万元的保证担保。

［注15］该笔借款由舟山市德勤运输发展有限公司德勤7 号船舶作抵押，并分别由德勤股份提供最高额保证金额为人民币3,700 万元的保证担保，任马力提供最高额保证金额为人民币3,600 万元的保证担保。

③ 截至 2012 年 12 月 31 日止，关联方为德勤股份下属子公司舟山昱晖物流有限公司提供保证担保的情况

单位：万元

担保方名称	贷款金融机构	担保借款余额	借款到期日	备注
任马力、武华强	中国银行股份有限公司舟山市分行	4,000.00	2013-02-08	[注16]
小计		4,000.00

［注16］该笔借款由德勤股份盐仓街道兴舟大道189 号801、901、1001、1101、1201、1301 号房产作抵押该，并分别由德勤股份及任马力、武华强提供最高额保证金额为人民币4,000 万元的保证担保。

（4）截至 2012 年 12 月 31 日止，关联方为德勤股份下属子公司宁波德新海运有限公司提供保证担保的情况

单位：万元

担保方名称	贷款金融机构	担保借款余额	借款到期日	备注
任马力、张莉萍	国家开发银行股份有限公司	25,500.00	2022-10-30	[注17]
小计		25,500.00

［注17］该笔借款由德勤股份及任马力、张莉萍提供连带责任保证，德勤股份的应收账款（浙江晋通物资有限公司150 万吨、江苏永大电力燃料有限公司180 万吨、盐城发电有限公司70 万吨、浙江兴发煤炭

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有限公司120 万吨、浙江浙能富兴燃料有限公司100 万吨）质押，以三艘3.68 万吨船舶建成后抵押（目前暂定以宁波德新海运有限公司在建的泰州金鑫2 艘3.68 万吨船舶，三门泰鑫1 艘3.68 万吨船舶作抵押）。

3、减少和规范关联交易的措施

（1）对关联交易的相关规定

上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

（2）关于规范关联交易的措施

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，德勤股份实际控制人任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松（以下简称“承诺人”）承诺如下：

“1、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及上市公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为：对于本次交易后可能发生的关联交易，任马力等五名股东已向上市公司出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

（二）同业竞争

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1、本次交易前上市公司的同业竞争情况

本交易前，上市公司经过破产重整后已无经营资产，通过受赠获得物业管理服务类资产，主营业务变更为物业管理服务，与控股股东北生集团及其关联方不存在同业竞争的情况。

2、本次交易后上市公司的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司的主营业务为沿海及内河干散货运输。

本次交易前，任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松除共同持有德勤股份 60.12%的股份外，未从事与德勤股份相同、相似业务。本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松，上市公司与控股股东及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务。上市公司与控股股东不存在同业竞争。

3、避免同业竞争的措施

为避免实际控制人及其控制的公司与上市公司之间将来发生同业竞争，任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松（以下简称“承诺人”）承诺如下：

“1、承诺人承诺，在承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内，将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与沿海及内河干散货运输行业的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务。

2、承诺人承诺，在承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内，如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。”

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。同时，任马力等五名股东出具的相关承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。

九、本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响

256

（一）本次交易的必要性

北生药业在破产重整期间将全部经营性资产通过拍卖等形式已用于清偿债务，破产重整计划执行完毕后，通过受赠形式获得物业管理服务类经营性资产，盈利能力较弱。通过本次重大资产重组，一方面，北生药业将获取优质资产，转型进入沿海及内河干散货运输行业，恢复并增强上市公司持续经营能力；另一方面，德勤股份通过本次交易实现上市，并将借助资本市场纽带拓宽融资渠道，进一步增强市场竞争力和抵御市场风险的能力，实现快速增长。同时，北生药业向债权人郡原地产发行股份收购债权将缓解上市公司目前及今后的资金压力。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合上市公司总体发展战略，有利于拓展上市公司业务空间、提高资产质量和盈利能力，符合全体股东的利益。（二）本次关联交易对上市公司及非关联股东的影响

本次交易完成后，任马力等五名股东将成为上市公司实际控制人，根据《上市规则》10.1.6 条规定，任马力等五名股东为上市公司潜在关联方，此外，北生药业董事赵文劼先生、张法荣先生分别担任郡原地产董事兼副总裁、董事，因此郡原地产构成上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

本次交易价格以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。

本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。同时，独立董事就该事项发表了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上交所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。

257

综上所述，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。

十、补偿安排的可行性、合理性分析

鉴于本次交易中拟置入资产交易作价以市场法评估结果作为定价参考依据，上市公司与任马力等五名股东于 2013 年 1 月 15 日签署了《业绩补偿协议》，其主要内容如下：

（一）业绩预测数

1、双方同意，任马力等五名股东就德勤股份业绩之承诺期间为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度，即 2013 年、2014 年及 2015 年(以下简称 “业绩承诺期间”)。若本次重大资产重组未能在 2013 年 12 月 31 日前完成，则上述业绩承诺期间将随之相应变动。

2、任马力等五名股东承诺，若本次重大资产重组于 2013 年 12 月 31 日之前完成，任马力等五名股东保证本次重大资产重组完成后德勤股份 2013 年、2014 年及 2015 年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 24,651.77 万元、27,663.70 万元及 30,618.47 万元(以下简称“承诺净利润”)；德勤股份 2013 年、2014 年及 2015 年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 20,767.76 万元、23,613.99 万元及 26,389.30 万元(以下简称“承诺扣非净利润”)。

3、双方同意，本次重大资产重组完成后，在本次重大资产重组完成当年及其后连续两个会计年度各年度结束时应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对德勤股份实际实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润(以下简称“实际净利润”)以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(以下简称“实际扣非净利润”)出具专项审核报告。德勤股份 2013 年、2014 年及 2015 年度实际合并报表归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应以 2013 年、2014 年及 2015 年各年度经审计的财务数据为准。

（二）补偿数额的确定及补偿方式

258

1、于业绩承诺期间内，如德勤股份当年度期末之累积实际净利润未达到当年度期末累积承诺净利润，或德勤股份当年度期末之累积实际扣非净利润未达到当年度期末累积承诺扣非净利润，则上市公司均有权以人民币 1 元的总价格回购并注销任马力等五名股东持有的上市公司股票进行业绩补偿，每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

当年净利润补偿的股份数量＝(截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际盈利数)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×德勤股份全体股东认购股份总数－已补偿股份数量

当年扣非净利润补偿的股份数量＝ (截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积实际扣非净利润)÷业绩承诺期间内各年的承诺扣非净利润总和×德勤股份全体股东认购股份总数－已补偿股份数量

若德勤股份当年度期末之累积实际净利润未达到当年度期末累积承诺净利润，且德勤股份当年度期末之累积实际扣非净利润亦未达到当年度期末累积承诺扣非净利润，则每年需补偿的股份数量按照当年净利润补偿的股份数量与当年扣非净利润补偿的股份数量孰高的原则确定。

补偿的股份数量不应超过认购股份的总量。

在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

任马力等五名股东应按本次重大资产重组前持有德勤股份股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。

2、如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述“1”所示公式计算的补偿股份数量×(1＋转增或送股比例)。

3、如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由任马力等五名股东向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

259

4、若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则任马力等五名股东承诺在上述情形发生后的 2 个月内，应将按照如下公式计算出的股份数量的股份无偿划转给上市公司除本次重大资产重组发行对象以外的其他股东，具体计算公式如下：

应划转给前述其他股东的股份数＝应补偿股份数－(德勤股份全体股东所持上市公司股份总数－应补偿股份数)÷(上市公司股份总数－应补偿股份数)×应补偿股份数

前述其他股东按照其所持上市公司股份数÷(上市公司股份总数－应补偿股份数)的比例享有上述任马力等五名股东应划转给前述其他股东的股份。

5、业绩承诺期间届满时，上市公司应对德勤股份进行资产减值测试，并聘请有证券业务资格的会计师事务所对德勤股份进行减值测试并出具专项审核意见。如果德勤股份期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则任马力等五名股东应另行补偿股份。任马力等五名股东另需补偿的股份数量为：期末减值额÷发行股份购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为：上市公司与任马力等五名股东签订的《业绩补偿协议》对盈利预测补偿作出了合理安排，对补偿的实施和相关违约责任作了具体规定，盈利预测补偿安排可行，能够充分保障上市公司及全体股东的利益。

十一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见

经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告书所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：

本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。

260

本独立财务顾问同意为广西北生药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告。

261

第七节独立财务顾问内部审核意见

一、内核程序

根据中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等系列文件相关要求，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。

二、内核小组意见

在国金证券内核小组认真审核本次重组申报材料的基础上，内核小组意见如下：

北生药业本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

同意就《广西北生药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》出具独立财务顾问意见。

262

第八节备查文件

一、备查文件目录

1.	北生药业第七届董事会第十八次会议决议
2.	北生药业第七届董事会第十九次会议决议
3.	北生药业第2013 年第一次临时股东大会会议
4.	北生药业独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
5.	国金证券为本次重大资产重组出具的《独立财务顾问报告》
6.	法律顾问为本次重大资产重组出具的《法律意见书》
7.	拟置入资产2011、2012 年度财务报告和审计报告
8.	拟置入资产的评估报告及评估说明
9.	拟置出资产2011、2012 年度财务报告和审计报告
10.	拟置出资产的评估报告及评估说明
11.	协助重组债权的评估报告及评估说明
12.	北生药业备考财务报告及其审计报告
13.	拟置入资产2013 年度的盈利预测报告和审核报告
14.	北生药业2013 年度的备考盈利预测报告和审核报告
15.	《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议
16.	《收购债权协议》及其补充协议
17.	《业绩补偿协议》
18.	交易对方的营业交易对方营业执照（企业股东）和身份证复印件（自然人股东）
19.	拟置入资产的营业执照和工商登记信息表
20.	拟置入资产生产经营相关的资质证明或批准文件
21.	本次交易各方及相关中介机构买卖上市公司股票自查报告
22.	本次交易对方的相关承诺函、声明函

二、备查文件地点

1、广西北生药业股份有限公司

地址：北海市北海大道西 16 号海富大厦 17 层 D 座

电话：0779-2228 937

263

传真：0779-2228 936

联系人：吴斌

2、国金证券股份有限公司

地址：上海市芳甸路 1088 号紫竹大厦 23 层

电话：021-6882 6021

传真：021-6882 6800

联系人：陶先胜、程默、王妍、任瑜玮

3、报纸：《中国证券报》、《上海证券报》

4、网址：http://www.sse.com.cn

264

附：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组

上市公司名称	广西北生药业股份有限公司	独立财务顾问名称	国金证券股份有限公司
证券简称	*ST北生	证券代码	600556
交易类型	购买□出售□其他方式√（资产置换及发行股份购买资产）
交易对方	任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松、李萍、舟山得一投资咨询有限公司、光大金控创业投资有限公司、上海银利伟世投资管理有限公司、苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）、北京博瑞盛德创业投资有限公司、杭州德同创业投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）、成都德同银科创业投资合伙企业(有限合伙）、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、林兴、谢漱泉、宁波北远创业投资中心（有限合伙）、李宁、孙志刚、王汉华、杨志瑛、李莉、周文美、黄菊英、何军、张苏、上海融客投资管理有限公司、贺国平、陈凝、浙江郡原地产股份有限公司	是否构成关联交易	是√否□
本次重组概况	广西北生药业股份有限公司（简称―北生药业‖、―上市公司‖）以其拥有的杭州郡原物业服务有限公司（简称―杭州物业‖）100%股权与德勤集团股份有限公司（简称―德勤股份‖）全体31名股东持有的德勤股份100%股权等值部分进行资产置换，拟置出资产由德勤股份全体股东或其指定的第三方承接；上

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		市公司向德勤股份全体31名股东发行股份购买其持有的德勤股份100%股权超出拟置出资产价值的差额部分；同时上市公司拟向债权人浙江郡原地产股份有限公司（简称―郡原地产‖）发行股份，收购其在上市公司破产重组过程中向上市公司提供资金而形成的债权余额。	市公司向德勤股份全体31名股东发行股份购买其持有的德勤股份100%股权超出拟置出资产价值的差额部分；同时上市公司拟向债权人浙江郡原地产股份有限公司（简称―郡原地产‖）发行股份，收购其在上市公司破产重组过程中向上市公司提供资金而形成的债权余额。	市公司向德勤股份全体31名股东发行股份购买其持有的德勤股份100%股权超出拟置出资产价值的差额部分；同时上市公司拟向债权人浙江郡原地产股份有限公司（简称―郡原地产‖）发行股份，收购其在上市公司破产重组过程中向上市公司提供资金而形成的债权余额。	市公司向德勤股份全体31名股东发行股份购买其持有的德勤股份100%股权超出拟置出资产价值的差额部分；同时上市公司拟向债权人浙江郡原地产股份有限公司（简称―郡原地产‖）发行股份，收购其在上市公司破产重组过程中向上市公司提供资金而形成的债权余额。
判断构成重大资产重组的依据		根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的―[2013]中磊审A 字第0003 号‖ 《审计报告》，北生药业2011年12月31日、2012年12月31日合并资产负债表中归属于母公司所有者权益分别为-41,183,771.13元和-30,469,608.63元，本次交易拟置入资产交易作价3,668,000,000.00 元，达到了上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过了 5000万元人民币。
方案简介		北生药业以其拥有的杭州物业100%股权与德勤股份全体31名股东持有德勤股份100%股权等值部分进行资产置换，拟置出资产由德勤股份全体股东或其指定的第三方承接；北生药业向德勤股份全体31 名股东发行股份购买其持有的德勤股份100%股权超出拟置出资产价值的差额部分；同时，北生药业向债权人郡原地产发行股份，收购其在上市公司破产重组过程中向上市公司提供资金而形成的债权余额。根据坤元资产评估有限公司（简称―坤元评估‖）出具的―坤元评报[2013]11号‖《资产评估报告》，以2012年12月31日为评估基准日，拟置入资产德勤股份100%股权评估价值为366,800万元；根据坤元评估出具的―坤元评报[2013]12号‖《资产评估报告》，以2012年12月 31日为评估基准日，拟置出资产杭州物业100%股权评估价值为2,273万元；根据坤元评估出具的―坤元评报[2013]13号‖《资产评估报告》，协助重组债权于评估基准日的评估值为70,372,521.73元。本次交易完成后，任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松将成为上市公司的控股股东及实际控制人。
序号	核查事项		核查意见		备注与说明
			是	否
一、交易对方的情况
1.1	交易对方的基本情况
1.1.1	交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符		是
1.1.2	交易对方是否无影响其存续的因素		是
1.1.3	交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照		是
1.1.4	交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露		是
1.2	交易对方的控制权结构
1.2.1	交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实		是
1.2.2	如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是				不适用

266

	否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况
1.2.3	是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况	是
1.3	交易对方的实力
1.3.1	是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位	是
1.3.2	是否已核查交易对方的主要业务发展状况	是
1.3.3	是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等	是
1.4	交易对方的资信情况
1.4.1	交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁	是
	交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚	是
1.4.2	交易对方是否未控制其他上市公司	是
	如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题			不适用
1.4.3	交易对方是否不存在其他不良记录	是
1.5	交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1	交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系		否	北生药业董事赵文劼先生、张法荣先生分别担任郡原地产董事兼副总裁、董事，因此郡原地产构成上市公司的关联方。
1.5.2	交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况		否	北生药业董事赵文劼先生、张法荣先生分别担任郡原地产董事兼副总裁、董事。
1.6	交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份	是
1.7	交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形	是
二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）
2.1	购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围	是

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	若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素		不适用
2.2	购买资产的经营状况
2.2.1	购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录	是
2.2.2	交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实	是
2.2.3	购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为	是
2.3	购买资产的财务状况
2.3.1	该项资产是否具有持续盈利能力	是
2.3.2	收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益	是
2.3.3	是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付帐款	是
2.3.4	交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明	是
2.3.5	交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题	是
2.3.6	相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为	是
2.4	购买资产的权属状况
2.4.1	权属是否清晰
2.4.1.1	是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明	是
2.4.1.2	交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制	是
	是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险	是
2.4.1.3	该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入	是
2.4.2	如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）
2.4.2.1	交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利	是
2.4.2.2	该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰	是
2.4.2.3	与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况	是
2.4.2.4	属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权		不适用（德勤集团股份有限公司的公司类型

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				为股份有限公司）
2.4.2.5	股权对应的资产权属是否清晰	是
	是否已办理相应的产权证书	是
2.4.3	该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权	是
	是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形	是
2.4.4	是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实	是
	是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷	是
2.4.5	相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议	是
2.4.6	相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易		否
	相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异			不适用
	如有差异是否已进行合理性分析			不适用
	相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如实披露			不适用
2.5	资产的独立性
2.5.1	进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性	是
2.5.2	注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营	是
2.6	是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况	是
2.7	涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）			不适用
2.8	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险	是
	相关的违约责任是否切实有效	是
2.9	拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
2.9.1	购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化	是
2.9.2	购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上	是
2.9.3	购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、	是

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	费用在会计核算上是否能够清晰划分
2.9.4	上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系		否
	是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排	是
2.10	交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异	是
	存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响			不适用
2.11	购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术	是
2.12	购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求	是
三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）
3.1	出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形	是
3.2	出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降		否
3.3	出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产		否
3.4	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险	是
	相关的违约责任是否切实有效	是
四、交易定价的公允性
4.1	如交易价格以评估值为基准确定
4.1.1	对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法	是
	评估方法的选用是否适当	是
4.1.2	评估方法是否与评估目的相适应	是
4.1.3	是否充分考虑了相关资产的盈利能力	是
4.1.4	是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果	是
4.1.5	评估的假设前提是否合理	是
	预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时	是
4.1.6	被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属	是

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4.1.7	是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况	是
4.1.8	是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用	是
4.2	与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理	是
4.3	是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估及交易定价进行了比较性分析			不适用
五、债权债务纠纷的风险
5.1	债务转移
5.1.1	上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序			不适用
5.1.2	如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移			不适用
	转移安排是否存在法律障碍和重大风险			不适用
5.2	上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序			不适用
5.3	上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序			不适用
5.4	上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响		否
5.5	资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意	是
六、重组须获得的相关批准
6.1	程序的合法性
6.1.1	上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序	是
6.1.2	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求	是
6.1.3	重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过			不适用，尚未召开股东大会
6.2	重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域	是
	如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域			不适用
七、对上市公司的影响
7.1	重组的目的与公司战略发展目标是否一致	是
	是否增强了上市公司的核心竞争力	是

271

7.2	对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
7.2.1	上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力	是
7.2.2	交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为 ―否‖，在备注中简要说明	是
	主要资产的经营是否具有确定性	是
	主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形	是
7.2.3	实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性	是
7.2.4	实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格	是
	上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性		不适用
7.2.5	本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性	是
7.2.6	盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性	是
	盈利预测是否可实现	是
7.2.7	如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题		不适用
7.2.8	交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力	是
7.3	对上市公司经营独立性的影响
7.3.1	相关资产是否整体进入上市公司	是
	上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立	是
7.3.2	关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%	是
7.3.3	进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）	是
7.3.4	是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费	是
7.3.5	是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或	是

272

	交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形
7.4	对上市公司治理结构的影响
7.4.1	上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立	是
	是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形	是
7.4.2	重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策	是
7.4.3	生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开	是
7.4.4	重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争	是
	如有，是否提出切实可行的解决方案			不适用
7.4.5	重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响	是
八、相关事宜
8.1	资产重组是否涉及职工安置		否
8.1.1	职工安置是否符合国家政策			不适用
8.1.2	职工是否已妥善安置			不适用
8.1.3	职工安置费用是否由上市公司承担			不适用
8.1.4	安置方案是否经职工代表大会表决			不适用
8.2	各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系	是
	涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明	是
8.3	二级市场股票交易核查情况
8.3.1	上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动	是
8.3.2	是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	是
8.3.3	是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	是
8.3.4	是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑	是
8.4	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是

273

	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形	是
8.5	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺	是
	是否不存在相关承诺未履行的情形	是
	如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响			不适用
8.6	上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围	是
	是否表明其已经履行了其应负的诚信义务	是
	是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充	是
8.7	重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险	是
	风险对策和措施是否具有可操作性	是
8.8	上市公司是否存在连续12 个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形		否
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
重点关注问题： 1、拟置入资产的权属状况，是否不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他限制或禁止转让等权利限制情形； 2、拟置入资产的经营情况及重组后对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响； 3、本次交易方案的合规性，交易合同条款是否完备，是否有利于保护上市公司及其全体股东的利益； 4、本次交易是否有利于改善上市公司的盈利能力和财务状况、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题； 5、本次交易完成后，是否有利于保持上市公司的独立性。结论性意见：本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，体现了公平、公正、公开的原则，有利于上市公司避免同业竞争，减少和规范关联交易；有利于上市公司改善财务状况，提高资产质量和盈利能力；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。

（以下无正文）

274

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广西北生药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

项目协办人签名：项目主办人签名：部门负责人签名：内核负责人签名：法定代表人签名：	（付焱鑫）（陶先胜）（韦建）（廖卫平）（冉云）
		（程默）
		（刘伟石）

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国金证券股份有限公司
年月日
----- End of picture text -----

275

AI assistant

Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

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国金证券股份有限公司

关于

广西北生药业股份有限公司重大资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

独立财务顾问声明及承诺

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

重大事项提示

一、本次交易方案

二、发行股份的定价方式和价格

三、标的资产的估值

四、本次交易构成关联交易

五、本次交易构成重大资产重组

六、本次交易构成借壳重组

七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

八、本次交易方案实施需履行的审批程序

目 录

第一节 释 义

除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：

第二节 本次交易概述

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

1、北生药业持续亏损已破产重整，亟需通过重组获得优质资产

2、产业政策鼓励物流运输行业发展

3、德勤股份战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展

（二）本次交易的目的

二、本次交易遵循的基本原则

三、本次交易的主要内容

（一）本次交易概况

1、资产置换

2、发行股份购买资产置换差额

3、发行股份收购郡原地产债权

（二）交易对方

（三）交易价格及溢价情况

（四）本次发行股份概况

1、发行股票类型

2、发行对象

3、发行价格

4、发行数量

5、锁定期安排

四、本次交易的决策过程

（一）德勤股份为本次交易已经履行的程序

（二）德勤股份非自然人股东为本次交易已经履行的程序

（三）郡原地产为本次交易已经履行的程序

（四）上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准

五、本次交易导致上市公司控股股东及实际控制人变更

六、本次交易构成关联交易

七、本次交易构成重大资产重组

八、本次交易构成借壳重组

第三节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

二、公司设立及股本变更情况

（二）历次股权变动情况

1、2003 年 5 月，公司实施 2002 年度利润分配方案

股份配售实施完毕后，公司前十名股东持股情况：

4、2008 年 3 月，公司股权司法拍卖

5、2008 年 4 月，公司实际控制人何玉良逝世

— 6、2008 2009 年破产重整

8、公司目前的股权结构

三、公司破产重整情况

四、公司恢复上市情况

五、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）最近三年主营业务发展情况

（二）最近三年主要财务数据和财务指标

六、公司控股股东及实际控制人情况介绍

（一）上市公司控股股东

（二）实际控制人情况介绍

注：何玉良去世后，相关遗产继承法律手续仍未办理完毕。

七、公司近三年控制权变动情况

八、其他事项

第四节 交易对方基本情况

一、重大资产置换及发行股份购买资产置换差额之交易对方

（一）德勤股份实际控制人基本情况

1、任马力

（1）基本情况

Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. Audit Report / Information 2012

广西北生药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

目录

第一节释义

第二节本次交易概述

第三节上市公司基本情况

第四节交易对方基本情况