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Dec 18, 2005

北生药业股权分置改革法律意见书 北京市国枫律师事务所

北京市国枫律师事务所 关于广西北生药业股份有限公司 股权分置改革的法律意见书

致：广西北生药业股份有限公司（以下简称“贵公司”或“北生药业”）

根据北京市国枫律师事务所（以下简称“本所”）与贵公司签署的《律师服 务协议》，本所律师作为贵公司本次股权分置改革事宜的特聘专项法律顾问发表 法律意见。

根据贵公司向本所律师提供的有关本次股权分置改革事宜的相关资料及证 明文件，基于本所律师对《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）、深圳证券交易所、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司联合发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指 引》”）、国务院国有资产监督管理委员会发布的国资发产权[2005]246 号《关于 上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他相关法律、法 规和规范性文件的理解，对贵公司本次股权分置改革事宜发表法律意见。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1 、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见；

2 、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对贵公司本次股权分置改革所涉行为的合法 性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见。本所及在本法律 意见书上签字的本所律师保证：本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；

• 3、本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股权分置改革所必备的法

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定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；

4 、贵公司已保证向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事 实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导 性陈述，所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对贵公司提供的相关文 件根据律师行业公认的业务标准进行核查；

5、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见；

6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、贵公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文 件、证言或文件的复印件出具法律意见；

7 、本所及签字律师李童云、苗华在本意见书签署日前两日未持有北生药业 流通股，在前六个月内未有买卖北生药业流通股的行为。本所及签字律师李童云、 苗华与北生药业不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关系；

8、本法律意见书仅供贵公司本次股权分置改革的目的使用，不得用作任何 其他用途。

根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查 和验证，现出具法律意见如下：

一、北生药业进行股权分置改革的主体资格

（一）北生药业原名北海通发实业股份有限公司（以下简称“北海通发”）， 系经广西壮族自治区（以下简称“广西区”）经济体制改革委员会以桂体改股字 (1993)106 号文批准，于 1993 年 11 月 28 日以定向募集方式设立的股份有限 公司。

（二）根据广西区经济体制改革委员会于 1996 年 12 月 25 日出具的《关于 对北海通发实业股份有限公司依据〈公司法〉规范的验核意见》，北海通发经过 自查和规范，已符合《公司法》规定的要求，并在广西区工商行政管理局办理了 重新登记手续，于 1996 年 12 月 30 日获发新的企业法人营业执照。

（三）1998 年 8 月，经广西区经济体制改革委员会桂体改股字(1998)33 号 文批复，北海通发进行增资扩股，以 1.35 元/股的价格向社会法人定向募集

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3,721.5 万股。此次增资扩股完成后，公司更名为广西北生药业股份有限公司。 同年 10 月，公司办理了工商变更登记。

（四）2001 年 7 月 26 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]39 号文和中华人民共和国财政部企便函[2000]52 号文《关于广西北生药业股份有 限公司国有股存量发行有关问题的函》批准，北生药业在上海证券交易所上网定 价发行人民币普通股 4,120 万股，国有股存量发行 412 万股，合计 4,532 万股。 本次发行后，北生药业股本总额增加至 9,000 万元。2001 年 8 月 7 日，北生 药业 4,532 万股社会公众股在上海证券交易所上市。

（五）2003 年 3 月 31 日，北生药业 2002 年度股东大会审议通过了 2002 年 度未分配利润及资本公积转增股本方案，以 2002 年末总股本 9000 万股为基数， 每 10 股送红股 1 股并派送红利 1 元，资本公积金每 10 股转增 3 股。方案实施后， 北生药业股本总额增加至 12,600 万元。

（六）2004 年 9 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]117 号 文核准，北生药业按每 10 股配售 5 股的比例实施配股，实际配售股份为 4674.6 万股。本次配股后，北生药业股本总额增加至 17,274.60 万股。

2004 （七）经本所律师查验，北生药业已经通过 年度工商年检。根据法律、 法规、规范性文件及公司章程，北生药业没有需终止的情形出现，依法有效存续。 （八）经合理查验，北生药业最近三年内无重大违法违规行为。

（九）经本所律师核查，并根据北生药业出具的说明，未发现存在相关当事 人涉嫌利用北生药业股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的情形。

（十）经本所律师核查，并根据北生药业出具的说明，未发现北生药业股票 交易存在涉嫌市场操纵正在被立案调查的情形，亦未发现北生药业股票存在涉嫌 被机构或个人非法集中持有的情形。

（十一）经本所律师核查，并根据北生药业出具的说明，北生药业控股股东 不存在涉嫌侵占北生药业利益正在被立案调查的情形。

综上，北生药业为其股票已在上海证券交易所公开上市并交易的股份有限 公司；其非流通股股份暂不上市流通；北生药业自设立至今依法有效存续，不存 在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形，不存在《管理 办法》第十九条所规定的“异常情况”。本所律师认为：北生药业具备参与本次 股权分置改革的主体资格。

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二、北生药业的非流通股股东 （一）非流通股股东的基本情况

• 1 、广西北生集团有限责任公司（以下简称“北生集团”）

法定代表人：何玉良；成立日期： 1997 年 1 月 1 日；注册资本： 15000 万 元人民币；主要业务：高新技术产业及产品的研究及开发，电子产品及通讯设备、 高新建筑材料的开发、生产，房地产开发、经营，国内贸易（以上涉及国家法律、 法规专营项目的，须凭经营许可证经营）。

经查，广西北海汇金贸易有限责任公司为北生集团的控股股东，持有北生集 团 38.33%的股权，何玉良先生持有广西北海汇金贸易有限责任公司 53.75%的股 权，为其实际控制人。

2 、北海腾辉商贸有限公司（以下简称“北海腾辉”）

2001 12 24 法定代表人：邓东玉；成立日期： 年 月 日；注册资本：伍千伍 佰万元；主要业务：钢材、建筑材料、装饰材料、包装材料、机械设备、建筑涂 料、家具、日用百货的销售（以上项目涉及许可证的凭许可证经营）。

经查，石水旺先生为北海腾辉的第一大股东，持有北海腾辉 20.91%的股权， 为北海腾辉的实际控制人。

• 3 、广西壮族自治区血液中心（以下简称“血液中心”）

法定代表人为罗志；成立日期： 1984 年 6 月 8 日，注册资本：人民币 1474.6 万元，经营范围为血液供给、血液制品。

4 、广西北生集团东珠实业有限责任公司（以下简称“东珠实业”）

法定代表人：潘云江；成立日期： 1992 年 12 月 30 日；注册资本：人民币 壹亿元；主要业务：房地产开发经营；家俱、服装鞋帽的生产销售；建筑材料， 钢材，铝制品，针纺织品，家用电器，电脑，电子产品，摩托车及汽车配件销售。 5 、北海京顺贸易有限公司（以下简称“京顺贸易”）

法定代表人：陈红；成立日期： 1997 年 1 月 28 日；注册资本：人民币伍千 伍佰万元；主要业务：电子产品、通讯设备（无线发射及接收设备除外）、五金 交电、金属材料（法律、法规允许部分）、建筑装饰材料、包装材料、机械设备、 日用百货、饮料、水产品、土畜产品、纺织品、摩托车及汽车配件的销售。

6 、北海市安峰贸易有限公司（以下简称“安峰贸易”）

法定代表人：何宗淑；成立日期： 1997 年 1 月 13 日；注册资本：三百万元；

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主要业务：机械电子设备、电子产品、通讯设备（无线接收及发射设备除外）、 家用电器、办公设备、农副土特产品、水产品、国产汽车、摩托车配件、计算机 及外设的销售。

2004 经查，上述各非流通股股东均已经 年企业年度检验合格，依法有效存 续。

2007 经查上述各非流通股东的企业法人营业执照，北生集团的营业期限至 1 1 2007 1 1 年 月 日，京顺贸易的营业期限至 年 月 日，安峰贸易的营业期限至 2007 年 1 月 12 日、东珠实业的营业期限至 2007 年 7 月 29 日。经查，上述四家 10 企业的股东均以股东会决议的形式决定：在营业期限届满时延长营业期限 年。 本所律师认为：上述四家企业可以在营业期限届满时办理延长营业期限的工商变 更登记手续，以确保其依法有效存续，北生药业股权分置改革方案的实施和相关 非流通股股东承诺的履行不会因此而产生法律障碍。

经合理查验，上述各非流通股股东中，北生集团与东珠实业之间因股权关系 而互为关联方。除此之外，北生药业各非流通股股东之间不存在关联关系。 （二）非流通股股东持有北生药业股份的情况

经合理查验，并根据北生药业相关信息披露文件，截止本法律意见书出具之 日，北生药业非流通股股东持股情况及股份性质为：

股东名称	持股数(股)	比例(%)	股份性质
广西北生集团有限责任公司	42,016,800	24.32	社会法人股
北海腾辉商贸有限公司	22,233,960	12.87	社会法人股
广西壮族自治区血液中心	6,841,240	3.96	国有法人股
广西北生集团东珠实业有限责任公司	3,570,700	2.07	社会法人股
北海京顺贸易有限公司	1,366,400	0.79	社会法人股
北海市安峰贸易有限公司	1,366,400	0.79	社会法人股

5% （三）非流通股股东及持股 以上的非流通股股东的实际控制人买卖北生 药业流通股的情况

5% 经合理查验，并根据相关当事人声明，北生药业非流通股股东及持股 以 上非流通股股东的实际控制人在本法律意见书出具日的前两日未持有北生药业 流通股股份，在前六个月内未有买卖北生药业流通股股份的行为。

综上，本所律师认为：参加本次股权分置改革的北生药业各非流通股股东均 为依法有效存续的企业法人，依法持有相应数额的北生药业非流通股，具备参加

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本次股权分置改革的主体资格。

三、关于本次股权分置改革方案的内容及相关法律事项

（一）股权分置改革方案中的对价安排方案

根据《广西北生药业股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称“《股 权分置改革说明书》”），北生药业本次股权分置改革方案中对价安排方案的主要 内容如下：

1 、公司以方案实施股权登记日总股本为基数，用资本公积金向全体股东按 10 4.7 10 4.7 每 股转增股本 股。非流通股股东将每 股转增所获的 股股份全部转 赠予流通股股东。

2 10 、以转增股本前流通股股东所持股数为基数计算，每 股流通股在实施 本改革方案后将增加 8.5 股 , 其中增加的 4.7 股为流通股股东应得的转增股份， 3.8 股为非流通股股东支付的对价股份；以转增后、对价股份支付前流通股股东所持 10 股数为基数计算，上述对价水平相当于“送股模型”下，流通股股东每持有 2.6 股流通股获得非流通股股东支付 股股份的对价。

（二）股份权属、股份质押、冻结情况及对改革方案实施的影响

经合理查验，并根据北生药业各非流通股股东所出具的书面声明，各非流 通股股东对所持北生药业股份均拥有合法的权属，且不存在争议。

经合理查验，并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截 2005 12 7 A 10 至 年 月 日北生药业 股前 名股东名册查询结果，北生药业非流通 股股东所持股份存在如下质押及冻结情况：

• 1 、北生集团所持北生药业法人股中有 42,011,200 股已设定质押。

2005 4 27 经查北生集团与中国农业银行北海市分行 年 月 日签署的北农银 权质字（ 2005 ）第 45904200500037853 号《权利质押合同》，北生集团以其所拥 1500 有北生药业的法人股 万股提供质押，质押担保的主债权为北生集团与中国 2005 45101200500036014 农业银行北海市分行签订的北农银借字（ ）第 号借款合 同的履行。

经查北生集团与中国农业银行北海市分行 2005 年 4 月 29 日签署的北农银 权质字（ 2005 ）第 45904200500037933 号《权利质押合同》，北生集团以其所拥 有北生药业的法人股 13,011,200 股提供质押，质押担保的主债权为北生集团与中

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2005 45101200500036051 国农业银行北海市分行签订的北农银借字（ ）第 号借款 合同的履行。

2005 6 30 经查北生集团与中国民生银行股份有限公司广州分行 年 月 日签 2005 013 署的（ ）年羊城质字（ ）号《质押合同》，北生集团以其所拥有北生药业 1400 的法人股 万股提供质押，质押担保的主债权为北生药业与中国民生银行股 2005 010 份有限公司广州分行签订的（ ）年羊城借字（ ）号借款合同的履行。

2 、北海腾辉所持北生药业法人股中有 22,055,746 股已设定质押。

2005 11 30 经查北海腾辉与中国农业银行北海市分行 年 月 日签署的北农银 权质字（ 2005 ）第 45904200500043700 号《权利质押合同》，北海腾辉以其所拥 有北生药业的法人股 16,055,746 股提供质押，质押担保的主债权为北生集团与 2005 45101200500038227 中国农业银行北海市分行签订的北农银借字（ ）第 号借 款合同的履行。

2005 7 27 经查北海腾辉与广东发展银行股份有限公司深圳香蜜湖支行 年 月 ZY04004051 日签署的 号《权利质押合同》，北海腾辉以其所拥有北生药业的法 600 人股 万股提供质押，质押担保的主债权为北生药业与广东发展银行股份有限 04004051 公司深圳香蜜湖支行签订的 号《综合授信额度合同》的履行。

根据《股权分置改革说明书》中所确定的改革方案，北生药业各非流通股 股东支付对价股份的方式是在实施资本公积金转增股本后，将转增所获全部股份 转赠予流通股股东。由于资本公积金转增股本可能会导致已质押北生药业股份价 值的减损，从而可能导致质权人要求对北生集团与北海腾辉因转增所获股份进行 追加质押，影响北生集团和北海腾辉支付对价股份的能力。为避免上述风险，北 生集团和北海腾辉已承诺：如质权人要求对北生集团与北海腾辉转增所获股份进 行追加质押，北生集团和北海腾辉将采取补充抵押物、补充担保等有效措施，取 得相关质权人的同意，并将在网络投票之前取得相关质权人同意其获得股权分置 改革对价部分的非流通股股份处分权的相关文件。如果北生集团和北海腾辉届时 不能取得上述文件，则将导致本次股权分置改革延期。据此，本所律师认为：如 果北生集团和北海腾辉能够履行上述承诺，及时取得相关质权人的同意，上述股 份质押情形的存在不会影响北生药业股权分置改革方案的顺利实施。否则，北生 药业股权分置改革方案的实施将存在延期或被终止的风险。

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（三）关于非流通股股东法定义务及特别承诺事项

经查《广西北生药业股份有限公司股权分置改革说明书》，参与本次股权分 置改革的全体非流通股股东做出了法定最低承诺。除此之外，相关非流通股股东 还针对股份限售期限做出以下附加承诺：

持有北生药业股份总数百分之五以上的非流通股股东北生集团和北海腾辉 承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起，在二十四个月之内，不通过上海证 券交易所挂牌交易方式出售或以其他方式转让所持有的原非流通股股份；在前项 规定期满后，通过交易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售数量占公司股份 5% 总数的比例在十二个月内不超过 。在所承诺的限售期间，若持有北生药业原 非流通股股份的情况发生变动，将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书 面通知北生药业，并由北生药业按照上海证券交易所的有关规定予以及时披露。

根据各非流通股股东出具的相关承诺，在北生药业股权分置改革完成后， 全体非流通股股东将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司针对其支付 对价后余下的 77,395,500 股股份按各自承诺限售期限办理锁定手续。 北生药业全体非流通股股东分别承诺：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相 应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持 有的股份。”

本所律师认为：北生药业股权分置改革方案的内容符合《管理办法》等相 关法律、法规和规范性文件的规定，为合法、合规；北生集团和北海腾辉应当在 网络投票之前就两家企业对各自应承担的对价股份的处分权取得相关质权人的 同意；在北生药业全体非流通股股东有足够的、无权利限制的股份可用于向流通 股股东支付对价或履行承诺的情况下，北生药业股权分置改革方案的实施不存在 法律障碍。

四、对股权分置改革相关文件的核查

本所律师已经对北生药业本次股权分置改革中的相关文件：非流通股股东 的委托书、非流通股股东同意参加股权分置改革的协议书、承诺函、独立董事意 见函、股权分置改革说明书、保荐机构出具的保荐意见书等进行了核查，确认上 述文件符合相关法律、法规的规定，合法有效。

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五、关于本次股权分置改革实施程序的合法性

经查，截至本法律意见书出具之日，北生药业本次股权分置改革已履行了 下述程序：

1 、北生药业全体非流通股股东已签署了《广西北生药业股份有限公司非流 通股股东同意参加股权分置改革的协议》，并以书面形式委托北生药业董事会召 2006 集 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议北生药业股权分置改革方 案。

2 、广西区上市公司股权分置改革工作领导小组办公室和广西区人民政府国 有资产监督管理委员会于 2005 年 12 月 12 日出具了桂股改办 [2005]5 号《关于同 意广西北生药业股份有限公司国有股权参与股权分置改革的函》，对北生药业股 改方案作出了意向性批复。

3 、北生药业董事会已经聘请广发证券股份有限公司作为保荐机构协助编制 股权分置改革说明书及摘要，并委托本所对股权分置改革操作相关事宜的合法、 合规性进行验证核查并出具法律意见书。

经合理查验，本所律师认为：上述已履行的程序符合《管理办法》、《操作 指引》及其他相关规范性文件的规定，为合法、合规。

北生药业股权分置改革方案尚需经北生药业股东大会暨相关股东会议审议 批准后方可实施。根据广西区上市公司股权分置改革工作领导小组办公室和广西 区人民政府国有资产监督管理委员会发布的桂股改办 [2005]2 号《关于印发 < 广西 > 上市公司股权分置改革工作程序 的通知》，血液中心作为国有股股东，其执行对 价安排需经广西区人民政府国有资产监督管理委员会批准，并应在北生药业股东 大会暨相关股东会议网络投票开始前取得相应批准文件并公告。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：北生药业及其各非流通股股东具备制定和实施本 次股权分置改革方案的主体资格；本次股权分置改革方案的内容符合《管理办 法》、《操作指引》及其他法律、法规和规范性文件的要求；北生药业本次股权分 置改革在目前阶段已履行了必要的法律程序，但本次股权分置改革方案尚需北生

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药业股东大会暨相关股东会议审议通过后方可实施。血液中心作为国有股股东， 其执行对价安排需经广西区人民政府国有资产监督管理委员会批准，并应在北生 药业股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得相应批准文件并公告。

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（此页无正文，为签字盖章页）

本法律意见书正本七份，无副本。

北京市国枫律师事务所（盖章）

法定代表人：张利国（签字）

经办律师：李童云（签字）

苗 华（签字）

本法律意见书出具日期：二〇〇五年十二月十五日

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