Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Annual Report 2011

Apr 28, 2012

广西北生药业股份有限公司 600556

2011 年年度报告

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

目录

一、 重要提示 ................................................................................................................................2 二、 公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、 会计数据和业务数据摘要 ....................................................................................................3 四、 股本变动及股东情况 ............................................................................................................5 五、 董事、监事和高级管理人员 ..............................................................................................10 六、 公司治理结构 ......................................................................................................................12 七、 股东大会情况简介 ..............................................................................................................14 八、 董事会报告 ..........................................................................................................................14 九、 监事会报告 ..........................................................................................................................17 十、 重要事项 ..............................................................................................................................19 十一、 财务会计报告 ..................................................................................................................24 十二、 备查文件目录 ..................................................................................................................68

1

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

一、 重要提示

一 ( ) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

(二) 公司全体董事出席董事会会议。

(三) 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告， 本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

(四)

(四)
公司负责人姓名	何京云
主管会计工作负责人姓名	何京云
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	姚金岩

公司负责人何京云、主管会计工作负责人何京云及会计机构负责人（会计主管人员）姚金岩声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否

(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

二、 公司基本情况

一 ( ) 公司信息

(一)公司信息
公司的法定中文名称	广西北生药业股份有限公司
公司的法定中文名称缩写	北生药业
公司的法定英文名称	Guangxi BeishengPharmaceutical Co.,Ltd.
公司的法定英文名称缩写	GBP
公司法定代表人	何京云

(二) 联系人和联系方式

(二)联系人和联系方式
	董事会秘书
姓名	何京云
联系地址	广西壮族自治区北海市北海大道西16 号海富大 厦17层D座
电话	0779-2228937
传真	0779-2228936
电子信箱	bsyy_bh@163.net

2

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

(三) 基本情况简介

(三)基本情况简介
注册地址	广西壮族自治区北海市北海大道168号
注册地址的邮政编码	536000
办公地址	广西壮族自治区北海市北海大道西16 号海富大 厦17层D座
办公地址的邮政编码	536000
公司国际互联网网址	http://www.bsyy.com.cn
电子信箱	bsyy_bh@163.net

(四) 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸名称	《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	董事会办公室

(五) 公司股票简况

(五)公司股票简况
		公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	*ST北生	600556	北生药业

(六) 其他有关资料

(六)其他有关资料	(六)其他有关资料
公司首次注册登记日期		1993年11月28日
公司首次注册登记地点		广西壮族自治区北海市白虎头路海玉小区88幢
首次变更	公司变更注册登记日期	2004年10月26日
	公司变更注册登记地点	广西壮族自治区北海市北海大道168号
	企业法人营业执照注册号	(企)450500000000938
	税务登记号码	45050271146694x
	组织机构代码	71146694x
公司聘请的会计师事务所名称		中磊会计师事务所有限责任公司
公司聘请的会计师事务所办公地址		北京市丰台区桥南科学城星火路1号

三、 会计数据和业务数据摘要

一 ( ) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

	单位：元 币种：人民币
项目	金额
营业利润	-866,474.01
利润总额	17,742,120.87
归属于上市公司股东的净利润	17,742,120.87
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	-2,602,361.60
经营活动产生的现金流量净额	-2,220,025.38

3

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

• (二) 境内外会计准则下会计数据差异

• 1、 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

单位：元 币种:人民币

			单位：元 币种:人民币	单位：元 币种:人民币
	净利润		净资产
	本期数	上期数	期末数	期初数
按中国会计准则	17,742,120.87	4,850,950.69	-41,183,771.13	-58,925,892.00

• 2、 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
	净利润		净资产
	本期数	上期数	期末数	期初数
按中国会计准则	17,742,120.87	4,850,950.69	-41,183,771.13	-58,925,892.00

(三) 非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目	2011年金额	2010年金额	2009年金额
非流动资产处置损益		12,973,147.20	62,403,181.31
计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政府 补助除外	1,000,000.00
债务重组损益	17,643,594.88	520,000.00	845,757,345.01
企业重组费用，如安置职 工的支出、整合费用等		-3,560,000.00	-19,143,617.77
除上述各项之外的其他 营业外收入和支出	-35,000.00	-329,911.54	102,982,940.90
其他符合非经常性损益 定义的损益项目	1,735,887.59
合计	20,344,482.47	9,603,235.66	991,999,849.45

(四) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2011年	2010年	本年比上年增减 （%）	2009年
营业总收入	2,106,278.27	63,110.53	3,237.44	19,594,606.19
营业利润	-866,474.01	-8,312,284.97	不适用
利润总额	17,742,120.87	4,850,950.69	265.75	943,009,355.80
归属于上市公司股东的净利润	17,742,120.87	4,850,950.69	265.75	942,776,270.05
归属于上市公司股东的扣除	-2,602,361.60	-4,752,284.97	不适用	-47,652,701.57

4

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额	-2,220,025.38	-53,406,311.81	不适用	-41,162,276.50
	2011年末	2010年末	本年末比上年末 增减（%）	2009年末
资产总额	31,720,709.98	34,059,709.25	-6.87	74,324,139.53
负债总额	72,904,481.11	92,985,601.25	-21.60	138,100,982.22
归属于上市公司股东的所有 者权益	-41,183,771.13	-58,925,892.00	30.11	-63,776,842.69
总股本	394,793,708.00	394,793,708.00	不适用	394,793,708.00

主要财务指标	2011年	2010年	本年比上年增减（%）	2009年
基本每股收益（元／股）	0.045	0.012	275	2.39
稀释每股收益（元／股）	0.045	0.012	275	2.39
用最新股本计算的每股收益（元/股）	不适用	/	/	/
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股	） -0.007	-0.012	不适用	-0.12
加权平均净资产收益率（%）			不适用
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%）			不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	-0.01	-0.14	不适用	-0.10
	2011年 末	2010年 末	本年末比上年末增减 （%）	2009年 末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	-0.1043	-0.1493	不适用	-0.16
资产负债率（%）	229.83	273.01	减少43.18个百分点	185.81

四、 股本变动及股东情况

• 一

• ( ) 股本变动情况

• 1、 股份变动情况表

								单位：股	单位：股
	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例 (%)	发行 新股	送 股	公积金 转股	其 他	小 计	数量	比例 (%)
一、有限售条件股 份	150,295,543	38.07						150,295,543	38.07
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	150,295,543	38.07						150,295,543	38.07
其中： 境内非国 有法人持股	138,589,259	35.10						138,589,259	35.10
境内自然人持 股	11,706,284	2.97						11,706,284	2.97
４、外资持股

5

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流 通股份	244,498,165	61.93						244,498,165	61.93
1、人民币普通股	244,498,165	61.93						244,498,165	61.93
2、境内上市的外 资股
3、境外上市的外 资股
4、其他
三、股份总数	394,793,708	100						394,793,708	100

• 2、 限售股份变动情况

• 报告期内，本公司限售股份无变动情况。

• (二) 证券发行与上市情况

• 1、 前三年历次证券发行情况

• 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

• 2、 公司股份总数及结构的变动情况

• 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

• 3、 现存的内部职工股情况

• 本报告期末公司无内部职工股。

• (三) 股东和实际控制人情况

• 1、 股东数量和持股情况

单位：股

									单位：股
2011年末股东总数			35,973户		本年度报告公布日前一个月 末股东总数				35,973户
		前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股 比例 (%)		持股总数		报告 期内 增减	持有有限 售条件股 份数量	质押或冻结的股份 数量
中国工商银行股份 有限公司广西壮族 自治区分行	境内非国有 法人	9.028		35,643,106			35,643,106	无
广西北生集团有限 责任公司	境内非国有 法人	7.096		28,016,800			28,016,800	质 押 28,016,800 冻 结 28,016,800

6

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

北京瑞尔德嘉创业 投资管理有限公司	境内非国有 法人	境内非国有 法人	6.997	27,625,743	27,625,743		27,625,743	冻 结 19,927,178
北海腾辉商贸有限 公司	境内非国有 法人		4.112	16,233,960			16,233,960	质 押 16,055,746 冻 结 16,055,746
吴鸣霄	境内自然人		3.546	14,000,000			8,938,543	无
中国农业银行股份 有限公司广西壮族 自治区分行	境内非国有 法人		2.898	9,802,070			9,802,070	无
广西北生药业股份 有限公司破产企业 财产处置专户	境内非国有 法人		2.483	6,160,248			6,160,248	冻结6,160,248
北京桀亚莱福生物 技术有限责任公司	境内非国有 法人		1.115	4,403,700			4,403,700	无
周仁瑀	境内自然人		0.695	2,744,570				无
范文涛	境内自然人		0.658	2,600,000				无
		前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股 份的数量			股份种类及数量
吴鸣霄		5,061,457			人民币普通股 5,061,457
周仁瑀		2,744,570			人民币普通股 2,744,570
范文涛		2,600,000			人民币普通股 2,600,000
桂冬生		1,781,542			人民币普通股 1,781,542
林群伟		1,680,957			人民币普通股 1,680,957
冼干全		1,385,600			人民币普通股 1,385,600
陈平		1,247,615			人民币普通股 1,247,615
李臣栋		1,030,000			人民币普通股 1,030,000
叶建军		1,000,000			人民币普通股 1,000,000
郑中		838,383			人民币普通股 838,383
上述股东关联关系或一致行动 的说明		公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系及是否存 在一致行动的情况。

公司未知前十名股东之间是否存在关联关系及是否存在一致行动的情况。2011 年 12 月 16 日，广东潜龙拍卖有限公司受法院委托拍卖北海腾辉商贸有限公司持有的公司 600 万股限售流 通股及孽息，起拍价 1614 万元。北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司以 2050 万元竞买购得， 并于 2011 年 12 月 8 日办理了相关股票过户手续。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

					单位:股
序 号	有限售条件股东名称	持有的有 限售条件 股份数量	有限售条件股份可上市交易 情况		限售条件
			可上市交易	新增可上市交

7

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

				时间	易股份数量
1	中国工商银行股份有限公司 广西壮族自治区分行	35,643,106
2	广西北生集团有限责任公司	28,016,800		2010年3月15日28,016,800		公司持股5%以上股 东承诺股改完成后 三十六个月内不通 过上海证券交易所 出售所持有的股份, 在前期规定期满后, 在交易所出售数量 占公司股份总数的 比例在十二个月内 不超过5%。
3	北京瑞尔德嘉创业投资管理 有限公司	27,625,743
4	北海腾辉商贸有限公司	16,233,960		2010年3月15日16,233,960		公司持股5%以上股 东承诺股改完成后 三十六个月内不通 过上海证券交易所 出售所持有的股份, 在前期规定期满后, 在交易所出售数量 占公司股份总数的 比例在十二个月内 不超过5%。
5	吴鸣霄	8,938,543
6	中国农业银行股份有限公司 广西壮族自治区分行	9,802,070
7	广西北生药业股份有限公司 破产企业财产处置专户	6,160,248
8	北京桀亚莱福生物技术有限 责任公司	4,403,700
9	交通银行股份有限公司广西 壮族自治区分行	1,769,906
10	浙江华新影视有限责任公司	1,319,147
上述股东关联关系或一致行动的说明			公司未知前十名有限售条件股东之间是否存在关联关系及 是否存在一致行动的情况。

2、 控股股东及实际控制人情况

(1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍

公司第一大股东为中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行，因公司《重整计划》 的实施而获分配公司股份 35,643,106，成为公司第一大股东；公司实际控制人为广西北生集团

8

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

有限责任公司，持有公司 28,016,800 股份，为公司第二大股东。

广西北生集团有限责任公司成立于 1993 年 1 月 6 日，法定代表人何京云，公司注册资本 150,000,000 元，经营范围：高新技术产业及产品的研究及开发，电子产品及通讯设备、高新建 筑材料的开发、生产，房地产开发、经营，国内贸易（以上涉及国家法律、法规专营项目的， 须凭经营许可证经营）。

(2) 控股股东情况

○ 法人

单位：元 币种：人民币

○ 法人		单位：元 币种：人民币
名称		广西北生集团有限责任公司
单位负责人或法定代表人		何京云
成立日期		1993年1月6日
注册资本		150,000,000
主要经营业务或管理活动	高新技术产业及产品的研究及开发，电子产品及通讯设备、高新建筑材 料的开发、生产，房地产开发、经营，国内贸易（以上涉及国家法律、 法规专营项目的，须凭经营许可证经营）

(3) 实际控制人情况

○ 法人

单位：元 币种：人民币

○ 法人		单位：元 币种：人民币
名称		广西北海汇金贸易有限责任公司
单位负责人或法定代表人		何京云
成立日期		1996年7月16日
注册资本		80,000,000
主要经营业务或管理活动	金属材料、化工材料、矿产品（上述三项为法律行政法规允许部分）、 建筑及装饰材料、包装材料、机械、电子设备、日用百货、食品、饮 料、水产品、土畜产品、纺织品、五金交电的销售

○ 自然人

○ 自然人	○ 自然人
姓名		何玉良（已故）
国籍		中国
是否取得其他国家或地区居留权		否
最近5 年内的职业及职 务	公司原董事长何玉良先生去世前是公司的实际控制人，他通过持有广西北 海汇金贸易有限责任公司53.75%的股份（其余43.25%股份由何京云持 有），通过广西北海汇金贸易有限责任公司间接持有广西北生集团有限责 任公司38.34%股份（何玉良直接持有广西北生集团有限责任公司35.33% 股份，陈巧仙持有26.33%股份），间接持有上市公司28,016,800股股份， 是公司第二大股东。在相关遗产继承法律手续办理完毕前公司实际控制人 为（何玉良）的妻子陈巧仙女士、女儿何京云女士。

(4) 控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

9

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

==> picture [343 x 262] intentionally omitted <==

• 3、其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

五、 董事、监事和高级管理人员

一 ( ) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

姓名	职务	性 别	年 龄	任期起始日期	任期终止日期	年 初 持 股 数	年 末 持 股 数	变 动 原 因	报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前）	是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴
何京云	董事、董事长	女	29	2011年6月27日	2014年6月26日	0	0		16.23	否
胡钢	董事、总经理	男	40	2011年6月27日	2014年6月26日	0	0		11.88	否
张法荣	董事	男	48	2011年6月27日	2014年6月26日	0	0			否
赵文劼	董事	男	49	2011年6月27日	2014年6月26日	0	0			否
王若晨	独立董事	男	50	2011年6月27日	2014年6月26日	0	0		5	否
张革	独立董事	男	44	2011年6月27日	2014年6月26日	0	0		5	否
李骅	独立董事	男	40	2011年6月27日	2014年6月26日	0	0		5	否
张志伟	监事会主席	男	34	2011年6月27日	2014年6月26日	0	0			否
董云衍	监事	女	34	2011年6月27日	2014年6月26日	0	0			否

10

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

周北	监事	男	58	2011年6月27日	2014年6月26日	0	0		2.92	否
合计	/	/	/	/	/	0	0	/	46.03	/

何京云：广西北生集团有限公司董事长、北生药业董事长

胡钢：北生药业董事

张法荣：浙江郡原地产股份有限公司董事、北生药业董事

赵文劼：浙江郡原地产股份有限公司董事副总裁、北生药业董事

王若晨：桂林工学院管理学院培训中心主任、国际教育系主任、北生药业独立董事 张革：桂林五和律师事务所主任律师、北生药业独立董事

李骅：广西天华会计师事务所有限责任公司主任会计师、北生药业独立董事

张志伟：浙江郡原地产股份有限公司总裁助理、北生药业监事会主席

董云衍：浙江郡原地产股份有限公司监事、北生药业监事

周北：广西北生药业股份有限公司行政管理办公室职员、北生药业职工监事

(二) 在股东单位任职情况

截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。

在其他单位任职情况

姓名	其他单位名称	其他单位名称	担任的职务	任期起 始日期	任期终 止日期	是否领取报 酬津贴
王若晨	桂林工学院管理学院		培训中心主任、国际教 育系主任			是
张革	桂林五和律师事务所 主任律师		主任律师			是
李骅	广西天华会计师事务 所有限责任公司		主任会计师			是
张法荣	浙江郡原地产股份有 限公司		董事			是
赵文劼	浙江郡原地产股份有 限公司		董事、副总裁			是
张志伟	浙江郡原地产股份有 限公司		总裁助理			是
董云衍	浙江郡原地产股份有 限公司		监事			是
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序		公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员报酬由公司 董事会决定。
董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据		根据公司实际情况及绩效考核办法执行。
董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况		按规定支付。

11

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。

(五) 公司员工情况

(五)公司员工情况
在职员工总数	15
公司需承担费用的离退休职工人数	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
行政管理	15
教育程度
教育程度类别	数量（人）
大专以上	9
其它	6

六、 公司治理结构

一 ( ) 公司治理的情况

• 1、股东与股东大会

公司能够按照《公司章程》、《股东大会议事规则》规定召集、召开股东大会，尊重中小股 东的意见，保护各方股东的合法权益，依法审议、表决议案，确保股东享有平等权利。公司股 东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公 开、公平、公正、合理的原则。

• 2、控股股东和上市公司

公司控股股东依法行使权利，承担义务，公司未发生为控股股东担保或控股股东占用上市 公司资金的情况，不存在控股股东利用其控股地位损害公司和中小股东利益的现象。

• 3、董事与董事会

董事会能够按照《公司章程》和《议事规则》的要求召集、召开，能够充分发挥专门委员 会的作用，独立董事严格认真、勤勉尽责，审议报告期内发生的关联交易事项，并发表独立意 见。

4、监事与监事会

公司监事会由三人组成，其中职工监事一人。报告期内，监事会全体成员均列席了全部董 事会会议，并对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，努 力维护公司和股东合法权益。

5、利益相关者

公司能够尊重和维护相关利益者的合法权益，积极推动公司稳健发展，努力实现股东、员 工、社会各方面利益的协调平衡。

• 6、信息披露与透明度

公司董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，指定《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》为公司信息披露报刊。公司的信息披露严格按照中国证监会有关规定和上 海证券交易所《上市规则》的要求，确保信息披露的真实、准确、及时、完整以及所有股东能 够平等获取信息的权利。

(二) 董事履行职责情况

12

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

1、 董事参加董事会的出席情况

董事姓名	是否独立 董事	本年应参 加董事会 次数	亲自出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议
何京云	否	8	8	4	0	0	否
胡钢	否	8	8	3	0	0	否
张法荣	否	8	8	4	0	0	否
赵文劼	否	8	8	3	0	0	否
王若晨	是	8	8	4	0	0	否
李骅	是	8	8	4	0	0	否
张革	是	8	8	4	0	0	否
年内召开董事会会议次数							8
其中：现场会议次数							4
通讯方式召开会议次数							3
现场结合通讯方式召开会议次数							1

• 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

• 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

• 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

公司制定了《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》，对独立董事在年报 编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定，公司独立董事能够按照工作制度的要求认真行 使权利，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况。公司独立董事积极出席了报告 期内召开的董事会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥独立董 事的独立作用，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

• (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不独立的情况。

(四) 高级管理人员的考评及激励情况

公司报告期内按照管理制度对高级管理人员进行考评。

• (五) 公司披露内部控制的相关报告：

• 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否

• 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否

• 3、公司是否披露社会责任报告：否

• (六) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

13

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

2011 年 6 月 3 日公司第六届董事会第十八次会议审议通过《广西北生药业股份有限公司年报信 息披露重大差错责任追究制度（草案）》。

• 1、报告期内无重大会计差错更正情况

• 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况

• 3、报告期内无业绩预告修正情况

七、 股东大会情况简介

一 ( ) 年度股东大会情况

会议届次	召开日期	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息披露日期
2010 年度股东 大会决议公告	2011年6月28日	中国证券报、上海证券报、证 券时报	2011年6月29日

大会审议了列入会议通知中的各项议案，并以记名投票方式进行了表决，经与会股东和股东 代表认真审议，作出如下决议：

1、审议通过《2010 年度董事会工作报告》；

2、审议通过《2010 年度监事会工作报告》；

• 3、审议通过《2010 年度独立董事述职报告》；

• 4、审议通过《2010 年度财务决算报告》；

• 5、审议通过《2010 年度利润分配预案》；

• 6、审议通过《2010 年度报告正文及摘要》；

• 7、审议通过《关于对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》；

• 8、审议通过《关于会计政策或会计估计变更、重大会计差错更正的说明》；

• 9、审议通过《关于董事会换届选举的议案》；

经审议，同意由何京云女士、胡钢先生、张法荣先生、赵文劼先生、张革先生、李骅先生、 王若晨先生组成公司第七届董事会，其中张革先生、李骅先生、王若晨先生为独立董事。

10、审议通过《关于监事会换届选举的议案》；

经审议，同意通过张志伟先生、董云衍女士为公司第七届监事会监事，与公司职工代表大会 选举产生的职工监事周北先生组成公司第七届监事会。

(二) 临时股东大会情况

会议届次	召开日期	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息披露日期
2011 年第一次 临时股东大会 决议	2011年1月28日	中国证券报、上海证券报、证 券时报	2011年1月29日

本次临时股东大会审议了列入会议通知中的各项议案，审议并通过了提交本次临时股东大会 审议的全部 3 项议案，

• 1、关于延长公司非公开发行股份购买资产方案相关决议有效期的议案；

• 2、关于延长股东大会授权董事会办理非公开发行股份购买资产相关事项期限的议案；

• 3、关于续聘年度审计机构的议案.

八、 董事会报告

14

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

一 ( ) 管理层讨论与分析

公司在《重整计划》实施完毕后，已无任何经营性资产，公司的各项生产经营处于全面停 顿状态,公司目前正在通过重大资产重组方式注入优良资产以恢复公司的持续经营能力。

由于公司与浙江郡原地产股份有限公司的重大资产重组涉及房地产资产，不符合现阶段国 家宏观调控政策的要求，经公司第七届董事会第三次会议审议通过的《关于撤回广西北生药业 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件的议案》，公司向中国证监会申请撤回发 行股份购买资产暨关联交易的申请文件。中国证监会已终止对公司提交的行政许可申请的审 查。

目前，公司已确定与浙江尖山光电股份有限公司（简称“尖山光电”）进行重大资产重组， 本次重大资产重组的具体方案正在协商中，待相关方案确定后，将尽快提交公司董事会、股东 大会审议，并及时履行信息披露义务。尖山光电成立于 2006 年 9 月，注册资本 2.84 亿元，注 册地位于浙江省海宁市黄湾尖山工业区，是在浙江尖山光电科技有限公司的基础上股改成立的 股份公司。尖山光电是一家集太阳能电站开发、建造及运营为一体的国家级高新技术企业，经 营产品涉及太阳能硅片、太阳能电池、太阳能组件、太阳能发电电站、对海外承接工程等，是 国内产业链较完整的太阳能电站开发建造商之一。

公司于 2010 年 5 月 10 日根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定向上海证券交 易所提交了恢复上市的相关申请文件，并于 2010 年 5 月 12 日获上海证券交易所受理《关于受 理广西北生药业股份有限公司恢复股票上市申请的通知》（上证公字[2010]25 号），上海证券交 易所在正式受理公司恢复上市申请后三十个交易日内将做出是否核准公司股票恢复上市申请 的决定，公司补充提供材料期间不计入上述期限内。目前公司恢复上市的申请还未获得上海证 券交易所审核通过。

公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

1、 对公司未来发展的展望

(1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

(二) 公司投资情况

• 1、 委托理财及委托贷款情况

• (1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

2、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

3、 非募集资金项目情况

• 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

• (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

15

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

中磊会计师事务所有限责任公司对公司 2011 年度财务报表进行了审计并出具了带强调事 项段的无保留意见审计报告，公司董事会认为本次审计报告中的强调事项段充分说明了公司的 或有风险。

公司于 2012 年 2 月确定与浙江尖山光电股份有限公司进行重大资产重组，并达成初步意 向。本次重大资产重组事宜尚需提交股东大会审议并获得中国证券监督委员会等有权部门核 准，公司持续经营能力存在重大的不确定性。

• (四) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。

(五) 董事会日常工作情况

1、 董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息披 露报纸	决议刊登的信 息披露日期
第六届董事会 第十六次会议	2011年1月11 日		中国证券报、上海 证券报、证券时报	2011年1 月12 日
第六届董事会 第十七次会议	2011年4月28 日		中国证券报、上海 证券报、证券时报	2011年4 月30 日
第六届董事会 第十八次会议	2011 年6 月3 日		中国证券报、上海 证券报、证券时报	2011 年6 月4 日
第七届董事会 第一次会议	2011年6月28 日		中国证券报、上海 证券报、证券时报	2011年6 月29 日
第七届董事会 第二次会议	2011年8月25 日	审议并一致通过《广西北生 药业股份有限公司2011 年 半年度报告正文及摘要》
第七届董事会 第三次会议	2011 年9 月2 日		中国证券报、上海 证券报、证券时报	2011 年9 月3 日
第七届董事会 第四次会议	2011 年10 月 21日	审议并一致通过《广西北生 药业股份有限公司2011 年 三季度报告全文及正文》
第七届董事会 第五次会议	2011 年12 月 23日		中国证券报、上海 证券报、证券时报	2011年12月24 日

2、 董事会对股东大会决议的执行情况

公司 2011 年度召开股东大会 2 次，即公司 2010 年年度股东大会、2011 年第一次临时股东大会， 公司董事会忠实履行了股东大会所做的各项决议。

3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 报告期内，审计委员会成员充分发挥审计监督职能，对公司内部审计制度的执行进行了监督， 审查公司内控制度的运行，与审计机构间建立了良好的沟通渠道。

• 4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

16

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

薪酬委员会对公司制定的薪资体系和奖励办法的执行情况进行监督和不定期检查,对董事、监 事、高级管理人员进行绩效考核，报经董事会审议通过后实施。

5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

公司根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，加强公司 定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人的管理，严格执行对外部单位 报送信息的各项管理要求，进一步加强对外部单位报送信息的管理。

6、 董事会对于内部控制责任的声明

公司董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度，符合自身特点，有效的降低了经营风 险,未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，在报告期内运行有效。

• 7、 应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计 划和实施方案

公司第七届董事会第六次会议审议通过《广西北生药业股份有限公司内部控制规范实施工作方 案》，并于 2012 年 3 月 17 日进行披露。

• 8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

报告期内，公司严格按照上述制度加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情人登记备案， 经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖 公司股份的情况。

• 9、 公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖 公司股份的情况？否

被监管部门采取监管措施及行政处罚情况

公司于 2007 年 7 月 30 日被中国证监会广西监管局立案稽查[（2007）桂证监立通 001 号]，目 前尚未结案。

• 10、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。

公司不存在其他重大社会安全问题。

(六) 现金分红政策的制定及执行情况

无

九、 监事会报告

一 ( ) 监事会的工作情况

(一)监事会的工作情况
召开会议的次数	5
监事会会议情况	监事会会议议题
第六届监事会第八次会议	审议通过《2010年度监事会工作报告》；二、审议通过《2010年度 报告正文及摘要》、《2011 年第一季度报告全文及正文》；三、审议

17

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

通过《2010 年度财务决算报告》；四、审议通过《2010 年度利润分 配预案》；五、审议通过《关于对非标准无保留审计意见涉及事项 的专项说明的议案》；六、审议通过《关于会计政策或会计估计变 更、重大会计差错更正的说明》 第六届监事会第九次会议 审议通过《关于监事会换届选举的议案》 第七届监事会第一次会议 选举张志伟先生为公司第七届监事会主席[年半年度报] 第七届监事会第二次会议[审议并一致通过了《广西北生药业股份有限公司][2011] 告正文及摘要》[年三季度报] 第七届监事会第三次会议[审议并一致通过了《广西北生药业股份有限公司][2011] 告全文及正文》

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为公司本届董事会能够严格按 照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规 和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公 司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司 职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职 守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、 公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监事会认为： 公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定，公司 2009 年年度 财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，中磊会计师事务所有限责任公司出具的审 计报告，其审计意见是客观公正的。

• (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，本公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延续到报告期内的情况。

(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，监事会对公司出售资产等重大事项进行审核，认为：公司出售资产交易价格公平 合理，未发现内幕交易行为，也未发现损害部分股东的利益或造成公司资产流失的情况。

(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，本公司没有关联交易事项。

(七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

中磊会计师事务所有限责任公司对公司 2011 年度财务报表进行了审计并出具了带强调事项 段的无保留意见审计报告真实的反映了公司的财务状况和经营结果，涉及事项的专项说明在董 事会报告中已经进行了阐述，监事会认为董事会就审计报告所涉及事项的说明是合理和真实 的，此事项没有违反会计准则、会计制度及相关信息披露规范的规定，没有对股东利益和公司 利益造成实质性损害。

18

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

十、 重要事项

一 ( ) 重大诉讼仲裁事项

• 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

• (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。

• (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况

• 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。

• (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项

• 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

• (五) 报告期内公司重大关联交易事项

• 本年度公司无重大关联交易事项。

(六) 重大合同及其履行情况

• 1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项

(1) 托管情况

单位:元 币种:人民币

委托 方名 称	受托 方名 称	托管 资产 情况	托管资产 涉及金额	托管 起始 日	托管 终止 日	托管收益	托管 收益 确定 依据	托管收 益对公 司影响	是否关 联交易	关联 关系
浙江 郡原 房地 产投 资有 限公 司	广西 北生 药业 股份 有限 公司	杭州 郡原 物业 服务 有限 公司 100% 股权	4,000,000	2010 年12 月10 日	2013 年12 月31 日	2,106,278.27	每年 按托 管资 产净 利润 的 80% 计算	占公司 本期净 利润的 11.87%	是	其他

(2) 承包情况

本年度公司无承包事项。

(3) 租赁情况

本年度公司无租赁事项。

2、 担保情况

19

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

本年度公司无担保事项。

3、 其他重大合同

本年度公司无其他重大合同。

(七) 承诺事项履行情况

1、 上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺背 景	承诺类型	承诺 方	承诺 内容	是否 有履 行期 限	是否 及时 严格 履行	如未能及时履行应 说明未完成履行的 具体原因	如未能及时履 行应说明下一 步计划
与股改 相关的 承诺	股份限售	广 西 北 生 集 团 有 限 责 任 公司	公 司 持股 5% 以 上 股 东 承 诺 股 改 完 成 后 三 十 六 个 月 内 不 通 过 上 海 证 券 交 易 所 出 售 所 持 有 的 股份, 在 前 期 规 定 期 满后, 在 交 易 所 出 售 数 量 占 公 司 股 份 总 数 的	是	是

20

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

			比 例 在 十 二 个 月 内 不 超 过 5%。
	股份限售	北 海 腾 辉 商 贸 有 限 公司	公 司 持股 5% 以 上 股 东 承 诺 股 改 完 成 后 三 十 六 个 月 内 不 通 过 上 海 证 券 交 易 所 出 售 所 持 有 的 股份, 在 前 期 规 定 期 满后, 在 交 易 所 出 售 数 量 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 在 十 二 个 月 内	是	是

21

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

不	超
过
5%。

(八) 聘任、解聘会计师事务所情况

单位:万元 币种:人民币

(八)聘任、解聘会计师事务所情况	单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所：	否
	现聘任
境内会计师事务所名称	中磊会计师事务所有限责任公司
境内会计师事务所报酬	30
境内会计师事务所审计年限	4

• (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况

• 1、公司于 2007 年 7 月 30 日被中国证监会广西监管局立案稽查[（2007）桂证监立通 001

• 号]，目前尚未结案；

• 2、公司于 2008 年 10 月 31 日被上海证券交易所公开谴责[上证上字（2008）108 号]；

• 3、公司于 2009 年 2 月 16 日被上海证券交易所公开谴责[上证公字（2009）6 号]； 报告期内公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未受中国证监会的稽查、

• 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

(十) 其他重大事项的说明

公司与浙江郡原地产股份有限公司的重大资产重组由于涉及房地产资产，不符合现阶段国 家宏观调控政策的要求，经公司第七届董事会第三次会议审议通过的《关于撤回广西北生药业 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件的议案》，公司已向中国证监会申请撤回 发行股份购买资产暨关联交易的申请文件。

目前公司已确定与浙江尖山光电股份有限公司进行重大资产重组，并已达成初步意向，具 体方案正在协商中。待相关方案确定后，将尽快提交公司董事会、股东大会审议，并及时履行 信息披露义务。

(十一) 信息披露索引

(十一)信息披露索引
事项	刊载的报刊名称及版面	刊载日期	刊载的互联网 网站及检索路 径
广西北生药业股份有限公司第六届 董事会第十六次会议决议公告暨关 于召开2011年第一次临时股东大会 的通知	《中国证券报》B004版	2011年1月12日	www.cs.com.cn
广西北生药业股份有限公司关于重 大资产重组工作进展的公告	《中国证券报》B004版	2011年1月12日	www.cs.com.cn
广西北生药业股份有限公司关于召 开2011年第一次临时股东大会的第 二次通知	《中国证券报》A029版	2011年1月26日	www.cs.com.cn

22

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

广西北生药业股份有限公司关于股 东名称变更的公告	《中国证券报》B013版	2011年1月27日	www.cs.com.cn
广西北生药业股份有限公司2011年 第一次临时股东大会决议公告	《中国证券报》B021版	2011年1月29日	www.cs.com.cn
广西北生药业股份有限公司2010年 度业绩预告	《中国证券报》B021版	2011年1月29日	www.cs.com.cn
广西北生药业股份有限公司关于重 大资产重组工作进展的公告	《中国证券报》B004版	2011年2月11日	www.cs.com.cn
广西北生药业股份有限公司关于重 大资产重组工作进展的公告	《中国证券报》B004版	2011年3月15日	www.cs.com.cn
广西北生药业股份有限公司关于重 大资产重组工作进展的公告	《中国证券报》B005版	2011年4月15日	www.cs.com.cn
广西北生药业股份有限公司公告	《中国证券报》A044版	2011年4月19日	www.cs.com.cn
2010年度报告摘要	《中国证券报》B081版	2011年4月30日	www.cs.com.cn
2011第一季度报告	《中国证券报》B081版	2011年4月30日	www.cs.com.cn
广西北生药业股份有限公司第六届 董事会第十七次会议决议公告	《中国证券报》B082版	2011年4月30日	www.cs.com.cn
广西北生药业股份有限公司第六届 监事会第八次会议决议公告	《中国证券报》B082版	2011年4月30日	www.cs.com.cn
广西北生药业股份有限公司关于重 大资产重组工作进展的公告	《中国证券报》B004版	2011年5月14日	www.cs.com.cn
广西北生药业股份有限公司第六届 董事会第十八次会议决议公告暨关 于召开2010年度股东大会的通知	《中国证券报》A029版	2011年6月4日	www.cs.com.cn
广西北生药业股份有限公司第六届 监事会第九次会议决议公告	《中国证券报》A029版	2011年6月4日	www.cs.com.cn
广西北生药业股份有限公司关于重 大资产重组工作进展的公告	《中国证券报》B004版	2011年6月14日	www.cs.com.cn
广西北生药业股份有限公司2010年 度股东大会决议公告	《中国证券报》B021版	2011年6月29日	www.cs.com.cn
广西北生药业股份有限公司第七届 董事会第一次会议决议公告	《中国证券报》B021版	2011年6月29日	www.cs.com.cn
广西北生药业股份有限公司第七届 监事会第一次会议决议公告	《中国证券报》B021版	2011年6月29日	www.cs.com.cn
广西北生药业股份有限公司关于重 大资产重组工作进展的公告	《中国证券报》B008版	2011年7月14日	www.cs.com.cn
广西北生药业股份有限公司关于重 大资产重组工作进展的公告	《中国证券报》B004版	2011年8月13日	www.cs.com.cn
2011年半年度报告摘要	《中国证券报》B009版	2011年8月29日	www.cs.com.cn
广西北生药业股份有限公司重大事 项公告	《中国证券报》B008版	2011年8月30日	www.cs.com.cn
广西北生药业股份有限公司第七届 董事会第三次会议决议公告	《中国证券报》B004版	2011年9月3日	www.cs.com.cn

23

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

广西北生药业股份有限公司公告	《中国证券报》B004版	2011年10月21日	www.cs.com.cn
2011第三季度报告	《中国证券报》B004版	2011年10月24日	www.cs.com.cn
广西北生药业股份有限公司公告	《中国证券报》B004版	2011年10月27日	www.cs.com.cn
广西北生药业股份有限公司第七届 董事会第五次会议决议公告	《中国证券报》B009版	2011年12月24日	www.cs.com.cn
广西北生药业股份有限公司关于获 得财政补助资金的公告	《中国证券报》A008版	2011年12月27日	www.cs.com.cn

十一、 财务会计报告

公司年度财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公司注册会计师丁亭亭、邹宏文审计，并 出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

一 ( ) 审计报告

==> picture [59 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [137 x 11] intentionally omitted <==

广西北生药业股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的广西北生药业股份有限公司（以下简称北生药业公司）的财务报表，包 括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表，2011 年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及 财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定 编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

我们认为，北生药业公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反

映了北生药业公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“十二、5．持续经营”所述，截至 2011 年 12 月 31 日止，北生药业公司已无经营性资产，净资产为-41,183,771.13 元，累计亏损严重。 北生药业公司于 2012 年 2 月确定与浙江尖山光电股份有限公司进行重大资产重组，并达成初 步意向。上述重大资产重组事宜尚需股东大会审议，并获得中国证券监督委员会等有权部门核 准。这些情况表明存在可能导致对北生药业公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。 本段内容不影响已发表的审计意见。

24

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：丁亭亭

中国·北京 中国注册会计师：邹宏文

二〇一二年四月二十六日

(二) 财务报表

合并资产负债表

2011 年 12 月 31 日

编制单位:广西北生药业股份有限公司

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		21,885,420.46	20,905,445.84
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款		4,602,149.52	7,754,263.41
买入返售金融资产
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		26,487,569.98	28,659,709.25
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资

25

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
在建工程		5,233,140.00	5,400,000.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		5,233,140.00	5,400,000.00
资产总计		31,720,709.98	34,059,709.25
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		75,000.00	240,950.95
应交税费		569,257.94	601,432.36
应付利息
应付股利
其他应付款		72,260,223.17	92,143,217.94
应付分保账款
保险合同准备金

26

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		72,904,481.11	92,985,601.25
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		72,904,481.11	92,985,601.25
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）		394,793,708.00	394,793,708.00
资本公积		362,983,732.14	362,983,732.14
减：库存股
专项储备
盈余公积		38,483,861.71	38,483,861.71
一般风险准备
未分配利润		-837,445,072.98	-855,187,193.85
外币报表折算差额
归属于母公司所有者 权益合计		-41,183,771.13	-58,925,892.00
少数股东权益
所有者权益合计		-41,183,771.13	-58,925,892.00
负债和所有者权益总计		31,720,709.98	34,059,709.25

法定代表人：何京云 主管会计工作负责人：何京云 会计机构负责人：姚金岩

母公司资产负债表

2011 年 12 月 31 日

编制单位:广西北生药业股份有限公司

单位:元 币种:人民币

27

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		21,885,420.46	20,905,445.84
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款		4,602,149.52	7,754,263.41
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		26,487,569.98	28,659,709.25
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
在建工程		5,233,140.00	5,400,000.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		5,233,140.00	5,400,000.00
资产总计		31,720,709.98	34,059,709.25
流动负债：

28

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬		75,000.00	240,950.95
应交税费		569,257.94	601,432.36
应付利息
应付股利
其他应付款		72,260,223.17	92,143,217.94
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		72,904,481.11	92,985,601.25
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		72,904,481.11	92,985,601.25
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）		394,793,708.00	394,793,708.00
资本公积		362,983,732.14	362,983,732.14
减：库存股
专项储备
盈余公积		38,483,861.71	38,483,861.71
一般风险准备
未分配利润		-837,445,072.98	-855,187,193.85
所有者权益（或股东权益） 合计		-41,183,771.13	-58,925,892.00
负债和所有者权益（或 股东权益）总计		31,720,709.98	34,059,709.25

29

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

法定代表人：何京云 主管会计工作负责人：何京云 会计机构负责人：姚金岩

合并利润表

— 2011 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		2,106,278.27	63,110.53
其中：营业收入		2,106,278.27	63,110.53
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		2,972,752.28	8,375,395.50
其中：营业成本		252,439.10	0.00
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加		117,951.58	3,502.65
销售费用
管理费用		2,443,724.68	8,248,273.44
财务费用		-92,812.61	-104,294.49
资产减值损失		251,449.53	227,913.90
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		-866,474.01	-8,312,284.97
加：营业外收入		18,643,594.88	13,493,147.20
减：营业外支出		35,000.00	329,911.54
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号		17,742,120.87	4,850,950.69

30

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

填列）
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		17,742,120.87	4,850,950.69
归属于母公司所有者的净利润		17,742,120.87	4,850,950.69
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益		0.045	0.012
（二）稀释每股收益		0.045	0.012
七、其他综合收益
八、综合收益总额		17,742,120.87	4,850,950.69
归属于母公司所有者的综合收益总额		17,742,120.87	4,850,950.69
归属于少数股东的综合收益总额

法定代表人：何京云 主管会计工作负责人：何京云 会计机构负责人：姚金岩

母公司利润表 — 2011 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入		2,106,278.27	63,110.53
减：营业成本		252,439.10	0.00
营业税金及附加		117,951.58	3,502.65
销售费用
管理费用		2,443,724.68	8,248,273.44
财务费用		-92,812.61	-104,294.49
资产减值损失		251,449.53	227,913.90
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		-866,474.01	-8,312,284.97
加：营业外收入		18,643,594.88	13,493,147.20
减：营业外支出		35,000.00	329,911.54
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）		17,742,120.87	4,850,950.69

31

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		17,742,120.87	4,850,950.69
五、每股收益：
（一）基本每股收益		0.045	0.012
（二）稀释每股收益		0.045	0.012
六、其他综合收益
七、综合收益总额		17,742,120.87	4,850,950.69

法定代表人：何京云 主管会计工作负责人：何京云 会计机构负责人：姚金岩

合并现金流量表

— 2011 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

合并现金流量表 2011年1—12月		单位:元	币种:人民币
项目	附 注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		2,738,300.47	7,285,523.64
经营活动现金流入小计		2,738,300.47	7,285,523.64
购买商品、接受劳务支付的现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		1,237,950.56	1,511,540.50
支付的各项税费		206,389.85	2,204,851.13

32

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

支付其他与经营活动有关的现金		3,513,985.44	56,975,443.82
经营活动现金流出小计		4,958,325.85	60,691,835.45
经营活动产生的现金流量净额		-2,220,025.38	-53,406,311.81
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		3,200,000.00	10,200,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		3,200,000.00	10,200,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额		3,200,000.00	10,200,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		979,974.62	-43,206,311.81
加：期初现金及现金等价物余额		20,905,445.84	64,111,757.65
六、期末现金及现金等价物余额		21,885,420.46	20,905,445.84

法定代表人：何京云 主管会计工作负责人：何京云 会计机构负责人：姚金岩

33

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

母公司现金流量表

— 2011 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

母公司现金流量表 2011年1—12月		单位:元	币种:人民币
项目	附 注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		2,738,300.47	7,285,523.64
经营活动现金流入小计		2,738,300.47	7,285,523.64
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		1,237,950.56	1,511,540.50
支付的各项税费		206,389.85	2,204,851.13
支付其他与经营活动有关的现金		3,513,985.44	56,975,443.82
经营活动现金流出小计		4,958,325.85	60,691,835.45
经营活动产生的现金流量净额		-2,220,025.38	-53,406,311.81
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		3,200,000.00	10,200,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		3,200,000.00	10,200,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额		3,200,000.00	10,200,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金

34

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		979,974.62	-43,206,311.81
加：期初现金及现金等价物余额		20,905,445.84	64,111,757.65
六、期末现金及现金等价物余额		21,885,420.46	20,905,445.84

法定代表人：何京云 主管会计工作负责人：何京云 会计机构负责人：姚金岩

合并所有者权益变动表

— 2011 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目	实收资本（或股 本）	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
		归属于母公司所有者权益							少 数 股 东 权 益	所有者权益合计
		资本公积	减： 库存 股	专 项 储 备	盈余公积	一 般 风 险 准 备	未分配利润	其 他
一、上年年末 余额	394,793,708.00	362,983,732.14			38,483,861.71		-855,187,193.85			-58,925,892.00
加：会计政策 变更
前期差错更正
其他
二、本年年初 余额	394,793,708.00	362,983,732.14			38,483,861.71		-855,187,193.85			-58,925,892.00
三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列）							17,742,120.87			17,742,120.87
（一）净利润							17,742,120.87			17,742,120.87
（二）其他综 合收益
上述（一）和 （二）小计							17,742,120.87			17,742,120.87
（三）所有者 投入和减少资

35

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

本
1．所有者投入 资本
2．股份支付计 入所有者权益 的金额
3．其他
（四）利润分 配
1．提取盈余公 积
2．提取一般风 险准备
3．对所有者 （或股东）的 分配
4．其他
（五）所有者 权益内部结转
1．资本公积转 增资本（或股 本）
2．盈余公积转 增资本（或股 本）
3．盈余公积弥 补亏损
4．其他
（六）专项储 备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末 余额	394,793,708.00	362,983,732.14			38,483,861.71		-837,445,072.98			-41,183,771.13

单位:元 币种:人民币

上年同期金额

		单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
项目		上年同期金额
	项目		归属于母公司所有者权益							少 数 股 东 权	所有者权益合计
		实收资本（或股 本）	资本公积	减： 库存 股	专 项 储 备	盈余公积	一 般 风 险	未分配利润	其 他

36

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

						准 备			益
一、上年年 末余额	394,793,708.00	362,983,732.14			38,483,861.71		-858,467,266.71			-62,205,964.86
加：会计政 策变更
前期差错 更正							-1,570,877.83			-1,570,877.83
其他
二、本年年 初余额	394,793,708.00	362,983,732.14			38,483,861.71		-860,038,144.54			-63,776,842.69
三、本期增 减变动金 额（减少以 “－”号填 列）							4,850,950.69			4,850,950.69
（一）净利 润							4,850,950.69			4,850,950.69
（二）其他 综合收益
上述（一） 和（二）小 计							4,850,950.69			4,850,950.69
（三）所有 者投入和 减少资本
1．所有者 投入资本
2．股份支 付计入所 有者权益 的金额
3．其他
（四）利润 分配
1．提取盈 余公积
2．提取一 般风险准 备
3．对所有 者（或股

37

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

东）的分配
4．其他
（五）所有 者权益内 部结转
1．资本公 积转增资 本（或股 本）
2．盈余公 积转增资 本（或股 本）
3．盈余公 积弥补亏 损
4．其他
（六）专项 储备
1．本期提 取
2．本期使 用
（七）其他
四、本期期 末余额	394,793,708.00	362,983,732.14			38,483,861.71		-855,187,193.85			-58,925,892.00

法定代表人：何京云 主管会计工作负责人：何京云 会计机构负责人：姚金岩

母公司所有者权益变动表

— 2011 年 1 12 月

单位:元 币种:人民币

项目					本期金额	本期金额
	实收资本（或股 本）	资本公积	减： 库存 股	专 项 储 备	盈余公积	一 般 风 险 准 备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年 末余额	394,793,708.00	362,983,732.14			38,483,861.71		-855,187,193.85	-58,925,892.00
加：会 计政策变更

38

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

前期差错更 正
其他
二、本年年 初余额	394,793,708.00	362,983,732.14			38,483,861.71		-855,187,193.85	-58,925,892.00
三、本期增 减变动金额 （减少以 “－”号填 列）							17,742,120.87	17,742,120.87
（一）净利 润							17,742,120.87	17,742,120.87
（二）其他 综合收益
上述（一） 和（二）小 计							17,742,120.87	17,742,120.87
（三）所有 者投入和减 少资本
1．所有者投 入资本
2．股份支付 计入所有者 权益的金额
3．其他
（四）利润 分配
1．提取盈余 公积
2.提取一般 风险准备
3．对所有者 （或股东） 的分配
4．其他
（五）所有 者权益内部 结转
1．资本公积 转增资本 （或股本）

39

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

2．盈余公积 转增资本 （或股本）
3．盈余公积 弥补亏损
4．其他
（六）专项 储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期 末余额	394,793,708.00	362,983,732.14			38,483,861.71		-837,445,072.98	-41,183,771.13

单位:元 币种:人民币

项目			上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额
	实收资本（或股 本）	资本公积	减： 库存 股	专 项 储 备	盈余公积	一 般 风 险 准 备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年 末余额	394,793,708.00	362,983,732.14			38,483,861.71		-858,467,266.71	-62,205,964.86
加： 会计政策 变更
前期差错 更正							-1,570,877.83	-1,570,877.83
其他
二、本年年 初余额	394,793,708.00	362,983,732.14			38,483,861.71		-860,038,144.54	-63,776,842.69
三、本期增 减变动金 额（减少以 “－”号填 列）							4,850,950.69	4,850,950.69
（一）净利 润							4,850,950.69	4,850,950.69
（二）其他 综合收益

40

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

上述（一） 和（二）小 计							4,850,950.69	4,850,950.69
（三）所有 者投入和 减少资本
1．所有者 投入资本
2．股份支 付计入所 有者权益 的金额
3．其他
（四）利润 分配
1．提取盈 余公积
2.提取一 般风险准 备
3．对所有 者（或股 东）的分配
4．其他
（五）所有 者权益内 部结转
1．资本公 积转增资 本（或股 本）
2．盈余公 积转增资 本（或股 本）
3．盈余公 积弥补亏 损
4．其他
（六）专项 储备
1．本期提 取

41

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

2．本期使 用
（七）其他
四、本期期 末余额	394,793,708.00	362,983,732.14			38,483,861.71		-855,187,193.85	-58,925,892.00

法定代表人：何京云 主管会计工作负责人：何京云 会计机构负责人：姚金岩

(三) 公司概况

广西北生药业股份有限公司(以下简称"本公司")原名北海通发实业股份有限公司，是经广 西壮族自治区人民政府以"桂体改股字(1993)106 号"文批准，于 1993 年 11 月 28 日以定向募集 方式设立的股份有限公司。1996 年本公司按《公司法》进行了规范，经广西壮族自治区人民政 府以"桂体改股字(1996)83 号"文批准，本公司总股本 1,158.5 万人民币元，其中法人股 1,150 万 人民币元，内部职工股 8.5 万人民币元，本公司在广西壮族自治区工商行政管理局进行了重新 登记。

1998 年 9 月 30 日，经广西壮族自治区人民政府以"桂体改股字(1998)33 号"文批准，本公 司更名为广西北生药业股份有限公司，并进行了增资扩股，增资扩股后公司股本总额为 4,880 万人民币元。

2001 年 7 月 26 日，经中国证券监督管理委员会核准，本公司在上海证券交易所上网定价 发行人民币普通股 4,120 万股，国有股存量发行 412 万股，合计 4,532 万股，发行后本公司股 本总额为 9,000 万人民币元。2001 年 8 月 7 日，本公司 4,532 万股社会公众股在上海证券交易 " " 所挂牌交易，股票简称 北生药业 。

2003 年本公司实施了 2002 年度未分配利润及资本公积转增股本方案，按 2002 年末总股份 9,000 万股为基数，未分配利润每 10 股送 1 股，资本公积每 10 股转增 3 股，经送配后公司股 本总额为 12,600 万人民币元。

2004 年 9 月，本公司经中国证券监督管理委员会核准，按每 10 股配售 5 股的比例实施配 股，配股价为 6.37 人民币元，共配售 4,674.60 万股，经配股后股本总额为 17,274.60 万股。

2006 年 3 月，本公司根据广西壮族自治区上市公司股权分置改革工作领导小组办公室和广 西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会联合下发的有关批复文件进行了股权分置改 革：本公司以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每 10 股转增 7.58 股，非 流通股股东将每 10 股转增所获的 7.58 股股份全部转赠予流通股股东，作为其所持股份获得上 市流通权的对价。实施股权分置改革后股本总额为 30,368.75 万股。

2008 年 11 月 27 日，根据广西壮族自治区北海市中级人民法院民事裁定书（2008）北破重 字第 1 号，本公司母公司进入破产重整。 2008 年 12 月 30 日，广西壮族自治区北海市中级人 民法院下发了批准本公司母公司重整计划的（2008）北破重字第 1-1 号民事裁定书。进入破产 重整期。

2009 年 10 月 29 日，广西壮族自治区北海市中级人民法院（2008）北破重字第 1-5 号民事 裁定书确认经法院批准的重整计划已执行完毕。

根据《重整计划》，本公司以截至 2008 年 12 月 26 日总股本为基数，用资本公积金按 10： 3 的比例每 10 股转增 3 股，转增的 9110.624 万股股份全部用于清偿给普通债权人。本次完成 资本公积金转增后，股本总额为 39,479.37 万股。2009 年 12 月 15 日，北海市工商行政管理局 向本公司下发了新的《企业法人营业执照》，注册号为（企）450500000000938，法人代表为何 京云，住所为广西北海市，公司注册资本由 303,687,468.00 元变更为 394,793,708.00 元。 本公司经营范围：化学药品、抗生素、中药材、中药饮片、中成药品、生物制品、血液制

42

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

品、保健药品等。

• (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错：

1、 财务报表的编制基础：

本公司及子公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国财 政部令第 33 号和财政部财会[2006]3 号文规定的《企业会计准则--基本准则》和其他各项具体 会计准则(以下合称"企业会计准则")、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第 15 号--财务报告的一般规定》（2010 年修订）的披露规定编制。

2、 遵循企业会计准则的声明：

本公司编制的 2011 年 12 月 31 日的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反 映了本公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量等有关信息。

3、 会计期间：

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

4、 记账本位币：

本公司的记账本位币为人民币。

5、 合并财务报表的编制方法：

(1) 本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与本公司不一 致时，按照本公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与本公司不一致，按照母 公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。

本公司并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理，将期初至合并日所发生的收入、费用 和利润纳入合并利润表，被合并放在合并日的资产和负债的账面价值作为取得的资产和负债的 计量属性。并购非同一控制下的子公司，采用购买法进行会计处理，自控制子公司之日起合并 该子公司的财务报表，按公允价值计量购买子公司的可辨认资产、负债。

在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易的未 实现损益等全部抵消的基础上，逐项合并，并计算少数股东权益。少数股东权益是指公司及子 公司以外的第三者在公司各子公司应分得的利润(或应承担的亏损)。对下属联营公司，采用权 益法核算。

6、 现金及现金等价物的确定标准：

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

7、 外币业务和外币报表折算：

本公司及子公司涉及外币的经济业务，采用业务发生当日中国人民银行公布的市场汇率中 间价折合人民币记账。在资产负债表日，本公司及子公司对外币货币性账户余额按照中国人民 银行公布的外汇市场汇率中间价进行折算，与原账面人民币余额之间的差额作为汇兑损益。属

43

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

于筹建期产生的汇兑损益计入长期待摊费用，在开始生产经营的当月起，一次计入开始生产经 - 营当月的损益；属于与购建固定资产等有关的借款产生的汇兑损益，根据《企业会计准则 借 款费用》的规定进行处理，其他汇兑损益计入当期损益。

8、 金融工具：

(1)金融工具的确认依据

金融资产和金融负债的确认依据为：本公司已经成为金融工具合同的一方。

(2)金融资产和金融负债的分类方法 金融资产在初始确认时划分为四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债。

• (3)金融资产和金融负债的初始计量

本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产 或金融负债，相关交易费用计入初始确认成本。

(4)金融资产和金融负债的后续计量

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计 量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。

②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。

③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损 失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入股东权益，在该金融资产终止确认时转 出，计入当期损益。可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑损益，计入当期损益。采用实际 利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利， 在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计 量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按 照成本计量。

④其他金融负债按摊余成本进行后续计量。

与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融负债，按照成本计量。

(5)金融资产减值测试方法和减值准备计提方法

本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产 发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流 量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产减值的客观证据包括《企业会 计准则 22 号--金融工具确认和计量》第四十一条所述事项。

9、 应收款项：

(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判 断依据或金额标准	1、因债务人破产或者死亡，以其破产或遗产清偿后，仍然不能收回的帐款。2、 因债务人逾期未履行偿债义务且有充分证据表明不能收回的应收款项。
单项金额重大并单 项计提坏账准备的	有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，确认减值损失，计提坏账准备。以后如有客观证据表明价值已恢复，且

44

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

	计提方法	客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当 期损益。单项金额重大的应收账款、其他应收款，单独进行减值测试后若无证 据表明其发生了减值的，再按信用风险组合特征（账龄）计提坏账准备。

(2) 按组合计提坏账准备应收款项：

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例说明	其他应收款计提比例说明
1年以内（含1年）	3％	3％
1－2年	5％	5％
2－3年	15％	15％
3－4年	30％	30％
4－5年	50％	50％
5年以上	100％	100％

10、 存货：

• (1) 存货的分类

存货分为原材料、低值易耗品、库存商品、在产品等。

(2) 发出存货的计价方法

加权平均法

存货的购入与入库按实际成本计价，领用时采用加权平均法核算。低值易耗品于领用时采用一 次摊销法核算。

• (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货跌价准备的计提方法：期末，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现 净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。计提时按单个存货项目的成本高于其可变现净值 的差额确定。

(4) 存货的盘存制度 永续盘存制 永续盘存制

• (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法

1) 低值易耗品 一次摊销法 低值易耗品于领用时采用一次摊销法核算。

2) 包装物

其他

包装物的购入与入库按实际成本计价，领用时采用加权平均法核算。

45

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

11、 长期股权投资：

(1) 投资成本确定

①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

A、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对 价的，在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。

B、非同一控制下的企业合并，在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承 担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本。因企业合并发 生的直接相关费用计入合并成本。

②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其 初始投资成本：

• A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款、税金及费用作为初始投资成 本。

• B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。

• C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同 或协议约定价值不公允的除外。

• D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号 -- 非货币性资产交换》确定。

• E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号--债务重 组》确定。

(2) 后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，对被投资单位不具有共同控制或重大影 响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法合算。确认被投资 单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当记入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允 价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

对于被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资 本公积。

(3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制依据，按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响的依据，对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些政策的制定。

46

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

(4) 减值测试方法及减值准备计提方法

期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等 原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值的差额单项计提减 值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

12、 投资性房地产：

采用成本模式计量，按可使用年限平均法计提折旧或摊销，计提折旧或摊销参照固定资产及无 形资产的会计政策及会计估计。

13、 固定资产：

(1) 固定资产确认条件、计价和折旧方法：

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价 值较高的有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限 平均法)提取折旧。

(2) 各类固定资产的折旧方法：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	20-40	5	4.75%-2.38%
机器设备	10-16	5	9.50%-5.94%
电子设备	5-8	5	19%-11.88%
运输设备	8	5	11.88%

(3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

期末按账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减 值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。

14、 在建工程：

在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装 成本，以及符合资本化条件的借款费用。在建工程达到预定可使用状态时，暂估结转为固定资 产，停止利息资本化，并开始按确定的固定资产折旧方法计提折旧，待工程竣工决算后，按竣 工决算的金额调整原暂估金额，但不调整原已计提的折旧额。

在建工程减值准备的确认：在建工程长期停建并且预计在三年内不会重新开工；或所建项目 无论在性能上、技术上已经落后，给本公司带来的经济利益具有很大的不确定性；或其他足以 证明在建工程已经发生减值的情形发生时则计提在建工程减值准备。资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不转回。

15、 借款费用:

借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用应同时满足 资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必需的购建活动已 经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。

47

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额确定为应予以资本化费用。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应 予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当期末止购 建符合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息 进行测算。

16、 生物资产：

• 1、分类：生物资产包括消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。

• 2、计价：生物资产按照成本进行初始计量。

• （1）投资者投入生物资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定；

• （2）天然起源的生物资产的成本，按照名义金额确定；

• （3）非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的生物资产的成本，分别按照《企业会计 准则第 7 号--非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号--债务重组》和《企业会计准则第 20 --

• 号 企业合并》确定。

• 3、折旧计提：对达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按直线法计提折旧。

• 4、减值的处理：公司期末对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由 于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现 净值或生产性生物资产可收回金额低于其帐面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于帐面 价值的差额，计提消耗性生物资产跌价准备或生产性生物资产减值准备。生产性生物资产减值 准备一经计提，不予转回；公益性生物资产不计提减值准备。

17、 无形资产：

(1)无形资产的确认：本公司及子公司将企业拥有或者控制的没有实物形态，并且与该资产相关 的预计未来经济利益很可能流入企业、该资产的成本能够可靠计量的可辨认非货币性资产确认 为无形资产。

(2)无形资产计量与摊销

无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款 与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予以资本化的以外，应当在信用期间内计入当期 损益。

使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法 进行摊销，土地使用权按购置使用年限的规定进行摊销，使用寿命不确定的无形资产不进行摊 销。

(3)研究开发费用

在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或 具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除同时满足下列条件的开发阶 段支出确认为无形资产外，其余确认为费用：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资

48

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。

• (4)无形资产减值准备的确认标准及计提方法

期末，逐项检查无形资产，对于已被其它新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不 利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期限内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金 额低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。

18、 长期待摊费用：

长期待摊费用按受益年限内平均摊销，对于筹建期间发生的开办费，在开始经营的当月起一次 计入开始生产经营当月的费用。如果长期待摊费用不能使以后会计期间受益，将尚未摊销的该 项目的摊余价值全部转入当期损益。

19、 预计负债：

本公司及子公司将与或有事项相关的义务同时符合以下条件的，确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务；

②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

③该义务的金额能够可靠地计量。 确认预计负债的金额为履行相关现时义务所需支出的最佳估计数。 确认的预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时， 作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。本公司及子公司待执 行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务符合预计负债确认条件时，将其确认为预计负 债。

本公司及子公司承担的重组义务符合预计负债确认条件的，将其确认为预计负债。 期末，本公司及子公司对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实 反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

20、 股份支付及权益工具：

(1) 股份支付的种类：

以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

(2) 权益工具公允价值的确定方法

按照《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》确定。

21、 收入：

(1)销售商品：己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相 联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠计量，相关经 济利益很可能流入本公司及子公司，并且相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量时确 认商品销售收入实现。

(2)提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如果劳务的开始 和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日

49

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

按完工百分比法确认相关的劳务收入。本公司及子公司按已经提供的劳务占应提供劳务总量的 比例或已发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。在提供劳务交易的结 果不能够可靠估计的情况下，在资产负债表日对以下情况分别进行处理：

A、如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，则按已经发生的劳务成本金额确认收入，并 按相同金额结转成本；

• B、如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，则将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认收入。

(3)让渡资产使用权：本公司及子公司让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入和现金股 利收入。在与交易相关的经济利益很可能流入企业且收入的金额能够可靠地计量时，确认为当 期收入。具体的确定方法为：

①利息收入金额，按照他人使用本公司及子公司货币资金的时间和实际利率计算确定；

②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定；

③现金股利收入金额，按照被投资单位宣告的现金股利分配方案和持股比例计算确定。

22、 政府补助：

本公司及子公司将能够满足政府补助所附条件并且能够收到政府补助确认为政府补助。政府补 助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。与资产相关的政府补助，确认为递延收 益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期 的损益。以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益有关的政府补助，分别以下 情况处理：

• (1)用于补偿本公司及子公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间，计入当期损益。

• (2)用于补偿本公司及子公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。

23、 递延所得税资产/递延所得税负债：

资产负债日，按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所税负债、递延所得税 资产以及相应的递延所得税费用（或收益），《企业会计准则第 18 号－所得税》第十一条至第 十三条规定不确认递延所得税负债或递延所得税资产的情况除外。

确认由可抵扣暂时性差异的递延所得税资产，以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差 异的应纳税所得额为限。在确认未来期间很可能取得的应纳税所得额时，包括未来期间正常生 产经营活动实现的应纳税所得额，以及在可抵扣暂时性差异转回期间因应纳税暂时性差异的转 回而增加的应纳税得额，并提供相关的证据。

24、 主要会计政策、会计估计的变更

• (1) 会计政策变更 无

• (2) 会计估计变更 无

25、 前期会计差错更正

• (1) 追溯重述法 无

50

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

(2) 未来适用法 无

(五) 税项：

1、 主要税种及税率

1、 主要税种及税率
税种	计税依据	税率
增值税	营业收入	17%
营业税	提供应税劳务、转让无形资产和销售不动 产向对方收取的全部价款和价外费用。	5%
城市维护建设税	应纳流转税	7%
企业所得税		25％
教育费附加	应纳流转税	3%
地方教育费附加	应纳流转税	2%

(六) 合并财务报表项目注释

• 1、 货币资金

1、 货币资金
		单位：元
项目	期末数	期初数
	人民币金额	人民币金额
现金：	28,298.79	32,026.98
人民币	28,298.79	32,026.98
银行存款：	21,857,121.67	20,873,418.86
人民币	21,857,121.67	20,873,418.86
合计	21,885,420.46	20,905,445.84

2、 应收账款:

• (1) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

3、 其他应收款：

(1) 其他应收款按种类披露：

					单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
种类	期末数				期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
单项金额 重大并单 项计提坏 账准备的 其他应收 账款	3,600,000.00	72.75	180,000.00	52.01	6,800,000.00	84.83	204,000.00	78.01

51

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

单项金额 虽不重大 但单项计 提坏账准 备的其他 应收账款	1,348,252.35	27.25	166,102.83	47.99	1,215,776.71	15.17	57,513.30	21.99
合计	4,948,252.35	/	346,102.83	/	8,015,776.71	/	261,513.30	/

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：

单位：元 币种：人民币

账龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内小 计	265,489.37	5.36	7,964.68	6,963,776.71	86.88	208,913.30
1至2年	3,642,762.98	73.62	182,138.15	1,052,000.00	13.12	52,600.00
2至3年	1,040,000.00	21.02	156,000.00
合计	4,948,252.35	100.00	346,102.83	8,015,776.71	100.00	261,513.30

• (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况

• 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

(3) 其他应收款金额前五名单位情况

单位：元 币种：人民币

单位名称	与本公 司关系	金额	年限	占其他应收款总 额的比例(%)
广西邦琪药业集团有限公司		3,600,000.00	1-2年	72.75
北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司		1,000,000.00	2-3年	20.21
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限 公司		219,649.37	1年以内	4.44
骆阳辉		40,600.00	1年以内	0.82
邓敦良		40,000.00	2-3年	0.81
合计	/	4,900,249.37	/

(4) 应收关联方款项

单位：元 币种：人民币

单位名称	与本公司关 系	金额	占其他应收账款总额的 比例（％） 20.21 20.21
北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司	本公司股东	1,000,000.00
合计	/	1,000,000.00

52

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

4、 预付款项：

• (1) 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况

• 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

5、 在建工程：

• (1) 在建工程情况

				单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目		期末数			期初数
	账面余额	减值准备	账面净值	账面余额	减值准备	账面净值
在建工程	30,702,612.67	25,469,472.67	5,233,140.00	30,702,612.67	25,302,612.67	5,400,000.00

(2) 重大在建工程项目变动情况：

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目名称	期初数	期末数
①北京物流中心	26,702,612.67	26,702,612.67
②嘉德项目	4,000,000.00	4,000,000.00
合计	30,702,612.67	30,702,612.67

(3) 在建工程减值准备：

(3)在建工程减值准备：
		单位：元	币种：人民币
项目	期初数	本期增加	期末数
①北京物流中心	21,302,612.67	166,860.00	21,469,472.67
②嘉德项目	4,000,000.00		4,000,000.00
合计	25,302,612.67	166,860.00	25,469,472.67

①北京物流配送中心项目，项目所在地北京大兴工业区。该项目主要系预付工程款及预付北京 生物医药产业基地发展有限公司（以下简称"北京生物"）的土地款。因本公司与北京生物存在 建设用地使用权出让合同纠纷，北京生物对本公司提起诉讼要求腾退《土地预定协议书》项下 的土地并拆除地上建筑物。公司拟向法院提出反诉请求，请求判决北京生物向公司返还土地预 付款 523.314 万元及承担该地块施工方的全部债务及相关损失费用。经向律师咨询，预付的土 地款 523.314 万元很可能获得返还，因此本年对北京物流配送中心项目的账面价值估计为 523.314 万元，按此账面价值为限对该项目计提了减值准备 166,860.00 元。

截至 2011 年 12 月 31 日止，该项目已计提减值准备 21,469,472.67 元，账面净额为 5,233,140.00 元。

②北京嘉德公司异地改造项目，与北京物流配送中心项目为同一项目，截至 2011 年 12 月 31 日止，已计提减值准备 400 万元，账面净额为零

6、 资产减值准备明细:

6、 资产减值准备明细:
			单位：元 币种：人民币
项目	期初账面余 额	本期增加	本期减少		期末账面余额
			转回	转销

53

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

一、坏账准备	261,513.30	84,589.53			346,102.83
二、存货跌价准备
三、可供出售金融资产减值准备
四、持有至到期投资减值准备
五、长期股权投资减值准备
六、投资性房地产减值准备
七、固定资产减值准备
八、工程物资减值准备
九、在建工程减值准备	25,302,612.67	166,860.00			25,469,472.67
十、生产性生物资产减值准备
其中：成熟生产性生物资产减值 准备
十一、油气资产减值准备
十二、无形资产减值准备
十三、商誉减值准备
十四、其他
合计	25,564,125.97	251,449.53			25,815,575.50

7、 应付账款：

• (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 情况

• 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

• (2) 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

8、 应付职工薪酬

单位：元 币种：人民币

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	236,414.95	860,498.70	1,021,913.65	75,000.00
二、职工福利费	0.00	70,098.98	70,098.98	0.00
三、社会保险费	0.00	52,201.06	52,201.06	0.00
养老保险	0.00	36,261.05	36,261.05	0.00
失业保险	0.00	3,717.34	3,717.34	0.00
工伤保险	0.00	1,239.03	1,239.03	0.00
生育保险	0.00	1,238.98	1,238.98	0.00
医疗保险	0.00	9,744.66	9,744.66	0.00
四、住房公积金	4,536.00	91,260.00	95,796.00	0.00
五、辞退福利
六、其他

54

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

合计 240,950.95 1,074,058.74 1,240,009.69 75,000.00

应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。

9、 应交税费：

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数
增值税	237,919.80	206,004.91
营业税	285,313.91	343,155.53
个人所得税	2,756.77	4,293.24
城市维护建设税	22,206.01	24,020.89
其它	21,061.45	23,957.79
合计	569,257.94	601,432.36

10、 其他应付款：

(1) 其他应付款情况

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数
1年以内	249,383.84	1,265,709.00
1-2年	998,046.00	73,233,914.06
2-3年	71,012,793.33	519,459.23
		17,124,135.65
合计	72,260,223.17	92,143,217.94

• (2) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款

• 项。

(3) 对于金额较大的其他应付款，应说明内容

截止 2011 年 12 月 31 日，应付关联方浙江郡原地产股份有限公司 70,372,521.73 元主要是浙江 郡原地产股份有限公司依据《关于协助北生药业股份有限公司破产重整计划执行暨参与广西北 生药业股份有限公司资产重组的协议》提供支持本公司重整计划执行完毕的资金。

11、 股本：

单位：元 币种：人民币

	期初数		本次变动增减（+、-）	本次变动增减（+、-）	本次变动增减（+、-）		期末数
		发行新 股	送股	公积金 转股	其他	小计
股份总数	394,793,708.00						394,793,708.00

• (1)本公司于 2001 年 7 月 26 日在上海证券交易所上网定价发行人民币普通股 4,120 万股，国有 股存量发行 412 万股，合计 4,532 万股；2001 年 8 月 7 日，本公司 4,532 万股社会公众股在上 海证券交易所挂牌交易，业经华寅会计师事务所寅会[2001]验字第 3048 号验资报告验证。

• (2)2003 年，本公司经 2002 年度股东大会决议，实施了 2002 年度未分配利润及资本公积转

55

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

增股本，按 2002 年末 90,000,000 股本为基数，未分配利润每 10 股送 1 股，资本公积每 10 股 转增 3 股，经送配后本公司股本总额为 126,000,000 股。业经华寅会计师事务所寅验[2003]3013 号验资报告验证。

(3)2004 年，本公司经 2003 年度股东大会决议，并根据经过中国证券监督管理委员会证监发 行字(2004)117 号核准文件，以 2003 年 12 月 31 日的实际股本 126,000,000.00 股为基数，向全 体股东每 10 股配售 5 股，经配售完成后，增加本公司股本总额为 46,746,000.00 股(法人股股东 配股 14,962,500.00 股)，增加股本人民币 46,746,000.00 元，增加资本公积人民币 241,290,791.27 元。本公司变更后的股本总额为人民币 172,746,000.00 元。业经华寅会计师事务所寅验 (2004)3018 号报告验证。

(4)本公司于 2006 年 3 月 9 日公告实施股权分置改革方案：本公司以资本公积金向方案实施 股权登记日登记在册的全体股东每 10 股转增 7.58 股，非流通股股东将每 10 股转增所获的 7.58 股股份全部转赠予流通股股东，作为其所持股份获得上市流通权的对价。股权分置改革后的股 本情况已经北京天华会计师事务所 2006 年 4 月 18 日出具的天华验字(2006)第 136-07 号验资报 告验证。

(5)本公司根据 2008 年 12 月 29 日召开的第一次债权人会议出资人组会议表决结果、经法院 批准的《重整计划》和修改后的章程规定，以本公司截至 2008 年 12 月 26 日的总股本为基数， 按每 10 股转增 3 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 91,106,240.00 股，转增的 91,106,240.00 股股份清偿给普通债权人，每股面值 1 元，共计增加股本 91,106,240.00 元。此次 股本变更情况已经中磊会计师事务所 2009 年 11 月 20 日出具的中磊验字[2009]第 0021 号验资 报告验证。

12、 资本公积：

单位：元 币种：人民币

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
资本溢价（股本溢价）	344,618,224.96	0.00	0.00	344,618,224.96
其他资本公积	18,365,507.18	0.00	0.00	18,365,507.18
合计	362,983,732.14	0.00	0.00	362,983,732.14

13、 盈余公积：

单位：元 币种：人民币

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	38,483,861.71	0.00	0.00	38,483,861.71
任意盈余公积	0.00	0.00	0.00	0.00
储备基金	0.00	0.00	0.00	0.00
企业发展基金	0.00	0.00	0.00	0.00
其他	0.00	0.00	0.00	0.00
合计	38,483,861.71	0.00	0.00	38,483,861.71

14、 未分配利润：

14、 未分配利润：
	单位：元 币种：人民币
项目	金额	提取或分配比例（％）
调整前 上年末未分配利润	-855,187,193.85	/

56

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

调整后 年初未分配利润	-855,187,193.85	/
加：本期归属于母公司所有者的净利润	17,742,120.87	/
期末未分配利润	-837,445,072.98	/

15、 营业收入和营业成本：

(1) 营业收入、营业成本

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
其他业务收入	2,106,278.27	63,110.53
营业成本	252,439.10	0.00

16、 营业税金及附加：

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额	计缴标准
营业税	105,313.91	3,155.53	提供应税劳务、转让无形资产和销售不动 产向对方收取的全部价款和价外费用。
城市维护建设税	7,371.97	220.89	应纳流转税
教育费附加	5,265.70	126.23	应纳流转税
合计	117,951.58	3,502.65	/

17、 管理费用

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
工资	751,048.70	1,585,395.98
职工福利费	70,098.95	70,486.95
差旅费	324,771.39	1,011,129.61
办公费	70,242.70	212,785.47
电话费	11,139.89	54,597.39
修理费	12,396.00	44,308.00
物料消耗	98,856.50	160,081.27
低值易耗品摊销	25,000.00	10,616.00
无形资产摊销		155,169.36
职工教育经费	1,116.00	11,435.20
保险	80,296.33	95,041.31
咨询费	120,000.00	1,400,000.00
审计费	300,000.00	2,526,015.00
印花税		15,878.56
业务招待费	331,322.50	445,281.96
住房公积金	30,294.00	13,608.00
租赁费	154,320.00	213,180.00
运输费	9,020.50	35,282.50

57

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

水电费	14,020.45	20,016.63
车船使用税	1,440.00	2,160.00
广告费		2,500.00
其他	38,340.77	163,304.25
合计	2,443,724.68	8,248,273.44

18、 财务费用

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
利息收入	-96,936.94	-109,027.02
金融手续费	854.33	3,732.52
其他	3,270.00	1,000.01
合计	-92,812.61	-104,294.49

19、 资产减值损失：

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	84,589.53	227,913.90
二、存货跌价损失
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失	166,860.00
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计	251,449.53	227,913.90

20、 营业外收入：

(1) 营业外收入情况

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益 的金额
非流动资产处置利得合 计		12,973,147.20
无形资产处置利		12,973,147.20

58

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

得
债务重组利得	17,643,594.88	520,000.00	17,643,594.88
政府补助	1,000,000.00		1,000,000.00
合计	18,643,594.88	13,493,147.20	18,643,594.88

(2) 政府补助明细

(2)政府补助明细
		单位：元 币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额	说明
计入当期损益的政府补 助	1,000,000.00
合计	1,000,000.00		/

注 1：公司在破产重整期间累计有 308 名债权人未在规定时间向公司申报债权, 累计未申报债 权金额为人民币 17,643,594.88 元（以下简称"未申报债权"）。自 2009 年 10 月 28 日公司重整计 划执行结束至今，公司未收到上述未申报债权债权人通过发对账单、电子邮件、传真或其他形 式的催要，未申报债权的形成时间都处于 2009 年 10 月 29 日以前，且都属于公司的一般性债 务；同时，未申报债权已经影响到公司财务信息的准确性。依据律师的意见，2009 年 10 月 29 日起至今，债权人对未申报债权权利主张受法律保护的诉讼时效已超过 2 年，按照《民法通则》 的规定，诉讼时效已届满，未申报债权的债权人权利已经无法得到法律的保护。因此公司向董 事会申请对这些未申报债权予以核销，产生了 17,643,594.88 元的债务重组收入。

注 2：公司本年收到北海市财政局的财政补助资金 100 万元，用于补助公司 2011 年各项费用 支出。

21、 营业外支出：

21、 营业外支出：
		单位：元 币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益 的金额
其他	35,000.00	329,911.54	35,000.00
合计	35,000.00	329,911.54	35,000.00

22、 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：

(1) 基本每股收益

本公司及子公司按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计 算基本每股收益。发行在外普通股加权平均数按下列公式计算：

发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行 时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间

(2) 稀释每股收益

本公司及子公司存在稀释性潜在普通股的，分别调整归属于普通股股东的当期净利润和发行 在外普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。稀释性潜在普通股，是指假设当期转换 为普通股会减少每股收益的潜在普通股。计算稀释每股收益，应当根据下列事项对归属于普通 股股东的当期净利润进行调整，并考虑相关所得税的影响：

① 当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；

59

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

② 稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。

计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数应当为计算基本每股收益时普通股 的加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均 数之和。

计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期间 发行的稀释性潜在普通股，应当假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜在普通股，应当假 设在发行日转换。

认股权证和股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，应当考虑其稀释性。企 业承诺将回购其股份的合同中规定的回购价格高于当期普通股平均市场价格时，应当考虑其稀 释性。

稀释性潜在普通股应当按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收 益达到最小值。

23、 现金流量表项目注释：

• (1) 收到的其他与经营活动有关的现金：

单位：元 币种：人民币

	单位：元 币种：人民币
项目	金额
收浙江郡原地产股份有限公司往来款	1,400,000.00
收北海市财政局补贴款	1,000,000.00
收浙江郡原房地产投资有限公司托管收入款	63,110.53
利息收入	96,936.94
其他往来款项	178,253.00
合计	2,738,300.47

• (2) 支付的其他与经营活动有关的现金：

单位：元 币种：人民币

	单位：元 币种：人民币
项目	金额
付浙江郡原地产股份有限公司往来款	1,500,000.00
付律师、会计师、评估师等中介机构费用	660,000.00
付差旅费	324,771.39
付房租费	200,160.00
付业务招待费	331,322.50
支付其他管理费用	497,731.55
合计	3,513,985.44

24、 现金流量表补充资料：

• (1) 现金流量表补充资料：

单位：元 币种：人民币

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	17,742,120.87	4,850,950.69
加：资产减值准备	251,449.53	227,913.90

60

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销		155,169.36
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列）		-12,973,147.20
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-132,475.64	420,716.62
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-20,081,120.14	-46,087,915.18
其他
经营活动产生的现金流量净额	-2,220,025.38	-53,406,311.81
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	21,885,420.46	20,905,445.84
减：现金的期初余额	20,905,445.84	64,111,757.65
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	979,974.62	-43,206,311.81

(2) 现金和现金等价物的构成

(2)现金和现金等价物的构成
	单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数
一、现金	21,885,420.46	20,905,445.84
其中：库存现金	28,298.79	32,026.98
可随时用于支付的银行存款	21,857,121.67	20,873,418.86
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	21,885,420.46	20,905,445.84

(七) 关联方及关联交易

61

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

1、 本企业的母公司情况

单位:亿元 币种:人民币

母公司 名称	企业 类型	注册 地	法人 代表	业务性质	注 册 资 本	母公司对 本企业的 持股比例 (%)	母公司对 本企业的 表决权比 例(%)	本企 业最 终控 制方	组织机构 代码
广西北 生集团 有限责 任公司	有 限 责 任 公司	广西 北海 市	何 京 云	高新技术 产业及产 品的研究 与开发等	1.5	7.10	7.10	何 京 云	74205923-9

根据本公司的《重整计划》，本公司全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股，转增 91,106,240.00 股股份分配给普通债权人。2009 年 9 月 16 日，本公司于中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司申请开设了“广西北生药业股份有限公司破产企业财产处置专户”，新增登记有限售条 件的流通股 91,106,240.00 股。2009 年 10 月 24 日，广西壮族自治区北海市中级人民法院（2008） 北破重字第 1-4 号民事裁定书裁定将上述账户中 79,663,448.00 股股票划转至与债权人名称一致 的 66 个证券账户和与债权人名称不一致的 15 个证券账户。股票于 2009 年 10 月 28 日完成划 转后，本公司的第一大股东变更为中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行，其所持股 份为 35,643,106.00 股，约占变更后总股本的 9.03%。但现在本公司的控制方仍为广西北生集团 有限责任公司，期末其所持股份为 28,016,800.00 股，约占变更后总股本的 7.10%。

2、 本企业的其他关联方情况

2、 本企业的其他关联方情况
其他关联方名称	其他关联方与本公司关系	组织机构代码
广西北生集团东珠实业有限责任公司	母公司的控股子公司
北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司	其他
浙江郡原地产股份有限公司*1	其他
浙江郡原控股有限公司*2	其他

*1、2009 年 12 月，本公司第一次临时股东大会审议并通过了《关于增补公司董事的议案》，增 补浙江郡原地产股份有限公司高管张法荣先生、赵文劼先生为公司董事；审议并通过了《关于 增补公司监事的议案》，增补浙江郡原地产股份有限公司张志伟先生、董云衍女士为公司监事。 浙江郡原地产股份有限公司注册资本为人民币 7 亿元，注册地：杭州市，法定代表人：许广跃， 主营业务：房地产投资，实业投资，房地产开发；服务：房产中介，室内外装饰，建筑工程技 术咨询；批发、零售、建筑材料。

*2、浙江郡原控股有限公司（原：浙江郡原房地产投资有限公司，2011 年 10 月 18 日变更）与 浙江郡原地产股份有限公司的实际控制人为同一人，注册资本为人民币 5000 万元，注册地： 杭州市，法定代表人：许广跃，主营业务：房地产投资，实业投资，经营进出口业务，物业服 务，企业管理等。

3、 关联交易情况

(1) 关联托管/承包情况

公司受托管理/承包情况表：

单位: 元 币种:人民币 委托方/出包 受托方/承包 受托/承包资 受托/承包起 受托/承包终 托管收益/承 年度确认的

62

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

方名称	方名称	产类型	始日	止日	包收益定价 依据	托管收益/承 包收益
浙江郡原控 股有限公司	广西北生药 业股份有限 公司	股权托管	2010 年12 月10日	2013 年12 月31日	每年按托管 资产净利润 的80%计算	2,106,278.27

(2) 其他关联交易

2009 年度根据《关于协助北生药业股份有限公司破产重整计划执行暨参与广西北生药业股份有 限公司资产重组的协议》，由重组方浙江郡原地产股份有限公司提供资金支持北生公司重整计 划执行完毕。

4、 关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项:

单位:元 币种:人民币

				单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
项目名称	关联方	期末		期初
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款	浙江郡原控股有限公司	0.00	0.00	63,110.53	1,893.32
其他应收款	北京瑞尔德嘉创业投资 管理有限公司	1,000,000.00	150,000.00	1,000,000.00	50,000.00

上市公司应付关联方款项:

单位:元 币种:人民币

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
其他应付款	广西北生集团有限责任公司	50,000.00	50,000.00
其他应付款	广西北生集团东珠实业有限责任公司	50,000.00	50,000.00
其他应付款	浙江郡原地产股份有限公司	70,372,521.73	72,578,800.00

(八) 股份支付： 无

(九) 或有事项： 无

(十) 承诺事项： 无

(十一) 其他重要事项：

1、 其他

1．资产重组工作进展情况

2010 年 2 月 4 日召开的本公司 2010 年第一次临时股东大会审议并通过了《广西北生药业股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和本次公司重大资产重组相关的各项议案。 本公司于 2010 年 2 月 8 日向中国证监会正式报送了《广西北生药业股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易》申请材料。

2010 年 3 月 10 日，中国证券监督管理委员会以《中国证监会行政许可申请受理通知书》 [100203]号批复同意受理本公司提交的《广西北生药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易》申报材料。

2011 年 10 月 12 日，公司因重大资产重组事项涉及房地产资产不符合现阶段国家宏观调控政

63

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

策的要求，向中国证监会申请撤回发行股份购买资产暨关联交易的申请文件。

2011 年 10 月 21 日，公司收到中国证监会下达的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》 （[2011]177 号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令[2009] 第 66 号）第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对公司提交的行政许可申请的审查。

2012 年 2 月 23 日，公司确定与浙江尖山光电股份有限公司进行重大资产重组，并达成初步 意向。

2．恢复上市工作进展情况

2010 年 5 月 10 日，本公司根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，向上海证券 交易所提交了恢复上市的相关申请文件。2010 年 5 月 12 日，上海证券交易所以《关于受理广 西北生药业股份有限公司恢复股票上市申请的通知》（上证公字[2010]25 号）决定受理本公司 提交的关于股票恢复上市的申请。上海证券交易所将在正式受理公司恢复上市申请后三十个交 易日内将做出是否核准公司股票恢复上市申请的决定，公司补充提供材料期间不计入上述期限 内。本公司将按照上证所的要求准备补充材料及时上报上证所并披露有关进展情况。

3．股份质押、冻结及拍卖

本公司股东北生集团将其持有的公司 28,011,200.00 股限售流通股质押给中国农业银行北海 市分行，同时由于债务原因深圳市中级人民法院、北海市中级人民法院及广西壮族自治区高级 人民法院将北生集团持有的公司 28,016,800.00 股限售流通股予以轮候冻结，广西北海市银海区 人民法院将北生集团持有公司 28,016,800.00 股中的 3,586,956.00 股限售流通股予以轮候冻结。

本公司股东北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司由于合同纠纷原因，深圳市中级人民法院对 其持有的本公司 19,927,178.00 股限售流通股予以冻结。

截至 2011 年 12 月 31 日止，上述冻结仍处于延续状态。

4．立案调查

2007 年 7 月 30 日，由于涉嫌证券违法违规，本公司被中国证券监督管理委员会立案调查。 截止 2011 年 12 月 31 日，中国证券监督管理委员会尚未结案，该事项可能会对本公司财务报 表产生重大影响。

• 5．持续经营

截止 2011 年 12 月 31 日，本公司已无经营性资产，净资产为- 41,183,771.13 元，累计亏损严 重。2012 年 2 月，公司确定与浙江尖山光电股份有限公司进行重大资产重组，并达成初步意向， 具体方案正在协商中。上述资产重组一旦有效实施，将消除前述情况对本公司持续经营能力的 不利影响，故本公司继续采用持续经营假设编制财务报表。资产重组方案尚需公司股东大会审 议，并经中国证券监督委员会等有权机关核准，因而存在重大不确定性，并由此导致公司可能 无法在正常的经营过程中变现资产和清偿债务。

(十二) 母公司财务报表主要项目注释

• (1) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况

本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

2、 其他应收款：

(1) 其他应收款按种类披露：

					单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
种类	期末数				期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例

64

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

		(%)		(%)		(%)		(%)
单项金额 重大并单 项计提坏 账准备的 其他应收 账款	3,600,000.00	72.75	180,000.00	52.01	6,800,000.00	84.83	204,000.00	78.01
单项金额 虽不重大 但单项计 提坏账准 备的其他 应收账款	1,348,252.35	27.25	166,102.83	47.99	1,215,776.71	15.17	57,513.30	21.99
合计	4,948,252.35	/	346,102.83	/	8,015,776.71	/	261,513.30	/

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：

单位：元 币种：人民币

账龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内小计	265,489.37	5.36	7,964.68	6,963,776.71	86.88	208,913.30
1至2年	3,642,762.98	73.62	182,138.15	1,052,000.00	13.12	52,600.00
2至3年	1,040,000.00	21.02	156,000.00
合计	4,948,252.35	100.00	346,102.83	8,015,776.71	100.00	261,513.30

• (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

(3) 其他应收账款金额前五名单位情况

单位：元 币种：人民币

			单位：元	币种：人民币
单位名称	与本公 司关系	金额	年限	占其他应收账款 总额的比例(%)
广西邦琪药业有限公司		3,600,000.00	1-2年	72.75
北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司		1,000,000.00	2-3年	20.21
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司		219,649.37	1年以内	4.44
骆阳辉		40,600.00	1年以内	0.82
邓敦良		40,000.00	2-3年	0.81
合计	/	4,900,249.37	/

(4) 其他应收关联方款项情况

(4)其他应收关联方款项情况
			单位：元 币种：人民币
单位名称	与本公司关系	金额	占其他应收账款总额的比例(%)

65

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

北京瑞尔德嘉创业投资管理有限 公司		1,000,000.00	20.21
合计		1,000,000.00	20.21

3、 营业收入和营业成本：

(1) 营业收入、营业成本

单位：元 币种：人民币

项目 其他业务收入 营业成本	本期发生额	上期发生额
	2,106,278.27	63,110.53
	252,439.10	0.00

4、 现金流量表补充资料：

4、 现金流量表补充资料：	4、 现金流量表补充资料：
单位：元		币种：人民币
补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	17,742,120.87	4,850,950.69
加：资产减值准备	251,449.53	227,913.90
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销		155,169.36
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列）		-12,973,147.20
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-132,475.64	420,716.62
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-20,081,120.14	-46,087,915.18
其他
经营活动产生的现金流量净额	-2,220,025.38	-53,406,311.81
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	21,885,420.46	20,905,445.84
减：现金的期初余额	20,905,445.84	64,111,757.65
加：现金等价物的期末余额

66

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	979,974.62	-43,206,311.81

• (十三) 补充资料

• 1、 当期非经常性损益明细表

1、 当期非经常性损益明细表	1、 当期非经常性损益明细表	1、 当期非经常性损益明细表	1、 当期非经常性损益明细表
非经常性损益项目				2011年金额		2010年金额	2009年金额
非流动资产处置损益						12,973,147.20	62,403,181.31
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外				1,000,000.00
债务重组损益				17,643,594.88		520,000.00	845,757,345.01
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等						-3,560,000.00	-19,143,617.77
除上述各项之外的其他营业外收入和支出				-35,000.00		-329,911.54	102,982,940.90
其他符合非经常性损益定义的损益项目				1,735,887.59
	合计			20,344,482.47		9,603,235.66	991,999,849.45
		净利润			净资产
		本期数	上期数		期末数		期初数
	按中国会计准则	17,742,120.87	4,850,950.69		-41,183,771.13		-58,925,892.00

• (2) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
	净利润		净资产
	本期数	上期数	期末数	期初数
按中国会计准则	17,742,120.87	4,850,950.69	-41,183,771.13	-58,925,892.00

3、 净资产收益率及每股收益

3、 净资产收益率及每股收益
报告期利润	加权平均净资产 收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润		0.045	0.045
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润		-0.007	-0.007

• 4、 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

• 1、其他应收款比年初减少 42.89％主要原因是本期收回部分 2010 年度出售的无形资产交易尾 款；

• 2、应付职工薪酬比年初减少 68.87％主要原因是本期支付了 2010 年度未付完的职工工资；

67

广西北生药业股份有限公司 2011 年年度报告

• 3、营业收入比上年同期增加 3237.44％主要原因是本期托管收入增加所致；

• 4、营业税金及附加比上年同期增加 3267.50％主要原因是本期收入增加导致营业税金及附加增 加；

• 5、管理费用比上年同期减少 70.37％主要原因是本期发生的重组费用减少；

• 6、营业外收入比上年同期增加 38.17％主要原因是本期核销了未申报债权；

• 7、营业外支出比上年同期减少 89.39％主要原因是上年出售无形资产产生相关税费，而本期无 此事项。

十二、 备查文件目录

• 1、 载有公司董事长签名的 2011 年度报告文本(原件)

• 2、 载有公司董事长、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本(原件)

• 3、 载有中磊会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告(原件)

• 4、 报告期内在上交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公开披露过的公 司文件正本及公告原稿。

董事长：何京云 广西北生药业股份有限公司 2012 年 4 月 26 日

68