Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Annual Report 2003

Feb 5, 2004

巨潮资讯

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**北生药业：第四届董事会第十次会议决议暨召开2003年度股东大会的通知

**2004-02-06 05:27   

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证券代码：600556　　　 股票简称：北生药业　　　　编号：临2004-002

广西北生药业股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议暨召开2003年度股东大会的通知

广西北生药业股份有限公司第四届董事会第十次会议于2004年2月4日上午在

公司会议室举行。会议应到董事11名,实际到会董事11名,公司监事和部分高级管

理人员列席会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议的召开合法有

效。会议由董事长何玉良先生主持,审议并一致通过以下决议：

一、审议通过《2003年度董事会工作报告》；

二、审议通过《2003年度总经理工作报告》；

三、审议通过《2003年度报告》及《2003年度报告摘要》；

四、审议通过《2003年度财务决算报告》；

五、审议通过《2004年度财务预算报告》；

六、审议通过《2003年利润分配预案》；

经华寅会计师事务所审计,本公司2003年度实现净利润57,321,856.06元,提

取10%法定公积金6,045,160.78元,提取5%法定公益金3,022,580.39元,可供股东

分配利润48,254,114.89元,加上年度结转未分配利润34,289,629.01元,可供股东

分配的利润82,543,743.90元。根据2002年股东大会决议,报告期内转作股本的普

通股股利9,000,000.00元,减少未分配利润9,000,000.00元,本年度实际可供股东

分配的利润为73,543,743.90元。董事会决定以2003年末股份总数126,000,000股

为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),共计派发现金红利12,60

0,000.00元,尚余未分配利润60,943,743.90元,结转至下年度。本年度不进行资

本公积金转增股本。

此项预案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《2004年度利润分配政策》；

公司拟在2004年度分配利润不超过二次,公司2004年度净利润用于股利分配

的比例不低于10%,采用派发现金或股票股利的形式进行分配。公司预计2004年度

将不用资本公积金转增股本。公司2004年利润分配计划需由董事会提出预案,提

交股东大会审议通过后实施。

2004年度利润分配政策为预定方案,公司董事会保留根据公司发展和盈利情

况对分配计划作出调整的权利。

八、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》(详见附件1)

九、审议通过《关于调整配股募集资金总量的议案》；

公司于2003年3月31日召开的2002年度股东大会审议通过了《公司2003年配

股预案》,计划募集资金44,500万元用于＂重组人碱性成纤维细胞生长因子项目

＂、＂罗汉果GAP种植及深加工一体化项目＂、＂广西北海苦瓜系列产品深加工

产业化示范工程项目＂ 、＂人用狂犬病纯化疫苗(地鼠肾细胞)项目＂ 和＂北京

物流配送中心项目＂5个项目。经公司与本次配股的主承销商方正证券有限责任

公司协商,并以上述项目的立项批复为依据,在原项目可行性研究报告拟定的投资

总额基础上,将原计划募集资金总额从44,500万元(含发行费用)调减为38,192万

元(含发行费用),具体项目的调整情况如下：

1、＂重组人碱性成纤维细胞生长因子项目＂ 投资总额由9,281万元调增为

9,631万元。

依据《国家发展改革委关于浙江北生药业汉生制药有限公司重组人碱性成纤

维细胞生长因子项目建议书的批复》(发改工业〖2003〗392号),经批准,本项目

总投资9631万元,其中固定资产投资8263万元,铺底流动资金投资1368万元。

2、＂广西北海苦瓜系列产品深加工产业化示范工程项目＂投资总额为17,3

19万元,募集资金投入12,919万元。

依据《国家发展改革委关于广西北生药业股份有限公司北海苦瓜系列产品深

加工项目建议书的批复》(发改工业〖2003〗374号),经批准,本项目投资为1291

9万元,其中固定资产投资11,033万元,铺底流动资金1,886万元,差额部分4400万

元由公司自筹解决。

3、＂人用狂犬病纯化疫苗(地鼠肾细胞)项目＂投资总额由4,980万元调增为

4,982万元。

依据《关于广西北生药业股份有限公司长春市凯旋制药分公司120万人份人

用狂犬病纯化疫苗生产车间GMP技术改造项目建议书的批复》(吉经贸投资字〖2

003〗149号),经批准,本项目总投资为4982万元,其中固定资产投资4049万元,流

动资金933万元。

4、＂北京物流配送中心项目＂ 投资总额为6,572万元。其中,本次配股募集

资金投入4,296万元,公司自筹2276万元。

依据《关于广西北生药业股份有限公司建设物流配送中心项目建议书(代可

行性研究报告)的批复》(北计商〖2003〗789号)(以下简称＂《批复》＂),经批

准,本项目投资为4,296万元。差额部分由公司自筹解决。

另 ＂罗汉果GAP种植及深加工一体化项目＂总投资额保持不变,为4,925万元

。

经上述调整后,共调减资金6,308万元。配股资金不足部份由公司自筹解决；

配股资金如有剩余,用于补充公司流动资金。

十、审议通过《关于延长配股决议有效期的议案》；

根据公司2003年3月31日召开的2002年度股东大会决议,公司2003年配股决议

的有效期自2002年度股东大会审议通过后一年内有效(自2003年3月31日至2004年

3月31日止)。鉴于该次配股申请材料已经报送中国证券监督管理委员会审核,但

全部配股程序将未能在有效期内履行完毕。为保证此次配股工作顺利开展,董事

会决定将公司2003年配股有效期延期1年(基准日以公司2003年度股东大会通过之

日为准),该配股方案内容如下：

(一)配股类型：人民币普通股(A股)

(二)每股面值：人民币1.00元

(三)配股比例及总额：以公司2002年12月31日总股本90,000,000股为基数,

以每10股配7股的比例向全体股东配股,共计可配股份总数63,000,000股,其中国

有法人股股东可配14,887,600股,社会法人股股东可配16,328,900股,内部职工股

股东可配59,500股,社会公众股股东可配31,724,000万股。

(四)发行对象：配股股权登记日收盘时在中国证券登记结算有限公司上海分

公司登记在册的本公司全体股东。

(五)配股价格

1、本次配股价格暂定为《配股说明书》刊登日前20个交易日公司股票平均

收盘价的60%-90%；

2、定价原则：

(1)参考股票市场价格与市盈率；

(2)不低于公司每股净资产值；

(3)配股资金投资项目的资金需求量；

(4)与配股主承销商协商一致的原则。

(六)配股项目

配股募集资金投资以下五个项目：

1、投资9631万元用于细胞生长因子项目；

2、投资4925万元用于罗汉果GAP种植及深加工一体化项目；

3、投资12919万元用于苦瓜系列产品产业化示范工程；

4、投资4982万元用于狂犬疫苗纯化项目；

5、投资4296万元用于物流配送中心项目。

(七)授权事宜

提请股东大会授权董事会办理下列事项：

1、全权办理本次配股申报事宜；

2、在股东大会批准的配股价格区间内,最终确定配售价格；

3、根据本次实际配售结果,修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

4、办理与本次配股相关的其它事项。

(八)修改后的配股方案决议有效期

修改后的配股方案决议自2003年度股东大会决议计算有效期为一年。

本预案尚需经公司股东大会逐项表决后,报中国证券监督管理委员会核准实

施。

十一、审议通过《关于董事会成员变更的议案》(董事候选人简历详见附件

2)；

鉴于公司原第二大股东沈阳北方生物药业股份有限公司持有的本公司股份1

5,881,400股于2003年4月28日经司法裁定被划转至北海腾辉商贸有限公司,股东

单位发生了变化,同意公司原第二大股东沈阳北方生物药业股份有限公司派出的

董事李太安先生、陈国胜先生辞去董事职务,同意北海腾辉商贸有限公司推荐陈

南序女士、胡钢先生为公司第四届董事会董事候选人；鉴于公司第三大股东广西

血液中心原派出董事梁祖森先生因工作变动原因辞去公司董事职务,同意推荐罗

志先生为公司第四届董事会董事候选人。

独立董事认为：上述议案是根据《公司法》和《公司章程》有关规定提出的

,董事候选人的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程

》的有关规定,上述董事候选人的提名合法有效。

十二、审议通过《关于设立董事会专门委员会和推选董事会专门委员会委员

的议案》；

为了进一步完善公司法人治理结构,建立健全董事会内部机构,根据中国证监

会发布的《上市公司治理准则》要求,公司董事会拟设立战略委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。

经公司董事长何玉良先生提名,上述委员会成员名单如下：

1、战略委员会,主任委员：何玉良；委员：张小明、喻大学

2、提名委员会,主任委员：喻大学；委员：何玉良、李明良

3、薪酬与考核委员会,主任委员：李明良；委员：张光庆、洪 琅

4、审计委员会,主任委员：万有烈；委员：张小明、李明良

十三、审议通过《董事会专门委员会实施细则》(详见上交所网站：http：

//www.sse.com.cn)；

十四、审议通过《关于修改公司章程的议案》(详见上交所网站：http：//

www.sse.com.cn)；

十五、审议通过《关于续聘华寅会计师事务所有限责任公司的议案》；

华寅会计师事务所有限责任公司自受聘本公司审计机构以来,遵循独立、客

观、公正的执业准则,恪尽职守,较好地完成了公司委托的各项工作,公司董事会

决定继续聘任该所为公司审计机构,聘期一年,自2004年3月至2005年3月。同时公

司董事会根据历年费用支付额及2004年度的业务工作量等情况决定向其支付的本

年度审计费用为人民币45万元。

十六、审议通过《公司投资者关系管理制度》(详见上交所网站：http：//

www.sse.com.cn)；

以上第一、四、五、六、八、九、十、十一、十四、十五项议案及第十二项

议案＂关于设立董事会专门委员会＂部份需提交公司2003年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于召开公司2003年度股东大会的议案》。

1、会议时间：2004年3月7日上午9时,会期半天。

2、会议地点：广西北生药业股份有限公司会议室(广西北海市北海大道168

号)

3、会议内容：

(1)审议《2003年度董事会工作报告》；

(2)审议《2003年度监事会工作报告》；

(3)审议《2003年度财务决算报告》；

(4)审议《2004年度财务预算报告》；

(5)审议《2003年度利润分配预案》；

(6)审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

(7)审议《关于调整配股募集资金总量的议案》；

(8)审议《关于延长2003年配股决议有效期的议案》；

(9)审议《关于董事会成员变更的议案》；

(10)审议《关于监事会成员变更的议案》；

(11)审议《关于设立董事会专门委员会的议案》；

(12)审议《关于修改公司章程的议案》；

(13)审议《关于续聘华寅会计师事务所有限责任公司的议案》。

4、会议出席对象：

(1)截止2004年2月26日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席的股东,可委托授权代理人出席

,代理人可不必是公司股东(授权委托书式样附后)。

(2)公司董事、监事及高级管理人员；

(3)公司聘请的见证律师。

5、登记方法：

(1)登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法

定代表人证明或法人代表授权委托书及被授权出席人身份证办理登记手续；符合

上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证；委托代理人持本人身份证

、授权委托书、委托人股东帐户及委托人的持股凭证办理登记手续。

(2)登记时间：2004年3月4日至2004年3月6日,上午9：00-12：00,下午3：0

0-5：00。

(3)登记地点：公司证券部。股东也可将登记内容邮寄或传真至证券部。

(4)与会股东食宿及交通费自理。

(5)联系地址：广西壮族自治区北海市北海大道168号公司证券部

联 系 人：颜 丹

联系电话：0779-3226316、3226206

传　　真：0779-3226388

授 权 委 托 书

兹委托　　　先生/女士代表本人出席广西北生药业股份有限公司2003年度

股东大会,并以其本人意志代为行使全部议案(包括临时议案)的表决权。(若仅授

权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明)

委托人姓名：　　　　　　　　　 委托人身份证号码：

委托人股东帐户：　　　　　　　 委托人持股数：

受托人姓名：　　　　　　　　　 受托人身份证号码：

委托日期：

广西北生药业股份有限公司董事会

2004年2月4日

附件1：

董事会关于前次募集资金使用情况的说明

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证监会证监发行字〖2001〗39号文核准,广西北生药业股份有限公司

(以下简称公司)于2001年7月12日首次向社会公众发行人民币普通股4532万股,其

中新增发行4120万股,国有股存量发行412万股,每股发行价9.60元,募集资金总额

43507.2万元(其中国有股存量发行募股资金3955.2万元),扣除发行费用共1375万

元(其中国有股存量发行费用125万元)后,实际募集资金为38302万元。

全部资金已于2001年8月1日到达本公司指定帐户,华寅会计师事务所出具了

寅会〖2001〗验字第3048号《验资报告》,对上述募集资金进行了验证。

二、前次招股说明书承诺的募集资金使用计划

公司于2001年7月24日在《中国证券报》上刊登了《招股说明书》,预计募集

资金(扣除发行费用后)38302万元,计划投入以下项目：

序号　　　　　　　投资项目　　　　　　　　　　　 计划投资(万元)

1、　　 福氏2α、宋内氏痢疾双价菌苗　　　　　　　　　　8745

2、 新型心脏造影剂5%声振人血白蛋白注射液　　　　　　2500

3、　　　注射用重组干扰素α-2b项目　　　　　　　　　 3400

4、人体组织工程材料(J-1型脱细胞异体真皮)项目　　　　 3000

5、　　　　　　胸腺肽系列　　　　　　　　　　　　　　2724

6、　　　　　 血浆制品系列　　　　　　　　　　　　　 4000

7、　　　　　　 研发中心　　　　　　　　　　　　　　 2000

8、　　　　　　 营销体系　　　　　　　　　　　　　　 5000

9、　　　　　 补充流动资金　　　　　　　　　　　　　 6933

合　计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　38302

三、前次募集资金投向变更情况

(一)由于公司前次募集资金投资项目从市场调研、可行性论证到募股项目的

实施,经历时间较长,期间市场投资环境发生了较大的变化,公司于2002年5月11日

召开临时股东大会作出决议,决定对部分投资项目进行变更。

1、福氏2α、宋内氏痢疾双价菌苗项目。该项目总投资8745万元,全部用募

集资金投入。由于公司上市时间比预计大为延后,市场上已出现同类产品,如果本

公司再投产该产品,经济效益将大为下降。对此,经公司2002年5月11日召开的20

01年度股东大会决议终止该项目。

2、血浆系列制品项目。该项目总投资4000万元,全部用募集资金投入。由于

市场环境及设备设施的变化,经公司经营班子认真研究和比较国内外同类产品性

能、价格和质量之后,决定改变原定主要以购置进口设备为主,代之以部分使用国

产设备。同时,在设备采购中采用招标制等做法；其次,对原生产工艺流程又进行

了重新设计,减少了设备数量；再次,市场上进口及国产设备价格均较公司上市前

下降。经2002年5月11日召开的2001年度股东大会决议,投资额调减为2000万元。

以上两项目改投资金共10745万元,全部投资建设北海北生科技园四条生产线

。上述变更事项于2002年5月14日在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。

(二)新型心脏造影剂5%声振人血白蛋白注射液项目。

该项目总投资2500万元,全部用募集资金投入。截止2002年12月,公司已投入

465万元,占投资金额比例18.6%,用于购置血液制品生产线通用设备,作为该项目

前期投入；后因技术转让方未能解决该产品性能的稳定性问题而暂缓投入,以上

投资设备已全部用于辽阳血液技术分公司生产线。公司于2003年2月26日召开第

四届董事会第五次会议对此遗留问题作出决议,决定将所余2035万元改为补充公

司流动资金,并于2003年3月31日由公司2002年度股东大会审议通过。

本变更事项分别于2003年2月28日和2003年4月2日在《中国证券报》及《上

海证券报》上公告。

变更后,公司前次实际募集资金38302万元的使用计划如下：

序号　　　　　　　投资项目　　　　　　　　　　　计划投资(万元)

1、　　　 北生科技园四条生产线　　　　　　　　　　 10745

2、 新型心脏造影剂5%声振人血白蛋白注射液　　　　　　465

3、　　　注射用重组干扰素α-2b项目　　　　　　　　　3400

4、人体组织工程材料(J-1型脱细胞异体真皮)项目　　　　3000

5、　　　　　　胸腺肽系列　　　　　　　　　　　　　 2724

6、　　　　　 血浆制品系列　　　　　　　　　　　　　2000

7、　　　　　　 研发中心　　　　　　　　　　　　　　2000

8、　　　　　　 营销体系　　　　　　　　　　　　　　5000

9、　　　　　 补充流动资金　　　　　　　　　　　　　8968

合　　计　　　　　　　　　　　　　　　　　　38302

四、前次募集资金实际使用情况

1、截止2003年12月31日募集资金实际投资与招股说明书承诺项目及承诺项

目变更后对照情况(单位：万元)

序号　　　　　　　 投资项目　　　　　　　　承诺投入　　变更后承诺　　 实际投入　　　募集资金

募集资金　投入募集资金　 募集资金　　 投入进度(%)

1、 福氏2α、宋内氏痢疾双价菌苗　　　　　　　　　 8745　　　　　　0　　　　　　0

2、　新型心脏造影剂5%声振人血白蛋白注射液　　　2500　　　　　465　　　　　465　　　　　100

3、　注射用重组干扰素α-2b项目　　　　　　　　　3400　　　　 3400　　　　 3400　　　　　100

4、　人体组织工程材料(J-1型脱细胞异体真皮)项目　3000　　　　 3000　　　　 3000　　　　　100

5、　　　　　　 胸腺肽系列　　　　　　　　　　　2724　　　　 2724　　　　 2724　　　　　100

6、　　　　　　血浆制品系列　　　　　　　　　　 4000　　　　 2000　　　　 2000　　　　　100

7、　　　　　　　研发中心　　　　　　　　　　　 2000　　　　 2000　　　　 2000　　　　　100

8、　　　　　　　营销体系　　　　　　　　　　　 5000　　　　 5000　　　　 5000　　　　　100

9、　　　 北海北生科技园四条生产线　　　　　　　 0　　　　　10745　　　　10745　　　　　100

10、　　　　　 补充流动资金　　　　　　　　　　 6933　　　　 8968　　　　 8968　　　　　100

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　38302　　　　38302　　　　38302　　　　　100

2、前次募集资金产生收益情况

前次募集资金使用效益情况对照表　　　单位：万元

(1)基因重组人干扰素α-2b 技改项目

该项目计划投入募集资金3400万元,2002年度募集资金投入完毕,2003年度项

目新增利润893万元。a-2b干扰素生产线项目没有达到预期效益主要是因为国家

对a-2b干扰素价格下调影响。

(2)人体组织工程材料(J-1型脱细胞异体真皮)项目

该项目计划投入募集资金3000万元,2002年度募集资金投入完毕,正在申报行

业主管部门认证,尚未产生效益。

(3)胸腺肽产品技术改造项目

该项目计划投资4000万元,其中募集资金2724万元,2002年度募集资金投入完

毕,2003年度项目新增利润882万元。该项目没有达到预期效益的原因是由于执行

国家新颁布的最高限价所致。

(4)系列血浆产品项目

该项目原计划投入募集资金4000万元,后将其中2000万元改投北海北生科技

园,所余2000万元于2002年投入完毕,2003年度项目新增效益622万元。该项目没

有达到预期效益的主要原因是市场竞争激烈,在产品招投标过程中,竞标价格下调

所致。

(5)北海北生科技园生产线项目

该项目计划投入募集资金10745万元,项目资金由福氏2α、宋内氏痢疾双价

菌苗项目8745万元和血浆系列制品项目2000万元改投而来,2002年度募集资金投

入完毕。该项目所建生产线于2002年12月通过国家GMP认证,2003年度项目新增利

润2787万元。该项目未达到预期效益的主要原因是由于2003年2月才正式投产,其

产品销售额未达预期目标所致。

(6)研发中心建设项目

该项目计划投入募集资金2000万元,2002年度募集资金投入完毕。占地986平

方米,建筑面积6000平方米的研发大楼及设备已于2002年底投入使用。

(7)健全与完善公司营销体系

该项目计划投入资募资金5000万元,2002年度募集资金投入完毕。营销体系

的健全与完善对公司产品销售的增长起到较大的促进作用。

(8)补充流动资金

计划投入募集资金8968万元用于补充流动资金,其中6933万元已于2002年度

投入完毕；新型心脏造影剂5%声振人血白蛋白注射液项目所余2035万元募集资金

改为补充流动资金已于2003年上半年投入完毕。流动资金的及时补充保障了公司

的正常生产经营并为公司业绩的提升取到了较大的作用。

五、董事会意见

本公司前次募集资金到位后,截止2003年12月31日募集资金已投入完毕,资金

使用及变更投向的法律手续完备、程序合法,投资项目产生了较好的经济效益和

社会效益。

广西北生药业股份有限公司董事会

2004年2月4日

关于广西北生药业股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

寅核〖2004〗3010号

广西北生药业股份有限公司董事会：

我们接受委托,对贵公司前次募集资金截止2003年12月31日前的使用情况进

行专项审核。 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、 原始

书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对

这些资料进行专项审核,在审慎调查并实施了必要的审核程序的基础上发表审核

意见。我们的审核是依据《上市公司新股发行管理办法》、《前次募集资金使用

情况专项报告指引》进行的。

本报告仅供贵公司本次配股之目的使用,不得用作任何其他目的。 我们同意

将本报告作为贵公司申请配股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本报

告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

一、 前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2001〗39号文和中华人民共和国财

政部财企便函〖2001〗52号文核准,贵公司于2001年7月通过＂上网定价＂的方式

发行股票4532万股(其中国有股存量发行412万股),每股发行价9.60元,募集资金

总额43,507.20万元,扣除国有股存量发行募集资金和费用4,080.20万元和发行费

用1375万元后,募集资金净额为38,302万元。全部为货币资金。该募集资金已于

2001年8月1日全部到位,并经华寅会计师事务所寅会〖2001〗验字第3048号验资

报告验证。

二、前次募集资金实际使用情况

(一)招股说明书中对募集资金投向的承诺

2001年7月24日贵公司签署的招股说明书对募集资金投向承诺如下：

序号　　　　　　　　　　项　　　　　　 目　　　　　　　　承诺投入募集资金(万元)

1　　　 福氏2α、宋内氏痢疾双价活菌苗　　　　　　　　　　　　　　　8,745.00

2　　　 5%声振人血蛋白注射液(国家二类新药)　　　　　　　　　　　 2,500.00

3　　　 对浙江汉生公司增资,用于注射用重组人干扰素α-2b项目　　　　3,400.00

4　　　 对北京桀亚莱福公司增资,用于人体组织工程材料项目　　　　　 3,000.00

5　　　 胸腺肽　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,724.00

6　　　 血浆系列制品开发　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,000.00

7　　　 研发中心　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,000.00

8　　　 健全与完善公司营销体系　　　　　　　　　　　　　　　　　　5,000.00

补充流动资金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

6,933.00

合　　　计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 38,302.00

贵公司于2002年5月13日召开2001年度股东大会,会议通过了＂关于改变募集

资金用途＂的议案。该议案同意：(1)停止对福氏2α和宋内氏痢疾双价活菌苗项

目投资,将8,745万元募集资金改投北海北生药业科技园合剂、片剂、颗粒剂及胶

囊剂四条生产线建设；(2)调整血浆产品开发项目资金,将原定投资该项目的4,0

00万元募集资金调减为2,000万元,将余下的2,000万元改投北海北生药业科技园

合剂、片剂、颗粒剂及胶囊剂四条生产线建设。该四条生产线项目总投资16,59

9.18万元,其中固定资产投资9,599.18万元,技术投资3,300万元,流动资金3,700

万元。使用募集资金10,745万元,其余5,854.18万元由公司自筹解决。该变更事

项在2002年5月14日《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了公告。

贵公司于2003年3月31日召开2002年年度股东大会,审议通过了新型心脏造影

剂5%声振人血白蛋白注射液项目缓投节余的资金2,035万元用于补充流动资金的

议案。本变更事项于2003年4月2日在《中国证券报》及《上海证券报》上公告。

经过变更后的贵公司募集资金投向如下： 金额单位：人民币万元

序号　　　 项　　　　　　目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 变更后投入募集资金

1　　　 北海北生药业科技园合剂、片剂、颗粒剂及胶囊剂四条生产线建设　　 10,745.00

2　　　 5%声振人血蛋白注射液(国家二类新药)　　　　　　　　　　　　　　　465.00

3　　　 对浙江汉生公司增资,用于注射用重组人干扰素α-2b项目　　　　　　3,400.00

4　　　 对北京桀亚莱福公司增资,用于人体组织工程材料项目　　　　　　　 3,000.00

5　　　 胸腺肽　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,724.00

6　　　 血浆系列制品开发　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,000.00

7　　　 研发中心　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,000.00

8　　　 健全与完善公司营销体系　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5,000.00

补充流动资金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

8,968.00

合　　　计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 38,302.00

(二)募集资金实际使用情况

经审核,截止2003年12月31日止,贵公司以下8个项目和补充流动资金共使用

募集资金38,302万元,占募集资金总额的100%。

金额单位：人民币万元

1.北海北生科技园四条生产线项目

该项目投入募集资金17,045万元,2003年新增利润2,787万元,公司公告承诺

当年产生利润3496万元。

该项目没有达到预期效益的主要原因是因为该项目于2003年2月才正式投产

,其产品销售额没有达到预期目标。

2.基因重组人干拢素α-2b技改项目

该项目投入募集资金3400万元,2003年新增利润893万元,公司公告承诺产生

利润1,816万元。

该项目没有达到预期效益的主要原因是：国家对a-2b干扰素价格下调影响。

1999年4月14日国家发展计划委员会下发＂特急 计价格〔1999〕403号＂文件＂

国家计委关于重新审定头孢类等部份中央管理的药品价格的通知＂,限定a-2b干

扰素最高零售价,100万单位为63.3元,300万单位为167元。2001年12月12日国家

计委下发了＂计价格〔2001〕2661号＂文件＂关于公布383种药品价格的通知＂

及浙江省物价局根据国家计委文件,下发了＂浙价费〔2001〕440号＂文件＂关于

公布383种化学药品零售价格的通知＂,限定a-2b干扰素最高零售价,100万单位为

27.3元,300万单位为72.8元,与1999年相比,下调幅度非常大。2002年该公司根据

国家计委文件精神,对a-2b干扰素销售价格进行下调。

3.人体组织工程材料项目

该项目投入募集资金3000万元,项目还在进行医疗器械质量管理体系认证,尚

未产生效益。

4.胸腺肽产品技术改造项目

该项目投入募集资金2,724万元, 2003年新增利润882万元,公司公告承诺产

生利润1815万元。

该项目没有达到预期效益的原因是： (1)2001年12月12日国家计委下发了＂

计价格〔2001〕2661号＂文件＂关于公布383种药品价格的通知＂规定胸腺肽最

高零售价格,其中10mg2.6元。公司根据上述规定,对胸腺肽产品销售价格进行下

调,由原来的9元下调为0.6-4.3元(5mg-40mg)。如果按原价格计算,胸腺肽项目新

增效益为5111万元,超过预期水平。(2)国家药品监督管理局在地方批准文号整顿

中,颁布了国药标字XG-043号＂国家药品标准(药典、国家标准)颁布件＂文,取消

了原胸腺肽执行的地方标准,统一执行国家药品标准(WS1-XG-043-2000),该标准

明确了胸腺肽的技术标准和规格范围(5mg、10mg、20mg),取消了30mg及以上大规

格胸腺肽。因此,长春市凯旋制药分公司停止了30mg及以上大规格胸腺肽的生产

,对公司经济效益产生较大影响。

5.系列血浆产品项目

该项目投入募集资金2,000万元, 2003年新增利润622万元,公司公告承诺产

生利润3374万元。

该项目没有达到预期效益的主要原因是：由于国家对药品连续降价,对药品

市场影响较大。其中,公司白蛋白及其他血液制品都有不同程度地调价。

6.研发中心建设项目

该项目投入募集资金2000万元,2002年度募集资金投入完毕。占地986平方米

,建筑面积6000平方米的研发大楼及设备已于2002年底投入使用。

7.健全与完善公司营销体系

该项目投入资募资金5000万元,2002年度募集资金投入完毕。营销体系的健

全与完善对公司产品销售的增长起到较大的促进作用。

8.补充流动资金

投入募集资金8968万元用于补充流动资金,其中6933万元已于2002年度投入

完毕；新型心脏造影剂5%声振人血白蛋白注射液项目所余2035万元募集资金改为

补充流动资金已于2003年上半年投入完毕。流动资金的及时补充为公司业绩的提

升起到了较大的作用。

(三)前次募集资金的实际使用情况与贵公司年度报告核对如下：

单位：人民币万元

三、 审核结论

经审核,我们认为贵公司前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募

集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中的内容基本相符。

华寅会计师事务所有限责任公司　　　　　　　中国注册会计师：谢泽敏

中国 ・ 北京　　　　　　　　　　　中国注册会计师：黄永珍

2004年2月4日

附件2：

第四届董事会董事候选人简历

1、陈南序女士：汉族,现年31岁,大专学历,职业医师,现任北海腾辉商贸有

限公司总经理。曾任沈阳军区司令部门诊部医师、北海万达贸易有限责任公司副

总经理。

2、胡钢先生：汉族,现年33岁,大专学历,助理工程师,现任北海腾辉商贸有

限公司副总经理。曾任福建省工业设备安装公司厦门分公司技术员、项目经理。

3、罗志先生：汉族,现年41岁,本科学历,高级讲师,在读研究生,现任广西血

液中心主任。曾任广西柳州卫校党委书记、广西龙泉山医院党委副书记。

附件3：

第四届监事会监事候选人简历

杜玫平女士：汉族,现年25岁,大专学历,现任北海腾辉商贸有限公司办公室

主任。曾任北海青云贸易有限责任公司人力部经理。

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