Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — AGM Information 2021

Apr 26, 2021

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会

会 议 资 料

2021 年 4 月

目 录

2020 年年度股东大会会议须知................................................................................... 1 2020 年年度股东大会会议议程................................................................................... 2 议案 1 关于公司 2020 年年度报告正文及摘要的议案.............................................. 4 议案 2 关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案.................................................. 5 议案 3 关于公司独立董事 2020 年度述职报告的议案.............................................. 9 议案 4 关于公司 2020 年度投资者保护工作情况报告的议案................................ 15 议案 5 关于公司 2020 年度财务决算报告的议案.................................................... 18 议案 6 关于公司 2020 年度利润分配预案的议案.................................................... 19 议案 7 关于 2021 年度董事津贴方案的议案............................................................ 20 议案 8 关于支付公司 2020 年度审计费用的议案.................................................... 21 议案 9 关于续聘公司 2021 年度财务审计机构和内控审计机构的议案................ 22 议案 10 关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案.......................................... 23 议案 11 关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案.............................................. 24 议案 12 关于 2021 年度监事津贴方案的议案.......................................................... 28

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

2020 年年度股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人 民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：

• 1.根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易所

• 网站（www.sse.com.cn）发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。

• 2.公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项

• 权利。

• 3.要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东

• 或股东代表。

• 4.会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，

• 并经主持人同意后方可发言。

5.股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发 言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报持股份数额和姓名。主持 人可依法要求公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会 议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其 指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

• 6.会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其

• 持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票 “ ” “ ” “ ”

• 表决时，应在表决票中每项议案项下的 同意 、反对 、弃权 三项中任选一项， 并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

• 7.股东与股东大会审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投票表决，

• 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

• 8.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄影、录音、拍照。

• 如有违反，会务组有权加以制止。

1

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

2020 年年度股东大会会议议程

会议时间：2021 年 5 月 10 日 14 点 00 分

会议地点：北京市朝阳区三里屯西五街 5 号院 D 座会议室

主持人：董事长

参会人员：

• 1、有权出席本公司股东大会的股东或股东委托代理人（该代理人不必是公

• 司股东）

• 2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师

会议议程：

一、宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性

二、宣读大会议程

三、推举计票、监票成员

四、审议大会议案

• 1.《关于公司 2020 年年度报告正文及摘要的议案》

• 2.《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》

• 3.《关于公司独立董事 2020 年度述职报告的议案》

• 4.《关于公司 2020 年度投资者保护工作情况报告的议案》

• 5.《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》

• 6.《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》

• 7.《关于 2021 年度董事津贴方案的议案》

• 8.《关于支付公司 2020 年度审计费用的议案》

• 9.《关于续聘公司 2021 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

• 10.《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》

• 11.《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》

• 12.《关于 2021 年度监事津贴方案的议案》

• 五、股东发言及讨论

2

• 六、对大会议案进行投票表决

• 七、休会，统计表决结果

• 八、复会，宣读表决结果和股东大会决议

• 九、律师发表本次股东大会见证意见

• 十、宣布大会结束

3

议案 1

关于公司 2020 年年度报告正文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司 2020 年度实现营业收入 306,040.04 万元，实现归属于上市公司股东的 净利润 29,548.50 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 37,324.31 万元，归属于上市公司股东的净资产为 330,194.09 万元。具体内容详 见公司于 2021 年 4 月 20 日在上海证券交易所网披露的《2020 年年度报告》、 《2020 年年度报告摘要》。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议分 别审议通过。

现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

4

议案 2

关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2020 年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章 程》的相关规定，本着对股东负责的态度，围绕公司战略发展规划，认真贯彻落 实股东大会的各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，保障公司各项工作有效 开展。公司董事会就 2020 年的工作情况进行了总结，形成了 2020 年度董事会工 作报告，全文详见附件《天下秀数字科技（集团）股份有限公司 2020 年度董事 会工作报告》。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。

现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

2021年5月10日

5

议案2 附件

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

2020 年度董事会工作报告

一、 公司 2020 年度整体经营情况

报告期，公司实现营业收入 306,040.04 万元、营业成本 234,466.83 万元，毛 利率 23.39%，毛利率保持稳定。公司归属于上市公司股东的净利润为 29,548.50 万元，同比增长 14.26%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 37,324.31 万元，同比增长 47.80%，主要系公司各项业务势头发展良好，营业收 入、净利润稳中有升。

二、 董事会 2020 年度工作情况

公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实 履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定 发展。

董事会 2020 年度的相关工作情况总结如下：

（一）2020 年度董事会召开情况及股东大会决议执行情况

1. 2020 年董事会共召开 11 次会议，会议及决议内容如下：

（1）2020 年 1 月 16 日开公司第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》等 8 项议案。

（2）2020 年 2 月 6 日召开公司第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于 选举公司第十届董事会董事长（法定代表人）的议案》、《关于设立各专门委员 会及选举委员的议案》等 6 项议案。

（3）2020 年 3 月 23 日召开公司第十届董事会第二次会议，审计通过了《关 于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》等 33 项议案。

（4）2020 年 4 月 10 日召开公司第十届董事会第三次会议，审议通过了《关 于公司 2019 年年度报告正文及摘要的议案》、《关于公司 2019 年度董事会工作 报告的议案》等 19 项议案。

6

（5）2020 年 4 月 28 日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于<2020 年第一季度报告>及其正文的议案》、《关于提请召开 2019 年年度股东大会的议 案》共 2 项议案。

（6）2020 年 7 月 16 日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于公 司前期会计差错更正的议案》。

（7）2020 年 8 月 13 日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于公 司 2020 年半年度报告及其摘要的议案》。

（8）2020 年 9 月 29 日召开了第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于 开设募集资金专户并签订募集资金存储四方监管协议的议案》。

（9）2020 年 10 月 16 日召开了第十届董事会第八次会议，审议通过《关于授 权公司管理层对外投资额度的议案》。

（10）2020 年 10 月 30 日召开了第十届董事会第九次会议审议通过《关于<2020 年第三季度报告>及其正文的议案》。

（11）2020 年 12 月 4 日召开了第十届董事会第十次会议审议通过《关于调整 2020 年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于变更注册地址、注册资本及修 订公司章程的议案》等 3 项议案。

1. 董事会对股东大会决议及其执行情况。

报告期内共召开 4 次股东大会，董事会根据《公司法》等有关法律、法规的 规定，按照《公司章程》的要求，严格履行股东大会赋予的职权，诚信尽责地执 行了股东大会通过的各项决议。

（二）董事会各专门委员会履职情况

2020 年度，公司董事会各专门委员会积极开展工作，充分发挥专业职能作 用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公 司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

董事会审计委员会主要审议了公司 2019 年年度报告等定期报告，并对会计 政策变更等相关事项提出了专业意见和建议。

董事会薪酬与考核委员会完成了对公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬 的考核工作。

董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、市场形势，对公司的发展战略

7

进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略及未来重点工作的实施提出了合 理化建议。

董事会提名委员会秉着勤勉尽责的态度履行职责，在对公司高级管理人员的 选任及资质审核等过程中，未发现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市 公司高级管理人员的情形。

（三）独立董事职能作用突出

公司的独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事 工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大 会、董事会，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发 表独立意见及事前认可意见，作出独立、公正的判断。

三、 董事会 2021 年度工作计划

2021 年董事会将继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，扎实做好 公司经营决策和发展工作,不断提高公司治理和经营管理水平；完善考核激励机 制，强化人才队伍的整体建设。严格遵守信息披露规则，保证信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性；继续做好董事、监事、高级管理人员参加监管部门培 训的组织工作，进一步提高董事、监事、高管人员的合规意识和履行职务的能力。

同时董事会将进一步提升公司规范化治理水平，遵循监管部门的监管新思路、 新要求，结合公司做大做强的战略目标，不断完善股东大会、董事会、监事会、 经营层的治理水平和科学决策程序，对经营层工作进行有效及时的检查与督导， 推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

2021年4月20日

8

议案 3

关于公司独立董事 2020 年度述职报告的议案

各位股东及股东代表：

2020 年度，全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和 《公司章程》的规定，参与了公司所有重大事项的审议，促进了董事会决策的规 范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。公司独立董事针对 2020 年度工作情况编制了 2020 年度独立董事述职报告，全文详见附件《天下秀数字 科技（集团）股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。

现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

2021年5月10日

9

议案3 附件

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定，独立、忠实、勤勉、 尽责地行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司持 续发展，积极出席公司 2020 年召开的董事会会议等，对公司董事会审议的相关 事项发表了独立客观的意见，忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立 作用，维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将独立董事在 2020 年 度的工作情况报告如下:

一、 独立董事基本情况 一 ( ) 独立董事简介

独立董事徐斓女士，1979 年生，法学硕士学位，拥有中国法律职业资格证书 及美国纽约州律师执业资格。2004 年 1 月至今先后任职于美国驻上海总领事馆、 美国众达律师事务所上海代表处、美国伟凯律师事务所上海代表处，现为美国伟 凯律师事务所上海代表处的合伙人。

独立董事高奕峰先生，1979 年出生，本科学历，管理学学士。高奕峰先生是 中国注册会计师，美国注册会计师，美国注册管理会计师及国际内审师。2001 年 7 月至 2011 年 10 月，任职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），担任高 级经理；2011 年 11 月至 2015 年 8 月，任职于上海客齐集信息技术有限公司（百 姓网股份有限公司前身），担任财务总监；2015 年 8 月至 2018 年 11 月，担任 百姓网股份有限公司（证券代码 836012）董事、财务总监兼董事会秘书；2019 年 1 月至 2020 年 9 月，任职于 Frontage Holdings Corporation（证券代码 01521.HK）， 担任首席财务官。

独立董事高勇先生，1974 年出生，毕业于北京外国语大学，拥有北京大学 BiMBA 学位。高勇先生 2005 年 12 月至 2014 年 12 月，任北京科锐国际人力资

10

源股份有限公司（证券代码：300662）董事、总经理，自 2013 年 9 月至今，任 北京科锐国际人力资源股份有限公司董事长。

(二) 关于独立性的说明

作为公司的独立董事，我们与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在 关联关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事出席会议情况

一 ( ) 董事会、股东大会出席情况

2020 年度，公司共召开董事会 11 次，年度股东大会 1 次，临时股东大会 3 次。上述会议的召集、召开均符合法定程序，对重大经营决策事项均履行了相关 程序。第十届董事会独立董事出席了第十届董事会上任后 2020 年度全部董事会， 积极出席公司股东大会，以严谨的工作态度，充分发挥各自在专业领域的职业水 平和从业经验，重点针对定期报告编制、关联交易规范、内部控制实施等事项进 行认真的审阅和严格的把关。

(二) 独立董事对议案提出异议的情况

2020 年度，独立董事未对公司的各项董事会议案及其他非董事会议案事项 提出异议。

三 、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2020 年度，独立董事根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职 责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意 见。具体情况如下：

一 ( ) 关联交易情况

2020 年度，独立董事将公司关联交易规范管理作为重点关注的事项之一， 充分发挥独立董事的独立审核作用，对年度日常经营性关联交易等事项进行审 慎核查并发表意见，认为上述事项的实施符合公司整体发展战略，有利于公司 经营业绩的整体提升，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形， 对关联交易的决策程序及交易合理性、合规性发表了同意的意见。 (二) 对外担保及资金占用情况

报告期内，在对公司担保事项进行了充分了解和查验后，我们认为公司严 格遵守《公司章程》及《公司对外担保管理办法》等有关规定，规范对外担保

11

行为，严格控制对外担保风险。公司不存在为实际控制人及公司持股 50%以下 的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，实际控制人及其他关 联方也未强制公司为其及他人提供担保。截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在 任何对外担保事项。

报告期内，公司不存在实际控制人及其它关联方占用公司资金的情况。 (三) 募集资金使用情况

公司 2020 年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所以 及公司募集资金管理制度关于募集资金管理的相关规定，公司严格执行了募集 资金专户存储制度，三方监管协议得到有效执行，募集资金具体使用情况与已 披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在 违法违规使用募集资金的情形。我们持续关注募集资金管理和使用情况，认为 公司编制的募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整， 不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏。 (四) 高级管理人员提名以及薪酬情况

2020 年公司高级管理人员选举的提名程序、聘任程序均符合法律法规及《公 司章程》的规定。2020 年年度高级管理人员的薪酬严格按照公司绩效考核和薪 酬管理制度的规定发放，不存在损害公司及股东利益的情形。 (五) 业绩预告及业绩快报情况

2020 年 1 月 21 日，公司披露了《2019 年年度业绩预告》，我们将持续督 促管理层及财务部门加强与年审注册会计师的沟通，保障业绩预测的准确性。 (六) 聘任或者更换会计师事务所情况

公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议及 2020 年第二次 临时股东大会审议通过了《关于聘任 2019 年度审计机构的议案》独立董事对该 事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议及 2019 年年度股 东大会审议通过了《关于续聘 2020 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》， 独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。 (七) 现金分红及其他投资者回报情况

公司分别于 2020 年 4 月 10 日召开公司第十届董事会第三次会议、第十届监

12

事会第三次会议、于 2020 年 5 月 28 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了 《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》。以公司截至 2019 年 12 月 31 日的 公司总股本 1,680,420,315 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.154 元（含税）。该利润分配方案于 2020 年 7 月 9 日实施完毕。

根据有关规定，我们对公司 2020 年度利润分配预案事前进行了审核，我们 同意将该预案提交公司 2020 年年度股东大会审议。

我们认为：公司董事会提出的 2020 年度利润分配预案符合公司目前的客观 情况，充分考虑了公司所处的行业特点，经济周期及公司未来行业布局等多方 面因素，符合有关法律、法规及《公司章程》中利润分配政策的规定，不存在 损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 (八) 公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东所有承诺事项均按约定有效履行，未出现公司及股 东违反业绩承诺、股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。 (九) 信息披露的执行情况

报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道， 促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所有关规则 以及公司《信息披露制度》的有关规定，进行信息管理和信息披露，确保公司 在 2020 年度真实、准确、及时、完整地完成了信息披露工作。 (十) 内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照监管要求，结合实际经营需要，继续深化和完善 内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行 和监督力度。公司内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，不 存在重大缺陷。

(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

我们出席公司 2020 年度董事会，按照相关规定出席了各下属委员会会议， 相关程序、决议和执行情况符合规定。 四、总体评价

2020 年我们遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，恪尽诚信与勤勉 义务，积极参加专项培训。为使决策更加科学合理，通过会谈沟通、查阅资料

13

等方式积极履行独立董事职责，在会前对所需要提请董事会决策的事项均作充 分的了解，以认真负责的态度出席董事会，关注公司发展，积极参加公司组织 的各类活动，独立履行职责，在事先了解情况的基础上参与公司决策，对所议 事项进行了独立客观判断，表达明确的意见，对董事会的全部议案进行了独 立、审慎的判断，并投出赞成票，维护了公司广大股东的整体利益。

2021 年度我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，按照《公司法》《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》及有关法 律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》《公司独立董事工作 制度》的要求，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事的职责和义务，加深对公司 经营情况的关注，充分发挥我们的专业优势，为公司的规范运作和发展提出更 多更具有参考价值的意见和建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权 益。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 独立董事：徐斓、高奕峰、高勇 2021 年 4 月 20 日

14

议案 4

关于公司 2020 年度投资者保护工作情况报告的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会就 2020 年以来的投资者保护工作情况进行了总结，形成了 2020 年度投资者保护工作情况报告，全文详见附件《天下秀数字科技（集团）股份有 限公司 2020 年度投资者保护工作情况报告》。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议审 议通过。

现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

2021年5月10日

15

议案4 附件

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

2020 年度投资者保护工作情况报告

天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来一直 高度重视投资者保护工作，持续优化投资者回报长效机制，引导投资者树立长期 投资和理性投资的理念，加强投资者对公司的了解和认识，保障所有投资者享有 同等知情权，切实保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。2020 年，在推 进投资者保护工作方面，公司重点开展了如下工作：

一、 严格按照监管要求履行信息披露义务

为保证信息披露质量，确保所有投资者公平地获取公司信息，公司建立了《信 息披露管理办法》等，规范公司信息披露工作。2020 年，公司严格按照《上海证 券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章制度的要求以及公司《信息披露 管理办法》等的规定，履行信息披露义务，并保证所披露的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，充分保护每位投资者的知情权。 二、 注重股东回报，现金分红情况

公司于 2020 年 5 月 28 日召开的 2019 年年度股东大会通过了公司 2019 年度 利润分配方案。分配方案为：以 2019 年 12 月 31 日的公司总股本 1,680,420,315 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.154 元（含税），合计派发现金 红利 25,878,472.85 元（含税）。公司已实施 2019 年度利润分配方案，股权登记 日为 2020 年 7 月 8 日，现金红利发放日为 2020 年 7 月 9 日。

三、 承诺事项履行情况

公司及公司实际控制人、持股 5%以上股东、关联股东、董事、监事、高级管 理人员严格遵守和履行公司自上市以来所作出的相关承诺，并持续披露相关承诺 的履行情况。报告期内，公司及公司实际控制人、持股 5%以上股东、关联股东、 董事、监事、高级管理人员在各报告期内发生或以前期间发生但持续到各报告期 内的承诺事项均得到严格履行，未发生违反承诺或延迟履行承诺的情况。

四、 多渠道加强与投资者沟通

公司一直以保护投资者利益为己任，在日常工作中努力提高上市公司的透明

16

度，增进投资者对本公司的了解。为进一步完善公司治理结构，增强公司信息披 露的质量和透明度，推进公司与投资者关系管理工作，切实保护投资者利益，公 司通过投资者热线、传真、专用邮箱、上交所“e 互动”平台等形式与投资者交流， 保障投资者反馈的信息能够及时传递给公司管理层，并确保投资者的意见和疑问 能够及时得到公司管理层的解答，充分保障投资者的合法权益。在与投资者的沟 通和交流活动中，保证信息披露的公平性。在保证不存在选择性地、私下向特定 对象披露、透露或泄露未公开重大信息的前提下，加强与投资者沟通，维护股东 权益。

五、 便捷投资者参与公司治理

公司全面执行以网络投票方式召开股东大会政策，增强股东参加股东大会的 便利性，为全体投资者均可以平等有效地参与公司治理提供条件，切实维护了广 大投资者的合法权益和正当诉求。2020 年，公司召开了四次股东大会，会议均采 用现场与网络投票相结合的表决方式，所有重大议案均对中小投资者的表决进行 单独统计并披露，确保投资者充分行使权利，鼓励中小投资者参与公司治理和重 大决策。

未来，公司将继续做好投资者保护工作，努力夯实业绩基础，用业绩来回报 投资者的支持，同时平等对待所有投资者，做好信息披露、投资者关系管理和公 司治理工作。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

2021年4月20日

17

议案 5

关于公司 2020 年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司 2020 年度全年实现营业总收入 306,040.04 万元，比上年增加 108,309.22 万元；2020 年度公司实现利润总额 31,118.75 万元。中汇会计师事务 所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留 意见审计报告。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议审 议通过。

现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

18

议案 6

关于公司 2020 年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营所需资 金的前提下，作出如下利润分配方案：

以 2020 年 12 月 31 日的公司总股本 1,807,747,642 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.164 元（含税），合计派发现金红利 29,647,061.33 元（含税）。 本年度不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议审 议通过。

现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

19

议案 7

关于 2021 年度董事津贴方案的议案

各位股东及股东代表：

在保证股东利益、实现公司与员工共同发展的前提下，公司制定 2021 年度 董事津贴方案如下：

姓名	职务	2021年度计划税前津贴（万元）
徐斓	独立董事	18
高奕峰	独立董事	18
高勇	独立董事	18

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。

现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会 2021年5月10日

20

议案 8

关于支付公司 2020 年度审计费用的议案

各位股东及股东代表：

根据公司 2020 年度财务报表的审计范围及内容，公司拟向中汇会计师事 务所（特殊普通合伙）支付 2020 年度审计费 120 万元（含增值税），其中财务报 告审计费用 100 万元，内部控制审计费用 20 万元。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议审 议通过。

现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

2021年5月10日

21

议案 9

关于续聘公司 2021 年度财务审计机构和内控审计机构的议案

各位股东及股东代表：

为保持公司审计工作的稳定性和连续性，公司董事会拟聘请中汇会计师事务 所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度审计机构，为公司提供财务报表审计和 内部控制审计服务，聘期一年。同时董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2021 年度的具体审计要求和审计范围与中汇会计师事务所（特殊普通合伙）协 商确定相关审计费用。全文详见公司于 2020 年 4 月 20 日披露于上海证券交易所 网站的《关于续聘公司 2021 年度财务审计机构和内控审计机构的公告》。

独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议审 议通过。

现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

22

议案 10

关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据公司日常经营及发展需要，公司预计 2021 年度与关联方发生的日常关 联交易，详见公司于 2020 年 4 月 20 日披露于上海证券交易所网站的《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的公告》。相关交易将依据公平、合理的定价政策， 参照市场价格确定关联交易价格。

独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议审 议通过。

现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表 决。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

==> picture [79 x 13] intentionally omitted <==

23

议案 11

关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2020 年度公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章 程》的相关规定，本着对股东负责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职责， 对公司的依法运作情况、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的情况、关 联交易等事项进行了有效监督。公司监事会就 2020 年的工作情况进行了总结， 形成了 2020 年度监事会工作报告，全文详见附件《天下秀数字科技（集团）股 份有限公司 2020 年度监事会工作报告》。

本议案已经公司届监事会第十次会议审议通过。

现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

2021年5月10日

24

议案11 附件

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

2020 年度监事会工作报告

作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监 事会监事，监事会在2020年度严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会 议事规则》等有关规定，忠实履行监事职责，对公司依法经营、董事及高级管 理人员履职情况等进行监督，切实发挥监事会的监督管理作用，促进公司规范 运作，有效维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将监事会2020年 度主要工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2020年度监事会共召开10次会议，会议具体情况如下：

1. 2020年1月16日以现场结合通讯方式召开第九届监事会第十二次会议， 审议通过了《关于监事会提前换届选举暨提名松岩担任非职工代表监事的议 案》、《关于监事会提前换届选举暨提名文珂担任非职工代表监事的议案》、 《关于2019年度监事薪酬的议案》。

2. 2020年2月6日以现场结合通讯方式召开第十届监事会第一次会议，审 议通过了《关于选举公司第十届监事会主席的议案》。

3. 2020年3月23日以现场结合通讯方式召开第十届监事会第二次会议，审 议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于聘任2019年度审计机 构的议案》等11项议案。

4. 2020年4月10日以现场结合通讯方式召开第十届监事会第三次会议，审 议通过了《关于公司2019年年度报告正文及摘要的议案》、《关于公司2019年 度监事会工作报告的议案》等14项议案。

5. 2020年4月28日以现场结合通讯方式召开第十届监事会第四次会议，审 议通过了《关于<2020年第一季度报告>及其正文的议案》。

6. 2020年7月16日以现场结合通讯方式召开第十届监事会第五次会议，审 议通过了审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》。

25

1. 2020年8月13日以现场结合通讯方式召开第十届监事会第六次会议，审

议通过了《关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案》。

1. 2020年9月29日以现场结合通讯方式召开第十届监事会第七次会议，审

议通过了《关于开设募集资金专户并签订募集资金存储四方监管协议的议案》。

1. 2020年10月30日以现场结合通讯方式召开第十届监事会第八次会议，

审议通过了《关于<2020年第三季度报告>及其正文的议案》。

1. 2020年12月4日以现场结合通讯方式召开第十届监事会第九次会议，审 议通过了《关于调整2020年度日常关联交易预计额度的议案》。 二、监事会工作情况

2. 公司依法运作情况

报告期内，本着对全体股东负责的精神，监事会对董事会的召开程序、决 议过程，董事会对股东大会决议的执行和实施情况、公司经理层履职情况、公 司内部控制制度等进行了相应的检查和监督。监事会认为：董事会的决策程序 科学合理，符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定。公司建立了 完善的内部控制体系，各项工作制度、管理办法等均执行情况良好。公司董事、 经理及其他高级管理人员在执行《公司章程》、履行职责、遵纪守法、维护股 东权益等方面尽职尽责，能认真执行股东大会和董事会决议，无违反国家法律 法规、《公司章程》以及损害公司利益及股东利益的行为。

1. 核查公司财务情况

报告期内，监事会认真审查了公司的会计报表及财务报告，及时掌握了公 司财务状况和重大经营、投资情况。监事会认为：公司2020年度财务报告所反 映的公司经营成果是真实、准确的，如实反映了公司的财务状况和经营现状。 中汇会计师事务（特殊普通合伙）出具了无保留意见审计报告，审计报告真实、 客观、准确地反映了公司财务情况。

1. 募集资金使用情况

2020年度，监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督检查， 监事会认为：公司严格按照《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金， 能及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放与实际使用情况，不存在募集 资金管理违规的情形，没有损害股东和公司利益的情况发生。

26

4. 公司关联交易情况

2020年度，监事会对公司日常关联交易情况进行了检查，监事会认为：报 告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东 和公司的利益；公司不存在实际控制人及其它关联方占用公司资金的情况，不 存在损害公司和所有股东利益的行为。

1. 公司内部控制情况

监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部 控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效 覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动 的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部 控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公 司的各项经营活动提供保障。《公司2020年度内部控制评价报告》真实、完整、 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

1. 公司定期报告编制的审核意见

报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为报告的编 制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，其内容与格式符合 中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实、准 确地反映了公司的财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年度的实际经营情况，未发 现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。 三、监事会 2021 年工作计划

2021年，监事会将坚决贯彻公司的战略方针，继续严格遵守《公司法》《证 券法》《公司章程》等法律和规章制度的规定，忠实履行监事会的职责，始终 保持独立性，对公司董事会运行、董事及高级管理人员的履职、公司财务以及 公司生产、经营情况等做好监督检查，加强督促公司治理，防范经营风险，进 一步促进公司的规范运作，确保公司合法合规经营，切实维护好全体股东的合 法权益。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司监事会

2021 年 4 月 20 日

27

议案 12

关于 2021 年度监事津贴方案的议案

各位股东及股东代表：

在保证股东利益、实现公司与员工共同发展的前提下，公司制定 2021 年度 监事津贴方案如下：

姓名	职务	2021年度计划税前津贴（万元）
文珂	监事	6

本议案已经公司第十届监事会第十次会议审议通过。

现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会 2021年5月10日

28