Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — AGM Information 2016

Dec 6, 2016

证券代码: 600556 证券简称: ST 慧球 公告编号: 临 2016-143

广西慧球科技股份有限公司股东深圳市瑞莱嘉誉投 资企业(有限合伙)

自行召集 2016年第三次临时股东大会的通知

深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)及本企业执行事务合伙人深圳市前海 瑞莱基金管理有限公司保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

本企业考虑到:

1、目前公司治理、信息披露等诸多方面所面临的复杂危局和重大风险,现有 董事会及董事负有不可推卸的责任。为使公司避免重大风险,并按监管机构 的要求尽快切实推进整改, 早日向监管部门申请撤销对公司股票实施的 ST 处 理, 尽快恢复公司良性健康的治理环境, 使公司尽快步入发展正轨, 保护全 体股东的合法权益, 按照相关法律法规和《公司章程》赋予股东的权利, 由 全体股东通过对相关议案的表决对董事会成员实现调整刻不容缓。

2、由于现行《公司章程》第八十三条规定的不合理限制,本企业出于严格依 法依规的考虑, 暂不将提名董事的议案提交本次股东大会表决。

3、虽然本企业认为罢免现任董事刻不容缓, 但在未向本次股东大会提交提名 董事的议案的情况下,如果本次股东大会表决通过了罢免董事的相关议案, 客观上有可能造成在原董事被罢免之后、新董事选举到位之前的董事会真空 期, 将对本已混乱和严峻的公司治理增加不必要的或然风险。

4、综上,本企业经反复研究,站在公司和全体股东利益的角度,决定在现行 《公司章程》的框架下, 仅向本次股东大会提交《关于否决杨剑峰、王书亚 成为公司董事候选人的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于暂停全 资子公司购买资产的议案》、《关于暂停新设子公司与对外增资的议案》四

成为公司董事候选人的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于暂停全 资子公司购买资产的议案》、《关于暂停新设子公司与对外增资的议案》四 项议案。如《关于修订公司章程的议案》获得本次股东大会表决通过,本企 业将立即依法合规启动董事罢免、董事提名程序, 按照新的《公司章程》尽 快召开下一次股东大会。

• 自 2016年 12 月 5 日起, 本企业已通过能够获知的一切渠道, 已尽一切 可能书面通知公司董事会关于本企业本次自行召集股东大会的相关事宜 并向其提供本次股东大会的会议通知、会议资料、征集投票权公告及报 告书等相关文件。但公司董事会未作出任何回复,也未安排本次股东大 会相关文件的披露事宜。考虑到本次股东大会为公司重大事项, 是公司 今年以来各种危局乱相之下全体股东表达意见的一次重大安排,为了保 障信息披露的真实、准确、完整、及时、公平,保障全体股东知情权, 本企业本着向全体股东负责的原则,作为本次股东大会召集人,依法自 行在指定媒体披露本次会议相关文件。
• 《关于修订公司章程的议案》为特别决议案,应当由出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
• 股东大会召开日期: 2016年12月22日
• 本次股东大会采用的网络投票系统: 上海证券交易所股东大会网络投票 系统

美术

一、 召集人和所履行的召集程序

1、召集人

股东 深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)

2、履行的召集程序

深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)(以下简称"本企业"或"瑞莱嘉誉") 持有广西慧球科技股份有限公司(以下简称"公司"或"ST慧球")10.979315% 的股份, 为 ST 慧球第一大股东。截至本公告日, 本企业已连续持有公司 10%股 份超过90日, 符合《公司法》、ST 慧球《公司章程》关于股东自行召集和主持 股东大会的规定。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第8.2.5条规定,本企业承诺在《上 市公司收购管理办法》规定的法定期限内不转让或减持本企业持有 ST 慧球的股 份。

根据《公司法》、ST 慧球《公司章程》等法律法规及制度的规定,本企业 己于 2016年9月14日以书面方式向 ST 慧球董事会发出《关于提请召开临时股 东大会的函》,并提交了相关议案。根据 ST 慧球 2016年9月 19日《广西慧球 科技股份有限公司关于收到上交所<关于对公司相关信息披露事项的问询函>的 公告》, ST 慧球董事会已经收到了本企业的上述函件。截至 2016年9月 28日, ST 慧球董事会收到本企业 2016年9月14日发出的关于提请召开临时股东大会 的函件达10日, 董事会未作书面反馈。

2016年 9 月 29 日, 本企业以书面方式向 ST 慧球监事会发出《关于提请监 事会召开临时股东大会的函》,并提交了相关议案。ST 慧球监事会收到本企业 请求后,至今仍未发出召开临时股东大会的通知。

根据中国证券监督管理委员会公告(2016)22号《上市公司股东大会规则》、 ST 慧球《公司章程》规定, 在 ST 慧球董事会和监事会不履行召集股东大会会议 职责的情况下,本企业依法自行召集召开 ST 慧球 2016年第三次临时股东大会。

• 召开会议的基本情况 $\equiv$ .
• 股东大会类型和届次: 2016年第三次临时股东大会 $(-)$
• 投票方式: 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 $(\square)$ 合的方式
• (三) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间: 2016年12月22日 14点00分 召开地点: 广西壮族自治区北海市茶亭路33号香格里拉大酒店二楼杭州厅

网络投票的系统、起止日期和投票时间。 (四)

网络投票系统: 上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票的起止时间: 自 2016年12月22日

至 2016年12月22日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00; 通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 (五)

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票, 应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(六) 投票方式涉及征集投票权(如适用)

本企业根据相关法律及行政法规规定,作为征集人,就 2016年12月22日召 开的公司 2016年第三次临时股东大会拟审议的议案,向除瑞莱嘉誉以外的 ST 慧 球全体社会公众股股东征集投票权。有关征集投票权报告书及公告详见本企业同 日披露的《广西慧球科技股份有限公司股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)

公开征集投票权报告书》及《广西慧球科技股份有限公司股东深圳市瑞莱嘉誉投 资企业(有限合伙)公开征集投票权的公告》。

三、会议审议事项

		投票股东类型
序号	议案名称	A 股股东
非累积投票议案
	《关于否决杨剑峰、王书亚成为公司董事候选人的议案》
	《关于修订公司章程的议案》
	《关于暂停全资子公司购买资产的议案》
	《关于暂停新设子公司与对外增资的议案》	Ν

本次股东大会宙议议案和投票股东类型

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、ST 慧球《公司章程》规定, 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。本企业于 2016年9月14日、2016年9月29日分别以书面方式向 ST 慧球董事会、监事会 发出《关于提请召开临时股东大会的函》时向 ST 慧球董事会、监事会提交了共 14 项议案并进行了披露。但根据 ST 慧球现行《公司章程》第八十三条规定, 连 续 180 日以上单独或合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东方可以提出董事 候选人。鉴于本企业目前持有 ST 慧球股份尚未达到 180 日以上, 暂不符合 ST 慧球现行《公司章程》该条规定提名董事候选人的股东资格要求。

λ

本企业考虑到:

1、目前公司治理、信息披露等诸多方面所面临的复杂危局和重大风险, 现 有董事会及董事负有不可推卸的责任。为使公司避免重大风险,并按监管机构的 要求尽快切实推进整改, 早日向监管部门申请撤销对公司股票实施的 ST 处理, 尽快恢复公司良性健康的治理环境, 使公司尽快步入发展正轨, 保护全体股东的 合法权益, 按照相关法律法规和《公司章程》赋予股东的权利, 由全体股东通过 对相关议案的表决对董事会成员实现调整刻不容缓。

2、由于现行《公司章程》第八十三条规定的不合理限制,本企业出于严格 依法依规的考虑,暂不将提名董事的议案提交本次股东大会表决。

3、虽然本企业认为罢免现任董事刻不容缓,但在未向本次股东大会提交提 名董事的议案的情况下,如果本次股东大会通过了罢免董事的相关议案, 客观上 有可能造成在原董事被罢免之后、新董事选举到位之前的董事会真空期, 将对本 已混乱和严峻的公司治理增加不必要的或然风险。

综上,本企业经反复研究,站在公司和全体股东利益的角度,决定在现行《公 司章程》的框架下,仅向本次股东大会提交《关于否决杨剑峰、王书亚成为公司 董事候选人的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于暂停全资子公司购 买资产的议案》、《关于暂停新设子公司与对外增资的议案》四项议案。如《关 于修订公司章程的议案》获得本次股东大会表决通过,本企业将立即依法合规启 动董事罢免、董事提名程序, 按照新的《公司章程》尽快召开下一次股东大会。

因此, 本企业将本次召集召开的公司 2016 年第三次临时股东大会的议案调 整为4项,暂不提交关于罢免董事、选举新董事的另外10项议案。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述第 1-4 项议案已于 2016年12月7日刊登于《证券时报》。

2、特别决议议案: 议案 2

3、对中小投资者单独计票的议案: 议案 1-4

4、涉及关联股东回避表决的议案: 议案3

应回避表决的关联股东名称: 请相关关联人士(如直接或间接持有公司股份 并参会)自觉遵守相关法规回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案: 无

• 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 $(-)$ 的, 既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端) 讲行投票, 也可以登陆互联网投票平台(网址: vote.sseinfo.com)进行 投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份 认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
• 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果 $(\rightharpoonup)$ 其拥有多个股东账户, 可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后, 视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。
• 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的, 或者在差额选举中投 $(\equiv)$ 票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
• 同一表决权只能选择现场投票、网络投票或委托征集人瑞莱嘉誉行 $(\Pi)$ 使投票中的一种方式,不能重复投票。若同一表决权出现重复表决的, 以第一次有效投票结果为准。

Services

F

• (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
• 会议出席对象 五、
• 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 $(-)$ 公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表), 并可以以书面形式委托 代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
A股	600556	ST 慧球	2016/12/13

公司董事、监事和高级管理人员。 $(\square)$

• 本企业聘请的律师。 $(\equiv)$
• (四) 其他人员
• 六、 会议登记方法
• (一) 登记手续
  • 1、法人股东出席的, 应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、加盖法人印章的 营业执照复印件和股东账户卡; 委托代理人出席会议的, 代理人还应 提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。
  • 2、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、股东账户卡;委托代 理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、授权委托书(见附件 1)、 委托人股东账户卡。

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3、异地股东可采用信函或传真的方式登记,在来信或传真上须写明股东 姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证明、股东账 户复印件及授权委托书等文件,信封上请注明"参加临时股东大会"字样。

(二) 登记地点

深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 4 楼

(三) 登记时间

2016年 12月 20日上午 9:30-11:30, 下午 14:00-17:00。

七、其他事项

(一) 会议联系方式

联 系 人: 林敏小姐

联系电话: 0755-8336 8832 转分机 8819; 0755-8277 5613

传真号码: 0755-8320 0202

邮政编码: 518026

(二) 本次临时股东大会的现场会议会期半天,拟出席现场会议的股东请提前 半小时到达会议现场,并请自行安排食宿、交通费用。

特此公告。

深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙) 2016年12月7日

附件 1: 授权委托书

报备文件 Ø

无

附件 1: 授权委托书

授权委托书

广西慧球科技股份有限公司:

兹委托____先生(女士)代表本单位(或本人)出席召开的贵公司 2016 年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

序号	议案内容	同意	反对	弃权
	《关于否决杨剑峰、王书亚成为公
	司董事候选人的议案》
2	《关于修订公司章程的议案》
3	《关于暂停全资子公司购买资产
	的议案》
4	《关于暂停新设子公司与对外增
	资的议案》

委托人签名(盖章):

受托人签名:

受托人身份证号: 委托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中"同意"、"反对"或"弃权"意向中选择一个并打"√", 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表 决。