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Dec 6, 2016

广西慧球科技股份有限公司 2016年第三次临时股东大会

料

2016年12月07日

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目录

2016年第三次临时股东大会会议议程
2016年第三次临时股东大会会议须知
议案一、《关于否决杨剑锋、王书亚成为公司董事候选人的议案》 5
议案二、《关于修订公司章程的议案》
议案三、《关于暂停全资子公司购买资产的议案》 9
议案四、《关于暂停新设子公司与对外增资的议案》 10

以来

广西慧球科技股份有限公司

2016年第三次临时股东大会会议议程

时 间: 2016年12月22日下午14点00分

地 点: 广西壮族自治区北海市茶亭路 33 号香格里拉大酒店二楼杭 州厅

主持人: 由召集人推举代表主持

议 程:

一、宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性;

二、宣读大会议程;

三、选举监票人、计票人;

四、审议大会议案:

《关于否决杨剑锋、王书亚成为公司董事候选人议案》; $1.$

《关于修订公司章程的议案》; $2.$

1. 《关于暂停全资子公司购买资产的议案》:

2. 《关于暂停新设子公司与对外增资的议案》。

五、股东发言及讨论:

六、对大会议案进行投票表决:

七、休会, 统计表决结果:

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广西慧球科技股份有限公司

2016年第三次临时股东大会会议资料

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八、公布表决结果;

九、宣读股东大会决议;

十、律师宣读法律意见书;

十一、大会结束。

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广西慧球科技股份有限公司

2016 年第三次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益, 确保会议正常进行, 提高会议效率, 根 据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定,特制定本 须知:

1. 公司股东或股东代表参加会议, 依法享有发言权、咨询权、表 决权等各项权利。

2. 要求在会议发言的股东或股东代表,应当为在大会会务组登记 的合法股东或股东代表。

3. 会议进行中要求发言的股东或股东代表, 应当先向会议主持人 提出申请, 并经主持人同意后方可发言。

4. 建议股东或股东代表发言前认真做好准备, 每一股东或股东代 表就每一议案发言不超过 1 次, 每次发言不超过 3 分钟, 发言时应先 报所持股份数额和姓名。主持人可依法要求公司董事、监事和高级管 理人员等回答股东问题, 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业 秘密或公司、股东共同利益的质询, 大会主持人或其指定的有关人员 有权拒绝回答。议案表决开始后, 大会将不再安排股东发言。

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1. 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现 场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一 票表决权。股东在投票表决时,应在表决票中每项议案项下的"同意"、 "反对"、"弃权"三项中任选一项,并以打"√"表示,多选或不 选均视为无效票, 做弃权处理。

2. 股东与股东大会审议事项有关联关系时, 关联股东不应当参与 投票表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。

议案一

关于否决杨剑锋、王书亚成为公司董事候选人的议案

各位股东及股东代表:

杨剑锋、王书亚系广西慧球科技股份有限公司(下称"慧球科技"或"公 司")现任董事会所提出的公司董事候选人,其中,杨剑峰先生经慧球科技2016 年7月18日召开第八届董事会第二十八次会议提名为第八届董事会非独立董事 候选人,王书亚先生经慧球科技 2016年8月5日召开第八届董事会第三十次会 议提名为公司第八届董事会独立董事,其二人均尚未经过股东大会正式选举程序。

鉴于现任董事会未尽忠实、勤勉之义务,导致公司陷入极大的混乱,公司信 息披露多次涉嫌违规,公司董事会僭越职权,损害了广大股东的合法权益。上海 证券交易所(下称"上交所")分别于 2016年8月2日、2016年8月8日、2016 年 8 月 18 日以及 2016 年 8 月 18 日下发或作出《关于对公司信息披露有关事项 的问询函》(上证公函[2016]0905)、《关于暂停广西慧球科技股份有限公司适用 信息披露直通车业务的决定》、《关于慧球科技近期信息披露监管情况的通报》以 及《关于对慧球科技股票实施停牌的通报》,对慧球科技在信息披露方面存在的 严重违规问题, 要求公司董事会及全体董事切实整改, 落实监管要求, 督促公司 严格履行信息披露义务。

2016年8月25日,公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(桂 证调查字 2016013 号), 因公司涉嫌信息披露违法违规, 根据《中华人民共和国 证券法》,对公司进行立案调查。

2016年8月26日, 上交所作出《关于拟对慧球科技股票实施 ST 处理及相 关复牌安排的通报》, 要求公司在 2016年9月9日之前完成整改, 否则将于 2016 年9月13日对公司股票实施 ST 处理, 转入风险警示板交易。

2016年9月9日, 上交所作出《关于对慧球科技股票实施 ST 处理的通报》

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及《关于对广西慧球科技股份有限公司股票实施其他风险警示的决定》, 公司在 规定的时间内没有提交整改报告, 没有在限期内完成其本应主动落实的整改要求, 上交所决定自 9月13日起对公司股票实施 ST 处理, 公司股票简称将由"慧球科 技"变更为"ST 慧球",并转入风险警示板继续交易。

上述对公司不利的种种情形均系公司现任董事会失职所造成, 公司被实施 ST 处理, 董事会对此负有直接责任。公司股东无法信任现任董事会能合法、合 规经营、治理公司, 也无法信任现任董事会能够从公司利益出发来提名董事。因 此,基于全体股东利益的考虑与上市公司规范治理的发展需要,现提议否决杨剑 锋、王书亚成为公司董事候选人, 希望全体股东充分支持提案人提议。

请股东大会予以审议。

议案二

关于修订公司章程的议案

各位股东及股东代表:

现行《广西慧球科技股份有限公司章程》(下称"《章程》")第八十三条规定, 只有"连续180日以上"单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东才可 以提名公司董事、监事候选人,只有"连续180日以上"单独或合计持有公司有 表决权股份1%以上的股东才可以提名公司独立董事候选人。《章程》第一百四十 三条对于单一股东提名监事人数作出了限制性规定。而《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规 则》均未对享有提名权的股东设置持股期限要求,也未对单一股东提名监事人数 有限制性规定。

因此, 上述《章程》规定没有法律法规依据, 不利于公司治理结构的完善, 损害了股东依法应享有的提名董事、独立董事及监事候选人的权利。

现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章 程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定,为了保障公司股东的相关合 法权益,提议对《章程》第八十三条、第一百四十三条进行修订(具体见附件)。

请股东大会予以审议。

深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙) 2016年12月07日

附:《章程修正案》

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《章程修正案》

修改前	修改后	法律法规
第八十三条	第八十三条	《公司法》第一百零二条第二款
董事、监事候选人名单以提案	董事、监事候选人名单以	规定: "单独或者合计持有公司
的方式提请股东大会表决。	提案的方式提请股东大会	百分之三以上股份的股东, 可以
公司董事会、监事会、连续	表决。	在股东大会召开十日前提出临时
180 日以上单独或合计持有	公司董事会、监事会、单	提案并书面提交董事会; 董事会
公司有表决权股份 3%以上的	独或合计持有公司有表	应当在收到提案后二日内通知其
股东可以提出董事、监事候选	决权股份 3%以上的股东	他股东, 并将该临时提案提交股
人,公司董事会、监事会、连	可以提出董事、监事候选	东大会审议。临时提案的内容应
续 180 日以上单独或合计持	人;公司董事会、监事会、	当属于股东大会职权范围,并有
有公司有表决权股份 1%以上	单独或合计持有公司有	明确议题和具体决议事项。"
的股东可以提出独立董事候	表决权股份 1%以上的股	《上市公司章程指引》第八十二
选人。董事会按照法律、法规	东可以提出独立董事候选	条第一款规定: "董事、监事候
及本章程规定的程序对提案	人。董事会按照法律、法	选人名单以提案的方式提请股东
审核后提交股东大会审议。董	规及本章程规定的程序对	大会表决。"
事会、监事会和提名股东应当	提案审核后提交股东大会	《关于在上市公司建立独立董事
提供候选董事、监事的简历和	审议。董事会、监事会和	制度的指导意见》第四条规定:
基本情况,由董事会负责向股	提名股东应当提供候选董	"独立董事的提名、选举和更换
东公告。监事会中的职工代表	事、监事的简历和基本情 况,由董事会负责向股东	应当依法、规范地进行(一)上 市公司董事会、监事会、单独或
监事候选人由公司工会提名,	公告。监事会中的职工代	者合并持有上市公司已发行股份
职工代表大会直接选举产生。	表监事候选人由公司工会	1%以上的股东可以提出独立董事
		候选人, 并经股东大会选举决
	提名, 职工代表大会直接 选举产生。	定。"
		说明: 上述法律法规均未对享有
		董事、独立董事及监事候选人提
		名权的股东设置持股期限限制。
		公司章程原第八十三条对股东的
		提名权设置了不当限制, 应予以
		修改。
第一百四十三条	第一百四十三条	说明: 公司章程原第一百四十三
本章程关于不得担任董事的	本章程关于不得担任董事	条第三款对单一股东提名监事的
情形, 同时适用于监事。	的情形,同时适用于监事。	人数作出了限制性规定, 但《中
董事、总经理和其他高级管理	董事、总经理和其他高级	华人民共和国公司法》、《中华人
人员不得兼任监事。	管理人员不得兼任监事。	民共和国证券法》、《上市公司章
最近二年内曾担任过公司董	最近二年内曾担任过公司	程指引》、《上海证券交易所股票
事或者高级管理人员的监事	董事或者高级管理人员的	上市规则》均无此限制, 公司章
人数不得超过公司监事总数	监事人数不得超过公司监	程原第一百四十三条第三款对单
的二分之一。单一股东提名的	事总数的二分之一。	一股东提名监事的人数设置了不
监事不得超过公司监事总数		当限制, 应予以修改。
的二分之一。

议案三

关于暂停全资子公司购买资产的议案

各位股东及股东代表:

2016年8月17日,东方财富网股吧出现了广西慧球科技股份有限公司(下 称"慧球科技"或"公司")尚未披露的重大信息,即《广西慧球科技股份有限 公司关于全资子公司购买荆门汉通置业有限公司房屋资产的公告》。

2016年8月18日,上海证券交易所上市公司监管一部(下称"监管一部") 发布了《关于对慧球科技股票实施停牌的通报》(下称"《停牌通报》")。《停 牌通报》指出,公司曾通过信息披露业务系统向监管一部提交拟对外发布的公告, 监管一部经核杳后提出意见, 要求公司核实相关事项是否涉及关联交易、是否须 履行股东大会决策程序等。但公司并未按监管要求进行修改,公告也未对外发布。 东方财富网股吧出现的公告主要内容与公司通过业务系统提交的材料完全一致。 监管一部将督促公司召开董事会会议, 尽快落实监管要求, 对信息披露中存在的 问题进行整改,并将视其整改落实情况决定公司股票复牌事宜。同时对公司及相 关责任人涉嫌存在的违规行为, 将予以严肃追责, 并依法提请证券监管机构进一 步杳处。

有鉴于此,为了维护公司的利益与全体股东的合法权益,维持公司内部治理 及信息披露的规范有序, 推进公司的长足发展, 现提议暂停前述公告所涉之购买 房屋资产的行为, 待公司内部治理及信息披露恢复正常运作后, 再行提交股东大 会审议。

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请股东大会予以审议。

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议案四

关于暂停新设子公司与对外增资的议案

各位股东及股东代表:

广西慧球科技股份有限公司(下称"慧球科技"或"公司")于 2016年7 月 29 日召开了第八届董事会第二十九次会议, 审议通过了《关于对上海慧球通 讯科技有限公司增资的议案》、《关于设立科赛威供应链(湖北)有限公司的议案》、 《关于设立科赛威智能(深圳)有限公司的议案》、《关于设立科赛威(成都)科 技有限公司的议案》、《关于设立北京阿尔法狐科技有限公司的议案》、《关于设立 河北狮子沟旅游产业有限公司的议案》等6项议案。

前述 6 项议案的合计投资金额达人民币 1.2 亿元。根据《广西慧球科技股份 有限公司章程》(下称"《章程》"),涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的 50%以上的交易应当提交股东大会审议。前述 6 项议案所涉交易之金额已超 过 2015 年度经审计资产总额的 50%, 但公司董事会未提交股东大会审议。公司 董事会未经股东大会审议就擅自开展上述对外增资与新设子公司等对外投资行 为, 违反了《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律 法规及公司《章程》的规定。

2016年8月1日, 上海证券交易所向公司下发《关于对公司增资及新设子 公司相关事项的问询函》(上证公函[2016]0902 号),对公司对外增资及新设子 公司的具体情况进行了问询。公司于 2016 年 8 月 3 日对此问询进行了回复公告 称"目前相关增资及新设子公司事项尚处于筹备阶段,目前并没有具体的出资计 划、资金来源或有可行性的融资安排","将会按照相关事项进展尽快召开临时股 东大会审议相关事项"。但事实上,湖北科赛威供应链管理有限公司(统一社会 信用代码: 91420800MA48B3LG4R)、科赛威智能(深圳)有限公司(统一社会信 用代码: 91440300MA5DHMJ52Y)已经完成了工商注册登记手续, 公司分别于 2016 年 8 月 3 日、2016 年 8 月 9 日对此进行了公告,公司已经将设立子公司的事项

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付诸实际行动,与公司称"尚处于筹备阶段"的辩解自相矛盾'。

有鉴于此,为了维护公司的利益与全体股东的合法权益,维持公司内部治理 的规范有序,推进公司的长足发展,现提议暂停前述6项议案所涉之对外增资与 新设子公司事宜,待公司内部治理及信息披露恢复正常运作后,再行提交股东大 会审议。

请股东大会予以审议。

¹ 根据公司 2016年10月31日《关于全资子公司完成工商注册登记及变更的公告》,公司已完成子公司科 赛威智能(深圳)有限公司、上海慧球通信科技有限公司的工商登记手续。