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Jun 13, 2016

广西慧球科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

广西慧球科技股份有限公司 2015 年年度股东大会

会 议 资 料

2016 年 6 月 14 日

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2015 年年度股东大会会议资料

广西慧球科技股份有限公司

目录

一、2015 年年度股东大会会议议程 .............................................................. 3 二、2015 年年度股东大会会议须知 .............................................................. 4 三、2015 年年度股东大会会议议案 （一）2015 年年度董事会工作报告 ...................................................... 5 （二）2015 年年度监事会工作报告 .................................................... 32 （三）2015 年年度独立董事述职报告 ................................................ 36 （四）2015 年年度财务决算报告 ........................................................ 42 （五）2015 年年度利润分配预案 ........................................................ 44 （六）2015 年年度报告全文及摘要 .................................................... 45

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2015 年年度股东大会会议议程

• 时 间： 2016 年 7 月 4 日下午 14 点 30 分

• 地 点： 上海市松江区佘山林荫新路 1288 号上海世贸佘山艾美酒店 1 楼翡翠厅 4

主持人： 顾国平董事长

议 程：

• 一、 宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性；

• 二、 宣读大会议程；

• 三、 选举监票人、计票人；

• 四、 审议大会议案：

  1. 2015 年年度董事会工作报告

  2. 2015 年年度监事会工作报告

  3. 2015 年年度独立董事述职报告

  4. 2015 年年度财务决算报告

  5. 2015 年年度利润分配预案

  6. 2015 年年度报告全文及摘要

• 五、 股东发言及讨论；

• 六、 对大会议案进行投票表决；

• 七、 休会，统计表决结果；

• 八、 公布表决结果；

• 九、 宣读股东大会决议；

• 十、 律师宣读法律意见书；

• 十一、 大会结束。

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2015 年年度股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中 华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：

1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决 权等各项权利。

2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的 合法股东或股东代表。

3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提 出申请，并经主持人同意后方可发言。

4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表 就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股 份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东 问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同 利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开 始后，大会将不再安排股东发言。

5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场 股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 “ ” “ ” 权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的 同意 、 反对 、 “ ” 弃权 三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做 弃权处理。

6、股东与股东大会审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投 票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

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议案一

2015 年年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2015 年，是公司寻求突破转型的关键性一年。为有效改善公司盈利 能力，消除对持续经营的不利影响，最大程度维护股东尤其是中小股东利 益，公司管理层借助上市公司平台持续寻求适合自身发展的转型方案。重 大资产重组与非公开发行方案即是在此背景下筹划实施的。

一、管理层讨论与分析

（一）智慧城市业务板块

2015 年是公司自主营业务向智慧城市相关领域转型的起始年，而 2015 年又恰逢面临国内 GDP 数据自 1990 年以来首次跌破 7%，国内经济 下滑，整体大环境低迷，政府整体去产能的新形式。在此背景下，公司管 理层按照董事会年初制定的经营计划，紧抓企业发展和经营大局，积极应 对各种挑战，在逆势中寻求突破，不断创新营销管理，加快主业拓展项目 的开发，储备和建设，积极抓住新形势下的行业发展机遇，积极应对市场 环境和行业发展增速放缓的局面，不断优化资本结构，继续平衡协调好发 展与经营质量提升的关系，进一步强化投资风险管控意识，细化控制流程 和预算指标的达成，稳步推进各行业的业务布局和规划。

1. 全力推进公司在智慧城市业务的全面深入经营。智慧政务结合自 身在智慧政务的项目经验，智慧园区立足于自身和相关项目中为 自身以及客户建立统一的工作流程，协同、调度和共享机制，通 过云平台的整合，以云平台为枢纽，形成一个紧密联系的整体， 获得高效、协同、互动、整体的效益。进一步建立统一的应急管 理与日常管理、对内与对外服务这两大服务和两大管理体系。结 合其他智慧城市的相关业务，形成“低成本、集约化、见实效”为 建设宗旨经营理念，达到业内的共识。

2. 智慧城市各业态通过整合内部资源以及优化外部资源，不断提升 我司核心竞争力，提升服务体系，增加各业态间的协同联动经营 效益，有效提升了整体运营质量。

3. 报告期内，公司智慧城市业务板块整体实现营业收入 4562 万元； 2）毛利率达到 36.87%；3） 利润总额达到 343 万元，净利润达 到 291 万元；4）资产总额达到 8877 万元。报告期内，公司签署 了 5 份战略合作协议，分别为《宁波杭州湾新区智慧城市项目战

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略协议》，《湖南华容县智慧城市战略合作》，《靖江智慧城市项目 战略合作协议》，《泰兴智慧城市合作框架》，《共建智慧宿州战略 合作协议》和《宿州市高新区云计算数据中心项目合作协议书》 涉及总金额高达 76 亿元以上。签署合同 20 个，总金额 2.3 亿元， 包括：《重庆两江智慧政务及智慧金融共建项目》，总金额 2.02 亿 元，《泰兴市智慧城市顶层设计》980 万元，《靖江智慧新港城建 设顶层设计咨询项目服务合同》总金额 499 万元，《苏州传媒希尔 顿酒店平台系统》963 万元。目前阶段在生态圈建设、高潜企业 孵化及大数据经营方面未有实质性进展和成果。主要原因在于智 慧城市平台和生态圈体系建设涉及基础设施建设，此阶段需要提 前投入大量资金，且项目周期较长。公司现阶段资金实力有限， 难以满足大规模开展相关业务的能力。

1. 报告期内，公司已签署的共计 245 亿元智慧城市框架协议尚在前 期筹备或执行过程中，未有实际投入使用项目。详情请见下表：

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表-1：245 亿智慧城市框架协议执行及落地情况：

协议 名称	客户 名称	项目 主要内容	金额 （万元）		目前的执行 及落地情况
				签订日期
智慧南 宁战略 合作协 议	南宁市 人民政 府	南宁市未来5 年内建设的南宁市智慧城市项目的设计或系 统集成。合作项目范围涵盖智慧产业、南宁市智慧城市各 项目的总体规划设计、城市大数据中心和城市级信息交换 共享平台、公共信息服务平台、智慧民生以及与智慧城市 相关的其他建设项目。	350,000	2014/6/16	目前就南宁青秀山、动物园等 核心景区和市有关部门共同 打造南宁智慧旅游项目，前期 可研报告已制作完毕。
江苏沛 县智慧 开发区 项目战 略合作 协议	江苏沛 县经济 开发区 管委会	沛县经济开发区未来5 年建设的智慧开发区项目,项目范围 涵盖智慧云计算产业园项目的总体规划设计、公共数据中 心、智慧园区等，以及与智慧城市具体项目相关的基础设 施建设。	100,000	2014/1/1	受2015 年非公开发行股票的 申请未获得审核通过较大影 响，仍就核心条款与甲方进行 协商。
智慧鹤 壁战略 合作协 议	鹤壁市 人民政 府	未来10年，推进鹤壁市信息产业发展，建设鹤壁智慧城市， 项目范围涵盖鹤壁市智慧城市项目的总体规划设计、公共 数据中心、智慧政务、城市公共信息平台、市民卡工程、 数字城管、智慧店里、智慧医疗、智慧园区、智慧校园等。	300,000	2014/12/25	受2015 年非公开发行股票的 申请未获得审核通过较大影 响，仍就核心条款与甲方进行 协商。
芜湖智 慧城市 战略合 作协议	芜湖市 人民政 府	未来6 年，打造芜湖成智慧产业和智慧城市示范工程，项 目范围涵盖智慧城市云平台、智慧政务、智慧教育、智慧 交通、智慧医疗、平安城市，以及与智慧城市其它相关项 目的建设。	200,000	2014/11/26	受2015 年非公开发行股票的 申请未获得审核通过较大影 响，仍就核心条款与甲方进行 协商。
武汉新 洲智慧 城市战 略合作 协议	新洲市 人民政 府	武汉新洲区在未来5 年投资建设的新洲区智慧城市项目， 项目范围包括新洲区智慧城市项目的总体规划设计、阳逻 智慧新城、智慧旅游、智慧管网、平安城市、智慧阳逻之 星等项目。	212,600	2014/12/22	目前和武汉新洲区就智慧阳 逻项目展开深入探讨，一期以 顶层设计咨询服务为切入点。
韶山智 慧城市 战略合	韶山市 人民政 府	韶山市政府未来5 年建设的智慧城市项目，项目范围涵盖 韶山市智慧城市项目的总体规划设计、智慧旅游、市民一 卡、平安城市、通智慧园区等，以及与智慧城市具体项目	121,800	2014/12/5	受2015 年非公开发行股票的 申请未获得审核通过较大影 响，仍就核心条款与甲方进行

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协议 名称	客户 名称	项目 主要内容	金额 （万元）		目前的执行 及落地情况
				签订日期
作协议		相关的基础设施建设。			协商。
重庆智 慧城市 战略合 作协议	重庆市 经济和 信息化 委员会	重庆两江新区管理委员会未来3 年内建设的智慧城市基础 设施项目，项目范围涵盖智慧城市项目的总体规划设计、 智慧新城、智慧保障房管理、智慧物流、智慧园区、智慧 商圈等。	400,000	2014/12/1	已完成两江智慧政务平台一 期建设，承接两江市场监管局 等单位的智慧政务业务。目前 正在积极推进两江公共信息 平台、智慧政务二期等项目， 完成技术方案规划及设计。
宁波杭 州湾新 区智慧 城市项 目战略 协议	宁波杭 州湾新 区开发 建设管 理委员 会	宁波杭州湾新区未来5 年内建设的宁波杭州湾新区智慧城 市项目，项目范围包括智慧政务、智慧城管、智慧旅游、 智慧交通、智慧产业园区、智慧新区建设等。	300,000	2015/4/14	已签署宁波杭州湾新区智慧 交通PPP共建合同。
湖南华 容县智 慧城市 战略合 作	岳阳市 华容县 人民政 府	岳阳市华容县未来5 年内建设的华容县智慧城市项目，项 目范围涵盖华容县智慧城市的总体规划设计、智慧创新工 业园、智慧交通、智慧物流园、公共数据中心等，以及与 智慧城市具体项目相关的基础设施建设。	112,000	2015/4/29	已签署华容县智慧创新园区 PPP共建项目。
靖江智 慧城市 项目战 略合作 协议	靖江市 人民政 府	靖江市未来5 年建设的靖江市智慧城市项目，项目范围涵 盖靖江市智慧城市项目的总体规划设计、智慧港口、智慧 旅游、市民一卡通、平安城市、智慧园区、智慧管网等。	154,100	2015/8/19	已签署靖江新港城智慧城市 顶层设计合同，实施交付中。
泰兴智 慧城市 合作框 架	泰兴市 人民政 府	泰兴市未来5 年建设的泰兴市智慧城市项目，项目范围涵 盖泰兴市智慧城市项目的总体规划设计、智慧旅游、市民 一卡通、平安城市、智慧园区、智慧管网等。	100,000	2015/10/20	已签署泰兴智慧城市顶层设 计咨询合同，并就顶层设计城 市主要城区完成调研工作。完 成调研后已输出顶层设计规 划初稿，并获得客户确认通 过。

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协议 名称	客户 名称	客户 名称	项目 主要内容	项目 主要内容	项目 主要内容	项目 主要内容	金额 （万元）	金额 （万元）		目前的执行 及落地情况	目前的执行 及落地情况
									签订日期
共建智 慧宿州 战略合 作协议	宿州人 民政府		宿州市未来3 年建设的智慧城市基础设施项目，项目范围 涵盖智慧城市项目中公共基础数据库、公共信息平台、智 慧交通、政务安全、企业服务平台、智慧农业、智慧管网 等				100,000		2015/9/1	目前就宿州智慧城市项目开 展深度合作，一期启动智慧环 卫项目。
	合计 金额
							2,450,500
报告期内，公司已签署的总价共计40亿元智慧城市项目尚在前期筹备或执行过程中，未有实际投入使用项目。 详情请见下表： 表-2：40 亿元智慧城市项目合同执行及落地情况 （注1）：
协议 名称		客户 名称		项目 主要内容	金额 （万元）			目前的执行 及落地情况
						签订日期					违约责任
西安市机关 干部住宅智 慧社区项目 （注2）		贵州中 科建设 有限公 司		西安市机关干部住宅智慧社区项目, 含设计、开发、实施、运维智慧社区 的核心部分，包括智慧社区建设工 程,智慧社区平台（楼宇自动化系统、 信息通讯系统、安全保障系统等）相 关方案设计、智慧社区平台开发、智 慧社区系统工程方案设计、智慧社区 系统工程实施、配套信息化设备采 购、配套基础工程设备采购、工程实 施等内容。	82,923	2015/5/5		项目可研及设计已完成。 因受2015年非公开发行股 票的申请未获得审核通过 较大影响，推进缓慢。			公司如果不能按照合同 计划的时间及金额支付 项目建设资金的，甲方有 权立刻终止本合同，但公 司已支付给甲方的工程 建设资金，甲方仍应按照 合同的约定返还并支付 资金占用费以及承担其 他责任。
重庆两江智 慧政务系 统、智慧金 融系统及运 营项目		重庆两 江新区 管委会		与重庆两江新区管委会通过合资合 作方式，在重庆两江新区开展智慧政 务、智慧金融等系统的建设和运营、 金融大数据产业基地、大数据结算中 心等方面建设和相关业务。	15,400	2015/4/13		完成了项目公司的注册， 资产技术评估，设计，临 水电等工作，部分模块装 修进行中。预计16年三季 度完成项目。			无

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协议 名称	客户 名称	项目 主要内容	金额 （万元）		目前的执行 及落地情况
				签订日期		违约责任
宁波杭州湾 新区滨海六 路智慧交通 PPP 建设合 同	宁波杭 州湾新 区开发 建设有 限公司	与宁波杭州湾新区开发建设有限公 司通过PPP合作模式，双方出资成立 项目公司，负责项目建设运营。项目 主要建设内容包括划定范围内的智 慧交通总体工程（含道路工程、桥梁 工程、管线工程、沿线绿化工程）、 智慧照明工程以及道路综合平台（包 括道路物联网、道路大数据、道路指 标系统、道路指挥、道路能源和道路 运营等和交通信息采集系统、信息处 理分析系统、信息发布系统、交通监 控平台、运营车辆高度管理系统、车 辆控制系统）等。	46,147	2015/4/14	完成了项目公司的注册、 规划设计和深度可研编 制。因受2015年非公开发 行股票的申请未获得审核 通过较大影响，推进缓慢。	合同双方应按合同约定 的期限向项目公司缴付 出资，公司原因导致未能 按照约定的时间及条件 出资的，由公司承担已按 照约定时间及条件出资 的甲方产生的具体损失 （如有）。
湖南华容工 业集中区智 慧创新产业 园PPP 建设 合同	华容县 海源建 设投资 有限公 司	与华容县海源建设投资有限公司通 过PPP合作模式，双方出资成立项目 公司负责项目的建设、运营，以华容 工业集中区智慧创新产业园建设为 载体，建设两个基础支撑平台（数据 共享交换平台、物联网平台），四个 综合应用系统（招商引资“一张图”应 用系统、地下综合管线管理系统、智 能安防系统、视频监控管理系统）。	37,200	2015/4/29	完成了项目公司注册、深 度可研编制、项目用地的 平整、项目实施基础条件 具备。因受2015年非公开 发行股票的申请未获得审 核通过较大影响，推进缓 慢。	合同双方应按合同约定 的期限向项目公司缴付 出资，公司原因导致未能 按照约定的时间及条件 出资的，由公司承担已按 照约定时间及条件出资 的甲方产生的具体损失 （如有）。
沈阳市智慧 沈北项目共 建合同	辽宁现 代通信 产业投 资发展 有限公 司	与辽宁现代通讯产业投资发展有限 公司通过PPP合作模式，双方出资成 立项目公司负责项目的建设、运营， 在沈北区划定区域内建设智慧城市 系统，具体内容包含顶层设计、ICT 基础设施、主体工程、共性平台与配 套系统。	150,000	2015/5/14	完成了PPP 合资公司注 册、项目规划设计、深度 可研编制。因受2015年非 公开发行股票的申请未获 得审核通过较大影响，推 进缓慢。	无

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协议 名称	客户 名称	项目 主要内容	金额 （万元）		目前的执行 及落地情况
				签订日期		违约责任
靖江市智慧 新港城项目 PPP 共建合 同	靖江新 港城投 资建设 有限公 司	与靖江新港城投资建设有限公司通 过PPP合作模式，双方出资成立项目 公司负责项目的建设、运营，项目主 要内容为靖江新港城内智慧城市顶 层设计、ICT基础设施、通信工程、 智慧交通系统、平安城市系统、主体 工程、共性平台、城市智慧照明等智 慧城市软硬件系统的建设。	76,900	2015/8/19	根据PPP 共建合同交付内 容要求，15 年年底启动靖 江智慧新港城一期顶层设 计咨询服务的交付。目前 按照合同约定，在政府、 企业、市民三大调研系统 完成设计工作。并且已完 成智慧新港城总体架构设 计和重点实施项目规划和 可研分析。	无
	合计 金额
			408,569

注：

1. 报告期内，智慧城市项目合同实现收入总计 12,726,572.65 元。

2. 根据西安市机关干部住宅智慧社区项目合同约定， 5000 万元共建款分三期支付（ 2015 年 5 月 10 日支付 1500 万元； 2015 年 5 月 20 日支付 1500 万元； 2015 年 6 月 15 日支付 2000 万元）。公司已于 2015 年 5 月 8 日及 11 日分别支付 750 万元； 2015 年 5 月 25 日支付 1500 万元及 2015 年 6 月 15 日支付 2000 万元，资金来源为大股东借款。虽然在首期 5000 万元共建款的支付过程中稍有迟延，但经双方认可同意不视为违约，故未计提违约金。该项目还需投入 1 亿元，且根据合同约定应于 2015 年 7 月 30 日支付。受公司资金短缺因素影响，该笔款项至今尚未支付。公司目前正与相对方根据公司实际情况就该 笔款项实际支付期限进行协商。即便协商不成，根据合同约定的违约责任对公司也不产生违约金，故未就该笔投入款的延期支付计提违约金。尽管如此， 由于项目推进缓慢，在后续履行过程中不排除出现协商不成或违约的风险。在此情况下，公司将及时根据相关规定要求进行披露。

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受 2015 年非公开发行股票的申请未获得审核通过的影响，上述若干 合同虽然推进缓慢，但公司与相关方就执行情况保持良好沟通的同时，积 极拓展融资渠道与方式，合理分配项目资金，目前尚不存在无法完工或纠 纷情形。此外，公司正积极推进与上海斐讯数据通信技术有限公司（“目 标资产”）的重大资产重组交易。目前仍在对目标资产进行全面的尽职调 查阶段，因而该等重大资产重组对上述合同的履行情况不产生任何影响。 即便如此，上述协议及合同的执行能力主要受公司资金及人才实力的影响， 在落实执行的过程中仍存在违约风险。根据相关协议及合同所约定的违约 责任内容，公司整体违约责任较轻，并在签约时公司已对或有违约行为及 责任进行了充分的评估和预计。有能力处理及承担该等协议及合同执行过 程中或将出现的违约情形和责任。

“以人为基础，信息技术为先导，以土地为载体，以资本为后盾”是慧 球智慧事业部结合政府十三五规划，对智慧城市理念的诠释。

公司将依据行业规模和发展趋势以及自身技术优势和特点，基于 2015 年的基础上，不断进取。规划在智慧政务市场积极拓展上海、广西 南宁等一、二线城市的区域性智慧政务市场。在智慧园区市场，积极拓展 上海松江、广西南宁等二、三线城市和地区的园区建设。在智慧医疗市场， 我司主要在第一、二和三类城市重点布局。在智慧教育市场，积极拓展一、 二线城市和区域的教育信息化教育项目，打造具有慧球特色的智能化教育 生态。目前公司智慧城市业务主要集中在华东（上海、江苏、安徽、宁波 及附近区域）及西南（重庆、四川及附占近区域）区域。随着业务的发展， 将进一步拓展华南、华北、华中区域的业务。

2015 年为公司主要业务向智慧城市相关业务转型的第一年，与主要 竞争对手相比，公司尚不具备明显的竞争优势。劣势在于公司智慧城市相 关业务的规模较小，而业务规模及订单获取量受产品认可程度、核心技术 及解决方案能力、品牌知名度、成功案例积累等方面因素的影响。已签订 的重要合同和框架协议详见表-1 及表-2。公司智慧城市相关业务为综合性 业务，所提供的服务往往具有多样性和复杂性，故该业务板块所实现的收 入、成本及毛利难以根据智慧政务、智慧园区、智慧医疗及智慧教育进行 拆分细化。

智慧城市业务属于技术、资金密集型业务，主要面向各级政府部门， 而行业中的主要模式以建设-交付的 BT 及相关衍生模式为主，在建设前 期需要承建方提前投入资金。此外，智慧城市业务以城市为单元，整体规 模较大，周期较长，整体规划一般在 5 年以上，具体项目从落地到完成交 付以 1-2 年居多。因此，需要承建方具备较强的资金实力及资金运转能力。 尽管公司本次非公开发行股票的申请未获得审核通过，但公司后续将通过 贷款、股东借款等可行的融资方式解决智慧城市业务发展所需的资金，支

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持公司战略转型。

秉承泛集成和跨界合作的模式，为打造综合，高效，安全，绿色，宜 居，美丽城市群贡献慧球的一份力量。

（二）物业管理服务板块

公司物业管理服务板块业务集中于全资子公司杭州郡原物业服务有 限公司。该板块营业收入及盈利主要来源于物业管理收入，盈利规模较小。 于报告期内，该板块经营平稳，营业收入与去年同期基本持平。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，在公司管理层及全体员工努力下，公司实现了营业收入、 净利润等经济指标大幅增长，其中，实现营业收入 9,290.94 万元，较上年 同期增长 96.14%；实现利润总额 628.42 万元，较上年同期增长 159.62%。 营业收入及净利润较上年同期均大幅增长的主要原因在于报告期内新增 智慧城市相关业务板块，且该业务板块于报告期内经营情况良好，整体实 现营业收入及净利润贡献分别为 4,562.1 万元及 291 万元。

（一）主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	92,909,443.18	47,368,751.54	96.14
营业成本	63,297,102.43	32,865,558.28	92.59
管理费用	18,428,255.23	9,299,540.00	98.16
财务费用	653,467.63	-174,997.88	473.41
经营活动产生的现金流量净额	-92,438,722.02	-2,521,865.90	-3,565.49
投资活动产生的现金流量净额	-901,841.07	280,761.83	-421.21
筹资活动产生的现金流量净额	81,177,759.00	0	-

变动原因说明：

营业收入变动原因说明：本期增加了智慧城市项目。 营业成本变动原因说明：本期增加了智慧城市项目。 管理费用变动原因说明：本期增加了智慧城市项目。 财务费用变动原因说明：本期增加了智慧城市项目。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：开展智慧城市项目投入及归 还郡原地产债务。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期公司购置固定资产增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期公司向董事长顾国平借 款。

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1. 收入和成本分析 报告期内，公司实现营业收入 9,290.94 万元，比上年同期增长 96.14%。 增加原因是本期增加了智慧城市板块整体收入 4,562.1 万元。公司实现营 业成本 6,329.71 万元，比上年同期增长 92.59%。增加原因是本期增加了 智慧城市项目成本 2,880 万元。

（ 1 ） 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

					单位:元	币种:人民币
		主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
物业管理服务	44,208,162.83	33,902,877.99	23.31	-0.43	5.36	-4.22
智慧城市	41,479,334.82	28,800,103.69	30.57	-	-	-

物业管理服务的毛利率比上年同期减少 4.22%，主要原因在于物业管理服 务项目成本增加。

（ 2 ） 成本分析表

单位:元 币种:人民币

			分行业情况	分行业情况
分行业	成本构成 项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情况 说明
物业管理 服务	人工费用	34,496,998.74	54.50	32,865,558.28	100.00	4.96
智慧城市 相关业务	材料、人 工费	28,800,103.69	45.50	-	-	-	本 期 新 增 业 务 板块

物业管理服务板块的成本比上年同期增加 4.96%,主要原因是物业管理服 务项目成本增加了。

营业成本构成如下：

营业成本构成 材料 人工 折旧 能源 保洁 其他 小计	智慧城市业务	物业管理服务	小计
	23,753,385.92	6,052,700.69	29,806,086.61
	5,046,717.77	19,417,767.79	24,464,485.56
		58,854.96	58,854.96
		1,689,771.56	1,689,771.56
		4,334,509.58	4,334,509.58
		2,349,273.41	2,349,273.41
	28,800,103.69	33,902,877.99	62,702,981.68

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前五大销售客户

客户名称	营业收入总额	占公司全部营业收 入的比例(%)
上海共联通信信息发展有限公司	16,020,061.55	17.24
泰兴市中泰城市建设投资有限公司	8,301,886.56	8.94
上海普天邮通科技股份有限公司	8,032,317.33	8.65
南宁绿地颖恺投资有限公司	7,260,417.98	7.81
贵州中科建设有限公司	4,141,667.00	4.46
合计	43,756,350.42	47.1

• 注：前五大销售客户均属智慧城市相关业务。虽然智慧城市框架协议及项目合同签约方多为政府 机构，在具体项目实施过程中一般由其指定企事业单位或其子公司总包或分包进行。

前五大供应商情况

前五大供应商情况
供应商名称	采购成本	占总采购成本比重
上海元视科技有限公司	7,920,512.82	26.39%
上海赞禾英太信息科技有限公司	5,148,034.19	17.15%
上海协庆贸易有限公司	4,022,735.04	13.40%
南宁市翔域网络科技有限公司-主合 同	1,699,500.00	5.66%
南宁一控智能科技有限公司	1,490,794.87	4.97%
合 计	20,281,576.92	67.56%

2. 费用

单位：元

2. 费用			单位：元
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
管理费用	18,428,255.23	9,299,540.00	98.16
财务费用	653,467.63	-174,997.88	473.41
所得税费用	1,157,728.28	1,813,769.29	-36.17

变动原因：

1. 管理费用比上年同期增加了 98.16%，主要原因是本期增加了智慧 城市项目。

2. 财务费用比上年同期增加了 473.41，主要原因公司向董事长顾国平 借款，相应利息支出增加。

3. 所得税费用比上年同期减少了 36.17%，主要原因是本期物业管理 服务利润总额比上期减少。

3. 现金流

3. 现金流
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	-92,438,722.02	-2,521,865.90	-3565.49

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广西慧球科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

-901,841.07	280,761.83	-421.21
81,177,759.00	0	-

1. 公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 3,565.49%， 主要原因是：开展智慧城市项目投入及归还郡原地产债务。

2. 公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 421.21%，主 要原因是：本期公司购置固定资产增加。

3. 公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长 100%，主要 原因是：本期公司向董事长顾国平借款。

（二）资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

项目名称	本期期末数	本期期末 数占总资 产的比例 （%）	上期期末数	上期期末 数占总资 产的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%）	情况说 明
货币资金	34,889,587.29	28	30,730,150.38	56.41	13.54
应收账款	22,951,524.24	18.42	5,493,086.91	10.08	317.83	智慧城 市及物 业费收 入增加
预付款项	1,353,025.57	1.09	622,922.39	1.14	117.21	智慧城 市项目 预付款
其他应收款	13,072,298.07	10.49	1,885,013.06	3.46	593.49	关联方 往来款 项尚未 归还
其他流动资产	50,727,868.97	40.71	15,000,000.00	27.54	238.19	关联方 往来款 项尚未 归还
递延所得税资 产	213,320.31	0.17	91,484.33	0.17	133.18
应付票据	1,334,811.00	1.07
应付账款	2,030,439.80	1.63	444,963.53	0.82	356.32	智慧城 市工程 材料增 加
预收款项	5,443,164.34	4.37	3,844,308.85	7.06	41.59	物业费 收入增 加
应付职工薪酬	1,951,144.42	1.57	501,549.26	0.92	289.02	员工增 加

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项目名称	本期期末数	本期期末 数占总资 产的比例 （%）	上期期末数	上期期末 数占总资 产的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%）	情况说 明
其他应付款	76,147,810.87	61.11	43,337,187.92	79.56	75.71	向本公 司董事 长顾国 平的借 款

（三） 投资状况分析

1. 对外股权投资总体分析

报告期内，公司设立了六家子公司与孙公司，并完成了工商注册登记。 具体情况如下：

2015 年 4 月 2 日，公司设立了全资子公司上海慧球通信科技有限公 司，注册地为上海市，注册资本为人民币 10 万元，经营范围：通信技术、 信息科技、计算机技术、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服 务,计算机网络工程,通讯器材、自动化控制系统的销售、设计、上门安装 及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。）

2015 年 4 月 8 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于 投资设立徐州全资孙公司的议案》，并经 2015 年 4 月 24 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。2015 年 5 月 14 日，公司设立了全资孙 公司智诚合讯信息技术（徐州）有限公司，注册地为江苏省沛县，注册资 本为人民币 5000 万元，经营范围：计算机、电子技术开发、技术服务、 技术咨询，计算机网络工程，计算机软硬件的开发；信息科技技术开发、 技术服务、技术咨询；通信系统技术开发、技术服务、技术咨询，通信系 统自动化软硬件的开发，通信网络工程，通信系统设备的销售、安装、调 试、维护；智能系统工程的设计、安装、调试、维护。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2015 年 4 月 8 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于 投资设立淮南全资子公司的议案》，并经 2015 年 4 月 24 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。2015 年 5 月 22 日，公司设立了全资子 公司淮南市慧球科技有限公司，注册地为安徽省淮南市，注册资本为人民 币 2000 万元，经营范围：通信技术、信息科技、计算机、电子科技的技 术开发、技术服务、技术咨询，计算机网络工程，计算机软硬件开发，通 讯器材、自动化控制系统的销售、设计、安装及售后服务（以上项目不含 互联网上网服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

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2015 年年度股东大会会议资料

广西慧球科技股份有限公司

2015 年 4 月 10 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于 投资设立重庆子公司的议案》，并经 2015 年 4 月 24 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。2015 年 5 月 13 日，公司设立了控股子 公司慧球科技（重庆）有限公司，注册地为重庆市，注册资本为人民币 8750 万元，其中公司以货币出资人民币 7000 万元，占该公司股比 80%， 经营范围：计算机系统集成，数据处理，通信技术、信息技术的技术咨询、 技术服务，计算机软硬件开发；通讯器材（不含无线电地面接收和发射设 备）、自动化控制系统的销售、设计、安装、及售后服务。（法律、法规禁 止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可 从事经营）

2015 年 4 月 8 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于 投资设立宁波全资子公司的议案》，并经 2015 年 4 月 24 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。2015 年 10 月 12 日，公司设立了慧球 智慧科技（宁波）有限公司，注册地为浙江省宁波市，注册资本为人民币 3000 万元，经营范围：通信技术、信息科技、计算机、电子科技的技术 开发、技术服务、技术咨询，计算机网络工程，计算机软硬件开发，通讯 器材、自动化控制系统的销售、设计、安装及售后服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2015 年 8 月 7 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关 于投资设立华容子公司的议案》，并经 2015 年 8 月 24 日召开的公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。2015 年 10 月 22 日，公司设立了慧球 科技（华容）有限公司，注册地为湖南省华容县三封工业园，注册资本为 人民币 1600 万，经营范围：通信技术、信息科技、计算机、电子科技的 技术开发、技术服务、技术咨询，计算机网络工程，计算机软硬件开发， 通讯器材、自动化控制系统的销售、设计、安装及售后服务（以上项目不 含互联网上网服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

报告期内，公司向两家子公司进行了增资。具体情况如下：

2015 年 8 月 7 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关 于向全资子公司智诚合讯增资的议案》，并经 2015 年 8 月 24 日 2015 年临 时股东大会审议通过。广西慧球科技股份有限公司拟向智诚合讯以货币增 资人民币 1 亿元，增资完成后智诚合讯注册资本变更为人民币 11000 万元。

2015 年 12 月 15 日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关 于向全资子公司上海慧球增资的议案》，并经 2015 年 12 月 31 日 2015 年 第三次临时股东大会审议通过。广西慧球科技股份有限公司拟向上海慧球 以货币增资人民币 9990 万元，增资完成后上海慧球注册资本变更为人民 币 10000 万元。

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（四） 主要控股参股公司分析

公司名称	公司类型	所处行 业	主要产品或服务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
建德郡原物业 服务有限公司	全资孙公 司	物业服 务业	物业管理服务、居家生 活服务等	600,000.00	2,287,208.28	855,269.85	3,120,557.99	376,352.67	402,526.14
杭州郡原物业 服务有限公司	全资子公 司	物业服 务业	物业管理服务、居家生 活服务等	1,000,000.00	25,847,430.03	20,236,804.81	17,526,987.92	2,542,916.16	1,948,205.93
南宁市智诚合 讯信息技术有 限公司	全资子公 司	信息技 术服务 业	计算机、信息科技、通 信系统的技术开发、服 务、咨询，通信系统设 备、智能系统工程的设 计、安装、调试、维护； 自营和代理一般经营 项目商品和技术的进 出口业务	110,000,000.00	87,797,547.27	83,781,475.47	33,130,278.45	2,309,758.99	1,787,246.57

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三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一） 行业竞争格局和发展趋势

1. 行业竞争格局

（ 1 ）行业集中度

由于智慧城市建设涉及领域众多，各地特色与经济发展水平各不 相同，国家标准体系虽初步形成，但因城市发展需求、业态不断革新， 标准还未完全统一，参与竞争的企业较多。随着核心技术储备不断强 化、商业模式逐步完善、行业投资额加大，前期通过总包框架协议取 得的项目资源逐步落地、实施，研发技术储备、资金实力和大项目经 验将提升行业壁垒，行业集中度有望逐步提升，尤其是具备技术核心 竞争力、资金实力、区域资源的上市公司，在市场拓展及项目落地能 力上预计将显著高于行业平均水平。

（ 2 ）行业壁垒

智慧城市涉及产业环节众多，而随着智慧城市建设的横向试点推 广及纵向领域渗透，总包再细化行业落地的模式不断完善，经验、资 金、项目资源壁垒将利于行业集中度的提升。

①行业经验壁垒

智慧城市建设是一项非常庞大的系统工程，涉及众多信息化领域、 技术环节，需要具备专业经验的团队进行规划设计、项目管理以及实 施和维护服务。在技术储备阶段，随着国家标准的政策、标准的不断 出台，具备能够解读政府发展政策、应用需求并实现规划、应用的技 术团队，并具有一定的专利储备，将在业务开拓中形成核心竞争力； 在项目落地实施时，涉及软件开发、系统集成、IT 运维服务等多方面 的技术环节，因此实施团队的行业经验、技术水平以及持续的技术研 发能力是保障项目实施效果的关键。

②资金实力壁垒

智慧城市面向的对象主要为各级政府，即 B2G（企业对政府）模 式，即使在试点阶段的中小城市或片区，其项目规模均达亿元级别。 而在整个实施过程中，由于涉及基础设施集成建设等工程项目，目前 主流的无论 BT（建设-移交）模式、EPC（设计-采购－建造）模式或 衍生出的 BOT（建设-运营-移交）、BLT（建设-租赁-转让）、PPP（公 私合作）等模式，对业务承接方的资金储备和运转能力均存在较大考 验。因而，具备丰厚的资金实力，并能够借助上市公司平台的多种融 资渠道为资金运转提供保证的公司，将在后续智慧城市建设推进中获 得更多业务机会。

③项目资源壁垒

智慧城市涉及城市建设的方方面面，因此从规划设计开始，即为 需与各级政府层面直接对接的项目。由于政府在我国城市规划和经济

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发展中扮演的特殊角色，决定了智慧城市相关项目的主导方为各级政 府机关，因而在项目资源上会形成一定壁垒。在试点阶段，智慧城市 服务商主要以规划咨询切入，为各级政府部门提供顶层设计，后续通 过框架协议确定整体方案，并进一步在各细分行业具体项目落地中以 招投标的形式取得具体项目的实施、服务等业务。能够在试点阶段完 成一定的咨询规划方案，签订框架协议、提供各项支持服务并进一步 落地细分行业项目资源及经验，在城市整体及细分行业中形成壁垒， 利于后续业务的持续开拓与实施。

（ 3 ）竞争格局

①主要竞争对手

序号	主要竞争对手	2015年智慧城市相关业务收入
1	中兴通讯	105亿元
2	神州数码	45.54亿元
3	万达信息	17.74亿元
4	易华录	16.13亿元

②市场地位和份额

就各竞争对手市场地位及份额而言目前难以形成权威的评价体 系，主要原因在于智慧城市是一个复杂的系统工程，属于综合性较强 业务，涉及设计咨询、城市基建、软件平台搭建和维护等，市场参与 者所从事的细分领域与侧重也各不相同。

③同行业比较竞争优势及劣势

从营业收入的角度看，公司目前智慧城市相关业务板块主营业务 收入为 41,479,334.82 元，与该等竞争对手仍存在较大差距。造成该等 差距的主要原因在于 2015 年为公司主营业务转型的第一年，公司智慧 城市相关业务的规模较小，而业务规模及订单获取量受产品认可程度、 核心技术及解决方案能力、品牌知名度、成功案例积累等方面因素的 影响。

（注：为便于比较，此处所指 “ 智慧城市相关业务 ” 与相关年报所载名称及归类有 所不同）

2. 行业发展趋势

目前我国有约 500 个城市进行智慧城市试点，“十三五”规划涉及 对智慧城市建设的投资总规模将逾 5000 亿元，撬动 4 万亿产业机会。 2015-2020 年智慧城市市场复合增长率预计高达 23.2%，近年增长稳定 在 20%以上。

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中国智慧城市市场规模（2015-2020）

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（ 1 ）技术特征

总体来看，智慧城市建设是一项庞大、长久的系统工程，具有跨 部门、跨行业、跨平台等特点。项目具体实施建设没有特定模式可依， 没有特定规律可循，没有现成的经验可以借鉴，同时又需要形成能适 合系统长期有效发展的运营模式，以保证系统的稳定性和效果。 ①城市信息基础设施全面升级，通信网络技术发展促进智慧城市 基础建设

伴随着“宽带中国”战略的落实，我国宽带网络覆盖范围不断扩大， 传输和接入能力不断增强，无线通信网络覆盖率显著提升，三网融合 取得显著进展，为智慧城市建设奠定了坚实的基础，带动各产业发展， 预备成为新经济模式下的标杆。运营商积极落实宽带提速降费、固定 网络加速向光纤宽带升级、4G 移动通信网络全面推进、WiFi 成为智 慧城市重点基础项目数据中心向规模化、集中化演进，都将在基础信 息通信层面为智慧城市服务的更稳、更快、更高效提供稳定基础。当 手机、电脑、iPhone、iPad 因为网络而无时无刻不在分享信息，通信 网络的无形力量将成倍影响人们的生活方式，当交通、医疗、教育、 家居、公共事业、工业监测等所有生活、农业、工业、军事等领域都 被通信网络技术所涵盖，“智慧城市”的构想将逐步成为现实应用。

②大数据技术助推智慧城市的建设

随着互联网、物联网、云计算等新一代信息技术的蓬勃发展，大 数据已从概念走向实际应用。尤其是智慧城市建设带来数据量的爆发 式增长，使大数据的应用价值日益凸显。 智慧城市是城市信息化向智 慧化发展的必经阶段，由城市数字化到城市智慧化，关键是要实现对 数字信息的智慧处理，其核心是引入大数据处理技术，不仅要对海量 存储数据进行管理，还要对这些数据进行智能分析和处理。大数据遍 布智慧城市的方方面面，从政府决策与服务到人们的衣食住行和商业 往来，从城市的产业布局和土地规划到城市的运营和管理，都将在大

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“ ” 数据支撑下走向 智慧化 。

（ 2 ）经营模式特点

智慧城市建设的商业模式，应该是多种商业模式并存，并呈现出 以其中一种或两种模式为主、其他几种模式为辅的多元化运作形式， 其中，项目类型是决定商业模式的主要因素。目前公益型的项目、涉 密型的项目、政务类的项目需要政府主导和投资，倾向于由政府主导 的模式；投资规模大、专业跨度大、共享性要求高、专业涉及类别多 的项目适合采用联合建设的模式，不适合政府投资建设运营和运营商 第三方独立建设运营。

目前由于政府资金紧张和建设资金需求的矛盾仍旧突出，因此国 内智慧城市建设以 BOT/BT 模式为主，需要建设方提前垫资。且越来 越多的智慧城市项目建设模式逐步从政府主导单一模式向政府企业共 同参与、企业联合建设运营的 PPP 模式等多元化模式转变。无论是直 接 BT 模式、BOT 模式还是 PPP 模式，都在一定程度上缓解了智慧 建设需求旺盛和政府资金相对缺乏的矛盾问题。然而，这些模式的广 泛应用却提高了对企业的资金、细分行业经营能力的要求，这使得资 金实力突出、有国资背景、有细分行业经营能力及资源的企业获得大 项目机会更多，承接大项目的能力更强，最终在市场竞争胜出的概率 也越高。

（ 3 ）行业的周期性、区域性特征

近年来，我国东、中、西部的各级城市掀起了智慧城市建设高潮， 纷纷提出智慧城市发展规划，涉及社会管理、应用服务、基础设施、 智慧产业、安全保障、建设模式、标准体系等内容。而我国的智慧城 市建设多以政府为主导，企业科研单位参与建设，政府作为主要发起 人通过发展规划、法规政策与法律环境引导智慧城市的建设。依据经 济发展水平、人口数量、相关产业基础等因素将我国的城市分成三级， 其中一级城市共有 3 个，分别是北京、上海、广州，这三个城市都在 开展智慧城市的建设，智慧城市的覆盖率为 100%；二级城市一共有 31 个，其中开展智慧城市建设的城市数量为 23 个，智慧城市覆盖率 为 74.2%。三级城市一共有 67 个，其中开展智慧城市建设的数量为 23 个，智慧城市覆盖率为 34.3%。

（二）公司发展战略

公司根据智慧城市业务的经营现状和发展方向，并结合行业特点 和经营情况，拟实施以上市公司为平台，建立核心技术能力，并以已 签署的智慧城市项目为切入，逐步在细分行业落地并形成壁垒，大力 拓展智慧城市业务，成为智慧城市领域一体化服务商的战略。

具体来说，就是充分利用公司实际控制人顾国平先生及公司研发 运营中心的核心团队在 IT 行业的专业经验及专业优势，积极推进已签

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署的智慧城市框架协议的落地实施，投入研发与运营中心项目。随着 已签署智慧城市项目相关业务的开展，重点落地顶层咨询设计、城市 级平台、智慧政务、智慧教育、智慧医疗、智慧园区等业务，在做大 做深做强地域性市场的同时，向其他城市扩展，优化行业应用解决方 案，拓展公司业务区域以及行业布局。

（三）经营计划

2016 年公司将以不断提升公司经营质量和效益为重点，紧紧围绕 智慧城市市场的发展变化、国家政策标准制定、城市政府及细分行业 客户需求变化为着眼点，加强技术创新能力、完善经营模式及管理方 式，扎实完成业务拓展及项目落地目标，不断提升公司的核心竞争力。

公司已完成营销、方案产品、研发等架构及团队搭建。首先将依 照项目规划投入研发与运营中心的平台建设，以此为基础拓展智慧城 市业务，并逐步实现项目的实施落地。随着业务开展的深入，公司将 利用研发与运营平台搭建在 ICT 集成平台框架、智慧城市决策支持与 服务系统以及智慧城市集中运营控制中心等三个方面形成的技术成果， 以既有政府合作关系为基础，进一步拓展细分行业，做精做细做落地。 公司还将借助上市公司平台、知名度、技术储备及经验能力，将智慧 城市业务做大做强，扩展推广至全国区域，全面转型成为智慧城市的 承包建设运营商。

1. 市场开发计划 目前，公司主要依托上市公司资源，发挥包括沈阳、重庆、南宁、 宿州、泰兴、靖江等区域在内的既成合作关系优势，深入落地智慧政 务、智慧园区、智慧教育、智慧医疗等细分行业业务，扎实推进智慧 城市业务。同时，公司将在智慧城市项目实施落地的基础上，积极寻 求与其他地区合作，形成更多的智慧城市发展建设的战略合作关系， 积极拓展市场规模。

2. 技术创新及开发计划 公司设立智慧城市研发总部、城市架构总部、行业解决方案总部、 运营中心，全面推进技术创新及开发计划。其作为公司智慧城市业务 开展的基础，提供全方位的咨询、方案、研发等技术服务，涵盖智慧 城市业务的核心技术、运营团队，初步规划的主要技术研究方向包括 城市级集成平台框架、智慧城市指标体系、决策支持与服务系统以及 智慧城市集中运营控制中心，并以智慧政务、智慧教育、智慧医疗、 智慧园区、安全技术应用为重点，逐步细化各行业应用。

现阶段公司在智慧城市相关业务领域的核心技术及重要成果为： 智慧城市运营管理平台、城市绩效指标评价系统平台、城市大数据管 理平台、物联网集中管控平台在内的四大平台产品及解决方案。该等 产品及解决方案不涉及专利或者发明。公司现阶段在智慧城市领域尚

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不具有重要专利或发明。

3. 人力资源及精细化管理计划

随着公司人才团队的逐步建成，将持续以提升团队效能为目标， 通过积极创建学习型企业，增强危机意识及奋斗精神，加强全员培训 并对干部进行专项培养，以达到人才培养的整体计划，提升人才专业 素养；同时通过建立精细化管理体系，完善目标化管理、绩效考评机 制、激励机制，提升团队目标意识及执行力。为公司业务目标实现提 供优质的人力资源及良好的管理机制。

公司在智慧城市相关业务领域核心员工 32 名，其中硕士 7 名，博 士 1 名。90%以上核心员工先后于国内外知名 IT 公司任职，例如：IBM、 华为、海尔集团等，平均工作年限达 12 年，为公司在智慧城市建设方 面积累了丰富的行业经验。报告期内，该等核心员工均无变动。

4. 筹资计划 公司正处于转型及快速发展时期，对资金的需求量较大，而资金 是制约智慧城市业务发展的主要瓶颈。融资渠道的拓展不仅需要考量 公司发展对资金的需求，而且要权衡各种融资渠道的融资规模、资金 成本、便利性等因素。公司仍将以上市公司主体为平台，总体协调资 金运用，结合各地区战略合作协议推进情况，投入智慧城市建设，提 高资金使用效率。

公司未来将进一步加强管理，提高利润水平，以优良的业绩、持 续的增长、丰厚的回报给广大投资者以信心，并根据未来业务发展需 要，综合考虑公司资本结构、盈利能力、资本市场环境等因素，选择 合适的融资方式，优化公司资产结构，保证公司持续、健康、稳定发 展。

（四）可能面对的风险

2015 年，公司智慧城市业务及技术储备取得一定的成绩，然而从 整体上看，公司业务还处于起步阶段，大多数智慧城市建设处于探索 阶段，可能面对以下风险：

1. 公司不能及时取得相关业务资质的风险 公司主要通过智慧城市业务核心团队进行市场开拓并与各地方政 府签订战略合作框架协议的方式建立业务渠道。业务初期更多以提供 智慧城市顶层架构设计咨询服务以及运营维护服务为切入点，而在后 续业务拓展及具体项目实施过程中，如果部分项目在落地招标等环节 中涉及系统集成资质、涉密系统集成等或建筑智能化相关的专项业务 资质时，由于获得此类资质需要经过一段时间的筹备期和评审期，公 司在转型初期将面临一定挑战。公司将在公司层面协同资源，根据实 际业务需要，通过自主申请并结合投资控股具备资质的项目公司的形 式尽快获取相关业务资质。

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公司在从事智慧城市相关业务过程中涉及建筑及信息集成方面的 资质要求，而公司目前并不具备相关资质。实际经营过程中，公司主 张通过 BOT、PPP 及相关衍生模式为主，引入各种社会资源进行联营 合作，从而获取业务资质授权。因此，即便公司尚不具备相关业务资 质，但对已签订的合同并不造成任何影响。

2. 公司不能及时、充分、持续投入并优化技术研发而无法保障 技术竞争力的风险

公司主要以提供智慧城市顶层设计及战略咨询服务为切入点，与 各级政府签订战略合作框架协议，同时针对重点行业提供定制化的信 息化解决方案，承接后续的具体项目落地实施。因此，公司的研发与 运营体系及人员团队是其竞争力的保证。目前公司尚处于业务转型期， 与国外智慧城市领域的领先者 IBM 等无论在技术研发环境还是产品 成熟度上都有一定差距；相比国内智慧城市服务提供商在市场规模及 资金实力上也有一定差距。因此，为了及时把握市场机遇，从容应对 市场竞争，公司迫切需要持续投入资金建设运营研发中心，改善基础 研发环境，支持公司业务转型。

3. 公司业务市场开拓缓慢或无足够项目资源的风险 公司及全资子公司智诚合讯已与南宁市人民政府、鹤壁市人民政 府、芜湖市人民政府、江苏沛县经济开发区管委会、韶山市人民政府、 武汉新洲区人民政府、重庆市经济和信息化委员会和重庆两江新区管 理委员会、宁波杭州湾新区开发建设管理委员会、靖江市人民政府、 泰兴市人民政府、宿迁市人民政府等政府部门，签订了《智慧城市战 略合作协议》。除此之外，智诚合讯还通过与绿地（香港）控股有限公 司、湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司等具备区位资源及行 业优势的大型企业签署《战略合作协议》，达成战略合作伙伴关系，以 有利于共同开发项目资源、建设智慧城市。

虽然公司已经签订或继承的智慧城市的战略合作协议总额约 245 亿，并逐步有具体项目落地，但该类框架协议仅为与相关单位签署的 意向性协议，具体项目的实施有赖于具体实施合同的签署，公司能否 获得该类具体项目仍存在一定的风险，即使公司获得具体项目的实施， 并不完全等同于公司的实际营业收入，并且公司在未来亦存在 ICT 相 关业务开拓进展缓慢或无法获得足够项目资源的风险。

4. 公司无法获得充足业务资金的风险 智慧城市项目建设需要政府大量投入，虽然我国目前正在积极推 荐以 BOT、BT、EPC、PPP 等多种模式展开基础设施投资项目，但如 果政府政策进一步收紧导致政府投入减少，或投资模式的创新不能落 地实施，将导致智慧城市投入减少，在建项目的建设进度亦将放缓。 智慧城市建设是大规模化的信息系统集成项目，前期投入较大，倘若

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公司筹集资金不足，将对公司的资金产生较大压力，对公司转型发展 智慧城市相关业务造成不利影响。

5. 市场竞争风险

智慧城市经历 2013-15 年的试点报批及规划高峰期，迎来 2016-2018 年规划初步落地的阶段，由于第一批、第二批 193 个试点 城市中目前大部分尚处于规划阶段，且第三批新批复了 83 个试点城市， 行业投资增速显著提升。智慧城市产业趋势明显，但由于业务尚未形 成标准模式，市场竞争尚未形成基本格局，智慧城市业务面临的市场 竞争也较为激烈。目前公司尚处于业务转型期，与国外智慧城市领域 的领先者 IBM 等无论在技术研发环境还是产品成熟度上都有一定差 距；相比国内智慧城市服务提供商在市场规模及资金实力上也有一定 差距。

智慧城市市场处于快速发展阶段，市场竞争来自方方面面，如不 能在先期完成团队搭建、资金储备、框架协议签订等事项并在规划阶 段占得先发优势，公司在后续业务开拓及改造升级等增值服务中将会 面临更为激烈的市场竞争。

6. 管理风险

公司已建立起比较完善的法人治理结构及公司管理制度，主营业 务战略规划正在转型调整并不断完善，引入新的人员团队开展业务， 公司的经营规模正迅速扩大，也使公司经营决策、运作管理、风险控 制的难度有所增加，对公司的管理架构、管理人员素质、管理方式等 提出了更高的要求，如实际控制人及其经营管理团队不能有效建立适 应公司发展的管理体系，可能会给公司的未来经营发展带来一定的影 响。

四、 2015 年度董事会工作情况 （一）董事会会议情况

四、2015年度董事会工作情况 （一）董事会会议情况	四、2015年度董事会工作情况 （一）董事会会议情况	四、2015年度董事会工作情况 （一）董事会会议情况
报告期内，董事会公召开了十八次会议，会议召开情况如下：
名称	召开时间	议案
第八届董事会 第三次会议	2015年1月9日	1、《关于公司全资子公司签署智慧南宁项 目战略合作框架协议补充协议的议案》
第八届董事会 第四次会议	2015年4月8日	1、《关于投资设立韶山全资孙公司的议案》 2、《关于投资设立武汉全资孙公司的议案》 3、《关于投资设立徐州全资孙公司的议案》 4、《关于投资设立重庆全资孙公司的议案》 5、《关于投资设立宁波全资子公司的议案》 6、《关于投资设立淮南全资子公司的议案》 7、《关于投资设立海宁全资子公司的议案》

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名称	召开时间	议案
		8、《关于聘请2014年度审计机构的议案》 9、《关于召开2015年第一次临时股东大 会的议案》
第八届董事会 第五次会议	2015年4月10 日	1、《关于公司签署重庆两江新区智慧金融 及智慧政务共建合同的议案》 2、《关于投资设立重庆子公司的议案》
第八届董事会 第六次会议	2015年4月14 日	1、《关于公司签署宁波杭州湾新区智慧城 市项目战略合作协议的议案》 2、《关于公司签署宁波杭州湾新区滨海六 路智慧交通PPP 建设合同的议案》
第八届董事会 第七次会议	2015年4月25 日	1、《2014年度董事会工作报告》 2、《2014年度总经理工作报告》 3、《2014年度独立董事述职报告》 4、《2014年度财务决算报告》 5、《2014年度利润分配预案》 6、《2014年年度报告全文及摘要》 7、《2015年第一季度报告》 8、《2014年度内部控制评价报告》 9、《关于会计政策变更的议案》 10、 《董事会审计委员会2014年度履职 情况报告》 11、 《关于召开公司2014年年度股东大 会的议案》
第八届董事会 第八次会议	2015年4月29 日	1、《关于公司签署湖南华容县智慧城市战 略合作协议的议案》 2、《关于公司签署湖南华容工业集中区智 慧创新产业园PPP 建设合同的议案》
第八届董事会 第九次会议	2015年5月5日	1、《关于公司签署西安市机关干部住宅智 慧社区项目共建合同的议案》
第八届董事会 第十次会议	2015年5月13 日	1、《关于公司签署沈阳市智慧沈北项目共 建合同的议案》
第八届董事会 第十一次会议	2015年8月7日	1、《关于延长公司非公开发行股票股东大 会决议有效期的议案》 2、《关于延长授权公司董事会全权办理非 公开发行股票相关事宜有效期的议案》 3、《关于投资设立沈阳子公司的议案》 4、《关于投资设立华容子公司的议案》

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名称	召开时间	议案
		5、《关于对全资子公司智诚合讯增资的议 案》 6、《关于修改<公司章程>的议案》 7、《关于制订<对外投资管理制度>的议案》 8、《关于制订<关联交易管理制度>的议案》 9、《关于召开公司2015年第二次临时股 东大会的议案》
第八届董事会 第十二次会议	2015年8月19 日	1、《关于公司签署靖江智慧城市项目战略 合作协议的议案》 2、《关于公司签署靖江市智慧新港城项目 PPP共建合同的议案》 3、《关于取消<关于延长公司非公开发行股 票股东大会决议有效期的议案>和<关于 延长授权公司董事会全权办理非公开发 行股票相关 事宜有效期的议案>的议案》
第八届董事会 第十三次会议	2015年8月28 日	1、《2015年半年度报告及摘要》 2、《关于投资设立靖江子公司的议案》
第八届董事会 第十四次会议	2015年9月1日	1、《关于公司签署共建智慧宿州战略合作 框架协议的议案》
第八届董事会 第十五次会议	2015年9月23 日	1、《关于重庆慧球与重庆用友签署合作协 议的议案》
第八届董事会 第十六次会议	2015年10月20 日	1、《关于公司签署泰兴智慧城市项目战略 合作协议的议案》
第八届董事会 第十七次会议	2015年10月26 日	1、《关于审议<2015年第三季度报告>的议 案》
第八届董事会 第十八次会议	2015年12月15 日	1、《关于公司拟签署智慧金融&智慧政务 共建合同之补充合同的议案》 2、《关于公司拟签署子公司增资扩股及股 份转让协议的议案》 3、《关于对全资子公司上海慧球增资的议 案》 4、《关于变更公司经营范围暨修订《公司章 程》的议案》 5、《关于对外投资设立全资子公司的议案》 6、《关于召开公司2015年第三次临时股 东大会的议案》

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名称	召开时间	议案
第八届董事会 第十九次会议	2015年12月28 日	1、《关于与顾国平签署<债务豁免协议>的 议案》
第八届董事会 第二十次会议	2015年12月31 日	1、《关于变更公司住所暨修订<公司章程> 的议案》 2、《关于聘请2015年度审计机构的议案》 3、《关于召开公司2016年第一次临时股 东大会的议案》

（二）董事履职情况

1、董事参加董事会和股东大会的情况

董事 姓名	董事 姓名	是否 独立 董事			参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东大 会情况
			本年 应参 加董 事会 次数	亲自 出席 次数	以通 讯方 式参 加次 数		委托 出席 次数	缺席 次数	是否连 续两次 未亲自 参加会 议	出席股东大 会的次数
顾国平		否	18	17	0		0	1	否	3
张凌兴		否	18	13	4		0	1	否	4
王忠华		否	18	18	0		0	0	否	4
郑敏		否	18	11	6		0	1	否	3
花炳灿		是	18	3	15		0	1	否	3
李占国		是	18	3	15		0	1	否	3
刘士林		是	18	3	15		0	2	否	2
	年内召开董事会会议次数					18
	其中：现场会议次数					3
	通讯方式召开会议次数					15
	现场结合通讯方式召开会议次数					0

2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非 董事会议案事项提出异议。

• 3、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意 见和建议 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与

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考核委员会。各专门委员会于报告期内主要工作如下：

报告期内，董事会战略委员会在公司长期发展战略制定等重大战 略决策研究过程中，对公司重组、非公开发行等事宜提出了重要的建 设性意见，提高了公司重大决策的效率。

报告期内，董事会审计委员会在公司内部控制制度的建设、定期 报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟聘 任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告 编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告， 认真履行了专业职责。除审阅公司定期报告及重大关联交易外，审计 委员会还审议了《2014年度财务决算报告》、《2014 年度利润分配预 案》、《关于对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》、《关 于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延 长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》、 《关于取消<关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议 案>和<关于延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜 有效期的议案>的议案》、《关于与顾国平签署<债务豁免协议>的议 案》等议案。

报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员 的履职及薪酬制度执行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高 管激励机制发挥了专业作用。

特此报告

以上议案为普通决议案，请股东大会审议。

广西慧球科技股份有限公司 董 事 会 二〇一六年六月十四日

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议案二

2015 年年度监事会工作报告

2015 年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券 法》、公司《章程》和公司《监事会议事规则》的有关规定，本着对全 体股东负责的精神，认真履行各项职权和义务。了解和监督公司的经 营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行情况等， 依法行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作 和发展起到了积极作用，维护了公司权益和股东权益。现将 2015 年度 监事会主要工作报告如下：

（一） 监事会召开情况

2015 年度公司监事会共召集了 5 次会议，讨论了如下事项：

2015 年度公司监事会共召集了5 次	会议，讨论了如下事项：
监事会会议情况	监事会会议议题
第八届监事会第二次会议	1. 关于公司2014年度监事会工作 报告的议案 2. 关于公司2014年度财务决算报 告的议案 3. 关于公司2014年度利润分配预 案 4. 关于公司2014年年度报告全文 及摘要的议案 5. 关于公司2015年第一季度报告 的议案 6. 关于会计政策变更的议案 7. 关于公司2014年度内部控制评 价报告
第八届监事会第三次会议	1. 关于公司2015年半年度报告及 摘要
第八届监事会第四次会议	1. 2015 年第三季度报告
第八届监事会第五次会议	1. 关于补选潘大明为公司第八届 监事会股东代表监事的议案
第八届监事会第六次会议	1. 关于选举监事会主席的议案

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（二） 监事会履职情况

报告期内，监事会全体成员列席了 2015 年度召开的所有董事会及 股东大会会议。听取了公司各项重要提案和决议，了解公司各项重要 决策的形成过程。监事会同时积极关注公司重大经营管理活动，履行 了对公司董事、经理及其他高级管理人员履职情况的有效监督职责。

（三） 监事会主要工作

报告期内，监事会对公司的经营及发展计划进行谨慎审核，并向 董事会提出合理的建议和意见，对公司管理层的重大决策及具体决定 是否符合国家法律法规以及公司章程，是否维护股东利益等，进行了 有效的监督。报告期内，监事会主要开展了以下工作：

（ 1 ） 检查股东大会决议执行情况

公司监事会成员通过列席公司股东大会、董事会会议，对公司董 事会、董事、管理人员执行股东大会决议的执行情况进行了监督检查。 监事会认为董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出 现损害公司、股东利益的行为，董事会各项决议符合《公司法》等法 律法规和《公司章程》的要求。

（ 2 ） 公司依法运作情况

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、其他法律法规及监管 部门相关文件要求，制定了《关联交易管理制度》及《对外投资管理 制度》，完善了公司法人治理制度。

通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为公司本届董 事会能够严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、公司《章程》及其他有关法律法规和制度的要 求，依法经营；公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步 规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制； 公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家 法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢 业业、开拓进取；未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时 违反法律、法规、公司章程或损害公司股东及公司利益的行为。

（ 3 ） 检查公司财务情况

监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、审查公司年度报告、 与会计师事务所在审计前进行沟通等方式，对报告期内公司财务运作 情况进行了检查和监督。

监事会认为：报告期内，公司财务运营严格按照公司财务管理及

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内控制度进行。公司财务制度健全、财务运作规范，运行状况良好。 未发现公司在运营过程中有背离股东意愿的行为和违反公司内部管理 制度的行为，资金使用符合股东利益和公司最大化的原则，公司财务 资料真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现 违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。

公司 2015 年度财务报告经大华会计师事务所审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。财务报告真实、客观地反映了公司 2015 年度 的财务状况和经营成果。

（ 4 ） 募集资金使用情况

报告期内，公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延 续到报告期内的情况。

（ 5 ） 检查信息披露实施情况

报告期内，监事会督促公司相关部门配合监管部门对公司进行现 场检查，检查结果证明公司严格按照监管政策要求履行信息披露义务， 认真执行各项信息披露管理制度，及时、公平地披露信息，信息披露 总体而言真实、准确、完整。

（ 6 ） 检查公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为， 公司所有关联交易认真执行了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》 的规定，关联交易经公司董事会和经理层充分论证、谨慎决策，其公 平性依据等价有偿、公允市价的原则定价。公司关联交易公平、公开、 公正，未发现损害公司、股东利益和发生内幕交易的行为。

（四） 对报告期内董事会、经营层经营行为的基本评价

监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》 以及上市规则等相关法律、法规的要求，依法经营，保持了公司生产 经营的有序进行，最大限度地确保了公司生产的稳定和股东的利益。 本年度，公司重大经营决策的程序合法有效，公司董事、高级管 理人员在执行公司职务时，能认真遵守国家法律、法规、《公司章程》 和股东大会、董事会决议，兢兢业业、开拓进取；监事会未发现公司 董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或 损害公司股东、公司利益的行为。对此，监事会给予充分的肯定。

（五） 2016 年度工作计划 二零一六年，监事会将继续严格地遵照国家法律法规和《公司章

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程》赋予的监事会职责，坚决贯彻公司既定的战略方针，紧密围绕公 司的经营目标，以财务监督为核心，恪尽职守。

1. 定期组织召开监事会工作会议，依法对公司的财务情况进行监 督检查，督促公司规范运作，提高公司治理水平；

2. 继续落实强化监督职能，依法列席公司董事会和股东大会，及 时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性，更好地维护股 东的权益；

3. 加强自身学习，提高业务水平，积极参加监管机构和公司组织 的有关培训，同时通过自学拓宽专业知识和业务水平，更好地 发挥监事会的监督职能

特此报告

以上议案为普通决议案，请股东大会审议。

广西慧球科技股份有限公司 监 事 会

二〇一六年六月十四日

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议案三

2015 年年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为广西慧球科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们在 2015 年的工作中，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司 章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，忠实履行职责，切实发挥 独立董事的作用，有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权 益。现将 2015 年履行职责情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况 （一）现任独立董事简介

李占国：男，本科学历，教授，注册会计师。1982 年 7 月至 2003 年 8 月期间任职于山西财经学院，从事会计专业教学；2003 年 8 月至 今任职于上海电机学院，从事财务管理专业教学。

花炳灿：男，硕士学历，教授级高级工程师。1991 年 3 月至 1999 年 6 月期间历任华东建筑设计研究院工程师、高级工程师；1999 年 6 月至 2002 年 6 月期间历任新疆阿克苏地区建筑规划设计院总工程师、 地区建设局副局长；2002 年 9 月至 2005 年 1 月期间担任上海现代设 计集团建筑设计部总工程师；2005 年 1 月至今担任华东建筑设计研究 院有限公司现代都市建筑设计院总工程师。

刘士林：男，博士学历，教授。1997 年 3 月至 2004 年 6 月期间 任职于南京师范大学文学院；2004 年 6 月至 2009 年 3 月期间任职于 上海师范大学人文学院；2009 年 3 月至今任职于上海交通大学媒体与 设计学院。

（二） 是否存在影响独立性的情况进行说明

1、我们及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、 没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司的 前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股 东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技 术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

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二、 独立董事年度履职概况

（一）独立董事参加董事会和股东大会的情况

独立董事 姓名			参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东 大会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东 大会的次 数
花炳灿（现任）	18	3	15	0	0	否	3
李占国（现任）	18	3	15	0	0	否	3
刘士林（现任）	18	3	15	0	0	否	2

报告期内，公司共召开 18 次董事会会议，我们均出席了公司召开 的全部董事会，认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营 信息，全面关注公司的发展状况。

（二）股东大会、董事会审议决策事项

报告期内，公司共组织召开了 18 次董事会，公司的董事会召集和 召开程序符合相关法律法规的要求。作为公司的独立董事，我们在对 公司所提供的资料、议案内容进行认真审阅的基础上，互相间充分沟 通，与公司管理层积极交流，为参加会议做好准备，在董事会会议及 各专门委员会会议上参加对议题的讨论并能从专业角度提出合理建议。 我们没有对公司 2015 年董事会的各项决议提出异议。2015 年针对公 司董事会审议的议案凡需独立董事发表独立意见的事项，我们均发表 了相关的独立意见，予中小股东决策提供参考。

（三）公司配合独立董事工作的情况

报告期内我们行使职权时，公司有关人员能做到积极配合，为我 们提供了必要的工作条件，保证了我们有与其他董事同等的知情权， 凡需经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知我们并同时提 供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易 所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公 司发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公

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司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判 断，并依照相关程序进行审查。具体情况如下：

1、2015 年 1 月 9 日，董事会通过《关于公司全资子公司签署智 慧南宁项目战略合作框架协议补充协议的议案》，我们对此予以事前认 可，并发表了独立意见，认为此议案不存在损害公司和中小股东利益 的情形，且上述事项董事会表决程序符合有关规定，对此无异议。

2、2015 年 4 月 14 日，公司董事会通过了《关于公司签署宁波杭 州湾新区智慧城市项目战略合作协议的议案》，我们对此予以事前认可， 并发表了独立意见，认为此议案不存在损害公司和中小股东利益的情 形，且上述事项董事会表决程序符合有关规定，对此无异议。

3、2015 年 4 月 29 日，公司董事会审议通过《关于公司签署湖南 华容县智慧城市战略合作协议的议案》，我们对此予以事前认可，并发 表了独立意见，认为此议案不存在损害公司和中小股东利益的情形， 且上述事项董事会表决程序符合有关规定，对此无异议。

4、2015 年 8 月 7 日，董事会审议通过《关于延长公司非公开发 行股票股东大会决议有效期的议案》《关于延长授权公司董事会全权办 理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》《关于对全资子公司智诚合 讯增资的议案》《关于修改<公司章程>的议案》，我们对此予以事前认 可，并发表了独立意见，认为此议案不存在损害公司和中小股东利益 的情形，且上述事项董事会表决程序符合有关规定，对此无异议。

5、2015 年 8 月 19 日，公司董事会通过《关于取消<关于延长公 司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案>和<关于延长授权公 司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案>的议案》， 我们对此予以事前认可，并发表了独立意见，认为此议案不存在损害 公司和中小股东利益的情形，且上述事项董事会表决程序符合有关规 定，对此无异议。

6、2015 年 12 月 28 日，公司董事会审议通了过《关于与顾国平 签署<债务豁免协议>的议案》，我们对此予以事前认可，并发表了独 立意见，认为此议案不存在损害公司和中小股东利益的情形，且上述 事项董事会表决程序符合有关规定，对此无异议。

（二）对外担保情况

报告期内，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定， 以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发[2005]120 号）等有关要求，作为公司独立董事，我 们本着对公司及全体股东、投资者负责的态度，对公司截至 2015 年

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12 月 31 日的对外担保情况进行了认真核查，基于独立、客观判断的 原则，发表独立意见如下：截至 2015 年 12 月 31 日，公司没有为控 股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保。

（三）募集资金使用情况

报告期内，公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延 续到报告期内的情况。

（四）非公开发行情况

公司于 2014 年 7 月 1 日披露《关于筹划非公开发行股票事项并继 续停牌的公告》，公司股票于 2014 年 7 月 1 日开市起继续停牌。公司 基于对发展智慧城市业务的可行性论证，拟筹划通过向顾国平等九名 特定对象非公开发行股票方式募集资金以发展智慧城市为主的经营业 务。本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 235,000 万 元（含 235,000 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入 24,123.39 万元用于智慧城市研发与运营中心项目，剩余资金用于补充 智慧城市业务的营运资金，支持公司战略转型。2015 年 8 月 28 日， 中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申 请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行股票的申请未获 得审核通过。

（五）董事会增补、换届、高级管人员任命以及薪酬情况

报告期内，公司董事会没有出现董事增补、董事会换届和聘任高 级管理人员情形。

在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬，我们认为 符合公司薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果方法。

（六）业绩预告及业绩快报情况

2016 年 1 月 20 日，公司发布了 2015 年度业绩预告，预计公司 2015 年度业绩较上年增加 724%-889%，主要原因系 2015 年，公司不断拓 展智慧城市业务，部分智慧城市项目已逐步开展，公司盈利能力有所 提高，营业收入和利润都有所增长，导致公司 2015 年年度归属于上市 公司股东的净利润增加。

我们认为公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定及时 进行了业绩预告，符合规范要求。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度

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财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字 [2016]004996 号），公司 2015 年度实现净利润 512.65 万元，因需弥补 以前年度亏损，我们同意公司 2015 年度利润分配预案为不分配不转增。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司 的报道，认为公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上 市公司信息披露事务管理制度》及《公司章程》等规定和要求，履行 信息披露义务，做好信息披露工作。在指定的信息披露媒体、网站， 以定期报告、临时公告等形式，真实、准确、完整、及时地披露公司 信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制 基本规范》等法律法规和上海证券交易所的监管要求，不断完善内部 控制制度、内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基 础上，加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广 大投资者利益。

我们认为内部控制在整体上是有效的，为公司防范经营风险、规 范合理运作提供了坚实的基础和运营保障。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和董事会 薪酬与考核委员会。独董刘士林先生担任战略委员会委员；独董花炳 灿先生、刘士林先生担任提名委员会委员，花炳灿先生担任主任委员； 独董李占国先生、花炳灿先生担任审计委员会委员，李占国先生担任 主任委员；独董刘士林先生、李占国先生担任薪酬与考核委员会委员， 刘士林先生担任主任委员。

报告期内，董事会战略委员会在公司长期发展战略制定等重大战 略决策研究过程中，对公司重组、非公开发行等事宜提出了重要的建 设性意见，提高了公司重大决策的效率。

报告期内，董事会审计委员会在公司内部控制制度的建设、定期 报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟聘 任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告

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编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告， 认真履行了专业职责。审议通过了《2014 年度财务决算报告》、《2014 年度利润分配预案》、《关于对非标准无保留审计意见涉及事项的专项 说明》、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、 《关于延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期 的议案》、《关于取消<关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有 效期的议案>和<关于延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票 相关事宜有效期的议案>的议案》、《关于与顾国平签署<债务豁免协议> 的议案》等议案。

报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员 的履职及薪酬制度执行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高 管激励机制发挥了专业作用。

四、总体评价和建议

报告期内，我们对公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担 保等其他重大事项进行了主动查询，认真听取相关人员的汇报，获取 做出决议所需要的情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备 工作。同时，我们也积极学习相关法规和规章制度，及时掌握相关政 策，尤其是加强对规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关 法规的认识和理解，以促进公司进一步规范运作。以诚信与勤勉的精 神、以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的 要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护公司股 东特别是中小股东的合法权益。

2016 年，我们将继续本着勤勉、尽责的态度，利用自己的专业知 识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表客观、 独立意见，促进公司稳健经营、规范运作，更好地维护公司和全体股 东，特别是中小股东的合法权益。

特此报告

以上议案为普通决议案，请股东大会审议。

广西慧球科技股份有限公司 董 事 会 独立董事：花炳灿 李占国 刘士林 二〇一六年六月十四日

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议案四

2015 年年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务报表进 行了审计并出具了标准无保留意见审计报告（大华审字[2016] 004996 号），公司 2015 年度实现营业收入 9290.94 万元，实现归属于上市公 司股东的净利润 513.19 万元，归属于上市公司股东的净资产为 3295.32 万元。

相关具体情况如下：

一、营业总收入及营业总成本

公司 2015 年度全年实现营业总收入 9290.94 万元，比上年增加 4554.06 万元；营业总成本 8667.55 万元，比上年增加 4184.23 万元。 主要原因为 2015 年公司新增智慧城市业务板块，导致收入成本比去年 大幅增加。

二、三项费用

2015 年度公司三项费用合计 1908.18 万元，比上年增加 995.73 万 元；其中管理费用 1842.83 万元，比去年增长 98.16%，增长主要原因 为新增智慧城市业务板块，导致费用上升。

三、利润总额

2015 年度公司实现利润总额 628.42 万元，比上年增加 386.37 万 元。增加部分主要来自于新增智慧城市业务，2015 年智慧城市业务利 润总额为 343.49 万元。

四、工资及福利待遇

2015 年度公司共支付员工工资 2446.45 万元，比上年增加 303.64 万元，2015 年随着智慧城市业务的开展，相关人员陆续到位，导致人 工成本的增加。

五、资产负债情况和股东权益结构

公司 2015 年年末资产总额为 12460.62 万元，其中流动资产为 12320.71 万元；公司 2015 年年末负债总额为 9115.84 万元，其中流动 负债为 8855.67 万元；公司 2015 年年末所有者权益为 3344.78 万元，

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其中归属于母公司的所有者权益为 3295.32 万元。

以上议案为普通决议案，请股东大会审议。

广西慧球科技股份有限公司 董 事 会 二〇一六年六月十四日

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议案五

2015 年年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

董事会根据大华会计师事务所出具的公司 2015 年度财务报表以 及《公司法》、《公司章程》有关利润分配的规定，拟定公司 2015 年不 进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

以上议案为普通决议案，请股东大会审议。

广西慧球科技股份有限公司 董 事 会 二〇一六年六月十四日

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议案六

2015 年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会、上海证券交易所的要求，公司编制了 2015 年年 度报告及摘要，并经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，详 见公司于 2016 年 4 月 28 日及 2016 年 6 月 4 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的如下公告：《2015 年年度报告》及《2015 年年度报告摘要》；《2015 年年度报告》（修订稿）。

以上议案为普通决议案，请股东大会审议。

广西慧球科技股份有限公司 董 事 会 二〇一六年六月十四日

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