Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — AGM Information 2016

May 12, 2016

广西慧球科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

广西慧球科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会

会

议

资

料

2016 年5 月12 日

广西慧球科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

目 录

一、2016 年第二次临时股东大会会议议程 ……………………………………1 二、2016 年第二次临时股东大会会议须知 ……………………………………2 三、2016 年第二次临时股东大会会议议案 （一）关于公司重大资产重组继续停牌的议案 ………………………………4 （二）关于提名第八届董事会董事的议案 ……………………………………9 （三）关于公司章程修订的议案 ………………………………………………10

1

广西慧球科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

广西慧球科技股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会会议议程

时 间 ：2016 年 5 月 23 日下午 14 点 30 分

• 地 点 ：上海市松江区佘山林荫新路 1288 号上海世贸佘山艾美酒店 1 楼翡翠厅 4

议 程 ：

一、宣读到会股东人数、代表股份1 及会议的合法性；

二、宣读大会议程；

三、选举监票人、计票人；

四、审议大会议案：

1、关于公司重大资产重组继续停牌的议案

2、关于提名第八届董事会董事的议案

3、关于公司章程修订的议案

五、股东发言及讨论；

六、对大会议案进行投票表决；

七、休会，统计表决结果；

八、公布表决结果；

九、宣读股东大会决议；

十、律师宣读法律意见书；

十一、大会结束。

2

广西慧球科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

广西慧球科技股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根 据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本 须知：

1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表 决权等各项权利。

• 2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记

• 的合法股东或股东代表。

• 3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人

• 提出申请，并经主持人同意后方可发言。

4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代 表就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报 所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员 等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或 公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒 绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现 场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、 “反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不 选均视为无效票，做弃权处理。

6、股东与股东大会审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与 投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。

3

广西慧球科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

议案一

关于公司重大资产重组继续停牌的议案

各位股东及股东代表：

一、筹划重大资产重组背景、原因

公司于 2016 年 1 月 19 日接到公司董事长、控股股东、实际控制 人顾国平先生通知，拟将其控制的上海斐讯数据通信技术有限公司部 分资产与公司进行重组，预计资产金额在人民币 1 亿元以上。

2016 年 3 月 9 日，鉴于公司与上海斐讯数据通信技术有限公司最 终无法就交易内容、方案及条款等实质性内容达成一致意见。公司决 定终止与上海斐讯数据通信技术有限公司之间的重大资产重组。为保 障公司及股东的切实利益，提升公司资产质量，确保公司重大资产重 组的成功率，公司与上海远御及其实际控制人姚上宝先生正就重大资 产重组相关事项进行接洽商谈。

2016 年 4 月 26 日，公司重大资产重组方案面临重大调整。公司 董事会在认真审阅各中介机构对上海远御资产所进行的尽职调查及价 值预估结果的基础上认为应将上海远御实际控制人姚上宝先生于境外 所拥有之资产共同列为此次资产重组目标资产。在此情况下，公司与 姚上宝先生未能就交易标的价款、交易方式等相关核心问题达成一致 意见。故决定终止与上海远御之间的重大资产重组。与此同时，公司 经过充分论证和仔细研究决定调整此次重大资产重组方案内容。调整 事项为变更重大资产重组交易对方及目标资产范围。

二、重组框架介绍

（1）主要交易对方

重组方案调整后，本次重组的交易对方是上海斐讯数据通信技术 有限公司（以下简称“上海斐讯”）及其全体股东。此次重组方案的调 整将交易对方在 2016 年 1 月 19 日由顾国平先生所计划推动的重大资 产重组方案上扩大至上海斐讯全体股东。在此情况下，方案调整后重

4

广西慧球科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

大资产重组将涉及国有资产管理委员会前置审批。

鉴于公司控股股东及实际控制人顾国平先生亦实际控制上海斐 讯，此次重大资产重组将构成关联交易及借壳上市。

（2）交易方式

本次重组的交易方式仍在筹划中，初步方案拟为发行股份及支付 现金等方式购买股权或资产，但尚未最终确定具体方式。 （3）标的资产情况

重组方案调整后，本次重组的标的资产初步定为上海斐讯之部分 /全部股权或其部分/全部资产，具体交易标的尚需后续商洽后，方可 最终确认。上海斐讯经营范围为：从事数据网络通信技术、信息系统、 通讯技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；计算机网络设备、 计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子设 备、通信设备、手机、平板电脑、无线数据模块、导航设备的研发、 生产、销售、维修、维护；信息系统设计、安装；从事货物及技术的 进出口业务，自有房屋租赁，自有设备租赁。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】。

三、本次重大资产重组的工作进展情况

（1）截至目前，本次重大资产重组进程如下：

2016 年 3 月 21 日，公司与原交易对方上海远御签订合作意向协 议。并且公司已聘任相关中介机构，包括财务顾问、律师事务所、会 计师事务所及资产评估机构，就此次重大资产重组事宜开展对相关标 的资产的尽职调查、审计及评估工作。相关中介机构已完成对上海远 御及其下属企业的尽职调查以及价值预估工作，并向公司提交了相应 的工作报告，以帮助公司了解及评估目标资产。依据尽职调查过程中 所了解的实际情况，相关中介机构将向公司董事会就重大资产重组内 容提出建议。目前公司与姚上宝先生未能就交易标的价款、交易方式 等相关核心问题达成一致意见。

5

年第二次临时股东大会会议资料

广西慧球科技股份有限公司

2016 年 5 月 3 日，上海市松江区国有资产管理委员会（以下简称 “松江国资委”）出具《关于支持推进上海斐讯数据通信技术有限公司 与广西慧球科技股份有限公司重大资产重组事宜的情况说明》。松江国 资委通过下属企业直接和间接向上海斐讯提供权益类投资合计约 6.26 亿元，占比约 12%；其他非权益类财务（担保及借款）支持合计约 19.6 亿元。作为上海斐讯重要股东之一，松江国资委原则同意推动上海斐 讯与公司重大资产重组工作，并要求公司在依据相关规定公布本次交 易的重组预案前，需获其前置审批确认后方可披露。

公司已与上海斐讯及其过半数股东（包括顾国平先生、上海欣竺 投资有限公司、上海画楼西畔投资合伙企业（有限合伙）、上海丹桂投 资合伙企业（有限合伙）等 13 名股东，合计持有上海斐讯 63.45%股 权）签署了《重组框架协议》，各方正积极推进上海斐讯全体股东签署 《重组框架协议》。

公司正在对参与本次重大资产重组的相关中介机构进行接触和筛 选，目前尚未聘请相关中介机构，对目标资产的尽职调查工作尚未开 展。

（2）已履行的信息披露义务

公司于 2016 年 1 月 19 日发布了《广西慧球科技股份有限公司重 大事项停牌公告》（公告编号：2016-020），披露公司董事长、控股股东、 实际控制人顾国平先生拟将其控制的上海斐讯数据通信技术有限公司 部分资产与公司进行重组，预计资产金额在人民币 1 亿元以上；于 2016 年 1 月 26 日发布了《广西慧球科技股份有限公司重大资产重组停牌公 告》（公告编号：2016-029），公司股票自 2016 年 1 月 26 日起进入重大 资产重组程序；公司于 2016 年 2 月 26 日发布了《广西慧球科技股份有 限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-035）、2016 年 3 月 26 日发布了《广西慧球科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公 告》（公告编号：2016-044）、2016 年 4 月 26 日发布了《广西慧球科技

6

广西慧球科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

股份有限公司重大资产重组进展情况公告》（公告编号：2016-051），预 计复牌时间不晚于 2016 年 5 月 4 日。停牌期间，公司每五个交易日发 布了《广西慧球科技股份有限公司重大资产重组进展情况公告》。

根据本次重大资产重组进展情况，公司分别于 2016 年 3 月 10 日 发布了广西慧球科技股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于广 西慧球科技股份有限公司重大资产重组相关进展事项的问询函》的公 告（公告编号：2016-039）；2016 年 3 月 11 日发布了广西慧球科技股 份有限公司关于上海证券交易所《关于广西慧球科技股份有限公司重 大资产重组相关进展事项的问询函》回复的公告（公告编号：2016-040）。

四、无法按期复牌的具体原因说明

鉴于本次重大资产重组方案调整后所涉及标的资产的尽职调查、 审计、评估等工作尚未完成，无法与交易对方就资产范围、交易方式、 标的价款等关键问题进行商讨洽谈。

此外，公司在公布本次重大资产重组预案前，应由松江国资委前 置审批。就本次交易标的公司重组预案能否获得松江国资委的同意存 在不确定性，且松江国资委审核公司重组预案的时间存在不确定性。 五、尚待完成的工作及具体时间

公司将积极推进尽职调查和审计、评估等各项工作，按照《上市 公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及 停复牌业务指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求，编制重大 资产重组预案（或方案）及其他相关文件；同时及时履行本次重大资 产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。具 体如下：

（1） 5 月上旬，完成相关中介机构（包括财务顾问）的选聘 工作，并签署服务协议；

（2） 5 月中旬，与中介机构就本次重大资产重组可行性及初 步方案展开探讨，各中介机构开展尽职调查，提交初步具体方案并开

7

广西慧球科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

始起草重组预案；

（3） 5 月下旬，交易双方、各中介机构讨论方案，完成具体 方案设计；

（4） 6 月上旬，各方根据具体方案，进一步确定总体工作流 程和时间安排，各中介机构开始全面尽职调查；

（5） 6 月下旬，完成相关审计、盈利预测及预估值评估等工 作；

（6） 7 月 5 日前召开董事会，审议重大资产重组预案。 六、申请继续停牌时间

为确保本次重大资产重组的顺利进行，保证公平信息披露，避免 造成公司股价异常波动，维护广大投资者利益，经公司申请，公司股 票自 2016 年 5 月 5 日起继续停牌，继续停牌的时间不超过 2 个月，并 承诺在不晚于 2016 年 7 月 5 日公布重大资产重组预案。

该议案为普通决议案。

8

广西慧球科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

议案二

关于提名第八届董事会董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于非独立董事王忠华先生、张凌兴先生、独立董事花炳灿先生 提出辞职。公司依据《公司法》、《公司章程》有关规定，公司董事会 提名董文亮先生、温利华先生为第八届董事会非独立董事候选人，提 名刘光如先生为独立董事候选人，自股东大会审议通过之日起生效。 该议案为普通决议案。

上述董事候选人简历如下：

董文亮，男，汉族，1988 年12 月出生，硕士学历，曾就职于上海华 尚投资有限公司任市场总监一职。现任广西慧球科技股份有限公司总 裁综合管理助理。

温利华，男，汉族，1987 年1 月出生，本科学历，曾任职于保利协鑫 集团、南京银行、平安集团。现任广西慧球科技股份有限公司总裁法 务助理。

刘光如，男，汉族，1962 年11 月出生，本科学历，执业律师，从事 律师工作27 年，从事仲裁工作18 年。现任北京大成（武汉）律师事 务所合伙人，金融部副主任。

9

广西慧球科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

议案三

关于公司章程修订的议案

各位股东及股东代表：

修改章程第一百零八条如下：

原条文：董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，

独立董事三人。

修改为：董事会由五至七名董事组成, 设董事长一人, 副董事长 一人, 独立董事席位不低于董事会人数的三分之一。

该议案为特别决议案。

以上议案提交广西慧球科技股份有限公司 2016 年第二次临时股 东大会审议。

广西慧球科技股份有限公司

董 事 会 二〇一六年五月十二日

10