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Dec 25, 2015

广西慧球科技股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料

广西慧球科技股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会

会

议

资

料

2015 年12 月31 日

广西慧球科技股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料

目 录

一、2015 年第三次临时股东大会会议议程 ……………………………………1 二、2015 年第三次临时股东大会会议须知 ……………………………………3 三、2015 年第三次临时股东大会会议议案 （一）关于公司签署靖江智慧城市项目战略合作协议的议案 ………………4 （二）关于公司签署靖江市智慧新港城项目PPP 共建合同的议案 …………5 （三）关于投资设立靖江子公司的议案 ………………………………………6 （四）关于公司签署共建智慧宿州战略合作框架协议的议案…………………7 （五）关于公司签署泰兴智慧城市项目战略合作协议的议案…………………8 （六）关于公司拟签署智慧金融&智慧政务共建合同之补充合同的议案……9 （七）关于公司拟签署子公司增资扩股及股份转让协议的议案 ……………10 （八）关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案 …………………11 （九）关于对全资子公司上海慧球增资的议案 ………………………………13 （十）关于补选潘大明为公司第八届监事会股东代表监事的议案 …………14

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2015 年第三次临时股东大会会议议程

时 间 ：2015 年 12 月31 日下午14 点

• 地 点 ：上海市松江区佘山林荫新路1288 号上海世贸佘山艾美酒店1 楼翡翠厅4

主持人 ：顾国平董事长

议 程 ：

一、宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性；

二、宣读大会议程；

三、选举监票人、计票人；

四、审议大会议案：

• 1、关于公司签署靖江智慧城市项目战略合作协议的议案；

• 2、关于公司签署靖江市智慧新港城项目PPP 共建合同的议案；

• 3、关于投资设立靖江子公司的议案；

• 4、关于公司签署共建智慧宿州战略合作框架协议的议案；

• 5、关于公司签署泰兴智慧城市项目战略合作协议的议案；

• 6、关于公司拟签署智慧金融&智慧政务共建合同之补充合同的议案；

• 7、关于公司拟签署子公司增资扩股及股份转让协议的议案；

• 8、关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案；

• 9、关于对全资子公司上海慧球增资的议案；

• 10、关于补选潘大明为公司第八届监事会股东代表监事的议案。

五、股东发言及讨论；

六、对大会议案进行投票表决；

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七、休会，统计表决结果；

八、公布表决结果；

九、宣读股东大会决议；

十、律师宣读法律意见书；

十一、大会结束。

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2015 年第三次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根 据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本 须知：

1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表 决权等各项权利。

• 2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记

• 的合法股东或股东代表。

• 3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人

• 提出申请，并经主持人同意后方可发言。

4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代 表就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报 所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员 等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或 公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒 绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现 场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、 “反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不 选均视为无效票，做弃权处理。

6、股东与股东大会审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与 投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。

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议案一

关于公司签署靖江智慧城市项目 战略合作协议的议案

各位股东及股东代表：

公司拟与靖江市人民政府（以下简称“靖江市政府”）签署《关于 靖江智慧城市项目战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。根 据《战略合作协议》，靖江市政府将未来5 年（2015-2019 年）由市财 政及投资公司投资建设的靖江市智慧城市项目通过合法有效方式总包 给公司承建，项目范围涵盖靖江市智慧城市项目的总体规划设计、智 慧港口、智慧旅游、市民一卡通、平安城市、智慧园区、智慧管网等。 项目总投资额度不低于人民币15 亿元。

靖江智慧城市项目由靖江市政府研究决定，形成相关决议文件。 由靖江市相应建设投资有限公司向靖江政府提出项目立项申请，靖江 市政府将本项目资金列入市年度财政性资金计划。靖江市政府支持公 司成为相关项目的顾问。公司作为总包方参与靖江智慧城市的建设和 信息化建设融资，为整个智慧靖江项目提供顶层设计，为靖江智慧城 市未来各子项目提供咨询和设计方案，并确保相应服务优质到位。

请各位股东及股东代表审议。

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议案二

关于公司签署靖江市智慧新港城项目

PPP 共建合同的议案

各位股东及股东代表：

公司拟与靖江新港城投资建设有限公司（以下简称“新港城投建”） 签署《靖江市智慧新港城项目PPP 共建合同》（以下简称“《共建合同》”）。 靖江经济技术开发区管委会采用竞争性谈判方式确定了公司为智慧新 港城项目PPP 社会资本共建合作方，并决定由靖江市人民政府国有直 属企业新港城投建与公司双方组建项目合资公司承担实施智慧新港城 项目投资与建设。

新港城新区规划范围78 平方公里，总计投资人民币7.69 亿，建 设一个覆盖该区域的智慧城市系统。新港城投建主要负责项目公司的 管理，对PPP 项目实施监管，按合同约定进行产权回购等；公司主要 负责对项目公司实施管理、监督，按合同规定承担总集成（或总承包） 管理及实施以及收取项目产权回购款等。

项目公司注册资本人民币5,000 万元，其中公司以货币出资人民 币4,500 万元，占注册资本的90%；新港城投建以货币出资人民币500 万元，占注册资本的10%。本项目的合作主要分为项目建设和产权回 购两方面。项目总体分预计两期建设，一期建设金额约34,700 万元， 建设周期自2015 年10 月1 日至2016 年12 月31 日。二期建设金额约 42,200 万元，建设周期自2016 年4 月1 日至2017 年3 月30 日。

请各位股东及股东代表审议。

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议案三

关于投资设立靖江子公司的议案

各位股东及股东代表：

公司与靖江新港城投资建设有限公司（以下简称“新港城投建”） 签署《靖江市智慧新港城项目PPP 共建合同》（以下简称“《共建合同》”）。 靖江经济技术开发区管理委员会采用竞争性谈判方式确定了公司为智 慧新港城项目PPP 社会资本共建合作方，并决定由靖江市人民政府国 有直属企业新港城投建与公司组建项目合资公司承担实施智慧新港城 项目投资与建设。

项目公司注册资本人民币5,000 万元，其中公司以货币出资人民 币4,500 万元，占注册资本的90%；新港城投建以货币出资人民币500 万元，占注册资本的10%。该项目公司名称为“慧球科技（靖江）有 限公司”（暂定名，待工商部门核准），注册资本为人民币伍仟万元， 注册地址为江苏省泰州靖江市新港大道99 号，经营范围为：通信技术、 信息科技、计算机、电子科技的技术开发、技术服务、技术咨询,计算 机网络工程,计算机软硬件开发,通讯器材、自动化控制系统的销售、 设计、安装及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。）注册完成后，该公司将成为公司的控股子公司。

请各位股东及股东代表审议。

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议案四

关于公司签署共建智慧宿州

战略合作框架协议的议案

各位股东及股东代表：

公司拟与宿州市人民政府（以下简称“宿州市政府”）签署《共建 智慧宿州战略合作框架协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。根据《战 略合作协议》，宿州市政府将未来3 年（2015-2017 年）由宿州市财政 及市属投资公司投资建设的智慧城市基础设施项目，积极支持通过合 法有效的方式发包给公司承建，项目范围涵盖智慧城市项目中公共基 础数据库、公共信息平台、智慧交通、政务安全、企业服务平台、智 慧农业、智慧管网等，项目总投资金额10 亿元。

宿州市政府积极支持公司在实施具体项目时，针对公司有竞争优 势的咨询服务类、系统集成及软件整合类项目等，同等条件下通过合 法程序优先选择公司实施。宿州市政府支持公司以宿州为试点，建设 基于业务的资源共享、服务集中和自动化的智慧城市运营中心，统筹 规划建设智慧宿州。宿州市政府承诺提供政策支持与服务，在市场、 资金、工商注册、税务登记、办公场地、项目申报、政策扶持、创新 服务等方面给予公司全力协助，以保证智慧宿州项目顺利进行，并对 公司在宿州的投资权益提供必要的保障。

请各位股东及股东代表审议。

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议案五

关于公司签署泰兴智慧城市项目

战略合作协议的议案

各位股东及股东代表：

公司拟与泰兴市人民政府（以下简称“泰兴市政府”）签署《关于 泰兴智慧城市项目战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。根 据《战略合作协议》，泰兴市政府将未来5 年（2015-2019 年）由市财 政及投资公司投资建设的泰兴市智慧城市项目通过合法有效方式总包 给公司承建，项目范围涵盖泰兴市智慧城市项目的总体规划设计、智 慧旅游、市民一卡通、平安城市、智慧园区、智慧管网等。项目总投 资额度不低于人民币10 亿元。

泰兴智慧城市项目由泰兴市政府研究决定，形成相关决议文件。 由泰兴市相应建设投资有限公司向泰兴市政府提出项目立项申请，泰 兴市政府将本项目资金列入市年度财政性资金计划。泰兴市政府支持 公司成为相关项目的顾问。公司作为总包方参与泰兴智慧城市的建设 和信息化建设融资，为整个智慧泰兴项目提供顶层设计，为泰兴智慧 城市未来各子项目提供咨询和设计方案，并确保相应服务优质到位。

请各位股东及股东代表审议。

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议案六

关于公司拟签署智慧金融&智慧政务

共建合同之补充合同的议案

各位股东及股东代表：

公司与重庆两江新区管委会（以下简称“两江管委会”）于2015 年4 月10 日签订了《智慧金融&智慧政务共建合同》（以下简称“《共 建合同》”），并经公司2015 年第一次临时股东大会审议通过。鉴于《共 建合同》约定的事宜需做调整，现经进一步磋商，就共建合同需补充 的事项达成协议，公司拟与两江管委会签署《智慧金融&智慧政务共建 合同之补充合同》（以下简称“《补充合同》”）。根据《补充合同》，拟 调整公司及两江管委会下属重庆云计算投资运营有限公司（以下简称 “云计算公司”）在项目公司即慧球科技（重庆）有限公司（以下简称 “重庆慧球”）的出资等条款。调整后，云计算公司的实际出资总额为 2.1734 亿元，占重庆慧球79%的股权；公司对重庆慧球的实际出资总 额调整为5,777 万元，占重庆慧球21%的股权。双方确认公司已经以 货币方式实缴出资300 万元，剩余5,477 万元将在云计算公司对重庆 慧球进行增资的同时进行出资。

为进一步执行《共建合同》及《补充合同》，提请股东大会授权公 司经营层签署《共建合同》及《补充合同》项下具体项目协议并办理 相关事宜。

请各位股东及股东代表审议。

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议案七

关于公司拟签署子公司增资扩股

及股份转让协议的议案

各位股东及股东代表：

公司与重庆云计算投资运营有限公司（以下简称“云计算公司”） 主管单位重庆两江新区管委会于2015 年4 月10 日签订了《智慧金融& 智慧政务共建合同》，明确了由公司与云计算公司共同成立慧球科技 （重庆）有限公司（以下简称“重庆慧球”），并经公司2015 年第一次 临时股东大会审议通过。因经营发展需要，公司与云计算公司、重庆 金融后援服务有限公司（以下简称“金融后援公司”）就重庆慧球注册 资本的出资形式及增资扩股、股权转让事宜达成共识，公司拟与云计 算公司、金融后援公司签署《慧球科技（重庆）有限公司增资扩股及 股份转让协议》（以下简称“《协议》”）。根据《协议》，（1）对重庆慧 球的股东出资进行调整。原经工商登记的云计算公司出资额1,750 万 元变更为2,973 万元，出资方式由货币出资变更为货币出资50 万元、 实物作价出资2,923 万元；公司的出资额由7,000 万元变更为5,777 万元，出资方式（货币出资）不变。（2）公司与云计算公司决定对项 目公司进行增资扩股，增资扩股后的总资本金为27,511 万元。云计算 公司将出资额增至21,734 万元，占项目公司总股比79%；公司完成剩 余5,477 万元的出资后，公司出资额为5,777 万元，占总股比的21%。 （3）增资扩股事宜完成后，云计算公司向金融后援公司转让在重庆慧 球 10% 的股权。股权转让完成后，云计算公司在重庆慧球的持股比例 为 69% ，公司在重庆慧球的持股比例为 21% ，金融后援公司在重庆慧 球的持股比例为 10% 。

为进一步执行《协议》，提请股东大会授权公司经营层办理《协议》 相关事宜。

请各位股东及股东代表审议。

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议案八

关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据发展经营需要，公司按《公司法》、《证券法》和其他有关法 律法规规定，对公司经营范围进行变更，具体信息如下：

拟将公司的经营范围由“通信技术、信息科技、计算机、电子科 技的技术开发、技术服务、技术咨询, 计算机网络工程, 计算机软硬 件开发, 通讯器材、自动化控制系统的销售、设计、安装及售后服务(以 上项目不含互联网上网服务)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批 准后方可开展经营活动。)”变更为“通信技术、信息科技、计算机、 电子科技的技术开发、技术服务、技术咨询, 计算机网络工程, 计算 机软硬件开发, 通讯器材、自动化控制系统的销售、设计、安装及售 后服务, 从事货物及技术的进出口业务 (以上项目不含互联网上网服 务)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动。)”。 以上信息以工商行政管理机关出具的核准书为准。

同时，对《公司章程》相关条款进行修订，修订情况如下：

序号	修订后	修订前
1	第十三条 经公司登记机关核准, 公 司经营范围是: 通信技术、信息科技、 计算机、电子科技的技术开发、技术服 务、技术咨询, 计算机网络工程, 计算 机软硬件开发, 通讯器材、自动化控制 系统的销售、设计、安装及售后服务， 从事货物及技术的进出口业务(以上项 目不含互联网上网服务)。(依法须经批 准的项目, 经相关部门批准后方可开 展经营活动。)	第十三条 经公司登记机关核准, 公 司经营范围是: 通信技术、信息科技、 计算机、电子科技的技术开发、技术服 务、技术咨询, 计算机网络工程, 计算 机软硬件开发, 通讯器材、自动化控制 系统的销售、设计、安装及售后服务(以 上项目不含互联网上网服务)。(依法须 经批准的项目, 经相关部门批准后方 可开展经营活动。)

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提请股东大会授权公司经营层负责办理变更公司经营范围、公司 章程的各项工商变更登记事宜。

请各位股东及股东代表审议。

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董 事 会 二〇一五年十二月三十一日

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议案九

关于对全资子公司上海慧球增资的议案

各位股东及股东代表：

因业务发展需要,公司决定对全资子公司上海慧球通信科技有限 公司(以下简称“上海慧球”)以货币增资人民币9,990 万元,增资完成 后上海慧球注册资本变更为人民币10,000 万元。

上海慧球成立于 2015 年4 月2 日，目前注册资本为人民币 10 万元，经营范围为：通信技术、信息科技、计算机技术、电子科技领 域内的技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，通讯器材、 自动化控制系统的销售、设计、上门安装及售后服务，从事货物及技 术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】

提请股东会授权公司经营层负责办理上海慧球增资的各项事宜。

请各位股东及股东代表审议。

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议案十

关于补选潘大明为公司第八届监事会股东代表监事的议案

各位股东及股东代表：

因顾建华先生近日申请辞去公司监事及监事会主席的职务，根据 公司监事会提名，监事会向股东大会提请审议补选潘大明先生为公司 第八届监事会股东代表监事及监事会主席，任期与本届监事会相同。 潘大明简历如下：

潘大明，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年12 月出生，硕 士，副教授。潘大明自1990 年7 月至2013 年6 月在上海电机学院工 作，历任校办主任、后勤保障处处长、高等职业技术学院（李斌技师 学院）书记等职务。2013 年7 月至今在上海斐讯数据通信技术有限公 司担任副总裁、斐讯学院常务副院长等职务。潘大明与公司现任董事、 监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在 关联关系。潘大明没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。

请各位股东及股东代表审议。

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