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Aug 19, 2015

广西慧球科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料

广西慧球科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会

会

议

资

料

2015 年8 月24 日

广西慧球科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料

目 录

一、2015 年第二次临时股东大会会议议程……………………………1 二、2015 年第二次临时股东大会会议须知……………………………3 三、2015 年第二次临时股东大会会议议案 （一）关于投资设立沈阳子公司的议案………………………………4 （二）关于投资设立华容子公司的议案………………………………5 （三）关于向全资子公司智诚合讯增资的议案………………………6 （四）关于修订《公司章程》的议案…………………………………7 （五）关于制订《对外投资管理制度》的议案………………………18 （六）关于制订《关联交易管理制度》的议案………………………19 （七）关于公司签署沈阳市智慧沈北项目共建合同的议案…………20 附件1 《对外投资管理制度》…………………………………………21 附件2 《关联交易管理制度》…………………………………………26

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2015 年第二次临时股东大会会议议程

时 间 ：2015 年 8 月24 日下午14:00

地 点 ：上海市松江区佘山林荫新路1288 号上海世贸佘山艾美酒店1 楼翡翠厅4

主持人 ：顾国平董事长

议 程 ：

一、宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性；

二、宣读大会议程；

三、选举监票人、计票人；

四、审议大会议案：

• 1、关于投资设立沈阳子公司的议案；

• 2、关于投资设立华容子公司的议案；

• 3、关于向全资子公司智诚合讯增资的议案；

• 4、关于修订《公司章程》的议案；

• 5、关于制订《对外投资管理制度》的议案；

• 6、关于制订《关联交易管理制度》的议案；

• 7、关于公司签署沈阳市智慧沈北项目共建合同的议案。

五、股东发言及讨论；

六、对大会议案进行投票表决；

七、休会，统计表决结果；

八、公布表决结果；

九、宣读股东大会决议；

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十、律师宣读法律意见书；

十一、大会结束。

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2015 年第二次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根 据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本 须知：

1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表 决权等各项权利。

2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记 的合法股东或股东代表。

3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人 提出申请，并经主持人同意后方可发言。

4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代 表就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报 所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员 等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或 公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒 绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现 场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、 “反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不 选均视为无效票，做弃权处理。

6、股东与股东大会审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与 投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。

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议案一

关于投资设立沈阳子公司的议案

各位股东及股东代表：

公司与辽宁现代通讯产业投资发展有限公司（以下简称“现代通 讯”）签署《沈阳市智慧沈北项目共建合同》（以下简称“《共建合同》”）。 沈阳市沈北新区人民政府采用竞争性谈判方式确定了公司为智慧沈北 项目PPP 社会资本共建合作方，并决定由公司与沈阳市沈北新区人民 政府直属企业现代通讯组建项目合资公司承担实施智慧沈北项目投资 建设与运营。项目公司注册资本人民币5000 万元，其中公司以货币出 资人民币4500 万元，占注册资本的90%；现代通讯以货币出资人民币 500 万元，占注册资本的10%。该公司名称为“沈阳慧球科技有限公司” （暂定名，待工商部门核准），注册地为辽宁省沈阳市沈北新区，经营 范围为：工程和技术研究和试验发展；通信技术、信息科技、计算机、 电子科技的技术开发、技术服务、技术咨询,计算机网络工程,计算机 软硬件开发,通讯器材、自动化控制系统的销售、设计、安装及售后服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 注册完成后，该公司将成为公司的控股子公司。

请各位股东及股东代表审议。

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议案二

关于投资设立华容子公司的议案

各位股东及股东代表：

公司按照与华容县海源建设投资有限公司（以下简称“海源建设”） 签署的《湖南华容工业集中区智慧创新产业园PPP 建设合同》之约定， 由公司与海源建设共同出资成立合资项目公司，负责项目的总承包、 监理、融资、建设和运营、管理和收益分配。项目公司注册资本为人 民币 1600 万元，其中公司以货币出资人民币1500 万元，占注册资本 的93.75%；海源建设以货币出资人民币100万元，占注册资本的6.25%。 该公司名称为“慧球科技（华容）有限公司”（暂定名，待工商部门核 准），注册地为湖南省岳阳市华容县三封工业园区，经营范围为：通信 技术、信息科技、计算机、电子科技的技术开发、技术服务、技术咨 询,计算机网络工程,计算机软硬件开发,通讯器材、自动化控制系统的 销售、设计、安装及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动。）注册完成后，该公司将成为公司的控股子公 司。

请各位股东及股东代表审议。

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议案三

关于向全资子公司智诚合讯增资的议案

各位股东及股东代表：

因业务发展需要,公司决定向全资子公司南宁市智诚合讯信息技 术有限公司(以下简称“智诚合讯”)以货币增资人民币 1 亿元,增资 完成后智诚合讯注册资本变更为人民币 11,000 万元。

智诚合讯成立于 2014 年 07 月 02 日，目前注册资本为人民币 1000 万元，经营范围为：计算机、电子技术开发、技术服务、技术咨 询，计算机网络工程，计算机软硬件的开发；信息科技技术开发、技 术服务、技术咨询；通信系统技术开发、技术服务、技术咨询；通信 系统自动化软硬件的开发，通信网络工程，通信系统设备的销售、安 装、调试、维护；智能系统工程的设计、安装、调试、维护。

请各位股东及股东代表审议。

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议案四

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据发展经营需要，公司按《公司法》、《证券法》和其他有关法 律法规规定，对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容如下：

序 号	修订后	修订前
1	第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应 当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应 当支付相同价额。	第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。
2	第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司集中存管。	第十七条 公司的内资股在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司集中托管。
3	第十八条 公司股份总数为394,793,708 股,均 为普通股,并以人民币标明面值。	第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 值。 第十九条 公司股份总数为394,793,708 股， 公司的股本结构为：普通股394,793,708股。
4	第十九条 公司股份每股面值为人民币1 元。	无
5	第二十六条 公司的股份可以依法转让,转让后公 司股东人数应当符合法律法规的相关要求。	第二十六条 公司的股份可以依法转让。
6	第二十九条 公司建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同等义务。	第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。
7	第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益,公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的,应当依法承担赔偿责任; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益;公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。	第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限

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	(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。	责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
8	第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和其他股东的利益。	第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。
9	第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行 使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的对外担保事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资 产达到公司最近一期经审计合并报表总资产30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 对公司发生的交易(公司获赠现金资产、提供担保以 及单纯减免上市公司义务的债务除外)达到下列标 准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

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在账面值和评估值的 , 以较高者作为计算数据 ; ( 二 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的 50 ％以上 , 且绝对金额超过 5, 000 万元人民 币 ; ( 三 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50 ％以上 , 且绝对金额超过 500 万元人民币 ; ( 四 ) 交易的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占公司 最近一期经审计净资产的 50 ％以上 , 且绝对金额 超过 5, 000 万元人民币 ; ( 五 ) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50 ％以上 , 且绝对金额超过 500 万元 人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值 , 取其绝对值 计算。 10 第四十条 公司下列对外担保行为 , 须在董事会 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 审议通过后提交股东大会审议通过 : 东大会审议通过。 一 ( ) 公司及公司控股子公司的对外担保总额 , 达到 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 或超过最近一期经审计合并报表净资产的 50% 以后 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 提供的任何担保 ; 50% 以后提供的任何担保； ( 二 ) 公司的对外担保总额 , 达到或超过最近一期经 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 审计合并报表总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; 一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担 ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担 保； 保 ; （三）为资产负债率超过 70% 的担保对象提供 ( 四 ) 单笔担保额超过最近一期经审计合并报表净 的担保； 资产 10% 的担保 ; （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 ( 五 ) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 10% 的担保； 经审计总资产的 30 ％ ; （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 ( 六 ) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 担保。 经审计净资产的 50 ％且绝对金额超过 5,000 万元人 民币 ; ( 七 ) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议对外担保事项时 , 应当取得出席董事会 会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事 三分之二以上同意。 股东大会审议前款第 ( 五 ) 项担保事项时 , 应经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提 供的担保议案时 , 该股东或受该实际控制人支配的 股东 , 不得参与该项表决 , 该项表决须经出席股东 大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 未经董事会或股东大会批准 , 公司不得对外提供担 保。

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11	第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。	第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或 者本章程所定人数的2/3（即5人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
12	第四十五条 股东大会由董事会召集。	无
13	第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日 前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议 召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当 日。	第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
14	第五十五条 股东大会采用网络方式的,通知中需明确载明网络 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的 开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。	第五十五条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。
15	第六十三条 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。法人股东有权决议机构授权的股东代表如 果不能亲自出席股东大会并投票的,经法人股东有 权决议机构同意,该股东代表在其授权范围内可以 委托他人出席股东大会并授权他人代理投票。	第六十三条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。
16	第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主 持。	第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 （公司有两位或两位以上副董事长的，由半数 以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能 履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。

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	召开股东大会时,会议主持人违反本章程或股东大 会议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。	股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。
17	无	第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。
18	第七十八条 公司与关联人发生的交易(公司获赠 现金资产、提供担保以及单纯减免上市公司义务的 债务除外)金额在3,000 万元人民币以上,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易, 应当提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非 关联股东的表决情况。	无
19	第七十九条 公司发生的对外投资事项达到下列 标准之一的,应提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的,以较高者为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最 近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元 人民币; (六)交易标的为“购买或出售资产”时,应以资产 总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交	无

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易事项的类型在连续十二个月内累计计算 , 经累计 计算达到公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 , 应提交股东大会审议 , 并经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 20 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时 , 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 关联股东不应当参与投票表决 , 其所代表的有表决 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议应 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 股东大会审议关联交易事项之前 , 公司应当依照国 东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回 家的有关法律、法规 , 并参照上海证券交易所股票 避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照 上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理 正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中 人可以出席股东大会 , 并可以依照大会程序向到会 作出详细说明。 股东阐明其观点 , 但在投票表决时应当回避表决。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家 股东大会审议有关关联交易事项时 , 关联股东应当 有关法律、法规的规定和上海证券交易所股票 主动回避 , 不参与投票表决 ; 关联股东未主动回避 上市规则，与该关联事项有关联关系的股东 表决的 , 参加会议的其他股东有权要求关联股东回 （包括股东代理人）可以出席股东大会，并可 避表决。关联股东回避后 , 由其他股东根据其所持 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在 表决权进行表决 , 并依据本章程之规定通过相应的 投票表决时必须回避。 决议 ; 关联股东的回避和表决程序由股东大会主持 人通知 , 并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席 股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以 上通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程 规定的需要以特别决议通过的事项的 , 股东大会决 议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的三分之二以上通过方为有效。 21 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。 董事候选人中应至少包括 1/3 的独立董事候选 公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或合计 人。独立董事候选人以外的董事候选人由上届 持有公司有表决权股份 3% 以上的股东可以提出董 董事会或占普通股总股份 3% 或以上的股东单 事、监事候选人 ; 公司董事会、监事会、连续 180 独或联合提出，独立董事候选人由董事会、监 日以上单独或合计持有公司有表决权股份 1% 以上 事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 的股东可以提出独立董事候选人。董事会按照法 以上的股东提出。监事候选人中的股东代表由 律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股 上届监事会或占普通股总股份 3% 或以上的股 东大会审议。董事会、监事会和提名股东应当提供 东单独或联合提出。 候选董事、监事的简历和基本情况 , 由董事会负责 当公司控股股东控股比例在 30% 以上时，股东 向股东公告。 大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名 , 投票制。 职工代表大会直接选举产生。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 第八十四条 当公司控股股东控股比例在 30% 以上 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 时 , 股东大会就选举董事、监事进行表决时 , 章程 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、

第八十四条 当公司控股股东控股比例在 30% 以上 时 , 股东大会就选举董事、监事进行表决时 , 章程

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	的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本 情况。	监事的简历和基本情况。 （一）与会股东所持的每一表决权股份拥有与 拟选举董事或股东监事人数相等的投票权，股 东既可以用所有的股票权集中投票选举一位 候选董事或股东监事，也可以分散投票选举数 人，按得票多少决定董事或股东监事人选。 （二）在采取累积投票制时，投票股东必须在 一张选票上注明其所选举的所有董事或股东 监事，并在其选举的每名董事或股东监事后标 注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用 的投票权总数超过了该股东合法拥有的投票 权数，则该选票无效。
22	第八十九条 股东大会对提案进行表决前,会议主 持人应当指定两名股东代表参加计票和监票,并说 明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股 东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表 决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
23	第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提 案的,如属换届选举的,新任董事、监事在上届董 事、监事任期届满的次日就任,提案中另有规定的 除外,如公司董事、监事任期届满未及时改选,新 任董事、监事在股东大会结束后立即就任;如属增 补董事、监事选举的,新任董事、监事在股东大会 结束后立即就任。	第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大 会决议通过之日。
24	第一百零六条 独立董事的任职资格、提名、辞 职等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。	第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。
25	第一百一十二条 以下关联交易应获得全体独立 董事的二分之一以上同意后,提交董事会讨论;独 立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告,作为其判断的依据: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元 以上的关联交易事项; (二)在连续12 个月内,公司与同一关联自然人发 生的或与不同关联自然人就同一交易标的发生的 关联交易累计金额在30 万元以上的关联交易事项; (三)公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％	无

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	以上的关联交易事项; (四)在连续12 个月内,公司与同一关联法人发生 的或与不同关联法人就同一交易标的发生的关联 交易累计金额在300 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项。 上述同一关联自然人或同一关联法人包括与该关 联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的 其他关联人。 本公司董事会就关联交易表决时,如属下列情形, 该董事不得参与表决: (一)与董事个人利益有关的关联交易; (二)董事个人在关联法人任职或拥有对关联法人 的控股权或控制权的,该等企业与本公司进行关联 交易; (三) 法律、法规和公司章程规定应当回避的。
26	第一百一十三条 公司发生的对外投资事项达到 下列标准之一的,应经董事会审议通过,并及时披 露: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的,以较高者为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的10%以上,且绝对金额超过1,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过100 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最 近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元 人民币; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值 计算。	第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会于对外投资、收购出售资产、资产抵押 或以其他方式进行资产处置的额度在不超过 公司最近经审计的净资产10%（含10%）范围 内有决定权。为了规避投资风险，对投资项目 要建立严格的审查和决策程序，重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审。
27	第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全 体与会人员。经公司各董事一致书面同意,可豁免 上述条款规定的通知时限。	第一百一十四条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书 面通知全体董事。
28	第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四) 会议形式;	第一百一十七条 董事会会议通知包括以下 内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题；

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	(五)发出通知的日期。 (六) 联系人和联系方式。	（四）发出通知的日期。
29	第一百二十三条 董事会决议表决采取举手表决 或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下,可以用传真或传阅方式进行并作出决议,并由 参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程, 致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议 记录的,该董事可以免除责任。	第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手 或记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。
30	第一百二十七条 董事会下设审计委员会,主要负 责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 审计委员会成员由不少于三名董事组成,其中独立 董事占多数,并有一名独立董事为会计专业人士。	无
31	第一百二十八条 董事会下设提名委员会,主要负 责对公司董事及须由董事会聘任的高级管理人员 的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提 名委员会委员由不少于三名董事组成,其中独立董 事应占多数。	无
32	第一百二十九条 董事会下设薪酬与考核委员会, 主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并 进行考核;负责制定、审查公司董事及经理人员的 薪酬政策与方案,对董事会负责。薪酬与考核委员 会委员由不少于三名董事组成,其中独立董事应占 多数。	无
33	第一百三十条 董事会下设战略委员会,主要负 责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。战略委员会由不少于三名董事组成, 公司董事长为战略委员会固有委员,其他委员由公 司董事会在董事范围内选举产生。	无
34	第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责,各 专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门 委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。	无
35	第一百三十二条 公司设总经理1 名,由董事会聘 任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 为公司高级管理人员。	第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会 聘任或解聘。 公司设副经理3名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书 为公司高级管理人员。
36	第一百四十条 副总经理由总经理提名,董事会	第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程

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	决定;副总经理协助总经理进行公司的各项工作, 受总经理领导,向总经理负责。	中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理 的关系，并可以规定副经理的职权。
37	第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情 形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员 的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二 分之一。	第一百三十五条 本章程第九十五条关于不 得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。
38	无	第一百三十九条 监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整。
39	第一百五十三条 监事会可以制定监事会议事规 则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定 监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事 会拟定,股东大会批准。如监事会议事规则与公司 章程存在相互冲突之处,应以公司章程为准。	第一百四十六条 监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 保监事会的工作效率和科学决策。
40	第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议形式; (四) 发出通知的日期	第一百四十八条 监事会会议通知包括以下 内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事 由及议题，发出通知的日期。
41	无	第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润， 按下顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金百分之十； （3）提取任意盈余公积金； （4）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百 分之五十以上的，可以不再提取。
42	第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真方式送出; (三) 以信函方式送出; (四) 以电子邮件方式送出; (五) 以公告方式送出; (六) 本章程规定的其他形式。	第一百六十三条 公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
43	第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送 达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日 期为送达日期;以传真方式送出的,发出之日即为 送达日期;以信函方式送出的,自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期;以电子邮件方式送出 的,邮件进入对方邮箱之日为送达日期;以公告方 式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。	第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日 期；公司通知以传真方式送出的，传真发出之 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期；公司以其他方

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		式送出通知的，以作出送出行为之日为送达日 期。
44	第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人, 并于30 日内公告。	第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知 债权人，并于30 日内在《中国证券报》上公 告。
45	第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10 日 内通知债权人,并于60 日内公告。债权人应当自接 到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。	第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在《中国证 券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。

请各位股东及股东代表审议。

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议案五

关于制订《对外投资管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为切实维护中小投资者合法权益，进一步规范公司治理，公司根 据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程 指引（2014 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》等有 关法律法规规定，并结合公司实际情况，拟制订《对外投资管理制度》。 具体内容详见附件1。

请各位股东及股东代表审议。

广西慧球科技股份有限公司

董 事 会

二〇一五年八月二十四日

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议案六

关于制订《关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为切实维护中小投资者合法权益，进一步规范公司治理，公司根 据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程 指引（2014 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》等有 关法律法规规定，并结合公司实际情况，拟制订《关联交易管理制度》。 具体内容详见附件2。

请各位股东及股东代表审议。

广西慧球科技股份有限公司 董 事 会

二〇一五年八月二十四日

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广西慧球科技股份有限公司

议案七

关于公司签署沈阳市智慧沈北项目共建合同的议案

各位股东及股东代表：

公司与辽宁现代通讯产业投资发展有限公司（以下简称“现代通 讯”）签署《沈阳市智慧沈北项目共建合同》（以下简称“《共建合同》”）。 沈北新区人民政府采用竞争性谈判方式确定了公司为智慧沈北项目 PPP 社会资本共建合作方，并决定由公司与沈阳市沈北新区人民政府 直属企业现代通讯组建合资项目公司以PPP 模式承担实施智慧沈北项 目投资建设与运营。项目公司注册资本人民币5000 万元，其中公司以 货币出资人民币4500 万元，占注册资本的90%，；现代通讯以货币出 资人民币500 万元，占注册资本的10%。智慧沈北项目规划范围9 平 方公里，预计投资15 亿元。公司与现代通讯关于智慧沈北项目的合作 主要分为项目建设、产权回购与运营服务三个方面，合同总额15 亿元 人民币（具体金额以工程竣工验收时的审计结算价格为依据）。

请各位股东及股东代表审议。

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附件1

广西慧球科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强广西慧球科技股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 对外 投资管理 , 规范公司对外投资行为 , 防范投资风险 , 提高对外投 资效益 , 根据《中华人民共和国公司法》 ( 以下简称“《公司法》” ) 、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 ( 以下简称“《上市规则》” ) 等法律法规以及《广西慧球科技股 份有限公司章程》 ( 以下简称“《公司章程》” ) 的相关规定 , 并 结合公司具体情况制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资 , 是指公司在境内外进行的下列以盈利或保 值增值为目的的投资行为 :

• 一

• ( ) 新设立企业的股权投资 ;

( 二 ) 新增投资企业的增资扩股、股权收购投资 ;

• ( 三 ) 现有投资企业的增资扩股、股权收购投资 ;

• ( 四 ) 公司经营性项目及资产投资 ;

( 五 ) 股票、基金投资 ; ( 六 ) 债券、委托贷款及其他债权投资 ( 七 ) 其他投资。

第三条 公司投资活动应遵循以下原则 :

一 ( ) 符合国家和省市产业政策 ;

• ( 二 ) 符合公司的战略规划 ;

( 三 ) 具有良好的经济效益 , 有利于优化公司产业结构 , 培育 核心竞争力 ; ( 四 ) 坚持科学发展观 , 投资规模与资产结构相适应 , 量力而 行 , 科学论证与决策。

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第二章 对外投资决策权限

第四条 公司股东大会、董事会、总经理的投资决策权限及决策程序 , 按 照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》以及公司相关管理 制度的规定执行。

• 第五条 公司发生的交易 ( 提供担保除外 ) 达到下列标准之一的 , 应经董事 会审批通过，并及时披露 :

• 一

• ( ) 交易涉及的资产总额 ( 同时存在帐面值和评估值的 , 以 高者为准 ) 占上市公司最近一期经审计总资产的 10% 以 上 ;

• ( 二 ) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占上市公司 最近一期经审计净资产的 10% 以上 , 且绝对金额超过 1000 万元 ;

• ( 三 ) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的 10% 以上 , 且绝对金额超过 100 万元 ;

• ( 四 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收 入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上 , 且绝对金额超过 1000 万元 ;

• ( 五 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润 占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以 上 , 且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值 , 取其绝对值计算。

第六条 公司发生的交易 ( 提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 义务的债务除外 ) 达到下列标准之一的 , 除应当及时披露外 , 还应 当提交股东大会审议 :

• 一

• ( ) 交易涉及的资产总额 ( 同时存在账面值和评估值的 , 以 高者为准 ) 占上市公司最近一期经审计总资产的 50% 以 上 ;

• ( 二 ) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占上市公司

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  - 最近一期经审计净资产的 50% 以上 , 且绝对金额超过 5000 万元 ;

• ( 三 ) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50% 以上 , 且绝对金额超过 500 万元 ;

• ( 四 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收 入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上 , 且绝对金额超过 5000 万元 ;

• ( 五 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润 占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以 上 , 且绝对金额超过 500 万元。

• 上述指标涉及的数据如为负值 , 取绝对值计算。

• 第七条 除本制度第五条、第六条规定需要经董事会和股东大会审议通过 的对外投资事项外 , 其他投资事项由总经理审批。

第三章 对外投资的后续日常管理

• 第八条 总经理于每年年初拟定公司年度投资计划 , 纳入预算管理。

• 第九条 根据公司发展需要 , 总经理可于年度投资计划之外选择投资项目 拟订投资方案。并根据决策权限报公司战略委员会、董事会或股 东大会审核批准 , 由总经理组织实施。

• 第十条 年度投资计划如需要调整 , 或单个投资项目、投资预算需要调整 的 , 由总经理组织相关部门做出论证后再履行相关审批程序。

• 第十一条 战略委员会负责对投资项目的可行性进行专门研究和评估。

• 第十二条 战略委员会负责跟踪投资项目的执行情况 , 并负责对投资项目进 行评价。

• 第十三条 公司内部审计部负责对投资项目进行审计监督 , 任何人不得以任 何形式、借口拒绝或逃避监督。

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第十四条 总经理须定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况。

第十五条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发 生损失 , 或内部审计发现其他问题 , 由总经理负责查明原因并追 究相关人员的责任 , 向董事会报告。

第四章 重大事项报告及信息披露

• 第十六条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披 露义务。

• 第十七条 在对外投资事项未披露前 , 各知情人员均负有保密义务。

• 第十八条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度 , 公司对子公司所有信 息享有知情权。

第十九条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会 :

一 ( ) 收购、出售资产行为 ; ( 二 ) 重大诉讼、仲裁事项 ; ( 三 ) 重要合同 ( 借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠 予、承包、租赁等 ) 的订立、变更和终止 ; ( 四 ) 大额银行退票 ; ( 五 ) 重大经营性或非经营性亏损 ; ( 六 ) 遭受重大损失 ; ( 七 ) 重大行政处罚 ; ( 八 ) 《上市规则》规定的其他事项。

第二十条 子公司提供的信息应真实、准确、完整 , 并在第一时间报送公司 以便董事会秘书及时对外披露。

第五章 附则

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广西慧球科技股份有限公司

• 第二十一条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。

• 第二十二条 本制度未尽事宜 , 按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司 章程》的规定执行 ; 本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性 文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时 , 按有关法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行 , 并据以修订 , 报 股东大会审议批准。

第二十三条 本制度由公司董事会负责制定并解释。

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附件2

广西慧球科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

• 第一条 为规范广西慧球科技股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 的关联交易行为 , 保 护公司、股东和债权人的合法权益 , 保证公司关联交易决策行为的公允性 , 根据《中华人民共和国公司法》 ( 以下简称“《公司法》” ) 、《上海证券交 易所股票上市规则》 ( 以下简称“《上市规则》” ) 、《上海证券交易所上市 公司关联交易实施指引》 ( 以下简称“《实施指引》” ) 、《上市公司治理准 则》等法律、法规、规范性文件以及《广西慧球科技股份有限公司章程》 ( 以下简称“《公司章程》” ) 等有关规定 , 结合公司的实际情况 , 特制定本 制度。

第二章 关联人和关联交易

• 第二条 关联交易的定义 : 关联交易是指公司或其控股子公司与关联人发生的转 移资源或义务的事项 , 具体包括但不限于下列事项 :

• 一

• ( ) 购买或出售资产 ;

• ( 二 ) 对外投资 ( 含委托理财、委托贷款等 );

• ( 三 ) 提供财务资助 ;

• ( 四 ) 提供担保 ;

• ( 五 ) 租入或租出资产 ;

• ( 六 ) 委托或者受托管理资产和业务；

• ( 七 ) 赠与或者受赠资产 ;

• ( 八 ) 债权、债务重组 ;

• ( 九 ) 签订许可使用协议；

• ( 十 ) 转让或者受让研究与开发项目；

• ( 十一 ) 购买原材料、燃料、动力 ;

• ( 十二 ) 销售产品、商品 ;

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( 十三 ) 提供或接受劳务 ;

( 十四 ) 委托或受托销售 ; ( 十五 ) 在关联人财务公司存贷款； ( 十六 ) 与关联人共同投资 ;

( 十七 ) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三条 关联人包括关联法人和关联自然人。

• 第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织 , 视为公司的关联法人 :

• 一

• ( ) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织 ;

• ( 二 ) 由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股 子公司以外的法人或其他组织 ;

• ( 三 ) 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者 担任董事、高级管理人员的 , 除公司及其控股子公司以外的法人或 其他组织 ;

• ( 四 ) 持有公司 5% 以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 ;

• ( 五 ) 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据实质重于 形式的原则认定的其他与公司有特殊关系 , 可能或者已经造成公 司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 具有下列情形之一的人士 , 为公司的关联自然人 :

• 一

• ( ) 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人 ;

• ( 二 ) 公司的董事、监事及高级管理人员 ;

• ( 三 ) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理 人员 ;

• ( 四 ) 本条第 ( 一 ) 款和第 ( 二 ) 款所列人士的父母、配偶及配偶的父母、配 偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁并具有民事行为 能力的子女及其配偶、子女配偶的父母 ;

• ( 五 ) 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系 , 可能造 成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 因与公司或其关联法人签署协议或作出安排 , 在协议或安排生效后 , 或在

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未来 12 个月内符合第四条、第五条规定的情形之一的法人或自然人 , 视 同为公司的关联人。过去 12 个月内曾经具有第四条、第五条规定的情形 之一的法人或自然人 , 视同为公司的关联人。

第三章 关联交易的一般规定

第七条 公司任何一笔关联交易应符合如下规定 :

• 一

• ( ) 关联交易应签订书面协议 , 协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、 等价有偿的原则 , 协议内容应明确、具体 , 公司应将有关关联交易协 议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照中国证券监督管理委 员会的有关规定予以披露 ;

• ( 二 ) 公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和 销售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益 ;

• ( 三 ) 关联交易活动应遵循商业原则 , 关联交易的价格原则上应不偏离 市场独立第三方的价格或收费的标准 , 公司应对关联交易的定价依 据予以充分披露 ;

• ( 四 ) 关联人如享有股东大会表决权 , 除特殊情况外 , 在股东大会就该项 关联交易进行表决时 , 应当回避表决 , 与关联人有任何利害关系的 董事 , 在董事会就该项关联交易进行表决时 , 应当回避表决 ;

• ( 五 ) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币 ( 含 300 万元人民 币 ) 或高于公司最近经审计净资产值的 5%( 含 5%) 的关联交易应由 全体独立董事的 1/2 以上认可后 , 提交董事会讨论 , 独立董事作出 表决前 , 可以要求公司董事会聘请中介机构出具独立财务顾问报 告 , 作为其判断的依据 ;

• ( 六 ) 公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利 , 是否损害公司及中小股东的利益 , 或根据独立董事的要求 , 从而决 定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。

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• 第八条 任何关联人在发生或知悉其将与公司发生关联交易时 , 应当以书面形式 向股东大会或董事会作出报告 , 并应直接递交给公司董事长 , 或由董事会 秘书转交公司董事长。报告中应当载明如下内容 :

• 一

• ( ) 关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案 ; ( 二 ) 表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。

• 第九条 公司与关联人签署关联交易协议时 , 应当遵守如下规定 :

• 一

• ( ) 任何个人只能代表一方签署协议

• ( 二 ) 关联人不得以任何方式干预公司关于关联交易协议的商业决定。

第四章 回避制度

• 第十条 公司董事会审议关联交易事项时 , 关联董事应当回避表决 , 也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行 , 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董 事人数不足 3 人的 , 公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括 下列董事或者具有下列情形之一的董事 :

• 一

• ( ) 交易对方 ;

• ( 二 ) 在交易对方任职 , 或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人 或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任

  • 职 ;

• ( 三 ) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的 ;

• ( 四 ) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员 ;

• ( 五 ) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员 的关系密切的家庭成员 ;

• ( 六 ) 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司认定的因其他 原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

• 第十一条 股东大会审议关联交易事项时 , 下列股东应当回避表决 :

• 一

• ( ) 交易对方 ;

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• ( 二 ) 拥有交易对方直接或者间接控制权的 ;

• ( 三 ) 被交易对方直接或者间接控制的 ;

• ( 四 ) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的 ;

• ( 五 ) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员 ;

• ( 六 ) 在交易对方任职 , 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单 位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的 ( 适用于股东 为自然人的 );

• ( 七 ) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或 者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的 ;

• ( 八 ) 中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所认定的可能造成公 司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第五章 关联交易的决策权限

• 第十二条 除本制度第十四条另有规定外 , 公司拟与关联自然人达成总金额在 30 万 元人民币以上 ( 含 30 万元 ) 的关联交易 , 或者公司拟与关联法人达成的关 联交易总额在 300 万元人民币以上 ( 含 300 万元人民币 ) 且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5% 以上 ( 含 0.5%) 的 , 由董事会作出决议 , 并及时 披露。

• 第十三条 公司与关联人发生的交易 ( 公司获赠现金资产、提供担保以及单纯减免上市 公司义务的债务除外 ) 金额在 3,000 万元以上 , 且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5% 以上的关联交易 , 应聘请具有从事证券、期货相关业务资 格的中介机构 , 对交易标的进行评估或者审计 , 并将该交易提交股东大会 审议。

本制度第十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的 , 可 以不进行审计或者评估。

公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易 , 应当按照累计计算的原则适 用本条第一款的规定 :

• 一

• ( ) 与同一关联人进行的交易

• ( 二 ) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

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上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制 关系的其他关联人。

已按照本条第一款的规定履行相关义务的 , 不再纳入相关的累计计算范 围。

• 第十四条 公司拟与关联自然人达成总金额在 30 万元人民币以下的关联交易 , 或者 公司拟与关联法人达成总金额在 300 万元人民币以下或占公司最近经审 计净资产值绝对值 0.5% 以下的关联交易 , 由公司董事长决定。但公司为 关联人提供担保的 , 不论金额大小 , 均应当在董事会审议后提交股东大会 审议。

• 第十五条 公司预计就同一标的或与同一关联人达成的某项关联交易在连续 12 个月 内累计金额达到本制度第十二条或第十三条规定的标准的 , 应当分别按 第十二条、第十三条规定进行决策。

• 第十六条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项 , 应当按照下述规定 履行相应审议程序 :

• 一

• ( ) 对于首次发生的日常关联交易 , 公司应当与关联人订立书面协议 并及时披露 , 根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十二条、 第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议 ; 协议没有具体交 易金额的 , 应当提交股东大会审议。

• ( 二 ) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交 易协议 , 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的 , 公司应当在 定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况 , 并说明是否符 合协议的规定 ; 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或 者协议期满需要续签的 , 公司应当将新修订或者续签的日常关联 交易协议 , 根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十二条、第 十三条的规定提交董事会或者股东大会审议 ; 协议没有具体交易 金额的 , 应当提交股东大会审议。

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( 三 ) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易 , 因需要经常订立新的 一 日常关联交易协议而难以按照本条第 ( ) 项规定将每份协议提交 董事会或者股东大会审议的 , 公司可以在披露上一年度报告之前 , 对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计 , 根据 预计金额分别适用本制度第十二条、第十三条的规定提交董事会或 者股东大会审议 ; 对于预计范围内的日常关联交易 , 公司将在年 度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金 额超过预计总金额的 , 公司应当根据超出金额分别适用第十二条、 第十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第六章 关联交易的信息披露

第十七条 公司应按照有关法律法规、证券监管部门、证券交易所及公司的相关规定 披露关联交易事项。

第七章 附则

第十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

第十九条 本制度的制定权和修改权属于公司股东大会。

第二十条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条 本制度未尽事宜 , 按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定执行 ; 如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相 抵触时 , 以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

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