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May 14, 2015

广西慧球科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

广西慧球科技股份有限公司 2014 年年度股东大会

会

议 资 料

2015 年5 月22 日

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目 录

一、2014 年年度股东大会会议议程……………………………………1 二、2014 年年度股东大会会议须知……………………………………3 三、2014 年年度股东大会会议议案 （一）2014 年年度董事会工作报告……………………………………4 （二）2014 年年度监事会工作报告……………………………………21 （三）2014 年年度独立董事述职报告…………………………………25 （四）2014 年年度财务决算报告………………………………………33 （五）2014 年年度利润分配预案………………………………………34 （六）2014 年年度报告全文及摘要……………………………………35 （七）关于公司签署宁波杭州湾新区智慧城市项目战略合作协议 的议案……………………………………………………………36 （八）关于公司签署宁波杭州湾新区滨海六路智慧交通PPP 建设合同 的议案……………………………………………………………38 （九）关于公司签署湖南华容县智慧城市战略合作协议的议案……40 （十）关于公司签署湖南华容工业集中区智慧创新产业园PPP 建设 合同的议案………………………………………………………42 （十一）关于公司签署西安市机关干部住宅智慧社区项目共建 合同的议案……………………………………………………44

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2014 年年度股东大会会议议程

时 间 ：2015 年 5 月22 日下午14:30

• 地 点 ：上海市松江区人民北路1799 号上海松江开元名都大酒店4 楼 思乐厅

主持人 ：顾国平董事长

议 程 ：

• 一、宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性；

二、宣读大会议程；

三、选举监票人、计票人；

四、审议大会议案：

• 1、2014 年年度董事会工作报告

• 2、2014 年年度监事会工作报告

• 3、2014 年年度独立董事述职报告

• 4、2014 年年度财务决算报告

• 5、2014 年年度利润分配预案

• 6、2014 年年度报告全文及摘要

• 7、关于公司签署宁波杭州湾新区智慧城市项目战略合作协议的 议案

• 8、关于公司签署宁波杭州湾新区滨海六路智慧交通PPP 建设合 同的议案

• 9、关于公司签署湖南华容县智慧城市战略合作协议的议案

• 10、关于公司签署湖南华容工业集中区智慧创新产业园PPP 建设

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合同的议案

• 11、关于公司签署西安市机关干部住宅智慧社区项目共建合同的 议案

• 五、股东发言及讨论；

• 六、对大会议案进行投票表决；

• 七、休会，统计表决结果；

• 八、公布表决结果；

• 九、宣读股东大会决议；

• 十、律师宣读法律意见书；

• 十一、大会结束。

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2014 年年度股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根 据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本 须知：

1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表 决权等各项权利。

2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记 的合法股东或股东代表。

3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人 提出申请，并经主持人同意后方可发言。

4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代 表就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报 所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员 等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或 公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒 绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现 场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、 “反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不 选均视为无效票，做弃权处理。

6、股东与股东大会审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与 投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。

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议案一

2014 年年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2014 年，是公司寻求突破转型的关键性一年。为有效改善公司盈 利能力，消除对持续经营的不利影响，最大程度维护股东尤其是中小 股东利益，公司管理层借助上市公司平台持续寻求适合自身发展的转 型方案。重大资产重组与非公开发行方案即是在此背景下筹划实施的。 一、2014 年公司生产经营情况回顾

（一）公司现有主营业务及行业展望

• 1、主营业务基本情况

公司的主营业务为物业管理服务、房地产中介服务，以住宅物业 管理为主，以案场服务及商业物业管理为辅，在杭州、长沙、成都、 沈阳等多地开展业务。

2、主要经营模式

杭州郡原物业服务有限公司的主要经营模式以住宅物业管理为主， 以案场服务及商业物业管理为辅。

具体盈利模式主要包含了物业费收入、车位费收入、案场收入以 及其他收入。

3、收入情况

按业务划分的主营业务收入情况

单位：万元 币种:人民币

项目	2014年度	2014年度	2013年度	2013年度	2012	年度
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
物业管理 服务	4,440.06	100.00	3,938.43	100.00	310.27	100.00
合计	4,440.06	100.00	3,938.43	100.00	310.27	100.00

4、所处行业前景展望

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我国未来的物业管理应涉及到物业设置及使用全过程的管理及服 务。根据对国外现代物业管理实施过程的研究，其发展的业务的内容 应包括：物业管理战略的制定；为房地产开发建设服务；为房地产经 营服务；物业维修运行管理；综合管理服务等。

目前，我国物业管理机构以管理物业为主，兼而开展多种经营服 务的“一主多副”思路应成为具有中国特色物业管理服务模式，我国 未来的物业管理发展应是专业化、综合性涉及物业建设与使用全过程 的管理和服务。

物业管理企业小、弱、散、差的现象普遍存在，随着物业管理招 投标大力推行和物业管理市场化的发展，物业管理将从数量型增长向 质量、规模、效益型转变，规模化经营的资产重组必然驱使物业管理 企业向品牌化企业方向发展。在有限的市场资源条件下，企业竞争将 进一步加剧，势必推动物业管理行业整体素质的提高，社会资源配置 也将得到进一步优化。随着物业管理范围和内容的扩展，市场化进程 的加快，物业管理招投标的逐步规范，物业管理行业的竞争将日益激 烈，行业间的兼并、整合现象将逐渐加剧、迅速扩展。

（二）转型方案实施情况

1、重大资产重组实施情况

公司于2014 年4 月1 日披露《关于重大资产重组停牌的公告》， 公司股票于2014 年4 月1 日开市起停牌，停牌时间不有限公司超过 30 天；2014 年5 月5 日、6 月3 日分别披露《关于延期复牌的公告》。 公司拟采取发行股份购买资产并募集配套资金的方式购买上海斐讯数 据通信技术有限公司全体股东合计持有的斐讯通信100%股权，本次重 组完成后公司的实际控制权将发生变更，斐讯通信将成为公司的全资 子公司，公司主营业务将变更为信息技术业。

公司与斐讯通信就本次重大资产重组事项进行了积极的磋商和沟 通论证，并在交易的总体框架上取得了诸多共识，由于双方未能在一 些事项上达成一致意见，经公司与斐讯通信友好协商，双方决定终止 本次重大资产重组事项。

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2、非公开发行实施情况

公司于2014 年7 月1 日披露《关于筹划非公开发行股票事项并继 续停牌的公告》，公司股票于2014 年7 月1 日开市起继续停牌。公司 基于对发展智慧城市业务的可行性论证，拟筹划通过向顾国平等九名 特定对象非公开发行股票方式募集资金以发展智慧城市为主的经营业 务。本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过235,000 万 元（含235,000 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入 24,123.39 万元用于智慧城市研发与运营中心项目，剩余资金用于补 充智慧城市业务的营运资金，支持公司战略转型。

如公司本次非公开发行能够顺利实施，一方面，可进一步提高公 司抗风险能力，降低公司资产负债率，优化资本结构，从而为公司提 高持续经营能力和盈利能力奠定坚实的基础；另一方面，完成了公司 的战略转型，公司将实现向智慧城市业务的转型，有利于公司利用上 市公司资源把握市场机遇，在参与智慧城市的建设之中，进一步提高 公司的盈利能力。

2014 年7 月29 日，公司公告《非公开发行股票预案》，拟以3.65 元/股的发行价格向顾国平等九名特定对象非公开发行股票；2014 年9 月1 日，公司召开了2014 年第二次临时股东大会，审议通过了2014 年7 月28 日公司董事会审议通过的公司非公开发行股票的相关议案； 2014 年9 月18 日，公司收到中国证监会发来的《中国证监会行政许 可申请受理通知书》【141168】号，中国证监会决定对公司非公开发行 股票的行政许可申请予以受理；本次非公开发行尚需中国证监会核准。 （三）业务转型进展情况

为了加快业务转型的步伐，公司于2014 年12 月1 日召开股东大 会、董事会选举顾国平先生担任公司董事长，并兼任公司总经理。顾 国平先生也凭借其在信息技术产业较为深厚的根基和人才号召力在短 期内组建了一支业务扎实、经验丰富的业务团队，并且在短短几个月 的时间内，公司通过子公司智诚合讯已与相关政府投资主体签署多个 战略合作框架协议。截止至2014 年底，已签署的战略合作框架协议包

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括：智慧南宁项目，总投资不低于35 亿元；智慧鹤壁项目，总投资 30 亿元；江苏沛县智慧开发区项目，总投资10 亿元；智慧芜湖项目， 总投资约20 亿元；韶山市智慧城市基础设施项目，总投资不低于10 亿元；武汉新洲区智慧城市项目，总投资不低于20 亿元；共建重庆智 慧两江战略合作项目，总投资金额40 亿元；上述战略合作框架协议累 计金额165 亿元。2015 年4 月，公司还签署了《关于宁波杭州湾新区 智慧城市项目战略合作协议》，总投资不低于30 亿元。公司签署的战 略合作框架协议累计金额已达195 亿元。目前，公司正在积极推动上 述项目中具体项目的落地实施。

公司以战略合作框架协议的形式切入智慧城市建设，已签订了较 多的资源，为公司预先抢占市场赢得项目打下了坚实的基础。除此之 外，公司及子公司智诚合讯还通过与绿地（香港）控股有限公司、湖 南省有线电视网络（集团）股份有限公司等具备区位资源及行业优势 的大型企业签署《战略合作协议》，达成战略合作伙伴关系，以期共同 开发智慧城市项目资源。

目前，公司在智慧城市建设领域，已形成自有产品集成解决方案、 信息安全和互联网安全整体解决方案、智慧城市架构设计和咨询服务 整体解决方案、大数据行业应用解决方案、客户融资解决方案等为核 心竞争力的顶层设计、整体解决方案与项目实施能力。

二、2014 年度董事会工作情况

（一）董事会换届情况

报告期内，公司第七届董事会任期届满，根据《公司章程》及相 关议事规则，认真履行了第八届董事会董事候选人的提名程序，完成 了独立董事候选人的备案核准。公司2014 年第四次临时股东大会审议 通过了《关于董事会换届选举的议案》。

（二）董事会会议情况

报告期内，董事会公召开了十七次会议，会议召开情况如下：

1、公司第七届董事会第二十九次会议于2014 年4 月28 日举行，

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审议通过了《2013 年度董事会工作报告》、《2013 年度独立董事述职报 告》《2013 年度报告正文及摘要》、《2014 年第一季度报告全文及正文》、 《2013 年度财务决算报告》、《2013 年度利润分配预案》、《关于对非标 准无保留审计意见涉及事项的专项说明的议案》、《关于向上海证券交 易所申请撤销股票退市风险警示特别处理的议案》等议案。

2、公司第七届董事会第三十次会议于2014 年6 月5 日举行，审 议通过了《关于董事会延期换届的议案》、《关于召开2013 年度股东大 会的议案》等议案。

3、公司第七届董事会第三十一次会议于2014 年7 月14 日举行， 审议通过了《关于增补董事的议案》、《关于对全资子公司增资的议案》、 《关于修改公司章程的议案》、《关于制定公司未来三年股东回报规划 的议案》、《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》、《关于召开公 司2014 年第一次临时股东大会的议案》等议案。

4、公司第七届董事会第三十二次会议于2014 年7 月28 日举行， 审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于 公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<广西北生药业股份有限公司 非公开发行股票预案>的议案》，《关于本次非公开发行股票募集资金使 用可行性报告的议案》、《关于公司与发行对象签订<附条件生效的非公 开发行股票认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交 易的议案》、《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》、 《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的议案》等议 案。

5、公司第七届董事会第三十三次会议于2014 年8 月11 日举行， 审议通过了《广西北生药业股份有限公司2014 年半年度报告正文及摘 要》。

6、公司第七届董事会第三十四次会议于2014 年8 月14 日举行， 审议通过了《关于召开公司2014 年第二次临时股东大会的议案》。

7、公司第七届董事会第三十五次会议于2014 年9 月1 日举行， 审议通过了《关于公司最近一年及一期审计报告中非标准无保留意见

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涉及事项的专项意见》、《关于广西北生药业股份有限公司关联交易的 议案》等议案。

8、公司第七届董事会第三十六次会议于2014 年10 月29 日举行， 审议通过了《广西北生药业股份有限公司2014 年第三季度报告全文及 正文》。

9、公司第七届董事会第三十七次会议于2014 年11 月10 日举行， 审议通过了《关于公司全资子公司拟签署江苏沛县智慧城市项目战略 合作协议的议案》、《关于增补董事的议案》、《关于聘任总经理的议案》、

《关于聘任董事会秘书的议案》等议案。

10、公司第七届董事会第三十八次会议于2014 年11 月14 日举行， 审议通过了《关于全资子公司签订智慧城市业务相关协议及授权董事 会办理相关事宜的议案》、《关于公司向关联方借款的议案》、《关于召 开2014 年第三次临时股东大会的议案》等议案。

11、公司第七届董事会第三十九次会议于2014 年12 月1 日举行， 审议通过了《关于选举董事长的议案》、《关于公司全资子公司拟签署 芜湖智慧城市项目合作协议的议案》等议案。

12、公司第七届董事会第四十次会议于2014 年12 月5 日举行， 审议通过了《关于公司全资子公司签署韶山智慧城市项目战略合作协 议的议案》、《关于公司全资子公司与绿地香港签署战略合作框架协议 的议案》等议案。

13、公司第七届董事会第四十一次会议于2014 年12 月12 日举行， 审议通过了《关于公司变更名称及经营范围的议案》、《关于修改公司 章程的议案》、《关于智诚合讯与斐讯通信签署合作协议的议案》、《关 于授权董事会办理智诚合讯与绿地香港签署的战略合作框架协议项下 相关事宜的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于召开2014 年第四次临时股东大会的议案》等议案。

14、公司第七届董事会第四十二次会议于2014 年12 月22 日举行， 审议通过了《关于公司全资子公司签署武汉新洲区智慧城市项目战略 合作协议的议案》、《关于公司全资子公司签署鹤壁市智慧城市项目战

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略合作协议的议案》等议案。

15、公司第七届董事会第四十三次会议于2014 年12 月26 日举行， 审议通过了《关于智诚合讯与湖南有线签署战略合作协议的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理智诚合讯与湖南有线签署的战略合作 协议项下相关事宜的议案》等议案。

16、公司第八届董事会第一次会议于2014 年12 月29 日举行，审 议通过了《关于选举第八届董事会董事长的议案》、《关于选举董事会 各专门委员会成员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘 任公司副总经理、董事会秘书的议案》、《关于聘任证券事务代表的议 案》等议案。

17、公司第八届董事会第二次会议于2014 年12 月31 日举行，审 议通过了《关于公司全资子公司签署共建智慧两江战略合作框架协议 的议案》。

（三） 董事履职情况

1、董事参加董事会和股东大会的情况

董事 姓名	是 否 独 立 董 事	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况				参加股 东大会 情况
		本 年 应 参 加 董 事 会 次数	亲自 出席 次数	以通 讯方 式参 加次 数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连 续两次 未亲自 参加会 议	出席股 东大会 的次数
顾国平	否	7	7	0	0	0	否	1
张凌兴	否	7	7	0	0	0	否	1
王忠华	否	2	2	0	0	0	否	0
郑敏	否	2	2	0	0	0	否	0
花炳灿	是	2	1	1	0	0	否	0
李占国	是	2	1	1	0	0	否	0
刘士林	是	2	1	0	1	0	否	0
何京云	否	10	9	1	0	0	否	3
张法荣	否	10	9	1	0	0	否	0
赵文劼	否	15	14	1	0	0	否	4

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钱骏	否	11	10	1	0	0	否	3
王若晨	是	15	3	12	0	0	否	3
张革	是	15	3	12	0	0	否	4
李骅	是	15	3	12	0	0	否	5

年内召开董事会会议次数	17
其中：现场会议次数	4
通讯方式召开会议次数	1
现场结合通讯方式召开会议次数	12

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非 董事会议案事项提出异议。

3、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意 见和建议

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与 考核委员会。

报告期内，董事会战略委员会在公司长期发展战略制定等重大战 略决策研究过程中，对公司重组、非公开发行等事宜提出了重要的建 设性意见，提高了公司重大决策的效率。

报告期内，董事会审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制 度的建设、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会 的作用，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核， 在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通， 审阅财务报告，认真履行了专业职责。审议了《2013 年度财务决算报 告》、《2013 年度报告》，《2014 年第一季度报告》、《关于对全资子公司 增资的议案》、《关于制定公司未来三年股东回报规划的议案》、《关于 制定公司<募集资金管理办法>的议案》、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于<广西北生药业股份有限公司非公开发行股

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票预案>的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告 的议案》、《关于公司与发行对象签订的议案》、《关于本次非公开发行 股票构成关联交易的议案》、《2014 年半年度报告》、《关于广西北生药 业股份有限公司关联交易的议案》、《2014 年第三季度报告》、《关于公 司向关联方借款的议案》等议案。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员 的履职及薪酬制度执行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高 管激励机制发挥了专业作用。

报告期内，董事会提名委员会在公司董事会换届选举及高级管理 人员聘任工作中，对候选人进行了专业资格审核，并向董事会发表了 专业意见。审议了《关于增补董事的议案》、《关于选举第八届董事会 董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总 经理、董事会秘书的议案》等议案。

三、公司未来发展展望

公司于2014 年7 月29 日公告《非公开发行股票预案》，拟以3.65 元/股的发行价格向顾国平等九名特定对象非公开发行股票方式募集 资金以发展智慧城市为主的经营业务。本次非公开发行募集资金总额 （含发行费用）不超过235,000 万元（含235,000 万元），扣除发行费 用后的募集资金净额拟投入24,123.39 万元用于智慧城市研发与运营 中心项目，剩余资金用于补充智慧城市业务的营运资金，支持公司战 略转型，构建公司持续经营能力和盈利能力。智慧城市业务隶属于信 息技术服务业，是近年随着城镇化发展及信息化水平提高而形成的新 兴产业。

(一) 行业竞争格局和发展趋势

1、行业竞争格局

（1）行业集中度

由于智慧城市建设涉及领域众多，各地特色与经济发展水平各不 相同，目前没有一套统一的管理体系和标准，能够参与竞争的企业也

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较多。随着行业投资额加大，前期通过总包框架协议取得的项目资源 逐步落地，资金实力和大项目经验将提升行业的隐形壁垒，行业集中 度有望逐步提升，尤其是具备信息技术行业背景、资金实力、区域资 源的上市公司，在市场拓展及项目落地能力上预计将显著高于行业平 均水平。

（2）行业壁垒

智慧城市涉及产业环节众多，而随着智慧城市建设的横向试点推 广及纵向领域渗透，总包的模式逐步兴起，经验、资金、项目资源壁 垒将利于行业集中度的提升。

①行业经验壁垒

智慧城市建设是一项非常庞大的系统工程，涉及众多信息化领域、 技术环节，需要具备专业经验的团队进行规划设计、项目管理以及实 施和维护服务。在项目落地实施时，涉及软件开发、系统集成、IT 运 维服务等多方面的技术环节，因此实施团队的行业经验、技术水平以 及持续的技术研发能力是保障项目实施效果的关键。建设一支具备行 业经验，能够持续保证技术先进性的核心团队，能够形成一定的竞争 力。

②资金实力壁垒

智慧城市面向的对象主要为各级政府，即B2G（企业对政府）模 式，即使在试点阶段的中小城市或片区，其项目规模均达亿元级别。 而在整个实施过程中，由于涉及基础设施集成建设等工程项目，目前 主流的无论BT（建设-移交）模式、EPC（设计-采购－建造）模式或 衍生出的BOT（建设-运营-移交）、BLT（建设-租赁-转让）等模式， 对业务承接方的资金储备和运转能力均存在较大考验。因而，具备丰 厚的资金实力，并能够借助上市公司平台的多种融资渠道为资金运转 提供保证的公司，将在后续智慧城市建设推进中获得更多业务机会。 ③项目资源壁垒

智慧城市涉及城市建设的方方面面，因此从规划设计开始，即为 需与各级政府层面直接对接的项目。由于政府在我国城市规划和经济

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发展中扮演的特殊角色，决定了智慧城市相关项目的主导方为各级政 府机关，因而在项目资源上会形成一定壁垒。在试点阶段，智慧城市 服务商主要以规划咨询切入，为各级政府部门提供顶层设计，后续通 过框架协议确定整体方案，并在后续具体项目落地中以招投标的形式 取得具体项目的实施、服务等。能够在试点阶段完成一定的咨询规划 方案，签订框架协议并提供其他支持服务从而积累项目资源，进而在 行业中形成一定壁垒，有利于后续业务的实施和开拓。

2、行业发展趋势

随着政策的逐步跟进，智慧城市建设将由点及面逐步渗透，诸如 智慧交通、智慧医疗、平安城市、智能城管等项目不断落地，国内建 设浪潮已经兴起。根据国际数据公司（International Data Corporation）预测，中国城镇化未来10 年建设的总投资将超过40 万亿元人民币，与智慧城市相关的投资达2 万亿元，直接为IT 市场带 来的价值将超过1 万亿元。2010 年以来全国智慧城市投资额保持年均 14.81%的复合增长率。前期市场主要处于试点以及咨询规划论证阶段， 预计行业将继续保持快速增长的趋势。

（1）技术特征

总体来看，智慧城市建设是一项庞大、长久的系统工程，具有跨 部门、跨行业、跨平台等特点。项目具体实施建设没有特定模式可依， 没有特定规律可循，没有现成的经验可以借鉴，同时又需要形成能适 合系统长期有效发展的运营模式，以保证系统的稳定性和效果。以信 息技术为切入点，在移动技术等技术创新的推动下，智慧城市体现出 物联化、互联化和智能化的特征。

（2）经营模式特点

全世界范围来看，因智慧城市建设主要以政府为主导，因此呈现 出以下几种典型的经营模式：

• ① 政府自身投资建设与运营。

• ② 政府投资建设，委托第三方运营。

• ③ 政府主导，BT/BOT/BLT/EPC 等模式。

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由于智慧城市建设的公共属性较强，政府对于项目所有权较为看 重，国内投资通常呈现为政府直接投资且运营（BT 或者直接支付）， 或者政府投资运营商进行建设运营（BOT）及其衍生的商业模式。由于 支付方为政府，BT 等相关模式一般情况下都能够顺利实现回款，但是 账期长短不一，从而导致企业背负一定资金成本。但从企业经营角度 分析，BT 模式并非每个企业都可承担，是具备持续融资渠道及项目资 源的企业扩大市场份额、提高收入增速的重要途径。

（3）行业的周期性、区域性和季节性特征

智慧城市建设属于新型城市化建设的一部分，其周期主要受宏观 经济周期影响，与国家政策紧密相关。在区域方面，智慧城市经历了 2013 年的试点报批高峰期，试点城市一般为二三线中小城市或大城市 的周边区域，全国均有分布。由于智慧城市建设一般面向各级政府部 门，其季节性会受到政府招标或采购程序影响。

(二) 公司发展战略

公司根据智慧城市业务的经营现状和发展方向，并结合行业特点 和经营情况，拟实施以上市公司为平台，以“智慧南宁”等项目为切 入，在全国大力拓展智慧城市业务，成为智慧城市领域一体化服务商 的战略。

具体来说，就是充分利用公司未来实际控制人顾国平先生及公司 研发运营中心的核心团队在IT 行业的专业经验及专业优势，积极推进 包括“智慧南宁”等智慧城市框架协议的落地实施，投入研发与运营 中心项目。随着“智慧南宁”等项目相关业务的开展，在做大做强地 域性市场的同时，向其他城市扩展，丰富行业解决方案，拓展公司产 品的区域以及行业布局。

(三) 经营计划

公司正积极组建开展运营研发团队及平台搭建。首先将依照项目 规划投入研发与运营中心的平台建设，以此为基础拓展智慧城市业务， 并逐步实现项目的实施落地。随着业务开展的深入，公司将以南宁的 团队为核心，利用研发与运营平台搭建在ICT 集成平台框架、智慧城

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市决策支持与服务系统以及智慧城市集中运营控制中心等三个方面形 成的技术成果，进一步拓展细分业务单元，提升附加价值。公司还将 借助上市公司平台和知名度，将智慧城市业务做大做强，扩展推广至 全国区域，全面转型成为智慧城市的承包、建设、运营商。

1、市场开发计划

目前，公司主要依托上市公司资源，发挥区域优势，以“智慧南 宁”等项目为契机大力发展智慧城市业务。未来两年，公司将在智慧 城市项目实施落地的基础上，积极寻求与其他地区合作，签订智慧城 市发展建设的战略合作协议，积极拓展市场规模。

2、技术开发与创新计划

智慧城市研发与运营中心项目将以公司全资子公司智诚合讯为主 体实施，项目方案已在南宁市青秀区经信局备案。研发与运营中心将 作为公司智慧城市业务开展的基础，提供全方位的技术支持服务，涵 盖智慧城市业务的核心技术、运营团队，初步规划的主要技术研究方 向包括ICT 集成平台框架、智慧城市决策支持与服务系统以及智慧城 市集中运营控制中心。

3、人力资源开发计划

报告期内，公司已完成子公司智诚合讯的设立与增资，今后将进 一步开展人才团队招募计划，依照目前研发与运营中心项目测算，公 司拟在两年内扩展至约200 人的团队，其中包括：运营、人事、行政 等后台运营人员以及售前、研发、安全方案架构师、解决方案咨询师 以及研发工程师、融资租赁咨询师等技术研发及实施咨询人员。此外， 公司还将根据业务发展需要，进一步建立与院校、研究所的技术合作， 形成有效的产学研合作机制。

4、筹资计划

公司正处于转型及快速发展时期，对资金的需求量较大，而资金 是制约智慧城市业务发展的主要瓶颈。融资渠道的拓展不仅需要考量 公司发展对资金的需求，而且要权衡各种融资渠道的融资规模、资金 成本、便利性等因素。公司仍将以上市公司主体为平台，总体协调资

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金运用，结合各地区战略合作协议推进情况，投入智慧城市建设，提 高资金使用效率。

公司未来将进一步加强管理，提高利润水平，以优良的业绩、持 续的增长、丰厚的回报给广大投资者以信心，并根据未来业务发展需 要，综合考虑公司资本结构、盈利能力、资本市场环境等因素，选择 合适的融资方式，优化公司资产结构，保证公司持续、健康、稳定发 展。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

智慧城市业务属于技术、资金密集型业务，主要面向各级政府部 门，而行业中的主要模式以建设-交付的BT 及相关衍生模式为主，在 建设前期需要承建方提前投入资金。此外，智慧城市业务以城市为单 元，整体规模较大，周期较长，整体规划一般在5 年以上，具体项目 从落地到完成交付以1-2 年居多。因此，需要承建方具备较强的资金 实力及资金运转能力。公司目前将以自筹资金先行投入发展智慧城市 业务；若本次非公开发行成功，非公开发行募集资金总额扣除发行费 用后投入24,123.39 万元用于智慧城市研发与运营中心项目，剩余资 金将全部用于补充智慧城市业务的营运资金，开展智慧城市业务，支 持公司战略转型；若本次非公开发行未能成功，公司也将通过贷款、 股东借款等可行的融资方式解决项目资金需求。

(五) 可能面对的风险

公司刚进入智慧城市领域，可能面对以下风险：

1、无法及时招募业务人才的风险

目前，公司已组建了一支智慧城市业务核心团队，除核心团队人 员外，斐讯通信的ICT 部门其他15 名业务人员通过变更劳动合同关系 已转移至公司名下，斐讯通信ICT 业务部门其他60 多名业务人员将随 着公司智慧城市业务的开展本着自愿原则陆续从斐讯通信离职后加入 智诚合讯。并且随着募集资金到位，公司将进一步开展人才团队招募 计划，依照目前研发与运营中心项目测算，公司拟在两年内扩展至约 200 人的团队，其中包括：运营、人事、行政等后台运营人员以及售

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前、研发、安全方案架构师、解决方案咨询师以及研发工程师、融资 租赁咨询师等技术研发及实施咨询人员。此外，公司还将根据业务发 展需要，进一步建立与院校、研究所的技术合作，形成有效的产学研 合作机制。

虽然公司已拥有从事ICT 业务的核心人员，有能力开展智慧城市 顶层设计及战略咨询相关业务，并通过签订战略合作框架协议的方式 拓展市场。但随着业务的推进，公司如果不能及时有效的招募到与自 身业务相匹配的技术实施等业务人员，将面临在各地智慧城市规划下 具体项目推进中公司因人员不足，不能及时参与实施而错过业务竞标 机会的风险。

2、公司从事智慧城市相关业务在业务及技术方面面临的风险 (1)公司不能及时取得相关业务资质的风险

公司主要通过智慧城市业务核心团队进行市场开拓并与各地方政 府签订战略合作框架协议的方式建立业务渠道。业务初期更多以提供 智慧城市顶层架构设计咨询服务以及运营维护服务为切入点，而在后 续业务拓展及具体项目实施过程中，如果部分项目在落地招标等环节 中涉及系统集成资质、涉密系统集成等或建筑智能化相关的专项业务 资质时，由于获得此类资质需要经过一段时间的筹备期和评审期，公 司在转型初期将面临一定挑战。公司将在公司层面协同资源，根据实 际业务需要，通过自主申请并结合投资控股具备资质的项目公司的形 式尽快获取相关业务资质。

（2）公司不能及时、充分投入技术研发而无法保障技术竞争力的 风险

公司主要以提供智慧城市顶层设计及战略咨询服务为切入点，与 各级政府签订战略合作框架协议，同时针对重点行业提供定制化的信 息化解决方案，承接后续的具体项目落地实施。因此，公司的研发与 运营体系及人员团队是其竞争力的保证。目前公司尚处于业务转型期， 与国外智慧城市领域的领先者IBM 等无论在技术研发环境还是产品成 熟度上都有一定差距；相比国内智慧城市服务提供商在市场规模及资

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金实力上也有一定差距。因此，为了及时把握市场机遇，从容应对市 场竞争，公司迫切需要投入资金建设运营及研发中心，改善基础研发 环境，支持公司业务转型。

3、公司业务市场开拓缓慢或无足够项目资源的风险

公司及全资子公司智诚合讯已与南宁市人民政府、鹤壁市人民政 府、芜湖市人民政府、江苏沛县经济开发区管委会、韶山市人民政府、 武汉新洲区人民政府、重庆市经济和信息化委员会和重庆两江新区管 理委员会、宁波杭州湾新区开发建设管理委员会等政府部门，签订了 《智慧城市战略合作协议》。除此之外，智诚合讯还通过与绿地（香港） 控股有限公司、湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司等具备区 位资源及行业优势的大型企业签署《战略合作协议》，达成战略合作伙 伴关系，以有利于共同开发项目资源、建设智慧城市。

虽然公司已经签订或继承的智慧城市的战略合作协议总额达195 亿元之多，但该类框架协议仅为与相关单位签署的意向性协议，具体 项目的实施有赖于具体实施合同的签署，公司能否获得该类具体项目 仍存在一定的风险，即使公司获得具体项目的实施，并不完全等同于 公司的实际营业收入，并且公司在未来亦存在ICT 相关业务开拓进展 缓慢或无法获得足够项目资源的风险。

4、公司无法获得充足业务资金的风险

智慧城市项目建设需要政府大量投入，虽然我国目前正在积极推 荐以BOT、BT、EPC、PPP 等多种模式展开基础设施投资项目，但如果 政府政策进一步收紧导致政府投入减少，或投资模式的创新不能落地 实施，将导致智慧城市投入减少，在建项目的建设进度亦将放缓。智 慧城市建设是大规模化的信息系统集成项目，前期投入较大，倘若公 司无法通过此次非公开发行募集资金或募集不足，将对于公司的资金 产生较大压力，对公司转型发展智慧城市相关业务造成不利影响。

5、市场竞争风险

智慧城市经历2013 年的试点报批高峰期，迎来2014 年规划初步 落地的元年，由于第一批、第二批193 个试点城市中目前大部分尚处

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于规划阶段，且第三批新批复了83 个试点城市，行业投资增速显著提 升。智慧城市产业趋势明显，但由于业务尚未形成标准模式，市场竞 争尚未形成基本格局，智慧城市业务面临的市场竞争也较为激烈。目 前公司尚处于业务转型期，与国外智慧城市领域的领先者IBM 等无论 在技术研发环境还是产品成熟度上都有一定差距；相比国内智慧城市 服务提供商在市场规模及资金实力上也有一定差距。

智慧城市市场处于快速发展阶段，市场竞争来自方方面面，如不 能在先期完成团队搭建、资金储备、框架协议签订等事项并在规划阶 段占得先发优势，公司在后续业务开拓及改造升级等增值服务中将会 面临更为激烈的市场竞争。

6、管理风险

公司已建立起比较完善的法人治理结构及公司管理制度，本次非 公开发行完成后，公司实际控制人将发生变更，主营业务战略规划将 做出转型调整，并将引入新的人员团队开展业务，较之目前公司的经 营规模将迅速扩大，也使公司经营决策、运作管理、风险控制的难度 有所增加，对公司的管理架构、管理人员素质、管理方式等提出了更 高的要求，如未来实际控制人及其经营管理团队不能有效建立适应公 司发展的管理体系，可能会给公司的未来经营发展带来一定的影响。

2015 年，董事会将与管理层一起，齐心协力、勤勉履职，以实现 企业发展战略为目标，以昂扬向上的精神状态，开拓进取、埋头苦干， 确保业务的平稳、快速发展，推进公司业绩上一个新台阶。 特此报告。

请各位股东及股东代表审议。

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议案二

2014 年年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2014 年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券 法》、公司《章程》和公司《监事会议事规则》的有关规定，本着对全 体股东负责的精神，认真履行各项职权和义务。了解和监督公司的经 营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行情况等， 依法行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作 和发展起到了积极作用，维护了公司权益和股东权益。现将2014 年度 监事会主要工作报告如下：

一、监事会工作情况：

（一）监事会换届情况

报告期内，公司第七届监事会任期届满，根据《公司章程》及相 关议事规则，认真履行了第八届监事会监事候选人的提名程序。公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过了《关于监事会换届选举的议 案》。

（二）监事会会议情况

报告期内，监事会公召开了六次会议，会议召开情况如下：

1、公司第七届监事会第十一次会议于2014 年4 月28 日举行，审 议通过了《2013 年度监事会工作报告》、《2013 年度报告正文及摘要》、 《2014 年第一季度报告全文及正文》、《2013 年度财务决算报告》、 《2013 年度利润分配预案》、《关于对非标准无保留审计意见涉及事项 的专项说明的议案》等议案。

2、公司第七届监事会第十二次会议于2014 年06 月26 日举行， 审议通过了《关于监事会延期换届的议案》。

3、公司第七届监事会第十三次会议于2014 年08 月11 日举行， 审议通过了《广西北生药业股份有限公司2014 年半年度报告正文及摘 要》。

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4、公司第七届监事会第十四次会议于2014 年10 月29 日举行， 审议通过了《广西北生药业股份有限公司2014 年三季度报告全文及正 文》。

5、公司第七届监事会第十五次会议于2014 年12 月12 日举行， 审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

6、公司第八届监事会第一次会议于2014 年12 月29 日举行，审 议通过了《关于选举第八届监事会主席的议案》。 （三）监事会履职情况

报告期内，监事会全体成员列席了2014 年度召开的所有董事会及 股东大会会议。监事会同时积极关注公司重大经营管理活动，履行了 对公司董事、经理及其他高级管理人员履职情况的有效监督职责。

二、监事会独立意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为 公司本届董事会能够严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及其他有关法律法规 和制度的要求，依法经营；公司重大经营决策合理，其程序合法有效， 为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部 控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯 彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于 职守、兢兢业业、开拓进取；未发现公司董事、高级管理人员在执行 公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东及公司利益的 行为。

（二）审核公司财务情况

监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、审查公司年度报表、 与会计师事务所在审计前进行沟通等方式，对报告期内公司财务运作 情况进行了检查和监督。

监事会认为：报告期内，公司财务制度健全、财务运作规范，运

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行状况良好。公司2014 年度财务报告经大信会计师事务所审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、客观地反映了公司 2014 年度的财务状况和经营成果。

（三）检查公司募集资金实际投向情况

报告期内，公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延 续到报告期内的情况。

（四）检查公司重大收购、出售资产情况

报告期内，公司没有重大收购、出售资产等重大事项。

（五）检查公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为， 公司所有关联交易认真执行了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》 的规定，关联交易经公司董事会和经理层充分论证、谨慎决策，其公 平性依据等价有偿、公允市价的原则定价。公司关联交易公平、公开、 公正，未发现损害公司、股东利益和发生内幕交易的行为。

三、2015 年度工作计划

（一）按照法律法规，认真履行职责

2015 年，监事会将继续严格执行《中华人民共和国公司法》、《证 券法》和公司《章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进 行监督，使其决策和经营活动更加规范、合法。具体为：1、按照现代 企业内控制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理 水准；2、按照公司相关制度继续加强落实监督职能，依法列席公司董 事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更 好地维护股东的权益；3、落实《监事会议事规则》，定期组织召开监 事会工作会议，全年按规定至少召开3 次以上例会。

（二）加强监督检查，防范经营风险

监事会将不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责、执行 决议和遵守法规方面的监督。具体为：1、坚持以财务监督为核心，依

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法对公司的财务情况进行监督检查；2、为了防范企业风险防止公司资 产流失，进一步加强内部控制制度，定期向控股公司了解并掌握公司 的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时 建议予以制止和纠正；3、经常保持与内部审计及公司所委托的会（审） 计师事务所的沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌 握有关情况。

（三）加强自身学习，提高业务水平

2015 年为了进一步维护公司和股东的利益，监事会成员将继续加 强学习，有计划地参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提 高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地 发挥监事会的监督职能。

特此报告。

请各位股东及股东代表审议。

广西慧球科技股份有限公司 监 事 会

二〇一五年五月二十二日

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议案三

2014 年年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为广西慧球科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们在2014 年的工作中，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司 章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，忠实履行职责，切实发挥 独立董事的作用，有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权 益。现将2014 年履行职责情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）现任独立董事简介

报告期内,公司董事会圆满完成换届,公司2014 年第四次临时股 东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，李占国先生、花炳 灿先生、刘士林先生被选举担任公司第八届董事会独立董事。王若晨 先生、张革先生、李骅先生不再担任公司独立董事。

李占国：男，本科学历，教授，注册会计师。1982 年7 月至2003 年8 月期间任职于山西财经学院，从事会计专业教学；2003 年8 月至 今任职于上海电机学院，从事财务管理专业教学。

花炳灿：男，硕士学历，教授级高级工程师。1991 年3 月至1999 年6 月期间历任华东建筑设计研究院工程师、高级工程师；1999 年6 月至2002 年6 月期间历任新疆阿克苏地区建筑规划设计院总工程师、 地区建设局副局长；2002 年9 月至2005 年1 月期间担任上海现代设 计集团建筑设计部总工程师；2005 年1 月至今担任华东建筑设计研究 院有限公司现代都市建筑设计院总工程师。

刘士林：男，博士学历，教授。1997 年3 月至2004 年6 月期间 任职于南京师范大学文学院；2004 年6 月至2009 年3 月期间任职于 上海师范大学人文学院；2009 年3 月至今任职于上海交通大学媒体与 设计学院。

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（二） 是否存在影响独立性的情况进行说明

1、我们及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、 没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司的前 十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或 5%以上的股东 单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技 术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

（一）独立董事参加董事会和股东大会的情况

独立董事 姓名			参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东大 会情况
	本年 应参 加董 事会 次数	亲自 出席 次数	以通 讯方 式参 加次 数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否 连续 两次 未亲 自参 加会 议	出席股东大 会的次数
花炳灿（现 任）	2	1	1	0	0	否	0
李占国（现 任）	2	1	1	0	0	否	0
刘士林（现 任）	2	0	1	1	0	否	0
王若晨（离 任）	15	3	12	0	0	否	3
张革（离 任）	15	3	12	0	0	否	4
李骅（离 任）	15	3	12	0	0	否	5

报告期内，公司共召开17 次董事会会议，除了独董刘士林先生一 次因工作原因无法出席而委托其他独董表决外，我们均出席了公司召

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开的全部董事会，认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经 营信息，全面关注公司的发展状况。

（二）股东大会、董事会审议决策事项

报告期内，公司共组织召开了17 次董事会，公司的董事会召集和 召开程序符合相关法律法规的要求。作为公司的独立董事，我们在对 公司所提供的资料、议案内容进行认真审阅的基础上， 互相间充分沟 通，与公司管理层积极交流，为参加会议做好准备，在董事会会议及 各专门委员会会议上参加对议题的讨论并能从专业角度提出合理建议。 我们没有对公司2014 年董事会的各项决议提出异议。2014 年针对公 司董事会审议的议案凡需独立董事发表独立意见的事项，我们均发表 了相关的独立意见，予中小股东决策提供参考。

（三）公司配合独立董事工作的情况

报告期内我们行使职权时，公司有关人员能做到积极配合，为我 们提供了必要的工作条件，保证了我们有与其他董事同等的知情权， 凡需经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知我们并同时提 供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易 所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公 司发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公 司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判 断，并依照相关程序进行审查。具体情况如下：

1、2014 年7 月28 日，董事会审议通过了非公开发行股票事项， 我们在事前知晓并认真审阅了公司非公开发行股票相关文件，并与有 关各方进行了必要的沟通后，予以事前认可，并对本次发行构成的关 联交易发表了独立意见，认为在董事会审议关联交易议案时，关联董 事均回避表决，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法

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规及公司章程的规定。本次发行事项的审议和披露程序符合国家有关 法规和公司章程的有关规定。

2、2014 年9 月2 日，董事会通过《关于广西北生药业股份有限 公司关联交易的议案》，我们对此予以事前认可，并发表了独立意见， 认为此议案不存在损害公司和中小股东利益的情形，且上述事项董事 会表决程序符合有关规定，对此无异议。

3、2014 年12 月1 日，公司董事会通过了《关于公司全资子公司 拟签署芜湖智慧城市项目合作协议的议案》，我们对此予以事前认可， 并发表了独立意见，认为此议案不存在损害公司和中小股东利益的情 形，且上述事项董事会表决程序符合有关规定，对此无异议。

4、2014 年12 月5 日，公司董事会通过了《关于公司全资子公司 签署韶山智慧城市目战略合作协议的议案》，我们对此予以事前认可， 并发表了独立意见，认为此议案不存在损害公司和中小股东利益的情 形，且上述事项董事会表决程序符合有关规定，对此无异议。

5、2014 年12 月12 日，公司董事会通过了《关于智诚合讯与斐 讯通信签署合作协议的议案》，我们对此予以事前认可，并发表了独立 意见，认为此议案不存在损害公司和中小股东利益的情形，且上述事 项董事会表决程序符合有关规定，对此无异议。

（二）对外担保情况

报告期内，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定， 以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120 号）等有关要求，作为公司独立董事， 我们本着对公司及全体股东、投资者负责的态度，对公司截至 2014 年12 月31 日的对外担保情况进行了认真核查，基于独立、客观判断 的原则，发表独立意见如下： 截至 2014 年12 月31 日，公司没有为 控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保。

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（三）募集资金使用情况

报告期内，为加强、规范募集资金的管理, 提高资金使用效率和 效益，2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于广西北生药业股 份有限公司关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》。

报告期内，公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延 续到报告期内的情况。

（四）非公开发行情况

2014 年07 月18 日公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议 通过了非公开发行股票事项，我们在事前知晓并认真审阅了公司非公 开发行股票相关文件，并与有关各方进行了必要的沟通后，对本次发 行发表独立意见如下：

1、关于本次发行的事前认可意见。根据《上海证券交易所股票上 市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易，同时根据中国证监会 发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》的要求, 公司 独立董事对该等关联交易议案进行了事前认真审议，一致同意将《关 于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案提交公 司董事会审议。

2、对于本次发行的独立意见。（1）本次发行构成关联交易，在董 事会审议关联交易议案时，关联董事均回避表决，本次董事会的召开 程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。本次发行事 项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。（2） 本次发行的发行价格为3.65 元/股，即不低于定价基准日前20 个交易 日公司股票交易均价的90%，符合有关法律、法规的规定。

（五）董事会增补、换届、高级管人员任命以及薪酬情况

报告期内，公司进行了董事会董事增补、董事会换届和聘任高级 管理人员。我们均认真审查了相关候选人的个人资料及提名程序，认 为候选人们任职资格合法，能胜任工作，提名方式、选举及聘任程序 合法合规。

在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬，我们认为

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符合公司薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果方法。

（六）业绩预告及业绩快报情况

2014 年1 月24 日，公司发布了2013 年度业绩预告，预计公司2013 年度业绩较上年增加200%以上，2013 年度公司净资产由负转正，主要 原因系2013 年末浙江郡原地产股份有限公司豁免公司对其负有之部 分债务人民币3200 万元。

我们认为公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定及时 进行了业绩预告，符合规范要求。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013 年度 财务报表进行了审计并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告 （大信审字[2014]第29-00013 号），公司2013 年度实现净利润 3264.48 万元，因需弥补以前年度亏损，我们同意公司2013 年度利润 分配预案为不分配不转增。

董事会综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东 回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定《广西北生药业 股份有限公司未来三年(2014-2016 年度)股东回报规划》，并经2014 年第一次临时股东大会审议通过。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。 （九）信息披露的执行情况

报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司 的报道，认为公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上 市公司信息披露事务管理制度》及《公司章程》等规定和要求，履行 信息披露义务，做好信息披露工作。在指定的信息披露媒体、网站， 以定期报告、临时公告等形式，真实、准确、完整、及时地披露公司 信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十）内部控制的执行情况

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报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制 基本规范》等法律法规和上海证券交易所的监管要求，不断完善内部 控制制度、内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基 础上，加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广 大投资者利益。

我们认为内部控制在整体上是有效的，为公司防范经营风险、规 范合理运作提供了坚实的基础和运营保障。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和董事会 薪酬与考核委员会。独董刘士林先生担任战略委员会委员。独董花炳 灿先生担任提名委员会委员，并担任主任委员。独董李占国先生、花 炳灿担任审计委员会委员，李占国先生担任主任委员。独董刘士林先 生、李占国先生担任薪酬与考核委员会委员，刘士林先生担任主任委 员。

报告期内，董事会战略委员会在公司长期发展战略制定等重大战 略决策研究过程中，对公司重组、非公开发行等事宜提出了重要的建 设性意见，提高了公司重大决策的效率。

报告期内，董事会审计委员会在公司内部控制制度的建设、定期 报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟聘 任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核， 在公司定期报告 编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告， 认真履行了专业职责。审议通过了《2013 年度财务决算报告》、《2013 年度利润分配预案》、《关于对非标准无保留审计意见涉及事项的专项 说明》、《关于公司最近一年及一期审计报告中非标准无保 留意见涉及 事项的专项意见》、《关于广西北生药业股份有限公司关联交易的议案》、 《关于公司向关联方借款的议案》等议案。

报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员 的履职及薪酬制度执行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高 管激励机制发挥了专业作用。

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报告期内，董事会提名委员会在公司董事会换届选举及高级管理 人员聘任工作中，对候选人进行了专业资格审核，并向董事会发表了 专业意见。审议通过了《关于增补董事的议案》、《关于选举董事长的 议案》、《关于选举第八届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经 理的议案》、《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》等议案。

四、总体评价和建议

报告期内，我们对公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担 保等其他重大事项进行了主动查询，认真听取相关人员的汇报，获取 做出决议所需要的情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备 工作。同时，我们也积极学习相关法规和规章制度，及时掌握相关政 策，尤其是加强对规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关 法规的认识和理解，以促进公司进一步规范运作。以诚信与勤勉的精 神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的 要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护公司股 东特别是中小股东的合法权益。

2015 年，我们将继续本着勤勉、尽责的态度，利用自己的专业知 识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表客观、 独立意见，促进公司稳健经营、规范运作，更好地维护公司和全体股 东，特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

请各位股东及股东代表审议。

广西慧球科技股份有限公司董事会 独立董事：花炳灿 李占国 刘士林 二〇一五年五月二十二日

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议案四

2014 年年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014 年度财务报表进 行了审计并出具了标准无保留意见审计报告（大信审字[2015]第 29-00027 号），公司2014 年度实现营业收入4736.88 万元，实现归属 于上市公司股东的净利润60.68 万元，归属于上市公司股东的净资产 为198.20 万元。

相关具体情况如下：

一、营业总收入及营业总成本

公司2014 年度全年实现营业总收入4736.88 万元，比上年增加 482.87 万元；营业总成本4483.32 万元，比上年增加470.44 万元。 二、三项费用

2014 年度公司三项费用合计912.45 万元，比上年增加32.16 万 元。

三、利润总额

2014 年度公司实现利润总额242.05 万元，比上年减少3217.06 万元。

四、工资及福利待遇

2014 年度公司共支付员工工资2142.81 万元，比上年增加109.15 万元。

请各位股东及股东代表审议。

广西慧球科技股份有限公司 董 事 会

二〇一五年五月二十二日

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议案五

2014 年年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

董事会根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014 年度财务报表以及《公司法》、《公司章程》有关利润分配的规定，拟 定公司2014 年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

请各位股东及股东代表审议。

广西慧球科技股份有限公司 董 事 会

二〇一五年五月二十二日

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议案六

2014 年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会、上海证券交易所的要求，公司编制了2014 年年 度报告及摘要，并经公司第八届董事会第七次会议审议通过，详见公 司于2015 年4 月28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的如下公告：《2014 年年度报告》及《2014 年年度报告摘要》。

请各位股东及股东代表审议。

广西慧球科技股份有限公司 董 事 会 二〇一五年五月二十二日

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议案七

关于公司签署宁波杭州湾新区智慧城市项目

战略合作协议的议案

各位股东及股东代表：

董事会同意公司与宁波杭州湾新区开发建设管理委员会（以下简 称“宁波杭州湾管委会”）、公司关联方上海斐讯数据通信技术有限公 司（以下简称“斐讯通信”）签署《关于宁波杭州湾新区智慧城市项目 战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。根据《战略合作协议》， 宁波杭州湾管委会计划在未来5 年（2015-2019 年）由宁波杭州湾新 区下属全资公司投资建设宁波杭州湾新区智慧城市项目（以下简称“项 目”），支持公司以合法的方式参与合作或获得新区智慧城市项目建设 资格。项目范围包括：智慧政务、智慧城管、智慧旅游、智慧交通、 智慧产业园区、智慧新区建设等。预计项目总投资额度不低于30 亿元， 其中第一期（2015 年至2016 年底）投资建设项目约15 亿元人民币； 第二期（2017 年至2019 年底）投资建设项目约15 亿元人民币。公司 作为总包方参与宁波杭州湾新区智慧城市的建设和融资信息化建设， 为整个智慧宁波杭州湾新区项目提供顶层设计，为宁波杭州湾新区智 慧城市未来各子项目提供咨询和设计方案。在宁波智慧城市项目的实 施过程中，公司若存在人员、资金、技术等方面的问题，斐讯通信同 意向公司提供必要且合法的支持。

根据《战略合作协议》约定，宁波杭州湾管委会下属全资公司和

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公司成立合资项目公司，实施和运行智慧城市项目，并支持此合资项 目公司以合法的方式参与合作或获得新区智慧城市项目建设资格。

本议案涉及关联交易，请关联股东及股东代表回避表决。 请各位非关联股东及股东代表审议。

广西慧球科技股份有限公司 董 事 会 二〇一五年五月二十二日

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议案八

关于公司签署宁波杭州湾新区滨海六路智慧交通

PPP 建设合同的议案

各位股东及股东代表：

董事会同意公司按与宁波杭州湾新区开发建设管委会签署的《关 于宁波杭州湾新区智慧城市项目战略合作协议》之约定，与宁波杭州 湾新区开发建设管委会下属宁波杭州湾新区开发建设有限公司（以下 简称“开发建设公司”）签署《杭州湾新区滨海六路智慧交通 PPP 建 设合同》（以下简称“《建设合同》”）。根据《建设合同》，公司与开发 建设公司采用 PPP 社会资本合作模式，共同出资成立合资项目公司。 开发建设公司主要负责参与项目公司的管理，对 PPP 项目实施监管， 按合同约定支付公司股权转让金等。公司主要负责对项目公司实施控 制、管理和监督，按合同规定承担总集成（或总承包）管理和实施以 及收取项目公司股权转让价款等。项目公司主要负责项目的融资、建 设和运营、管理和收益分配，项目建成后资产属于项目公司。开发建 设公司在工程完工并验收合格后，对项目公司股权回购，由开发建设 公司受让公司所持项目公司股权，股权转让金为项目合同总价。本项 目合同价款为人民币 46146.94 万元，项目建设周期预计 18 个月。

双方将通过设立项目公司的方式实施项目合作，项目公司注册资 本人民币 3200 万元，其中公司以货币出资 3000 万元，占注册资本 的 93.75%，宁波杭州湾新区开发建设有限公司以货币出资 200 万元，

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占注册资本的6.25%，项目应在项目公司成立且双方出资全部到位后 50 天内开始实施。

请各位股东及股东代表审议。

广西慧球科技股份有限公司 董 事 会 二〇一五年五月二十二日

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议案九

关于公司签署湖南华容县智慧城市战略合作协议的议案

各位股东及股东代表：

董事会同意公司与湖南岳阳市华容县人民政府（以下简称“华容 县政府”）、公司关联方上海斐讯数据通信技术有限公司（以下简称“斐 讯通信”）签署《湖南华容县智慧城市战略合作协议》（以下简称“《战 略合作协议》”）。根据《战略合作协议》，华容县政府将未来5 年 （2015-2019 年）由县财政投资建设的华容县智慧城市项目通过有效 方式总包给公司承建，项目范围涵盖华容县经济城市智慧的总体规划 设计、智慧创新工业园、智慧交通、智慧物流园、公共数据中心等， 以及与智慧城市具体项目相关的基础设施建设。项目总投资额为人民 币10 亿元。项目实施的时间及额度、具体项目的实施要求、投资额度、 标准由双方协商同意再另行签订具体正式商务合同。在华容县智慧城 市项目的实施过程中，公司若存在人员、资金、技术等方面的问题， 斐讯通信同意向公司提供必要且合法的支持。

根据《战略合作协议》约定，华容县智慧城市项目由华容县相应 城市投资建设有限公司向华容县政府提出项目立项申请，经华容县发 改局审批，同时华容县政府将本项目还款支付列入城市年度财政性资 金计划。华容县政府支持公司成为相关项目的技术顾问，协调各级主 管部门、单位配合项目顺利实施。公司作为总包方参与华容县智慧城 市建设和融资，使用公司强大技术力量为整个智慧城市项目提供顶层

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设计，为华容县经济城市未来运营项目提供咨询和设计方案。公司整 合资源和项目运作经验，采用个性化的方式为整个华容县智慧城市项 目提供融资，确保项目逐步推进实施。

本议案涉及关联交易，请关联股东及股东代表回避表决。 请各位非关联股东及股东代表审议。

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议案十

关于公司签署湖南华容工业集中区智慧创新产业园

PPP 建设合同的议案

各位股东及股东代表：

董事会同意公司与华容县海源建设投资有限公司（以下简称“海 源建设”）签署《湖南华容工业集中区智慧创新产业园 PPP 建设合同》 （以下简称“《建设合同》”）。根据《建设合同》，本项目采用 PPP 社 会资本合作模式，由公司与海源建设共同出资成立合资项目公司（以 下简称“项目公司”）。项目公司注册资本人民币1600 万元，其中公司 以货币出资人民币1500 万元，占注册资本的93.75%；海源建设以货 币出资人民币100 万，占注册资本的6.25%。

海源建设主要负责确保项目公司作为本项目投资、建设主体的合 法性及相关的政策保障，并保持该等政策的批准持续有效；海源建设 应保证项目及项目项下合作事宜取得华容县人民政府决议通过，海源 建设回购公司所持有的项目公司股权转让金的费用应纳入华容县工业 园管理委员会年度预算；海源建设应参与工程监督和验收。公司主要 负责对项目公司实施控制、管理和监督，按合同规定承担管理和实施 以及收取项目公司股权转让价款等。项目公司主要负责项目的总承包、 监理、融资、建设和运营、管理和收益分配，包括工程及相关产品与 服务质量、工程管理及工程货物及服务的验收、安全生产管理等。项 目公司应按照华容县海源建设投资有限公司立项文件和相关具体要求 实施建设。项目建成后资产所有权属于项目公司。项目合同价款总额 为人民币 37200 万元（最终以经核算的价格为结算依据），项目建设 工期预计 12 个月。

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请各位股东及股东代表审议。

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议案十一

关于公司签署西安市机关干部住宅智慧社区项目

共建合同的议案

各位股东及股东代表：

董事会同意公司与贵州中科建设有限公司（以下简称“中科建”） 签署《西安市机关干部住宅智慧社区项目共建合同》（以下简称“《共 建合同》”）。西安市机关干部住宅智慧社区项目建设总金额人民币70 亿元(以最终第三方审计金额为准)，根据中科建与建设单位京西资产 管理有限责任公司2014 年6 月所签订的《建筑工程施工合同》，由中 科建负责整体承建。作为此项目的重要的一部分，中科建委托公司依 据合同组织设计、开发、实施、运维智慧社区的核心部分，包括智慧 社区建设工程,智慧社区平台（楼宇自动化系统、信息通讯系统、安全 保障系统等）相关方案设计、智慧社区平台开发、智慧社区系统工程 方案设计、智慧社区系统工程实施、配套信息化设备采购、配套基础 工程设备采购、工程实施等内容，由公司负责设计、开发、实施、运 维的智慧社区部分的合同金额为人民币8.29225 亿元。（上述合同金额 总额为暂定总价，最终具体以双方最终在智慧社区工程完工后双方共 同认可的经审计确认的价格为核算依据）。

项目建设周期24 个月，预计2015 年7 月1 日开工，2017 年7 月 1 日完工。

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请各位股东及股东代表审议。

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