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Apr 17, 2015

广西慧球科技股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

广西慧球科技股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会

会 议 资 料

2015 年4 月24 日

广西慧球科技股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

目 录

一、2015 年第一次临时股东大会会议议程…………………………… 1 二、2015 年第一次临时股东大会会议须知…………………………… 3 三、2015 年第一次临时股东大会会议议案 （一）关于提请股东大会授权董事会办理智诚合讯与湖南有线签署的 战略合作协议项下相关事宜的议案…………………………… 4 （二）关于公司全资子公司签署智慧南宁项目战略合作框架协议补充 协议的议案……………………………………………………… 5 （三）关于投资设立韶山全资孙公司的议案………………………… 6 （四）关于投资设立武汉全资孙公司的议案………………………… 8 （五）关于投资设立徐州全资孙公司的议案………………………… 10 （六）关于投资设立重庆全资孙公司的议案………………………… 12 （七）关于投资设立宁波全资子公司的议案………………………… 13 （八）关于投资设立淮南全资子公司的议案………………………… 14 （九）关于投资设立海宁全资子公司的议案………………………… 15 （十）关于聘请2014 年度审计机构的议案 ………………………… 16 （十一）关于公司签署重庆两江新区智慧金融及智慧政务共建合同的 议案………………………………………………………… 17 （十二）关于投资设立重庆子公司的议案………………………… 19

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2015 年第一次临时股东大会会议议程

时 间 ：2015 年 4 月24 日下午14:30

• 地 点 ：上海市松江区佘山林荫新路1288 号上海世贸佘山艾美酒店1 楼翡翠厅4

主持人 ：顾国平董事长

议 程 ：

一、宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性；

二、宣读大会议程；

三、选举监票人、计票人；

四、审议大会议案：

• 1、关于提请股东大会授权董事会办理智诚合讯与湖南有线签署 的战略合作协议项下相关事宜的议案；

• 2、关于公司全资子公司签署智慧南宁项目战略合作框架协议补 充协议的议案；

• 3、关于投资设立韶山全资孙公司的议案；

• 4、关于投资设立武汉全资孙公司的议案；

• 5、关于投资设立徐州全资孙公司的议案；

• 6、关于投资设立重庆全资孙公司的议案；

• 7、关于投资设立宁波全资子公司的议案；

• 8、关于投资设立淮南全资子公司的议案；

• 9、关于投资设立海宁全资子公司的议案；

• 10、关于聘请2014 年度审计机构的议案；

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• 11、关于公司签署重庆两江新区智慧金融及智慧政务共建合同的 议案；

• 12、关于投资设立重庆子公司的议案。

• 五、股东发言及讨论；

• 六、对大会议案进行投票表决；

• 七、休会，统计表决结果；

• 八、公布表决结果；

• 九、宣读股东大会决议；

• 十、律师宣读法律意见书；

• 十一、大会结束。

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2015 年第一次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根 据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本 须知：

1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表 决权等各项权利。

2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记 的合法股东或股东代表。

3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人 提出申请，并经主持人同意后方可发言。

4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代 表就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报 所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员 等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或 公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒 绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现 场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同 意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多 选或不选均视为无效票，做弃权处理。

6、股东与股东大会审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与 投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。

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议案一

关于提请股东大会授权董事会办理智诚合讯与湖南有线签署的 战略合作协议项下相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

董事会同意公司全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司 （以下简称“智诚合讯”）与湖南省有线电视网络（集团）股份有限公 司(以下简称“湖南有线”)签署《湖南省智慧城市项目战略合作协议》。 根据《湖南省智慧城市项目战略合作协议》，智诚合讯与湖南有线以联 盟体形式在湖南省范围内开展以行政区域（市州、县市、区）为单位 的智慧城市的咨询服务、顶层设计、具体项目的投融资和建设、具体 项目的运营等合作。

为便于智诚合讯与湖南有线签署的《湖南省智慧城市项目战略合 作协议》项下具体事项的操作，提请股东大会授权董事会签署《湖南 省智慧城市项目战略合作协议》项下相关协议并办理相关事宜。 请各位股东及股东代表审议。

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二〇一五年四月二十四日

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议案二

关于公司全资子公司签署智慧南宁项目战略合作框架协议 补充协议的议案

各位股东及股东代表：

公司关联方上海斐讯数据通信技术有限公司（以下简称“斐讯通 信”）已与南宁市人民政府签署了《关于智慧南宁项目战略合作框架协 议》（以下简称“《战略合作协议》”），约定南宁市人民政府支持斐讯通 信参与南宁市未来 5 年由财政投资建设的南宁市智慧城市项目的设 计或系统集成。经各方协商，现拟由公司全资子公司南宁市智诚合讯 信息技术有限公司（以下简称“智诚合讯”）承继该项目，董事会同意 智诚合讯与南宁市人民政府、斐讯通信签署《关于智慧南宁项目战略 合作框架协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定由智诚合 讯承继斐讯通信于《战略合作协议》项下的权利义务，作为智慧南宁 项目的运作主体负责具体项目的实施，在智慧南宁项目的实施过程中， 智诚合讯若存在人员、资金、技术等方面的问题，斐讯通信同意向智 诚合讯提供必要且合法的支持。

为进一步执行《战略合作协议》及《补充协议》，提请股东大会授 权董事会签署《战略合作协议》及《补充协议》项下具体项目协议并 办理相关事宜。

本议案涉及关联交易，请关联股东及股东代表回避表决。 请各位非关联股东及股东代表审议。

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议案三

关于投资设立韶山全资孙公司的议案

各位股东及股东代表：

公司全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司（以下简称“智 诚合讯”）于2014 年12 月5 日与韶山市人民政府、公司关联方上海斐 讯数据通信技术有限公司（以下简称“斐讯通信”）签署了《关于韶山 智慧城市项目战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。根据《战 略合作协议》，韶山市人民政府将未来5 年由市财政及投资公司投资建 设的韶山市智慧城市基础设施项目，通过合法有效的方式承包给智诚 合讯承建，项目总投资额度不低于10 亿元。第一期（2014 年至2016 年底）投资建设项目不低于5 亿元人民币，第二期（2017 年至2019 年底）投资建设项目不低于5 亿元人民币。具体投融资项目、额度及 收益以双方签订的具体协议为准。在韶山智慧城市项目的实施过程中， 智诚合讯若存在人员、资金、技术等方面的问题，斐讯通信同意向智 诚合讯提供必要且合法的支持。

董事会同意公司全资子公司智诚合讯根据《战略合作协议》约定， 在韶山成立其全资子公司作为韶山智慧城市信息化项目的运作主体， 专门负责信息化项目的实施。该公司名称为“智诚合讯信息技术（韶 山）有限公司”（暂定名，待工商部门核准），注册资本为人民币叁仟 万元，注册地为湖南省韶山市，经营范围为：通信技术、信息科技、 计算机、电子科技的技术开发、技术服务、技术咨询，计算机网络工 程，计算机软硬件开发，通讯器材、自动化控制系统的销售、设计、 安装及售后服务（以上项目不含互联网上网服务）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）以上信息均以工商行政

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管理机关出具的核准书为准。注册完成后，该公司将成为公司的全资 孙公司。

请各位股东及股东代表审议。

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董 事 会

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议案四

关于投资设立武汉全资孙公司的议案

各位股东及股东代表：

公司全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司（以下简称 “智诚合讯”） 于2014 年12 月22 日与武汉新洲区人民政府、公司关 联方上海斐讯数据通信技术有限公司(以下简称“斐讯通信”)签署《关 于新洲区智慧城市项目战略框架合作协议》（以下简称“《战略合作协 议》”）。根据《战略合作协议》，武汉新洲区人民政府计划在未来5 年 （2015-2020 年）由投资公司投资建设新洲区智慧城市项目，其欢迎 智诚合讯通过合法有效方式作为承包方参与该项目的建设。预计项目 总投资额度不低于20 亿元，其中第一期（2015 年至2016 年底）投资 建设项目不低于10 亿元人民币，第二期（2017 年至2019 年底）投资 建设项目不低于10 亿元人民币。具体投资项目、额度及收益以正式协 议约定为准。在武汉新洲区智慧城市项目的实施过程中，智诚合讯若 存在人员、资金、技术等方面的问题，斐讯通信同意向智诚合讯提供 必要且合法的支持。

董事会同意公司全资子公司智诚合讯根据《战略合作协议》约定， 在新洲区成立其全资子公司作为新洲区智慧城市信息化项目的运作主 体，专门负责信息化项目的实施。该公司名称为“智诚合讯信息技术 （武汉）有限公司”（暂定名，待工商部门核准），注册资本为人民币 叁仟万元，注册地为湖北省武汉市，经营范围为：通信技术、信息科 技、计算机、电子科技的技术开发、技术服务、技术咨询，计算机网 络工程，计算机软硬件开发，通讯器材、自动化控制系统的销售、设 计、安装及售后服务（以上项目不含互联网上网服务）。（依法须经批

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准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）以上信息均以工商 行政管理机关出具的核准书为准。注册完成后，该公司将成为公司的 全资孙公司。

请各位股东及股东代表审议。

广西慧球科技股份有限公司 董 事 会

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议案五

关于投资设立徐州全资孙公司的议案

各位股东及股东代表：

公司全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司(以下简称“智 诚合讯”)于2014 年11 月10 日与江苏沛县经济开发区管委会、公司 关联方上海斐讯数据通信技术有限公司(以下简称“斐讯通信”)签署 《江苏沛县智慧开发区项目战略合作协议》(以下简称“《战略合作协 议》”)。根据《战略合作协议》，江苏沛县经济开发区管委会拟将未来 5 年（2014-2018 年）由开发区财政投资建设的沛县智慧开发区项目通 过有效方式总包给智诚合讯承建，项目总投资额为人民币10 亿元。智 诚合讯作为总包方参与沛县智慧开发区建设和融资。在沛县智慧开发 区项目实施过程中,智诚合讯若存在人员、资金、技术等方面的问题， 斐讯通信同意向智诚合讯提供必要且合法的支持。

董事会同意公司全资子公司智诚合讯根据《战略合作协议》约定， 在沛县成立其全资子公司作为沛县慧谷科技创业园项目的运作主体， 专门负责项目的实施。该公司名称为“智诚合讯信息技术（徐州）有 限公司”（暂定名，待工商部门核准），注册资本为人民币伍仟万元， 注册地为江苏省沛县，经营范围为：通信技术、信息科技、计算机、 电子科技的技术开发、技术服务、技术咨询，计算机网络工程，计算 机软硬件开发，通讯器材、自动化控制系统的销售、设计、安装及售 后服务（以上项目不含互联网上网服务）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动。）以上信息均以工商行政管理机关 出具的核准书为准。注册完成后，该公司将成为公司的全资孙公司。

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请各位股东及股东代表审议。

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董 事 会

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议案六

关于投资设立重庆全资孙公司的议案

各位股东及股东代表：

为进一步拓展公司的业务，不断完善公司的战略布局，发挥公司 在行业中的技术领先优势，董事会同意公司全资子公司南宁市智诚合 讯信息技术有限公司在重庆设立其全资子公司。该公司名称为“重庆 智诚合讯信息技术有限公司”（暂定名，待工商部门核准），注册资本 为人民币叁仟万元，注册地为重庆市，经营范围为：通信技术、信息 科技、计算机、电子科技的技术开发、技术服务、技术咨询,计算机网 络工程,计算机软硬件开发,通讯器材、自动化控制系统的销售、设计、 安装及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。）以上信息均以工商行政管理机关出具的核准书为准。注册 完成后，该公司将成为公司的全资孙公司。

请各位股东及股东代表审议。

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议案七

关于投资设立宁波全资子公司的议案

各位股东及股东代表：

为了把握当前智慧城市领域的建设机遇，完善公司的战略布局， 提升公司的市场份额，保证公司业务的快速发展，拓宽公司的盈利渠 道，董事会同意公司在宁波成立全资子公司。该公司名称为“慧球科 技（宁波）有限公司”（暂定名，待工商部门核准），注册资本为人民 币叁仟万元，注册地为浙江省宁波市，经营范围为：通信技术、信息 科技、计算机、电子科技的技术开发、技术服务、技术咨询,计算机网 络工程,计算机软硬件开发,通讯器材、自动化控制系统的销售、设计、 安装及售后服务(以上项目不含互联网上网服务)。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）以上信息均以工商行政管 理机关出具的核准书为准。注册完成后，该公司将成为公司的全资子 公司。

请各位股东及股东代表审议。

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议案八

关于投资设立淮南全资子公司的议案

各位股东及股东代表：

为了把握当前智慧城市领域的建设机遇，完善公司的战略布局， 提升公司的市场份额，保证公司业务的快速发展，拓宽公司的盈利渠 道，董事会同意公司在淮南成立全资子公司。该公司名称为“淮南慧 球科技有限公司”（暂定名，待工商部门核准），注册资本为人民币贰 仟万元，注册地为安徽省淮南市，经营范围为：通信技术、信息科技、 计算机、电子科技的技术开发、技术服务、技术咨询,计算机网络工程, 计算机软硬件开发,通讯器材、自动化控制系统的销售、设计、安装及 售后服务(以上项目不含互联网上网服务)。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动。）以上信息均以工商行政管理机关 出具的核准书为准。注册完成后，该公司将成为公司的全资子公司。 请各位股东及股东代表审议。

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议案九

关于投资设立海宁全资子公司的议案

各位股东及股东代表：

为了把握当前智慧城市领域的建设机遇，完善公司的战略布局， 提升公司的市场份额，保证公司业务的快速发展，拓宽公司的盈利渠 道，董事会同意公司在海宁成立全资子公司。该公司名称为“慧球科 技（海宁）有限公司”（暂定名，待工商部门核准），注册资本为人民 币叁仟万元，注册地为浙江省海宁市，经营范围为：通信技术、信息 科技、计算机、电子科技的技术开发、技术服务、技术咨询,计算机网 络工程,计算机软硬件开发,通讯器材、自动化控制系统的销售、设计、 安装及售后服务(以上项目不含互联网上网服务)。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）以上信息均以工商行政管 理机关出具的核准书为准。注册完成后，该公司将成为公司的全资子 公司。

请各位股东及股东代表审议。

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议案十

关于聘请2014 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

鉴于与大信会计师事务所（特殊普通合伙）一贯保持的良好合作 关系，为保证公司审计工作的连续性，公司拟继续聘请大信会计师事 务所（特殊普通合伙）作为本公司 2014 年度财务审计机构和内部控 制审计机构，聘期一年，包括对公司子公司的审计。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市 公司提供审计服务的经验和能力,在担任公司 2013 年审计机构期间 严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、 法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较 好地履行了双方所约定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意 见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财 务状况、经营成果等情况。

请各位股东及股东代表审议。

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议案十一

关于公司签署重庆两江新区智慧金融及智慧政务

共建合同的议案

各位股东及股东代表：

董事会同意公司与重庆两江新区管委会签署《智慧金融&智慧政务 共建合同》（以下简称“《共建合同》”）。根据《共建合同》，公司将在 重庆两江新区开发区内与重庆两江新区管委会下属重庆云计算投资运 营有限公司（以下简称“云计算公司”）共同开展智慧城市项目建设， 初期项目规模约10 亿元人民币，项目建成后预计营业收入约18 亿元； 本次签署的智慧政务、智慧金融为重庆两江智慧城市项目的一部分内 容。

本次共建项目合作模式为公司与云计算公司共同设立项目公司， 云计算公司以出租或出资方式提供其原有的IT 基础设施（位于两江新 区云计算产业园A15/01 号地块的相关基础设施），由项目公司在此基 础上建设数据平台等软硬件基础设施和各行业的大数据平台，以建成 智慧金融系统、智慧政务系统等智慧城市项目，至投产状态并负责业 务运营。

自项目开始建设之日起三年内，公司将以现金方式通过合法方式 购买云计算公司在项目公司中的股权；云计算公司最终在项目运营公 司中的股权仅保留10%。为加快项目公司智慧政务、智慧金融等核心 能力的建设，双方同意项目公司以合法方式选择公司或公司控制的关 联公司为重庆两江智慧政务&智慧金融项目续建工程总包商，并在项目 公司组建完成后与其签订工程总包合同，总金额约为1.54 亿，以打造 全国领先的智慧政务系统、智慧金融系统。

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请各位股东及股东代表审议。

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议案十二

关于投资设立重庆子公司的议案

各位股东及股东代表：

董事会同意按公司与重庆两江新区管委会签署的《智慧金融&智慧 政务共建合同》之约定，与重庆两江新区管委会下属重庆云计算投资 运营有限公司（以下简称“云计算公司”）共同出资设立公司子公司， 以建成重庆两江智慧金融系统、智慧政务系统等智慧城市项目，至投 产状态并负责业务运营。项目公司名称为“慧球科技（重庆）有限公 司”（暂定名，待工商部门核准），注册资本为人民币捌仟柒佰伍拾万 元，公司以货币出资7000 万元，占项目公司股比80%，注册地为重庆 市，经营范围为：网络带宽和机房环境的租用服务；云计算数据中心； 智慧政务系统运营；智慧金融系统运营；金融大数据产业基地；大数 据结算中心等。以上信息均以工商行政管理机关出具的核准书为准。 注册完成后，该公司将成为公司的控股子公司。

请各位股东及股东代表审议。

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