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Jun 23, 2014

广西北生药业股份有限公司 2013 年度股东大会

会

议 资 料

2014 年6 月26 日

广西.北海

广西北生药业股份有限公司2013 年度股东大会会议资料

目 录

议案一： 2013 年度董事会工作报告-----------------------------2 议案二： 2013 年度监事会工作报告-----------------------------5 议案三： 2013 年度独立董事述职报告---------------------------8 议案四： 2013 年度财务决算报告------------------------------13 议案五： 2013 年度利润分配预案------------------------------14 议案六： 2013 年度报告正文及摘要----------------------------15 议案七： 关于对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明------16

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广西北生药业股份有限公司2013 年度股东大会会议资料

议案一

广西北生药业股份有限公司 2013 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表，下午好！

现在，由我代表公司第七届董事会作 2013 年度工作报告。

2013 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，认真履行职责，积极开展工作，贯彻落实股东大会审议通过的各 项决议，持续推进公司治理的不断完善。公司全体董事、勤勉尽职，为公 司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。现将 2013 年度 董事会工作汇报如下：

（一）、2013 年公司经营情况

公司 2013 年度财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计 并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（大信审字[2014]第 29-00013 号），公司 2013 年度实现营业收入 42,540,125.62 元，实现归属 于上市公司股东的净利润 32,644,800.98 元，归属于上市公司股东的净资 产为 1,375,192.35 元，净资产由年初负值转为年末正值的主要原因是公 司获得了浙江郡原地产股份有限公司的债务豁免收益 3200 万元。

（二）、恢复上市及重大资产重组工作的进展情况

1、恢复上市工作进展情况

根据相关要求，公司向上海证券交易所提交了公司股票恢复上市的申 请，经上海证券交易所核准，公司股票于 2013 年 2 月 8 日恢复上市。 2、重大资产重组工作进展情况

公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易的议案》等与重大资产重组相关的议案, 并 于 2013 年 4 月 26 日向中国证监会申报了本次重大资产重组的相关申请文 件。由于受国内、国际宏观经济状况持续不佳影响, 为确保上市公司股东利 益, 经公司第七届董事会第二十六会议审议通过，并经公司 2013 年第四次

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临时股东大会审议通过，决定终止本次重大资产重组事项及相关重组协议。 2014 年 4 月 1 日，公司发布拟筹划进行重大资产重组的公告，目前， 相关工作正在推进当中。

（四）、公司治理和规范运作

董事会作为公司决策机构，严格按照《中华人民共和国公司法》及公司 《章程》相关规定，不断完善公司内部管理机制和法人治理结构；持续强化 董事会自身建设，切实发挥各专业委员会在战略、审计、薪酬以及提名工作 中的作用；做好股东服务工作，提高诚信意识和公众公司的运作水平。

同时，进一步加强对信息披露工作的管理，将信息披露工作作为重点 工作来抓，全面学习和对照中国证监会、上海证券交易所关于信息披露的 各项规定和要求，加强公司重大信息的搜集、反馈、整理、审核，并按有 关规定及时披露，加强有关工作人员的责任心确保所披露信息内容的真实 性、准确性、完整性和及时性。

（五）、2013 年度内董事会会议的召开情况

2013 年度，公司召开董事会会议共计 10 次，每次会议的召开均按照《中 华人民共和国公司法》及公司《章程》等有关法律、规定进行，全体董事 均按时出席，与会董事均认真审议列入会议的各项议案，并按照公司《章 程》规定的权限做出了有效决议。

（六）、董事会对股东大会决议的执行情况

公司 2013 年度召开股东大会 6 次，其中临时股东大会 5 次，股东年会 1 次，董事会忠实地履行了股东大会的各项决议。 以上报告请审议。

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议案二

广西北生药业股份有限公司 2013 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表，下午好！

现在，由我代表公司第七届监事会作 2013 年度工作报告。

2013 年度，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、 公司《章程》和公司《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东 负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董 事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作 用。对此，现将 2013 年度监事会主要工作报告如下：

（一）、2013 年主要工作

2013 年，监事会依法履行了职责，认真进行了监督和检查工作。

• 1、报告期内，监事会全体成员列席了 2013 年度召开的所有董事会

• 及股东大会会议。

• 2、报告期内，监事会积极关注公司的各项决策并参加决策会议，从

• 而对公司的各项决策进行有效监督。

• 3、报告期内，监事会认真开展各项工作，狠抓各项工作的落实。 （二）、监事会独立意见。

1 、公司依法运作情况。

报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为公 司本届董事会能够严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及其他有关法律法规和制度的 要求，依法经营；公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步

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规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制； 公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法 律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、 开拓进取；未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、 法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

2 、检查公司财务情况。

报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表 及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》 和《企业会计准则》有关规定，公司 2013 年年度财务报告能够真实反映 公司的财务状况和经营成果，大兴会计师事务所出具的审计报告，其审 计意见是客观公正的。

3 、检查公司募集资金实际投向情况。

报告期内，公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延续 到报告期内的情况。

4 、检查公司重大收购、出售资产情况。

报告期内，公司没有重大收购、出售资产等重大事项。

5 、检查公司关联交易情况。

报告期内，本公司没有关联交易事项。

（三）、2013 年度工作计划。

1、按照法律法规，认真履行职责。

2013 年，公司的重点工作仍将是继续推动资产重组工作进行，因此 监事会将严格执行《中华人民共和国公司法》、《证券法》和公司《章程》 等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和 经营活动更加规范、合法。一是按照现代企业内控制度的要求，督促公

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司进一步完善法人治理结构，提高治理水准；二是按照公司相关制度继 续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事 项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益；三是为落实 《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议，全年按规定至少召 开 3 次以上例会。

2、加强监督检查，防范经营风险。

监事会不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责、执行决议 和遵守法规方面的监督。一是坚持以财务监督为核心，依法对公司的财 务情况进行监督检查；二是为了防范企业风险防止公司资产流失，进一 步加强内部控制制度，定期向控股公司了解并掌握公司的经营状况，特 别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时建议予以制止和纠 正；三是经常保持与内部审计及公司所委托的会（审）计师事务所的沟 通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。

3、加强自身学习，提高业务水平。

要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，才能有效地做好 工作。对此，监事会成员将在新的一年里，为了进一步维护公司和股东 的利益，将继续加强学习，有计划地参加有关培训和坚持自学，不断拓 宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行 职责，更好地发挥监事会的监督职能。

以上报告，请各位监事审议。

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议案三

广西北生药业股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表，下午好！

现在，由我代表公司第七届董事会就独立董事 2013 年度工作情况汇 报如下：

我们在 2013 年的工作中，充分发挥独立董事应有的作用，保证公司 董事会决策的公平、有效，公司全体独立董事能够保持对相关法律法规 的自学，强化自觉保护社会公众股股东权益的意识，对控股股东行为进 行有效监督，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益， 促进了公司的规范运作。

一、 是否存在影响独立性的情况进行说明

1、我们及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没 有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司的前十 名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位 任职、不在公司前五名股东单位任职；

2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术 咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）股东大会、董事会审议决策事项

2013 年公司共组织召开了 10 次董事会。作为公司的独立董事，在

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对公司所提供的资料、议案内容进行认真审阅的基础上，并独立董事互 相间充分沟通，从各自的自身专长方面提出自己的看法，积极为参加会 议做好准备，在董事会会议及各专门委员会会议上参加对议题的讨论并 能从专业角度提出合理建议。2013 年针对公司董事会审议的议案凡需独 立董事发表独立意见的事项均发表了相关的独立意见，予中小股东决策 提供参考。

（二）公司独立董事出席会议情况

姓名	本年应参加 董事会次数	亲自现场出 席参加次数	以通讯方式 参加次数	委托次数	缺席次数
王若晨	10	5	5	0	0
张革	10	5	5	0	0
李骅	10	5	5	0	0

2013 年度出席了公司召开的全部董事会以及公司的股东大会，认真 履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的 发展状况。2013 年度公司的董事会召集和召开程序符合相关法律法规的 要求，独立董事没有对公司 2013 年董事会的各项决议提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公 司发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司 有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断， 并依照相关程序进行审查。

（二）对外担保情况

年度内我们根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，对公 司情况均作了认真审查。基于独立判断，我们认为，公司及下属公司无

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对外担保的情形。公司无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情 形，也无直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的情 形，未损害公司及股东的利益。

（三）高管管理人员薪酬情况

2013 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩 指标完成情况对公司 2013 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审 核，认为：在公司 2013 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬 符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

2013 年 12 月 9 日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了 《关于续聘公司 2013 年度审计机构的议案》，聘请大信会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2013 年度会计审计机构。

2013 年 12 月 26 日，公司 2013 年第五次临时股东大会审议通过《关 于续聘公司 2013 年度审计机构的议案》。

我们认为：本次会计师事务所聘任事宜决议程序符合有关法律、法 规和《公司章程》等相关的规定。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

根据有关规定，我们对公司 2013 年度利润分配预案事前进行了审 核，我们同意将议案提交董事会、股东大会审议。我们认为，董事会提 出的 2013 年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，符合公司 实际和公司制定的现金分红政策规定，能够保障股东的稳定回报并有利 于公司的健康、稳定、可持续发展。

（七）公司及股东承诺履行情况

公司对以前年度公司、公司控股股东及实际控制人曾做出的承诺做

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了认真梳理，并以临时公告的方式向社会公开披露，在本报告期内公司 及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。

（八）信息披露的执行情况

2013 年度，公司信息披露均遵守了“公开、公平、公正”的三公原 则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作， 将公司发大的重大事项及定期报告履行信息披露义务。

（九）内部控制的执行情况

公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度、内控规范的执行和 落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，加大监督检查力度，提高 公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员 会，报告期内对各自分管的事项分别进行了审议。各专门委员会运作规 范。

四、总体评价和建议

2013 年，我们对公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保等 其他重大事项进行了主动查询，认真听取相关人员的汇报，获取做出决 议所需要的情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。对 公司信息披露情况进行监督，严格要求公司按照《上海证券交易所股票 上市规则》等法律、法规的有关规定，保证 2013 年度公司信息披露的真 实准确、及时、完整、公平。同时，我们也积极学习相关法规和规章制 度，及时掌握相关政策，尤其是加强对规范公司法人治理结构和保护中 小股东权益等相关法规的认识和理解，以促进公司进一步规范运作。以 诚信与勤勉的精神，以所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项

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法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维 护公司股东特别是中小股东的合法权益。

在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供 了必要条件，在此深表感谢。在今后的履职过程中，我们将一如既往地 勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建 议，对董事会的决策发表客观、独立意见，以促进公司决策水平和经营 绩效的不断提高。

以上报告请审议。

广西北生药业股份有限公司董事会 独立董事：王若晨 李骅 张革 2014 年 6 月 26 日

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议案四

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2013 年度财务决算报告

各位股东及股东代表，下午好！

受公司第七届董事会委托，现就 2013 年度财务决算报告如下：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度财务报表进行 了审计并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（大信审字[2014] 第 29-00013 号），公司 2013 年度实现营业收入 4254.01 万元，实现归属 于上市公司股东的净利润 3264.48 万元，归属于上市公司股东的净资产 为 137.5 万元，净资产由年初负值转为年末正值的主要原因是公司获得 了浙江郡原地产股份有限公司的债务豁免收益 3200 万元。

相关具体情况如下：

一、营业总收入及营业总成本

公司 2013 年度全年实现营业总收入 4254.01 万元，比上年增加 3607.48 万元；营业总成本 4012.87 万元，比上年增加 3451.41 万元。 二、三项费用

2013 年度公司三项费用合计 880.29 万元，比上年增加 624.05 万元。 三、利润总额

2013 年度公司实现利润总额 3459.11 万元，比上年增加 2372.3 万元。 四、工资及福利待遇

2013 年度公司共支付员工工资 2033.66 万元，比上年增加 1924.14 万元。

以上报告请审议。

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议案五

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2013 年度利润分配预案

各位股东及股东代表，下午好！

受公司第七届董事会委托，现就 2013 年度利润分配预案报告如下： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度财务报表进行 了审计并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（大信审字[2014] 第 29-00013 号），公司 2013 年度实现净利润 32,644,800.98 元，因需弥 补以前年度亏损，提议 2013 年度利润分配预案为不分配不转增。 以上报告请审议。

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董 事 会 2014 年 6 月 26 日

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议案六

广西北生药业股份有限公司 2013 年度报告正文及摘要

各位股东及股东代表，下午好！

根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，我们编制了公司 2013 年度报告正文及摘要（报告附后），并于 2014 年 4 月 29 日进行了 信息披露，请审议。

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董 事 会 2014 年 6 月 26 日

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议案七

广西北生药业股份有限公司 关于对非标准无保留审计意见涉及事项的 专项说明

各位股东及股东代表，下午好！

受公司第七届董事会委托，现就公司 2013 年度审计报告中非标准无 保留审计意见涉及事项的专项说明报告如下：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度财务报表进行 了审计并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，强调事项段原文 如下：

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“十、（二）2．持 续经营”所述，截止 2013 年 12 月 31 日，北生药业净资产为 1,375,192.35 元。净资产由年初负值转为年末正值的主要原因是北生药业获得了浙江 郡原地产股份有限公司的债务豁免收益 3200 万元。尽管北生药业 2013 年度的净利润约 3264.48 万元，但扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的每股收益仅 0.003 元，相较于北生药业的股份数量而言，盈利 能力有限；同时，2009 年为完成破产重整而欠下浙江郡原地产股份有限 公司（原重组方）的债务较大。基于以上考虑，北生药业持续经营能力 还有待加强，要保持良好的持续经营状况，尚需寻求新的优良资产注入 北生药业。为解决此问题，北生药业管理层已在积极寻找重组方，2014 年 4 月 1 日，已发布拟筹划进行重大资产重组的公告。

目前，北生药业的物业服务业务正常开展，但是良好的持续经营能 力有赖于资产重组来改善。截至报告出具日止，拟筹划进行的重大资产 重组尚无新的进展公告。本段内容不影响已发表的审计意见。

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对于上述强调事项公司董事会说明如下：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度财务报表进行 了审计并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（大信审字[2014] 第 29-00013 号），公司董事会认为本次审计报告中的强调事项段充分说 明了公司的或有风险。

截止 2013 年 12 月 31 日，公司净资产为 1,375,192.35 元。净资产由 年初负值转为年末正值的主要原因是公司获得了浙江郡原地产股份有限 公司的债务豁免收益 3200 万元。尽管公司 2013 年度的净利润 32,644,800.98 元，但扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的每股 收益仅 0.003 元，公司持续经营能力还有待加强，要保持良好的持续经 营状况，尚需寻求新的优良资产注入。2014 年 4 月 1 日，公司已发布拟 筹划进行重大资产重组的公告，目前，相关工作正在推进当中。 以上报告请审议。

广西北生药业股份有限公司 董 事 会 2014 年 6 月 26 日

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