Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — AGM Information 2013

Aug 30, 2013

广西北生药业股份有限公司 2013 年第四次临时股东大会

会 议 资 料

2013 年9 月5 日

广西北生药业股份有限公司 2013 年第四次临时股东大会议程

时 间： 2013 年9 月5 日下午14:30

• 地 点： 北海市北海大道209-1 号南洋国际大酒店五楼会议室 主持人： 公司董事长

议 程：

• 一、 宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性；

• 二、 宣读大会议程；

• 三、 选举监票人、计票人；

• 四、 审议大会议案：

• （1）《关于终止重大资产重组事项及相关重组协议并撤回重组相关申

请文件的议案》

• （2）《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

• （3）逐项审议《关于公司2013 年非公开发行股票方案的议案》

• 1、发行股票的种类和面值

• 2、发行方式

• 3、发行数量及认购方式

• 4、发行对象

• 5、发行价格和定价原则

• 6、锁定期安排

• 7、上市地点

• 8、募集资金用途

• 9、滚存利润安排

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10、本次发行决议有效期

（4）《关于<广西北生药业股份有限公司非公开发行股票预案>的议

案》

（5）《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

（6）《关于公司与浙江郡原地产股份有限公司签订<附条件生效的非 公开发行股票认购协议>的议案》

（7）《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

（8）《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》

五、 股东发言及讨论；

六、 对大会议案进行投票表决；

七、 休会，统计表决结果；

八、 公布表决结果；

九、 通过股东大会决议；

十、 律师宣读法律意见书；

十一、 大会结束。

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目 录

议案一 关于终止重大资产重组事项及相关重组协议并撤回重组相关申 请文件的议案 --------------5 议案二 关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案 --------------6 议案三 关于公司2013 年非公开发行股票方案的议案 -------------7 议案四 关于《广西北生药业股份有限公司非公开发行股票预案》的议案 - ------------10 议案五 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 -------------11 议案六 关于公司与浙江郡原地产股份有限公司签订《附条件生效的非公 开发行股票认购协议》的议案 - ------------12 议案七 关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案 -------------13 议案八 关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案 -------------14

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议案一

广西北生药业股份有限公司

关于终止重大资产重组事项及相关重组协议并撤回

重组相关申请文件的议案

公司于2013 年4 月25 日召开股东大会审议通过了《关于公司重大 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》等与本次重大资产重 组相关的议案, 并于2013 年4 月26 日向中国证监会申报了本次重大资 产重组的相关申请文件。北生药业于2013 年5 月30 日收到中国证监会 《行政许可申请受理通知书》(第130516 号)。

由于国内国际宏观经济状况持续不佳, 为确保上市公司股东利益, 经交易各方讨论协商达成一致, 决定终止本次重大资产重组事项及相关 重组协议(即《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》 及《收购债权协议》), 并向中国证监会申请撤回本次重大资产重组的相 关申请文件。

本议案提交股东大会审议。

二○一三年九月五日

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议案二

广西北生药业股份有限公司

关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相 关法律、法规的规定, 公司经自查确认符合非公开发行A 股股票的条件 要求。

本议案提交股东大会审议。

本议案获得公司股东大会审议通过系以《关于终止重大资产重组事 项及相关重组协议并撤回重组相关申请文件的议案》获得公司股东大会 审议通过为前提。如《关于终止重大资产重组事项及相关重组协议并撤 回重组相关申请文件的议案》未获公司股东大会审议通过, 则无论本议 案表决情况如何, 本议案均视为未获公司股东大会审议通过。

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议案三

广西北生药业股份有限公司

关于公司2013 年非公开发行股票方案的议案

为满足公司扩大发展的资金需求，公司拟向浙江郡原地产股份有限 公司(以下简称“郡原地产”)非公开发行股票(以下简称“本次发行”)， 具体发行方案如下:

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民 币1.00 元(以下如无特别说明, 均为人民币元)。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选 择适当时机向特定对象发行。

3、发行数量及认购方式

本次发行股票的数量为26,578,073 股，若公司股票在定价基准日至 发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本 次发行数量将作出相应调整。

郡原地产以现金方式认购本次发行的股票。

4、发行对象

本次发行的发行对象为郡原地产。

5、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公

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告日。

本次发行的发行价格为3.01 元/股, 即不低于定价基准日前20 个交 易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价 =定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股 票交易总量）。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整。 6、锁定期安排

郡原地产本次发行认购的股票，自本次发行结束之日起36 个月内不 得转让。

7、上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 8、募集资金用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）为8,000 万元，扣除发行费 用后的募集资金净额拟用于偿还郡原地产在本公司破产重整过程中向本 公司提供资金而形成的债权余额70,372,521.73 元, 剩余部分将用于补 充公司营运资金。

9、滚存利润安排

本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。 10、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12 个月。

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本议案提交股东大会审议。

本议案获得公司股东大会审议通过系以《关于终止重大资产重组事 项及相关重组协议并撤回重组相关申请文件的议案》获得公司股东大会 审议通过为前提。如《关于终止重大资产重组事项及相关重组协议并撤 回重组相关申请文件的议案》未获公司股东大会审议通过, 则无论本议 案表决情况如何, 本议案均视为未获公司股东大会审议通过。

二○一三年九月五日

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议案四

广西北生药业股份有限公司

关于《广西北生药业股份有限公司非公开发行股票预案》的议案

为本次非公开发行股票, 编制了《广西北生药业股份有限公司非公 开发行股票预案》。

本议案提交股东大会审议。

本议案获得公司股东大会审议通过系以《关于终止重大资产重组事 项及相关重组协议并撤回重组相关申请文件的议案》获得公司股东大会 审议通过为前提。如《关于终止重大资产重组事项及相关重组协议并撤 回重组相关申请文件的议案》未获公司股东大会审议通过, 则无论本议 案表决情况如何, 本议案均视为未获公司股东大会审议通过。

二○一三年九月五日

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议案五

广西北生药业股份有限公司

关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等国家 有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司本次 非公开发行股票募集资金能够合理使用，特拟定《广西北生药业股份有 限公司非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报告》。

本议案提交股东大会审议。

本议案获得公司股东大会审议通过系以《关于终止重大资产重组事 项及相关重组协议并撤回重组相关申请文件的议案》获得公司股东大会 审议通过为前提。如《关于终止重大资产重组事项及相关重组协议并撤 回重组相关申请文件的议案》未获公司股东大会审议通过, 则无论本议 案表决情况如何, 本议案均视为未获公司股东大会审议通过。

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议案六

广西北生药业股份有限公司

关于公司与浙江郡原地产股份有限公司签订 《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的议案

公司已与浙江郡原地产股份有限公司(以下简称“郡原地产”)签订 《附条件生效的非公开发行股票认购协议》, 约定, 由公司向郡原地产 非公开发行股票, 并就公司向郡原地产发行的股票数、发行价格、协议 双方违约责任等内容进行了明确约定。

本议案提交股东大会审议。

本议案获得公司股东大会审议通过系以《关于终止重大资产重组事 项及相关重组协议并撤回重组相关申请文件的议案》获得公司股东大会 审议通过为前提。如《关于终止重大资产重组事项及相关重组协议并撤 回重组相关申请文件的议案》未获公司股东大会审议通过, 则无论本议 案表决情况如何, 本议案均视为未获公司股东大会审议通过。

二○一三年九月五日

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议案七

广西北生药业股份有限公司

关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案

根据本次发行方案, 本次发行系公司向浙江郡原地产股份有限公司 (以下简称“郡原地产”)非公开发行A 股股票, 鉴于郡原地产系本公司 的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》的规定， 本次交易构成关联交易。

本议案提交股东大会审议。

本议案获得公司股东大会审议通过系以《关于终止重大资产重组事 项及相关重组协议并撤回重组相关申请文件的议案》获得公司股东大会 审议通过为前提。如《关于终止重大资产重组事项及相关重组协议并撤 回重组相关申请文件的议案》未获公司股东大会审议通过, 则无论本议 案表决情况如何, 本议案均视为未获公司股东大会审议通过。

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议案八

广西北生药业股份有限公司

关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股 票的要求，为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，拟 提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本 次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中 包括发行时机、发行数量、发行起止日、发行价格、发行方式等具体事 宜；

• 2、决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

• 3、与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同，签订与本次非

• 公开发行相关的其他各项合同、协议和文件；

4、根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会决 议范围内对募集资金使用进行具体安排及调整；

5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司章 程相应条款及办理工商变更登记；

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海 证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市 等相关事宜；

• 7、在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理

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与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜；

• 8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

本议案提交股东大会审议。

本议案获得公司股东大会审议通过系以《关于终止重大资产重组事 项及相关重组协议并撤回重组相关申请文件的议案》获得公司股东大会 审议通过为前提。如《关于终止重大资产重组事项及相关重组协议并撤 回重组相关申请文件的议案》未获公司股东大会审议通过, 则无论本议 案表决情况如何, 本议案均视为未获公司股东大会审议通过。

二○一三年九月五日

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