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Jun 18, 2013

广西北生药业股份有限公司 2012 年度股东大会

会

议 资 料

2013 年6 月26 日

广西.北海

广西北生药业股份有限公司2012 年度股东大会会议资料

目 录

议案一： 2012 年度董事会工作报告-----------------------------2 议案二： 2012 年度监事会工作报告-----------------------------5 议案三： 2012 年度独立董事述职报告---------------------------8 议案四： 2012 年度财务决算报告------------------------------13 议案五： 2012 年度利润分配预案------------------------------14 议案六： 2012 年度报告正文及摘要----------------------------15 议案七： 关于对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明------16

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广西北生药业股份有限公司2012 年度股东大会会议资料

议案一

广西北生药业股份有限公司

2012 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表，下午好！

现在，由我代表公司第七届董事会作 2012 年度工作报告。

2012 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，认真履行职责，积极开展工作，贯彻落实股东大会审议通过的各 项决议，持续推进公司治理的不断完善。公司全体董事、勤勉尽职，为公 司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。现将 2012 年度 董事会工作汇报如下：

（一）、2012 年公司经营情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年度财务报表进行 了审计并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（大信审字 【2013】第 1-00799 号），公司 2012 年度全年实现营业总收入 646.53 万元； 实现净利润 1,071.20 万元（主要是由于公司 2012 年 12 月 5 日接受浙江郡原 地产股份有限公司不附加任何条件的无偿赠予其持有的杭州郡原物业服务 有限公司 100%股权）。

（二）、重大资产重组及恢复上市工作的进展情况

1、重大资产重组工作进展情况

2012 年 9 月 27 日，公司与罗益(无锡)生物制药有限公司签订《重大资 产重组意向性协议书》，确定了罗益生物为公司重组方，由于罗益生物无 法在近期解决因重大资产重组之需要而应当解决的自身程序性安排事宜， 经协商，公司与罗益生物于 2012 年 12 月 21 日签署《终止协议》，决定终 止双方签署的《重大资产重组意向性协议书》并终止本次重大资产重组。

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2012 年 12 月 21 日，公司与德勤集团股份有限公司签订《重大资产重 组意向性协议书》，确定德勤集团为公司新重组方。

德勤集团股份有限公司成立于 2003 年 5 月，2008 年 9 月整体变更为股 份有限公司，公司位于浙江省舟山市定海区干览镇双龙路 19 号，注册资本 23,600 万元，是一家从事沿海及内河干散货运输业务的股份有限公司。

2013 年 4 月 25 日，公司与德勤集团股份有限公司重大资产重组方案经 公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过，目前，重组材料已上报中国证 监会，因方案的实施还需经中国证监会的核准，本次重组尚存在一定的不 确定性。

2、恢复上市工作进展情况

2012 年 12 月 5 日，经公司第七届董事会第十六次会议审议通过的关于 同意向上海证券交易所提交恢复上市补充材料的相关议案》，公司已向上 海证券交易所提交了相关补充申请文件。

2013 年 2 月 8 日，经上海证券交易所核准，公司股票恢复上市。

（四）、公司治理和规范运作

董事会作为公司决策机构，严格按照《中华人民共和国公司法》及公 司《章程》相关规定，不断完善公司内部管理机制和法人治理结构；持续 强化董事会自身建设，切实发挥各专业委员会在战略、审计、薪酬以及提 名工作中的作用；做好股东服务工作，提高诚信意识和公众公司的运作水 平。

同时，进一步加强对信息披露工作的管理，将信息披露工作作为重点 工作来抓，全面学习和对照中国证监会、上海证券交易所关于信息披露的 各项规定和要求，加强公司重大信息的搜集、反馈、整理、审核，并按有 关规定及时披露，加强有关工作人员的责任心确保所披露信息内容的真实 性、准确性、完整性和及时性。

（五）、2012 年度内董事会会议的召开情况

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2012 年度，公司召开董事会会议共计 13 次，每次会议的召开均按照《中 华人民共和国公司法》及公司《章程》等有关法律、规定进行，全体董事 均按时出席，与会董事均认真审议列入会议的各项议案，并按照公司《章 程》规定的权限做出了有效决议。

（六）、董事会对股东大会决议的执行情况

公司 2012 年度召开股东大会 3 次，其中临时股东大会 2 次，股东年会 1 次，董事会忠实地履行了股东大会的各项决议。 以上报告请审议。

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董 事 会 2013 年 6 月 26 日

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议案二

广西北生药业股份有限公司 2012 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表，下午好！

现在，由我代表公司第七届监事会作 2012 年度工作报告。

2012 年度，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、 公司《章程》和公司《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东 负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董 事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作 用。对此，现将 2012 年度监事会主要工作报告如下：

（一）、2012 年主要工作

2012 年，监事会依法履行了职责，认真进行了监督和检查工作。

• 1、报告期内，监事会全体成员列席了 2012 年度召开的所有董事会

• 及股东大会会议。

• 2、报告期内，监事会积极关注公司的各项决策并参加决策会议，从

• 而对公司的各项决策进行有效监督。

• 3、报告期内，监事会认真开展各项工作，狠抓各项工作的落实。 （二）、监事会独立意见。

1 、公司依法运作情况。

报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为公 司本届董事会能够严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及其他有关法律法规和制度的 要求，依法经营；公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步

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规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制； 公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法 律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、 开拓进取；未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、 法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

2 、检查公司财务情况。

报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表 及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》 和《企业会计准则》有关规定，公司 2012 年年度财务报告能够真实反映 公司的财务状况和经营成果，中磊会计师事务所有限责任公司出具的审 计报告，其审计意见是客观公正的。

3 、检查公司募集资金实际投向情况。

报告期内，公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延续 到报告期内的情况。

4 、检查公司重大收购、出售资产情况。

报告期内，公司没有重大收购、出售资产等重大事项。

5 、检查公司关联交易情况。

报告期内，本公司没有关联交易事项。

（三）、2012 年度工作计划。

1、按照法律法规，认真履行职责。

2012 年，公司的重点工作仍将是继续推动资产重组工作进行，因此 监事会将严格执行《中华人民共和国公司法》、《证券法》和公司《章程》 等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和 经营活动更加规范、合法。一是按照现代企业内控制度的要求，督促公

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司进一步完善法人治理结构，提高治理水准；二是按照公司相关制度继 续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事 项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益；三是为落实 《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议，全年按规定至少召 开 3 次以上例会。

2、加强监督检查，防范经营风险。

监事会不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责、执行决议 和遵守法规方面的监督。一是坚持以财务监督为核心，依法对公司的财 务情况进行监督检查；二是为了防范企业风险防止公司资产流失，进一 步加强内部控制制度，定期向控股公司了解并掌握公司的经营状况，特 别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时建议予以制止和纠 正；三是经常保持与内部审计及公司所委托的会（审）计师事务所的沟 通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。

3、加强自身学习，提高业务水平。

要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，才能有效地做好 工作。对此，监事会成员将在新的一年里，为了进一步维护公司和股东 的利益，将继续加强学习，有计划地参加有关培训和坚持自学，不断拓 宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行 职责，更好地发挥监事会的监督职能。

以上报告，请各位监事审议。

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议案三

广西北生药业股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表，下午好！

现在，由我代表公司第七届董事会就独立董事 2012 年度工作情况汇 报如下：

作为公司独立董事，我们在 2012 年的工作中，忠实地履行法律法规 以及《公司章程》所赋予独立董事的职责，发挥独立董事应有的作用， 确保公司董事会决策的公平、有效，公司全体独立董事能够保持对相关 法律法规的自学，强化自觉保护社会公众股股东权益的意识，对控股股 东行为进行有效监督，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股 东的利益，促进了公司的规范运作。

一、 是否存在影响独立性的情况进行说明

1、我们及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没 有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司的前十 名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位 任职、不在公司前五名股东单位任职；

2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术 咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）股东大会、董事会审议决策事项

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2012 年公司共组织召开了 13 次董事会。作为公司的独立董事，在 对公司所提供的资料、议案内容进行认真审阅的基础上，并独立董事互 相间充分沟通，从各自的自身专长方面提出自己的看法，积极为参加会 议做好准备，在董事会会议及各专门委员会会议上参加对议题的讨论并 能从专业角度提出合理建议。2012 年针对公司董事会审议的议案凡需独 立董事发表独立意见的事项均发表了相关的独立意见，予中小股东决策 提供参考。

（二）公司独立董事出席会议情况

姓名	本年应参加 董事会次数	亲自现场出 席参加次数	以通讯方式 参加次数	委托次数	缺席次数
王若晨	13	5	8	0	0
张革	13	5	8	0	0
李骅	13	5	8	0	0

2012 年度出席了公司召开的全部董事会以及公司的股东大会，认真 履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的 发展状况。2012 年度公司的董事会召集和召开程序符合相关法律法规的 要求，独立董事没有对公司 2012 年董事会的各项决议提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公 司发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司 有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断， 并依照相关程序进行审查。

（二）对外担保情况

年度内我们根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，对公

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司情况均作了认真审查。基于独立判断，我们认为，公司及下属公司无 对外担保的情形。公司无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情 形，也无直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的情 形，未损害公司及股东的利益。

（三）高管管理人员薪酬情况

2012 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩 指标完成情况对公司 2012 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审 核，认为：在公司 2012 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬 符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

中磊会计师事务所有限责任公司因该自身工作协调安排问题，无法 保证完成本公司 2012 年年报审计工作。经双方协商一致,公司决定中磊 会计师事务所有限责任公司不再续任公司 2012 年度审计机构。

2013 年 4 月 12 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于变更公司 2012 年年度审计机构的议案》，聘请大信会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2012 年度会计审计机构。

我们认为：本次会计师事务所变更事宜决议程序符合有关法律、法 规和《公司章程》等相关的规定。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

根据有关规定，我们对公司 2012 年度利润分配预案事前进行了审 核，我们同意将议案提交董事会、股东大会审议。我们认为，董事会提 出的 2012 年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，符合公司 实际和公司制定的现金分红政策规定，能够保障股东的稳定回报并有利 于公司的健康、稳定、可持续发展。

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（七）公司及股东承诺履行情况

公司对以前年度公司、公司控股股东及实际控制人曾做出的承诺做 了认真梳理，并以临时公告的方式向社会公开披露，在本报告期内公司 及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。

（八）信息披露的执行情况

2012 年度，公司信息披露均遵守了“公开、公平、公正”的三公原 则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作， 将公司发大的重大事项及定期报告履行信息披露义务。

（九）内部控制的执行情况

公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度、内控规范的执行和 落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，加大监督检查力度，提高 公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员 会，报告期内对各自分管的事项分别进行了审议。各专门委员会运作规 范。

四、总体评价和建议

2012 年，我们对公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保等 其他重大事项进行了主动查询，认真听取相关人员的汇报，获取做出决 议所需要的情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。对 公司信息披露情况进行监督，严格要求公司按照《上海证券交易所股票 上市规则》等法律、法规的有关规定，保证 2012 年度公司信息披露的真 实准确、及时、完整、公平。同时，我们也积极学习相关法规和规章制 度，及时掌握相关政策，尤其是加强对规范公司法人治理结构和保护中

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小股东权益等相关法规的认识和理解，以促进公司进一步规范运作。以 诚信与勤勉的精神，以所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项 法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维 护公司股东特别是中小股东的合法权益。

在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供 了必要条件，在此深表感谢。在今后的履职过程中，我们将一如既往地 勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建 议，对董事会的决策发表客观、独立意见，以促进公司决策水平和经营 绩效的不断提高。

以上报告请审议。

广西北生药业股份有限公司董事会 独立董事：王若晨 李骅 张革 2013 年 6 月 26 日

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议案四

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2012 年度财务决算报告

各位股东及股东代表，下午好！

受公司第七届董事会委托，现就 2012 年度财务决算报告如下： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年度财务报表进行 了审计并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（大信审字 【2013】第 1-00799 号），公司 2012 年度全年实现营业总收入 646.53 万 元；实现净利润 1,071.20 万元（主要是由于公司 2012 年 12 月 5 日接受 浙江郡原地产股份有限公司不附加任何条件的无偿赠予其持有的杭州郡 原物业服务有限公司 100%股权）。

相关具体情况如下：

一、营业总收入及营业总成本

公司 2012 年度全年实现营业总收入 646.53 万元，比上年增加 435.9 万元；营业总成本 561.46 万元，比上年增加 264.18 万元。 二、三项费用

2012 年度公司三项费用合计 256.24 万元，比上年增加 21.15 万元。 三、利润总额

2012 年度公司实现利润总额 1086.81 万元，比上年减少 687.40 万元。 四、工资及福利待遇

2012 年度公司共支付员工工资 169.23 万元，比上年增加 67.04 万元。 以上报告请审议。

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议案五

广西北生药业股份有限公司

2012 年度利润分配预案

各位股东及股东代表，下午好！

受公司第七届董事会委托，现就 2012 年度利润分配预案报告如下： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年度财务报表进行 了审计并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（大信审字 【2013】第 1-00799 号），公司 2012 年度实现净利润 1,0711,993.46 元， 因需弥补以前年度亏损，提议 2012 年度利润分配预案为不分配不转增。 以上报告请审议。

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董 事 会 2013 年 6 月 26 日

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议案六

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2012 年度报告正文及摘要

各位股东及股东代表，下午好！

根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，我们编制了公司 2012 年度报告正文及摘要（报告附后），并于 2012 年 4 月 27 日进行了 信息披露，请审议。

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董 事 会 2013 年 6 月 26 日

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议案七

广西北生药业股份有限公司 关于对非标准无保留审计意见涉及事项的 专项说明

各位股东及股东代表，下午好！

受公司第七届董事会委托，现就公司 2012 年度审计报告中非标准无 保留审计意见涉及事项的专项说明报告如下：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年度财务报表进行 了审计并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，强调事项段原文 如下：

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“十、（二）3．持 续经营”所述，截至 2012 年 12 月 31 日止，北生药业净资产为 -30,469,608.63 元，持续经营能力不强。

2012 年 12 月 5 日，北生药业第七届董事会第十六次会议审议通过 了《关于接受浙江郡原地产股份有限公司无偿赠予其持有的杭州郡原物 业服务有限公司 100%股权的议案》，北生药业董事会决定接受浙江郡原 地产股份有限公司不附加任何条件的无偿赠予其持有的杭州郡原物业服 务有限公司 100%股权，以确保北生药业达到上海证券交易所关于上市公 司恢复上市的条件。并于 2012 年 12 月 7 日办妥了财产交接相关手续。

2012 年 12 月 18 日第七届董事会第十七次会议审议通过《关于浙江 郡原地产股份有限公司相关承诺的议案》，浙江郡原地产股份有限公司 （以下简称“郡原地产”）对北生药业支持包括：

1、郡原地产承诺，保证无偿赠予北生药业的杭州郡原物业服务有限 公司（以下简称“杭州物业”）2012 年、2013 年、2014 年经审计后的

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合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 440 万元、460 万元、530 万元；若杭州物业在 2012 年、2013 年、2014 年任一年度结 束后的经审计后的合并报表归属于母公司所有者的净利润低于前述的业 绩，郡原地产将以现金方式向北生药业补足杭州物业当年度实际盈利数 与前述承诺业绩数之间的差额部分；

2、郡原地产承诺，郡原地产未来新开发的房地产项目如需第三方提 供物业管理服务，在同等条件下，杭州物业及其子公司可以优先获得前 述物业管理服务等相关业务；

3、郡原地产承诺，在北生药业与重组方签署重大资产重组正式协议 之前或筹划非公开发行股份募集资金等事宜之前，暂不要求北生药业偿 付其对北生药业享有的 70,372,521.73 元债务；如果前述重大资产重组或 非公开发行股份募集资金未能实施，郡原地产将采取包括但不局限于再 次注入资产等方式确保公司 2013 年经审计的期末净资产为正值。

2013 年 4 月 8 日，北生药业董事会审议通过了《重大资产置换及发 行股份购买资产协议》和《收购债权协议》。北生药业拟以拥有的杭州 物业 100%股权与德勤股份全体 31 名股东持有德勤股份 100%股权等值部 分进行资产置换，拟置出资产由德勤股份全体股东或其指定的第三方承 接；北生药业向德勤股份全体 31 名股东发行股份购买其持有的德勤股份 100%股权超出拟置出资产价值的差额部分；同时北生药业拟向债权人郡 原地产发行股份，收购其在北生药业破产重整过程中向北生药业提供资 金而形成的债权。

上述郡原地产对北生药业的支持能够保证北生药业主营业务的正常 开展，亦能保证北生药业缓解债务压力。但是良好的持续经营能力有赖 于资产重组来改善。

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上述资产重组一旦有效实施，将有效改善北生药业盈利能力，消除 对持续经营的不利影响。但是该等方案的全面履行尚须北生药业股东大 会的审议通过并取得中国证券监督管理委员会的核准。本段内容不影响 已发表的审计意见。

对于上述强调事项公司董事会说明如下：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年度财务报表进行 了审计并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（大信审字 【2013】第 1-00799 号），公司董事会认为本次审计报告中的强调事项 段充分说明了公司的或有风险。

截至 2012 年 12 月 31 日止，公司净资产为-30,469,608.63 元，持续 经营能力不强。郡原地产对公司的支持能够保证公司主营业务的正常开 展，亦能保证公司缓解债务压力。公司本次资产重组一旦有效实施，将 能有效改善公司盈利能力，消除对持续经营的不利影响。目前该方案的 尚须公司股东大会的审议通过并取得中国证券监督管理委员会的核准。 以上报告请审议。

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