Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — AGM Information 2013

Apr 17, 2013

广西北生药业股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会

会 议 资 料

2013 年4 月25 日

目 录

议案一 关于公司符合上市公司发行股份购买资产的条件的议案 --------------5 议案二 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案 --------------6 议案三 关于《广西北生药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产暨关联交易报告书(草案)》及摘要的议案 -------------13 议案四 公司董事会对公司重大资产置换及发行股份购买资产的审慎判 断的议案 - ------------14 议案五 关于公司与任马力等31 名股份认购方签订《重大资产置换及发 行股份购买资产协议》的议案 -------------16 议案六 关于公司与浙江郡原地产股份有限公司签订《收购债权协议》的 议案 - ------------17 议案七 关于任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松免于以要约收购 方式购买公司股份的议案 -------------18 议案八 关于批准公司与任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松签订 《业绩补偿协议》的议案 -------------19 议案九 关于本次重大资产重组有关的财务会计报告和审计报告、盈利预 测及盈利预测审核报告和评估报告的议案 -------------20 议案十 关于授权董事会办理重大资产置换及发行股份购买资产的议案 -------------21

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广西北生药业股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会议程

时 间： 2013 年4 月25 日下午14:30

• 地 点： 北海市北海大道209-1 号南洋国际大酒店五楼会议室 主持人： 公司董事长

议 程：

• 一、 宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性；

• 二、 宣读大会议程；

• 三、 选举监票人、计票人；

• 四、 审议大会议案：

  • 1、关于公司符合上市公司发行股份购买资产的条件的议案；

  • 2、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案；

• 3、关于《广西北生药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买

• 资产暨关联交易报告书(草案)》及摘要的议案；

4、公司董事会对公司重大资产置换及发行股份购买资产的审慎判断 的议案；

• 5、关于公司与任马力等31 名股份认购方签订《重大资产置换及发

• 行股份购买资产协议》的议案；

• 6、关于公司与浙江郡原地产股份有限公司签订《收购债权协议》的

• 议案；

• 7、关于任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松免于以要约收购

• 方式购买公司股份的议案；

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  - 8、关于批准公司与任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松签订

• 《业绩补偿协议》的议案；

• 9、关于本次重大资产重组有关的财务会计报告和审计报告、盈利预

• 测及盈利预测审核报告和评估报告的议案；

  • 10、关于授权董事会办理重大资产置换及发行股份购买资产的议案。

• 五、 股东发言及讨论；

• 六、 对大会议案进行投票表决；

• 七、 休会，统计表决结果；

• 八、 公布表决结果；

• 九、 通过股东大会决议；

• 十、 律师宣读法律意见书；

十一、 大会结束。

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议案一

广西北生药业股份有限公司

关于公司符合上市公司发行股份购买资产的条件

的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于破产重整上市公司重大资产 重组股份发行定价的补充规定》等相关法律法规的规定, 公司认为公司符 合上市公司发行股份购买资产的条件。

本议案提交股东大会审议。

二○一三年四月二十五日

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议案二

广西北生药业股份有限公司

关于公司重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易的议案

(一) 本次重组的方案

本公司拟以持有的杭州郡原物业服务有限公司（以下简称“杭州物 业”）100%股权(以下简称“拟置出资产”)与德勤集团股份有限公司（以 下简称“德勤集团”）全体31 名股东持有德勤集团100%股权(以下简称“拟 置入资产”)等值部分进行资产置换，拟置出资产由德勤集团全体股东或 其指定的第三方(以下简称“拟置出资产承接方”)承接；本公司向德勤集 团全体31 名股东发行股份购买其持有的拟置入资产超出拟置出资产价值 的差额部分；同时本公司拟向债权人浙江郡原地产股份有限公司(以下简 称“郡原地产”)发行股份以收购郡原地产对公司的协助重组债权。

上述资产置换、发行股份购买资产置换差额与发行股份收购郡原地产 债权互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部 分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权 审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生 效。

(二) 资产置换

1. 交易标的

拟置出资产为杭州物业100%股权。拟置入资产为德勤集团100%股权。

1. 交易对方

德勤集团全体31 名股东。

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3. 交易标的的定价依据

根据坤元资产评估有限公司于2013 年4 月8 日出具的坤元评报 [2013]102 号《广西北生药业股份有限公司拟进行资产置换涉及的杭州郡 原物业服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》, 拟置出 资产于评估基准日(2012 年12 月31 日)的评估值为2,273 万元(以下如无 特别指明, 均为人民币元)。

根据坤元资产评估有限公司于2013 年1 月15 日出具的坤元评报 [2013]11 号《广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的德勤 集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》, 拟置入资 产于评估基准日(2012 年12 月31 日)的评估值为366,800 万元。

根据前述评估结果, 经协商, 拟置出资产的交易价格为2,273 万元, 拟置入资产的交易价格为366,800 万元。

4. 期间损益

拟置出资产于拟置出资产交割完成日前(不包括拟置出资产交割完成 日当日)所产生的累计损益均由本公司享有、承担; 拟置出资产于拟置出资 产交割完成日后(包括拟置出资产交割完成日当日)所产生的损益由拟置出 资产承接方享有、承担。

拟置入资产于拟置入资产交割完成日后(包括拟置入资产交割完成日 当日)所产生的累计损益由本公司享有、承担。拟置入资产自评估基准日(不 包括评估基准日当日)至拟置入资产交割完成日止(不包括拟置出资产交割 完成日当日)所产生的累计损益, 若拟置入资产在此期间产生收益的, 则 该收益由本公司享有; 若拟置入资产在此期间产生损失的, 则该损失由德 勤集团全体31 名股东按其各自在本次重组前于德勤集团的持股比例分别 承担。

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5. 员工安置

拟置出资产及拟置入资产涉及的全部人员, 均根据“人随资产走”的 原则, 由相关义务方予以妥善安排。

6. 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下交易所涉及的拟置入 资产、拟置出资产及新增股份的过户登记手续, 应当在收到中国证监会核 准本次重大资产重组的文件之日起12 个月履行完毕。

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下任何一方因违反《重 大资产置换及发行股份购买资产协议》所规定的有关义务、所作出的承诺、 声明和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《重大资产置换 及发行股份购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行, 并由此给其他方造成损失的, 该违约方应承担赔偿责任; 若违约方的违约 行为将导致守约方最终不能取得按照《重大资产置换及发行股份购买资产 协议》的规定应当取得的利益该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得 的一切利益。

(三) 发行股份购买资产置换差额

1. 发行股票类型

人民币普通股（A 股）, 每股面值1.00 元。

2. 发行对象

德勤集团全体31 名股东。

3. 发行价格

根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规 定》(中国证监会［2008］44 号), 经协商，本次发行股份每股价格拟确定

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为3 元/股。若在本次重组方案经股东大会审议通过后至发行日期间公司 发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等情形, 本次发行价 格应按照相应比例进行调整、发行股数也随相应调整。

4. 发行数量

本次用以购买资产置换差额的股份数量=拟置入资产超出拟置出资产 价值的差额部分/3 元/股, 即1,215,089,981 股。按照股份发行前, 德勤 集团股东各自所持德勤集团股权的比例, 向其发行。

5. 锁定期安排

任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松作为德勤集团的实际控制 人在本次交易中认购的股份, 自登记至其证券账户之日起36 个月内不上 市交易或转让。

德勤集团除实际控制人以外的其他26 名股东(舟山得一投资咨询有限 公司、光大金控创业投资有限公司、上海银利伟世投资管理有限公司、苏 州国发智富创业投资企业（有限合伙）、北京博瑞盛德创业投资有限公司、 杭州德同创业投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉信佳禾创业投资中心（有 限合伙）、广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）、成都德同银 科创业投资合伙企业(有限合伙）、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、宁波北远创业投资中心（有限合伙）、上海融客投资管理 有限公司、李萍、林兴、谢漱泉、李宁、孙志刚、王汉华、杨志瑛、李莉、 周文美、黄菊英、何军、张苏、贺国平、陈凝)在本次交易中认购的股份， 自登记至其证券账户之日起12 个月内不上市交易或转让。

6. 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下交易所涉及的拟置入 资产、拟置出资产及新增股份的过户登记手续, 应当在收到中国证监会核

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准本次重大资产重组的文件之日起12 个月履行完毕。

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下任何一方因违反《重 大资产置换及发行股份购买资产协议》所规定的有关义务、所作出的承诺、 声明和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《重大资产置换 及发行股份购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行, 并由此给其他方造成损失的, 该违约方应承担赔偿责任; 若违约方的违约 行为将导致守约方最终不能取得按照《重大资产置换及发行股份购买资产 协议》的规定应当取得的利益该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得 的一切利益。

7. 拟上市的证券交易所

本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。

(四) 收购郡原地产对本公司的债权

1. 发行股票类型

人民币普通股（A 股）, 每股面值1.00 元。

2. 发行对象

郡原地产。

3. 发行价格

根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规 定》(中国证监会［2008］44 号), 经协商，本次发行股份每股价格拟确定 为3 元/股。若在本次重组方案经股东大会审议通过后至发行日期间公司 发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等情形, 本次发行价 格应按照相应比例进行调整、发行股数也随相应调整。

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4. 交易标的

发行股份收购债权的交易标的为郡原地产因按照《关于协助广西北生 药业股份有限公司破产重整计划执行暨参与广西北生药业股份有限公司 资产重组的协议》的规定，而向北生药业提供资金而形成的债权余额。

5. 交易标的的定价依据

根据坤元资产评估有限公司于2013 年1 月15 日出具的坤元评报 [2013]13 号《广西北生药业股份有限公司拟发行股份收购债权涉及的浙江 郡原地产股份有限公司债权评估项目资产评估报告》, 郡原地产对北生药 业债权于评估基准日(2012 年12 月31 日)的评估值为70,372,521.73 元。 根据前述评估结果, 郡原地产对北生药业债权的交易价格为 70,372,521.73 元。

6. 发行数量

本次用以收购债权的股份数量= 债权评估价值/3 元/ 股, 即 23,457,507 股。

7. 锁定期安排

郡原地产在本次交易中认购的股份, 自登记至其证券账户之日起12 个月内不上市交易或转让。

8. 期间损益

在评估基准日至交割日期间, 如协助重组债权实现的净损益为正, 则 该部分净损益由北生药业享有; 如协助重组债权实现的净损益为负, 则该 部分净损益由郡原地产承担。

9. 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

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《收购债权协议》项下的债权转让和交付股份, 应当在收到中国证监 会核准本次重组的文件之日起12 个月实施完毕。

《收购债权协议》项下任何一方因违反《收购债权协议》所规定的有 关义务、所作出的承诺、声明和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约 行为而使《收购债权协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行, 并由此给其他方造成损失的, 该违约方应承担赔偿责任; 若违约方的违约 行为将导致守约方最终不能取得按照《收购债权协议》的规定应当取得的 利益该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

10. 拟上市的证券交易所

本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。

(五) 决议的有效期

本决议的有效期为自股东大会批准本次重大资产重组交易之日起十 二个月。

本议案提交股东大会审议。

二○一三年四月二十五日

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议案三

广西北生药业股份有限公司

关于《广西北生药业股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 报告书(草案)》及摘要的议案

为本次重大资产重组, 根据中国证券监督管理委员会关于重大资产 重组的有关规定, 编制了《广西北生药业股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及摘要。

本议案提交股东大会审议。

二○一三年四月二十五日

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议案四

广西北生药业股份有限公司

董事会对公司重大资产置换及发行股份购买资产的

审慎判断的议案

公司拟以持有的杭州郡原物业服务有限公司（以下简称“杭州物业”） 100%股权与德勤集团股份有限公司（以下简称“德勤集团”）全体31 名股 东持有德勤集团100%股权等值部分进行资产置换，杭州物业100%股权由 德勤集团全体股东或其指定的第三方承接；本公司向德勤集团全体31 名 股东发行股份购买其持有的德勤集团100%股权超出杭州物业100%股权价 值的差额部分；同时本公司拟向债权人浙江郡原地产股份有限公司(以下 简称“郡原地产”)发行股份以收购郡原地产对公司的协助重组债权(以下 合称“本次交易”)。公司董事会认为本次交易符合中国证监会公告 [2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的 规定:

(一) 杭州物业、德勤集团涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项的, 在本次交易的首次董事会决议公告前已根 据项目进度取得相应的许可证书及有关主管部门的批复文件。

(二) 在本次交易的首次董事会决议公告前, 德勤集团现有全体股东 合法持有德勤集团100%股权, 德勤集团不存在出资不实或者影响其合法 存续的情况。郡原地产合法拥有对北生药业的相关债权, 该等权利不存在 限制或禁止转让的情形。

• (三) 本次交易后公司资产完整(包括取得生产经营所需要的商标权、

• 专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产), 公司在人员、

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采购、生产、销售、知识产权等方面独立。

(四) 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力, 有利 于公司突出主业、增强抗风险能力, 有利于公司增强独立性、减少关联交 易、避免同业竞争。

本议案提交股东大会审议。

二○一三年四月二十五日

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议案五

广西北生药业股份有限公司

关于公司与任马力等31 名股份认购方签订 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的议案

公司已与任马力等31 名股份认购方签订《重大资产置换及发行股份 购买资产协议》, 约定, 由公司拟以持有的杭州郡原物业服务有限公司 （以下简称“杭州物业”）100%股权与德勤集团股份有限公司（以下简称 “德勤集团”）全体31 名股东持有德勤集团100%股权等值部分进行资产置 换，杭州物业100%股权由德勤集团全体股东或其指定的第三方承接；同时， 本公司向德勤集团全体31 名股东发行股份购买其持有的德勤集团100%股 权超出杭州物业100%股权价值的差额部分, 以改善公司的资产结构、提升 盈利能力。本公司及德勤集团全体31 名股东并就拟置入资产与拟置出资 产之间的差额、公司向任马力等31 名股份认购方发行的股份数等内容进 行了约定。

本议案提交股东大会审议。

二○一三年四月二十五日

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议案六

广西北生药业股份有限公司

关于公司与浙江郡原地产股份有限公司签订

《收购债权协议》的议案

公司已与浙江郡原地产股份有限公司(以下简称“郡原地产”)签订《收 购债权协议》, 约定, 由公司向郡原地产发行股份以收购郡原地产对公司 的协助重组债权, 并就收购债权的评估值、公司向郡原地产发行的股份数 等内容进行了明确约定。

本议案提交股东大会审议。

二○一三年四月二十五日

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议案七

广西北生药业股份有限公司

关于任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松免于以要约 收购方式购买公司股份的议案

公司拟以持有的杭州郡原物业服务有限公司（以下简称“杭州物业”） 100%股权与德勤集团股份有限公司（以下简称“德勤集团”）全体31 名股 东持有德勤集团100%股权等值部分进行资产置换，杭州物业100%股权由 德勤集团全体股东或其指定的第三方承接；本公司向德勤集团全体31 名 股东发行股份购买其持有的德勤集团100%股权超出杭州物业100%股权价 值的差额部分；同时本公司拟向债权人浙江郡原地产股份有限公司(以下 简称“郡原地产”)发行股份以收购郡原地产对公司的协助重组债权 (以 下合称“本次交易”)。鉴于公司拟实施本次交易,且任马力、武华强、武 国富、武国宏和魏建松合计持有德勤集团60.117%的股权，为德勤集团控 股股东和实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的要求，任马力、 武华强、武国富、武国宏和魏建松就本次交易需履行要约收购义务。鉴于 本次重组方案能够挽救公司目前面临的严重财务困难以及任马力、武华 强、武国富、武国宏和魏建松已承诺于取得本次交易之发行的股份后36 个月内不转让该等股份，为使本次交易顺利实施，提请公司股东大会批准 任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松免于以要约收购方式购买公司 股份，并且，待公司股东大会表决通过后取得中国证监会豁免要约收购的 批复。

本议案提交股东大会审议。

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议案八

广西北生药业股份有限公司

关于批准公司与任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松 签订《业绩补偿协议》的议案

为明确任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松根据拟置入资产的 未来盈利情况而对本公司所作的业绩补偿等事宜, 本公司与德勤集团股 份有限公司（以下简称“德勤集团”）的实际控制人任马力、武华强、武 国富、武国宏、魏建松签订了《业绩补偿协议》。《业绩补偿协议》自下列 条件全部得到满足之首日起生效:

1. 本公司股东大会通过决议同意本公司实施本次重大资产重组;

2. 中国证监会书面同意本次重大资产重组, 并且, 中国证监会已 对本次重大资产重组因发行股份而产生的相关方要约收购北生 药业股份之义务进行了豁免。

本议案提交股东大会审议。

二○一三年四月二十五日

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议案九

广西北生药业股份有限公司

关于本次重大资产重组有关的财务会计报告和审计报告、 盈利预测及盈利预测审核报告和评估报告的议案

根据中国证券监督管理委员会关于重大资产重组的有关规定，对公司 本次重大资产重组有关的财务会计报告和审计报告、盈利预测及盈利预测 审核报告和评估报告的议案进行审议。

内容详见公司本次重大资产重组有关的财务会计报告和审计报告、盈 利预测及盈利预测审核报告和评估报告。

本议案提交股东大会审议。

二○一三年四月二十五日

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议案十

广西北生药业股份有限公司

关于授权董事会办理重大资产置换及发行

股份购买资产的议案

公司拟以持有的杭州郡原物业服务有限公司（以下简称“杭州物业”） 100%股权与德勤集团股份有限公司（以下简称“德勤集团”）全体31 名股 东持有德勤集团100%股权等值部分进行资产置换，杭州物业100%股权由 德勤集团全体股东或其指定的第三方承接；本公司向德勤集团全体31 名 股东发行股份购买其持有的德勤集团100%股权超出杭州物业100%股权价 值的差额部分；同时本公司拟向债权人浙江郡原地产股份有限公司(以下 简称“郡原地产”)发行股份以收购郡原地产对公司的协助重组债权 (以 下合称“本次交易”)。为确保本次交易的顺利开展, 提请股东大会授权 董事会处理本次交易的相关事宜, 包括:

1、根据法律、法规和规范性文件的规定、股东大会决议以及中国证 券监督管理委员会等主管部门的核准或批准文件, 实施本次交易;

2、如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化, 或监管部门要求, 则相应地对本次交易的方案进行调整（包括但不限于调整本次交易涉及的 股票发行价格）;

3、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况, 按照股东 大会审议通过的方案, 全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协 议和文件;

5、本次交易完成后, 相应修改与本公司经营范围、股本等有关的相 应公司章程条款, 办理相关工商变更登记;

6、办理与本次交易有关的其他事宜;

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• 7、本授权自公司股东大会通过之日起12 个月内有效。

本议案提交股东大会审议。

二○一三年四月二十五日

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