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Jun 26, 2012

广西北生药业股份有限公司 2011 年度股东大会

会

议 资 料

2012 年6 月27 日

广西.北海

广西北生药业股份有限公司2011 年度股东大会会议资料

目 录

议案一： 2011 年度董事会工作报告----------------------------2 议案二： 2011 年度监事会工作报告----------------------------5 议案三： 2011 年度独立董事述职报告--------------------------8 议案四： 2011 年度财务决算报告-----------------------------11 议案五： 2011 年度利润分配预案-----------------------------13 议案六： 2011 年度报告正文及摘要---------------------------14 议案七： 关于对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明-----15

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广西北生药业股份有限公司2011 年度股东大会会议资料

议案一

广西北生药业股份有限公司

2011 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表，下午好！

现在，由我代表公司第七届董事会作 2011 年度工作报告。

2011 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，认真履行职责，积极开展工作，贯彻落实股东大会的各项决议， 不断规范公司治理。公司全体董事、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策 和规范运作做了大量富有成效的工作。现将 2011 年度董事会工作汇报如下：

（一）、2011 年公司经营情况

公司自重整计划执行完毕后，各项生产经营活动均已停止，成为一家 无任何经营性资产的公司，公司目前正在通过重大资产重组方式注入优良 资产，以恢复公司的持续经营能力。

公司 2011 年度财务报表经中磊会计师事务所有限责任公司审计并出具 了带强调事项段的无保留意见审计报告（[2012] 中磊审 A 字第 0184 号）， 公司 2011 年度全年实现业务收入 210.63 万元；实现营业利润-86.65 万元； 实现净利润 1,774.21 万元（主要是公司对重整计划执行完毕后的未申报债权 1,764.36 万元进行核销，导致公司 2011 年度利润增加 1,764.36 万元）。

（二）、重大资产重组及恢复上市工作的进展情况

1、重大资产重组工作进展情况

公司与浙江郡原地产股份有限公司的重大资产重组由于涉及房地产资 产，不符合现阶段国家宏观调控政策的要求，经公司第七届董事会第三次 会议审议通过的《关于撤回广西北生药业股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易申请文件的议案》，公司已向中国证监会申请撤回发行股份购 买资产暨关联交易的申请文件。

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目前，公司已确定与浙江尖山光电股份有限公司（以下简称“尖山光 电”）进行重大资产重组，并已达成初步意向，重组预案经公司第七届董 事会第九次会议审议通过，并于 2012 年 5 月 29 日进行了信息披露。

尖山光电基本情况如下：该公司成立于 2006 年 9 月，注册资本 3.644 亿元，注册地位于浙江省海宁市黄湾尖山工业区，是在浙江尖山光电科技 有限公司的基础上股改成立的股份公司。尖山光电是一家集太阳能电站开 发、建造及运营为一体的国家级高新技术企业，经营产品涉及太阳能硅片、 太阳能电池、太阳能组件、太阳能发电电站、对海外承接工程等，是国内 产业链较完整的太阳能电站开发建造商之一。

2、恢复上市工作进展情况

公司向上海证券交易所提交的恢复上市申请文件已获受理，但目前公 司恢复上市的申请还未获得上海证券交易所审核通过。

（三）、保牌工作的进展情况

为确保公司 2011 年盈利、消除公司的退市风险，按照上海证券交易所 “保壳”条件要求，公司 2011 年度业绩必须实现盈利，相关工作情况如下：

1、由于公司自重整计划执行完毕以来已没有任何实质性经营性资产， 为此公司 2010 年接受浙江郡原房地产投资有限公司的委托，受托管理其全 资子公司杭州郡原物业服务有限公司（以下简称“郡原物业”）100%的股 权，在受托管理期间由北生药业全权代表其行使相应的股东权利，不承担 郡原物业的任何费用或开支，托管费为郡原物业净利润的 80%，以保证上 市公司具有可持续性。

2、在北海市政府的大力支持下，公司获得了北海市政府 100 万元的财 政补贴。

3、经公司第七届董事会第七次会议审议通过，对破产重整期间 308 名 债权人未在规定时间向公司申报的债权 1,764.36 万元进行核销，致公司 2011 年度利润增加 1,764.36 万元。

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（四）、公司治理和规范运作

公司董事会作为的决策机构，严格的按照《中华人民共和国公司法》 及公司《章程》所赋予的职权，本着对股东负责、对投资者负责的态度， 为保证公司持续发展，不断完善公司内部管理机制和法人治理结构；强化 董事会自身建设，切实发挥各专业委员会在战略、审计、薪酬以及提名工 作中的作用；做好股东服务工作，提高诚信意识和公众公司的运作水平。

进一步对信息披露工作加强管理，将信息披露工作作为重点工作来抓， 全面学习和对照中国证监会、上海证券交易所关于信息披露的各项规定和 要求，加强公司重大信息的搜集、反馈、整理、审核，并按有关规定及时 披露，加强有关工作人员的责任心确保所披露信息内容的真实性、准确性、 完整性和及时性。

（五）、2011 年度内董事会会议的召开情况

2011 年度，公司召开董事会会议共计 8 次（其中：现场方式召开 4 次， 通讯方式召开 3 次，现场加通讯方式召开 1 次），每一次会议均按照《中 华人民共和国公司法》及公司《章程》等有关法律、规定进行，全体董事 均按时出席，与会董事均认真审议列入会议的各项议案，并按照公司《章 程》规定的权限作出了有效决议。

（六）、董事会对股东大会决议的执行情况

公司 2011 年度召开股东大会 2 次，即 2010 年年度股东大会和 2011 年 第一次临时股东大会，董事会忠实地履行了股东大会的各项决议。 以上报告请审议。

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议案二

广西北生药业股份有限公司 2011 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表，下午好！

现在，由我代表公司第七届监事会作 2011 年度工作报告。

2011 年度，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、 公司《章程》和公司《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东 负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董 事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作 用。对此，现将 2011 年度监事会主要工作报告如下：

• （一）、2011 年主要工作

2011 年，监事会依法履行了职责，认真进行了监督和检查工作。

• 1、报告期内，监事会全体成员列席了 2011 年度召开的所有董事会

• 及股东大会会议。

• 2、报告期内，监事会积极关注公司的各项决策并参加决策会议，从

• 而对公司的各项决策进行有效监督。

• 3、报告期内，监事会认真开展各项工作，狠抓各项工作的落实。 （二）、监事会独立意见。

1 、公司依法运作情况。

报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为公 司本届董事会能够严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及其他有关法律法规和制度的 要求，依法经营；公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步

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规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制； 公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法 律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、 开拓进取；未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、 法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

2 、检查公司财务情况。

报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表 及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》 和《企业会计准则》有关规定，公司 2011 年年度财务报告能够真实反映 公司的财务状况和经营成果，中磊会计师事务所有限责任公司出具的审 计报告，其审计意见是客观公正的。

3 、检查公司募集资金实际投向情况。

报告期内，公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延续 到报告期内的情况。

4 、检查公司重大收购、出售资产情况。

报告期内，公司没有重大收购、出售资产等重大事项。

5 、检查公司关联交易情况。

报告期内，本公司没有关联交易事项。

（三）、2012 年度工作计划。

1、按照法律法规，认真履行职责。

2012 年，公司的重点工作仍将是继续推动资产重组工作进行，因此 监事会将严格执行《中华人民共和国公司法》、《证券法》和公司《章程》 等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和 经营活动更加规范、合法。一是按照现代企业内控制度的要求，督促公

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司进一步完善法人治理结构，提高治理水准；二是按照公司相关制度继 续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事 项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益；三是为落实 《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议，全年按规定至少召 开 3 次以上例会。

2、加强监督检查，防范经营风险。

监事会不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责，执行决议 和遵守法规方面的监督。一是坚持以财务监督为核心，依法对公司的财 务情况进行监督检查；二是为了防范企业风险防止公司资产流失，进一 步加强内部控制制度，定期向控股公司了解并掌握公司的经营状况，特 别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时建议予以制止和纠 正；三是经常保持与内部审计及公司所委托的会（审）计师事务所的沟 通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。

3、加强自身学习，提高业务水平。

要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，才能有效地做好 工作。对此，监事会成员将在新的一年里，为了进一步维护公司和股东 的利益，将继续加强学习，有计划地参加有关培训和坚持自学，不断拓 宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行 职责，更好地发挥监事会的监督职能。

以上报告，请各位监事审议。

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议案三

广西北生药业股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表，下午好！

现在，由我代表公司第七届董事会就独立董事 2011 年度工作情况汇 报如下：

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以公司《章程》、公司《独 立董事制度》等有关规定为指引，做为公司的独立董事，我们认真履行 各项基本职责，积极参加公司召开的相关会议，对公司相关事项发表了 独立客观的意见，有力的维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其 是中小股东的利益。

一、参加会议情况

2011 年度，公司召开董事会会议共计8 次（其中：现场方式召开4 次，通讯方式召开3 次，现场加通讯方式召开1 次）、股东大会2 次。独 立董事王若晨亲自参加董事会8 次、股东大会2 次；独立董事李骅亲自 参加董事会8 次、股东大会2 次；独立董事张革亲自参加董事会8 次、 股东大会2 次。

召开董事会前，我们主动调查、认真研究会议的相关资料，为参与 董事会的重要决策做好准备工作；会议上认真履行独立董事的职责和义 务，仔细审议列入会议的每一项议案，以谨慎的态度行使表决权。

二、发表独立意见情况

报告期内，我们对以下事项发表了独立意见：

1、对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

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2010 年度，公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）要求的情 形，没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保。

2、关于对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明

公司2010 年度财务报表经中磊会计师事务所有限责任公司审计并出 具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。我们认为审计报告真实、 客观地反映了公司2010 年度的实际情况，并同意董事会对非标准无保留 意见审计报告涉及事项所作的说明。

3、对公司会计政策或会计估计变更、重大会计差错更正的独立意见

公司本次会计政策或会计估计变更、重大会计差错更正，是为了能 公允地反映公司的财务状况和经营成果，提供更准确的会计信息，该会 计政策及会计估计的变更不会对公司的净利润、所有者权益等指标产生 实质性影响，没有损害公司及中小股东的利益。

4、对公司第七届董事会董事候选人发表独立意见如下：

（1）、本次董事候选人的推选符合中华人民共和国《公司法》、《上 市公司治理准则》和公司《章程》等法律法规的要求，独立董事候选人 还符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司独立 董事制度》的规定，本次推选提名程序符合规定，合法有效。

（2）、公司董事候选人的推选是根据公司实际及中国证监会相关规 定进行的，候选人具备了相关法规和公司《章程》规定的任职条件。 （3）、本次董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。

（4）、同意将《关于董事会换届选举的议案》提交公司2010 年度股 东大会审议。

5、关于公司第七届董事会第一次会议选举公司董事长及聘任高级管 理人员的独立意见

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此次董事会选举的董事长、聘任的高级管理人员，其审议表决程序 符合《公司法》、公司《章程》的相关规定，上述高级管理人员符合《公 司法》、公司《章程》的任职条件，且有着丰富的企业管理、动作经验， 能够胜任各自担任的职务。基于独立判断，我们对此次聘任公司高级管 理人员表示同意。

三、2012 工作计划

作为公司第七届董事会独立董事，我们勤勉尽职，在工作中保持客 观独立性，对健全公司法人治理结构、促进公司的规范运作起到了积极 作用，很好的维护了公司及全体股东的利益。2012 年，我们将继续本着 诚信及勤勉的精神，按照相关法律、法规及公司《章程》的有关规定和 要求，认真履行独立董事的义务、发挥独立董事的作用，以维护公司和 广大投资者的合法权益，确保公司持续稳定的发展。

以上报告请审议。

广西北生药业股份有限公司董事会 独立董事：王若晨 李骅 张革 2012 年 6 月 27 日

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议案四

广西北生药业股份有限公司

2011 年度财务决算报告

各位股东及股东代表，下午好！

受公司第七届董事会委托，现就 2011 年度财务决算报告如下： 公司自 2009 年重整结束后已无任何经营性资产，各项生产经营活动 均处于停顿状态。2011 年，公司通过多项举措确保了年度业绩实现盈利， 消除公司退市风险。

公司 2011 年度财务报表经中磊会计师事务所有限责任公司审计并 出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（[2012] 中磊审 A 字第 0184 号），公司 2011 年度全年实现业务收入 210.63 元；实现营业利润-86.65 万元；实现净利润 1774.21 万元（主要是公司对重整计划执行完毕后的 未申报债权 1,764.36 万元进行核销，导致公司 2011 年度利润增加 1,764.36 万元），相关具体情况如下：

一、主营业务收入及主营业务成本

公司自 2009 年重整结束后已无任何经营性资产，各项生产经营活动 均处于停顿状态，无主营业务收入及主营业务成本投入。

二、三项费用

2011 年度公司三项费用合计 235.09 万元，比上年减少 579.31 万元， 比上年同期减少 71.13%。

三、利润总额

2011 年度公司实现利润总额 1774.21 万元，比上年增加 1289.12 万 元，比上年同期增加 265.75%。

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四、工资及福利待遇

2011 年度公司共支付员工工资 102.19 万元，比上年减少 24.77 万元， 比上年同期减少 19.51%。

以上报告请审议。

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议案五

广西北生药业股份有限公司

2011 年度利润分配预案

各位股东及股东代表，下午好！

受公司第七届董事会委托，现就 2011 年利润分配预案报告如下： 中磊会计师事务所有限责任公司对公司 2011 年度财务报表进行了 审计并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，公司 2011 年度实 现净利润 1,774.21 万元（主要是公司对重整计划执行完毕后的未申报债 权 1,764.36 万元进行核销，导致公司 2011 年度利润增加 1,764.36 万元）， 因此，董事会提议 2011 年度利润分配预案为不分配不转增。

以上报告请审议。

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董 事 会 2012 年 6 月 27 日

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议案六

广西北生药业股份有限公司

2011 年度报告正文及摘要

各位股东及股东代表，下午好！

根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，我们编制了公司 2011 年度报告正文及摘要（报告附后），并于 2012 年 4 月 28 日进行了 信息披露，请审议。

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董 事 会 2012 年 6 月 27 日

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议案七

广西北生药业股份有限公司 关于对非标准无保留审计意见涉及事项的 专项说明

各位股东及股东代表，下午好！

受公司第七届董事会委托，现就公司 2011 年度审计报告中非标准无 保留审计意见涉及事项的专项说明报告如下：

中磊会计师事务所有限责任公司对公司 2011 年度财务报表进行了 审计并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，强调事项段原文如 下：

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“十二、5．持续经 营”所述，截至 2011 年 12 月 31 日止，北生药业公司已无经营性资产， 净资产为-41,183,771.13 元，累计亏损严重。北生药业公司于 2012 年 2 月确定与浙江尖山光电股份有限公司进行重大资产重组，并达成初步意 向。上述重大资产重组事宜尚需股东大会审议，并获得中国证券监督委 员会等有权部门核准。这些情况表明存在可能导致对北生药业公司持续 经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计 意见。

对于上述强调事项公司董事会说明如下：

中磊会计师事务所有限责任公司对公司 2011 年度财务报表进行了 审计并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，公司董事会认为本 次审计报告中的强调事项段充分说明了公司的或有风险。

公司于 2012 年 2 月确定与浙江尖山光电股份有限公司进行重大资产 重组，并达成初步意向。本次重大资产重组事宜尚需提交股东大会审议

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并获得中国证券监督委员会等有权部门核准，公司持续经营能力存在重 大的不确定性。

以上报告请审议。

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董 事 会 2012 年 6 月 27 日

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