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Jun 25, 2011

广西北生药业股份有限公司 2010 年度股东大会

会

议 资 料

2011 年6 月28 日

广西.北海

广西北生药业股份有限公司 2 0 1 0 年度股东大会

广西北生药业股份有限公司 2010 年度股东大会议程

会议召开时间： 2011 年6 月28 日上午10:00

会议召开地点： 北海市北海大道209-1 号南洋国际大酒店五楼会议室 会议主持人： 公司董事长

会议议程：

一、宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性；

二、选举监票人、计票人；

三、审议大会议案：

• （1）2010 年度董事会工作报告；

• （2）2010 年度监事会工作报告；

• （3）2010 年度独立董事述职报告；

• （4）2010 年度财务决算报告；

• （5）2010 年度利润分配预案；

• （6）2010 年度报告正文及摘要；

• （7）关于对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明；

• （8）关于会计政策或会计估计变更、重大会计差错更正的说明；

• （9）关于董事会换届选举的议案；

• （10）关于监事会换届选举的议案。

四、股东发言及讨论；

五、对大会议案进行投票表决；

六、休会，统计表决结果；

七、公布表决结果；

八、通过股东大会决议；

九、律师宣读法律意见书；

十、大会结束。

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2 0 1 0 年度股东大会

广西北生药业股份有限公司

目 录 议案一： 2010 年度董事会工作报告--------------------------3 议案二： 2010 年度监事会工作报告-------------------------10 议案三： 2010 年度独立董事述职报告-----------------------12 议案四： 2010 年度财务决算报告---------------------------17 议案五： 2010 年度利润分配预案---------------------------19 议案六： 2010 年度报告正文及摘要-------------------------20 议案七： 关于对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明---21 议案八： 关于会计政策或会计估计变更、重大会计差错更正的说明 ----------------------------------------------23 议案九： 关于董事会换届选举的议案----------------------25 议案十： 关于监事会换届选举的议案----------------------28

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广西北生药业股份有限公司 2 0 1 0 年度股东大会

议案一

广西北生药业股份有限公司

2010 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：上午好！

过去的 2010 年对于北生药业来说是极不平凡的一年，情况复杂、 困难多、挑战大，由于公司在 2009 年按期完成了重整计划的执行工作， 公司的各项生产经营活动均已停止，成为一家无任何经营性资产的公 司，为了确保公司目前正在申报的重大资产重组工作得以有效推进、 消除公司退市风险，公司董事会和经营班子积极配合、团结协作、群 策群力、克服困难、奋力拼搏，为公司的下一步发展奠定了基础。下 面由我向大会做 2010 年度董事会工作报告：

一、管理层讨论与分析

（一）、生产经营情况

公司自重整计划执行完毕后，各项生产经营活动均已停止，成为 一家无任何经营性资产的公司，公司目前正在通过重大资产重组方式 注入优良资产，以恢复公司的持续经营能力。

公司 2010 年度财务报表经中磊会计师事务所有限责任公司审计并 出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（中磊审字[2011]第 0437 号），公司 2010 年度全年实现主营业务收入 0 元；实现营业利润-831.23 万元；实现净利润 485.10 万元（主要是处置前期遗留的非经营性资产 所至）。

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广西北生药业股份有限公司 2 0 1 0 年度股东大会

（二）、重大资产重组及恢复上市工作的进展情况

1、重大资产重组工作进展情况

公司本次重大资产重组方案于 2010 年2 月4 日 获公司2010 年第 一次临时股东大会审议通过， 2010 年3 月10 日 获中国证券监督管理委 员会正式受理并取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（[100203] 号）；

2010 年9 月30 日， 公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》。由于工作时间关系，公司未能在反馈意见规定的30 个工作日内完成本次反馈意见的回复材料，公司已于2010 年11 月17 日向中国证监会递交了延期报送反馈意见回复的申请；

2011 年1 月28 日， 公司2011 年第一次临时股东大会审议通过将 本次重大资产重组方案相关决议有效期及股东大会授权董事会办理本 次重大资产重组相关事项的期限延长一年；

目前公司提交的《广西北生药业股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易》申报材料还处于中国证监会的审理当中，尚未获得批准。

2、恢复上市工作进展情况

2010 年5 月10 日， 公司根据上海证券交易所《股票上市规则》的 有关规定向上海证券交易所提交了恢复上市的相关申请文件；

2010 年5 月12 日， 公司提交的恢复上市申请文件获上海证券交易 所受理并取得《关于受理广西北生药业股份有限公司恢复股票上市申 请的通知》（上证公字[2010]25 号），上海证券交易所将在正式受理公 司恢复上市申请后三十个交易日内做出是否核准公司股票恢复上市申

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广西北生药业股份有限公司 2 0 1 0 年度股东大会

请的决定，公司补充提供材料期间不计入上述期限内。

目前，公司恢复上市的申请还未获得上海证券交易所审核通过。

（三）、保牌工作的进展情况

为确保公司 2010 年盈利、消除公司的退市风险，公司通过处置前 -- 期遗留的非经营性资产（主要为其它无形资产 药品生产技术）和托管 方式以确保公司 2010 年盈利并恢复公司一定的可持续经营能力。

根据公司 2009 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会对公司重整计划执行中未处置资产进行处置的议案》，公司 2009 年度股东大会授权本届董事会对公司前期未处置资产进行处置，经公 司第六届董事会第十二次会议审议通过，公司与广西邦琪药业有限公 司于 2010 年 8 月 19 日签订了转让《合同书》，以 1700 万元人民币价 格向广西邦琪转让 24 个药品品种的生产技术、相关专利、注册商标等 所有权。

2010 年12 月20 日， 公司与广西邦琪签订《补充协议》，进一步明 确双方在本次药品转让中的相关事项，由于公司在转让中的义务已全 部履行完毕，公司与广西邦琪签订的原转让合同终止。

截止 2010 年12 月31 日 ，公司已收到广西邦琪转让款总额的60% 即1020 万元。同时年审注册会计师出具了公司2010 年盈利情况的书 面意见，认为本次转让收益1700 万元可以计入2010 年损益，确保公 司2010 年实现盈利。

2010 年12 月10 日， 经公司第六届董事会第十五次会议审议批准， 公司接受浙江郡原房地产投资有限公司的委托，受托管理其全资子公

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司杭州郡原物业服务有限公司100%的股权，期限三年，从2010 年12 月10 日起至2013 年12 月31 日止，在受托管理期间由公司全权代表 郡原投资行使相应的股东权利，不承担郡原物业的任何费用或开支， 托管费为郡原物业净利润的80%，以确保公司具有一定的可持续性。

二、公司治理和规范运作

董事会作为公司的决策机构，严格的按照《中华人民共和国公司 法》及公司《章程》所赋予的职权，本着对股东负责、对投资者负责 的态度，为保证公司持续发展，不断完善公司内部管理机制和法人治 理结构；强化董事会自身建设，切实发挥各专业委员会在战略、审计、 薪酬以及提名工作中的作用；做好股东服务工作，努力提高诚信意识 和公众公司的运作水平。

加强信息披露工作的管理，将信息披露工作作为重点工作来抓， 全面学习和对照中国证监会、上海证券交易所关于信息披露的各项规 定和要求，加强公司重大信息的搜集、反馈、整理、审核，并按有关 规定及时披露，加强有关工作人员的责任心，确保所披露信息内容的 真实性、准确性、完整性和及时性。

三、2010 年度内董事会会议的召开情况

2010 年度内公司召开董事会会议共计 8 次（其中：现场方式召开 4 次，通讯方式召开 4 次），每一次会议均按照《中华人民共和国公司 法》及公司《章程》等有关法律、规定进行，全体董事均按时出席， 与会董事均认真审议列入会议的各项议案，并按照公司《章程》规定 的权限作出了有效决议。

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2 0 1 0 年度股东大会

广西北生药业股份有限公司

四、董事会对股东大会决议的执行情况

公司 2010 年度召开股东大会 2 次，即 2009 年年度股东大会和 2010 年第一次临时股东大会，董事会忠实地履行了股东大会的各项决议。

五、2011 年工作计划

2011 年，公司董事会将遵照国家相关法律、法规及公司《章程》 的规定和要求，以本次重大资产重组为重点，将充分发挥自身优势，创 造性的开展各项工作，积极加快推进本次重组申报审批的进程，力争 2011 年内获得中国证监会审核通过；与此同时，进一步加强公司内部各 项管理工作，严格控制三项费用的增加，开源节流，确保公司2011 年 度盈利，消除公司退市风险，为重组创造一个良好的外部环境，切实维 护公司和广大投资者的合法权益。

以上报告请审议。

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董 事 会 2011 年 6 月 28 日

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议案二

广西北生药业股份有限公司

2010 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：上午好！

下面由我代表公司第六届监事会作2010 年度工作报告。

2010 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》 和《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神， 恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管 理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。对此， 现将2010 年度监事会主要工作报告如下：

（一）、2010 年主要工作

2010 年，监事会依法履行了职责，认真进行了监督和检查工作。

1、报告期内，监事会全体成员列席了2010 年度召开的所有董事 会及股东大会会议。

• 2、报告期内，监事会积极关注公司的各项决策并参加决策会议，

• 从而对公司的各项决策进行有效监督。

• 3、报告期内，监事会认真开展各项工作，狠抓各项工作的落实。

（二）、监事会发表独立意见情况

1 、公司依法运作情况

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报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为 公司本届董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求， 依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范 运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公 司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法 律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业 业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违 反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

2 、检查公司财务情况

报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报 表及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制 度》和《企业会计准则》有关规定，公司2010 年年度财务报告能够真 实反映公司的财务状况和经营成果，中磊会计师事务所有限责任公司 出具的审计报告，其审计意见是客观公正的。

3 、检查公司募集资金实际投向情况

报告期内，本公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用 延续到报告期内的情况。

4 、检查公司重大收购、出售资产情况

报告期内，监事会对公司出售资产等重大事项进行审核，认为： 公司出售资产交易价格公平合理，未发现内幕交易行为，也未发现损 害部分股东的利益或造成公司资产流失的情况。

5 、检查公司关联交易情况

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报告期内，本公司没有关联交易事项。

（三）、2011 年度工作计划。

1、按照法律法规，认真履行职责。

2011 年，是公司资产重组工作最关键的一年和充满希望的一年。 因此，监事会将严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有 关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经 营活动更加规范、合法。一是按照现代企业内控制度的要求，督促公 司进一步完善法人治理结构，提高治理水准；二是按照公司相关制度 继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决 策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益；三是 为落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议，全年按规 定至少召开 3 次以上例会。

2、加强监督检查，防范经营风险。

监事会将不断的加大对董事和其他高级管理人员在履行职责、执 行决议和遵守法规方面的监督。一是坚持以财务监督为核心，依法对 公司的财务情况进行监督检查；二是为了防范企业风险防止公司和资 产流失，进一步加强内部控制制度，定期向控股公司了解并掌握公司 的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时 建议予以制止和纠正；三是经常保持与内部审计和公司所委托的会计 事师务所的沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握 有关情况。

3、加强自身学习，提高业务水平。

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要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，才能有效地做 好工作。对此，监事会成员将在新的一年里，为了进一步维护公司和 股东的利益，将继续加强学习，有计划的参加有关培训和坚持自学， 不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程， 认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。

以上报告，请各位监事审议。

广西北生药业股份有限公司

监 事 会 2011 年 6 月 28 日

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议案三

广西北生药业股份有限公司

2010 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：上午好！

下面由我代表公司第六届董事会独立董事做2010 年度独立董事述 职报告。

作为公司第六届董事会的独立董事，我们遵照《中华人民共和国 公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律法规，以公司《章程》、公司《独立董事制度》等有关规定为指 引，认真履行各项职责，积极参加公司召开的相关会议，对公司相关 事项发表了独立客观的意见，很好的维护了公司的整体利益，维护了 全体股东尤其是中小股东的利益。现将我们2010 年度工作情况汇报如 下：

一、参加会议情况

2010 年度，公司共召开董事会8 次（其中：现场方式召开4 次， 通讯方式召开4 次）、股东大会2 次。独立董事王若晨亲自参加董事会 8 次、股东大会2 次；独立董事李骅亲自参加董事会8 次、股东大会2 次；独立董事张革亲自参加董事会8 次、股东大会2 次。

召开董事会前，我们主动调查、认真研究会议的相关资料，为参与 董事会的重要决策做好准备工作；会议上认真履行独立董事的职责和 义务，仔细审议列入会议的每一项议案，以谨慎的态度行使表决权。

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二、发表独立意见情况

报告期内，我们对以下事项发表了独立意见：

（一）、关于对公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

1、本次交易的操作程序和表决程序合法

（1）本次交易严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司 聘请的法律顾问对本次交易的合法性出具了法律意见；

（2）本次交易构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了 回避，表决程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。

2、本次交易价格公允、合理，没有损害全体股东特别是中小股东 的利益；本次交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师 事务所和资产评估事务所的审计或评估，承担本次交易的审计和评估 机构与本公司不存在影响其为本公司提供服务的利益关系，具备为本 公司提供审计和评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司《章程》 的规定，并为本次交易出具了审计和评估报告，评估方法适当，评估 假设前提和评估结论合理，评估定价公允，符合相关规定；公司聘请 的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的财务顾问意见；公 司聘请的法律顾问就本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定出具了法 律意见书。

3、本次交易将改善公司财务状况、提高公司资产质量，恢复并增 强持续盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司

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的持续稳定发展，符合全体股东的利益。

4、公司本次交易公开、公平、公正，决策程序和操作过程合法、 规范，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害 中小股东的利益。

• 5、同意公司本次发行股份购买资产暨重大关联交易。

（二）、关于评估机构独立性及评估合理性、相关性、公允性的独 立意见

广州中天衡资产评估有限公司已出具编号为中天衡评字[2009]第 120 号《资产评估报告》（“评估报告书”）。

广州中天衡资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，与公 司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服 务的独立性。本次评估所采用的评估方法为资产基础法和收益法，并 选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。根据评估报告书， 浙江郡原地产股份有限公司股东全部权益的评估值为360,963.58 万 元。

本次评估所采用的评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理， 评估定价公允，符合法律法规的相关规定。

（三）、关于聘请公司2009 年度审计机构的独立意见

中磊会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，坚持独立审 计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项 工作的顺利开展，较好地履行了其责任与义务，同意续聘中磊会计师 事务所有限责任公司为公司2009 年度审计机构。

（四）、对相关事项发表的独立意见

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1、对公司对外担保情况的独立意见

2009 年度，公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）要求 的情形，没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保。

2、关于对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明

公司2009 年度财务报表经中磊会计师事务所有限责任公司审计 并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。我们认为审计报告真 实、客观地反映了公司2009 年度的实际情况，并同意董事会对非标准 无保留意见审计报告涉及事项所作的说明。

• 3、对公司会计政策或会计估计变更、重大会计差错更正的独立意见

公司本次会计政策或会计估计变更、重大会计差错更正，是为了 能公允地反映公司的财务状况和经营成果，提供更准确的会计信息， 该会计政策及会计估计的变更不会对公司的净利润、所有者权益等指 标产生实质性影响，没有损害公司及中小股东的利益。

（五）、关于药品技术转让相关事项发表的独立意见

• 1、关于向广西邦琪药业有限公司转让24 个药品品种的生产技术、

• 相关专利、注册商标等所有权的议案

本次转让符合国家相关法律、法规的有关规定，没有损害公司及 中小股东的利益，基于独立董事的独立判断，我们同意公司向广西邦 琪转让24 个药品品种的生产技术、相关专利、注册商标等所有权。

2、公司与广西邦琪签订关于转让24 个药品品种生产技术的《合同 书》

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广西北生药业股份有限公司 2 0 1 0 年度股东大会

根据公司2009 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会对公司重整计划执行中未处置资产进行处置的议案》，公司2009 年度股东大会授权本届董事会对公司前期未处置资产进行处置（包括 但不限于转让、拍卖、投资及相关文件的签署或修改等），我们认为 该合同的签订属于股东大会授权董事会职权范围内，同意公司与广西 邦琪药业有限公司签订关于转让24 个药品品种生产技术的《合同书》。

三、2011 年工作计划

作为公司的独立董事，在2010 年度我们勤勉尽职，在工作中保持 客观独立性，对健全公司法人治理结构、促进规范运作起到了积极作 用，维护了公司及全体股东的利益。2011 年，我们将继续本着诚信及 勤勉的精神，按照相关法律、法规及公司《章程》的有关规定和要求， 认真履行独立董事的义务、发挥独立董事的作用，以维护公司和广大 投资者的合法权益，确保公司持续稳定的发展。

以上报告请审议。

广西北生药业股份有限公司董事会 独立董事：王若晨 李骅 张革 2011 年6 月28 日

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议案四

广西北生药业股份有限公司

2010 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：上午好！

受公司董事会委托，下面由我向大会做公司2010 年度财务决算报 告。

公司前期由于顺利完成了重整计划的执行工作，巨额债务重组收 益导致公司2009 年度业绩大幅增长，公司也因重整工作的结束而转变 成为一家无任何经营性资产的公司,各项生产经营活动均处于停顿状 态，因此，2010 年度业绩下降明显。

公司2010 年度财务报表经中磊会计师事务所有限责任公司审计并 出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（中磊审字[2011]第0437 号），公司2010 年度全年实现主营业务收入0 元；全年实现营业利润 -831.23 万元；全年实现净利润485.10 万元（主要是处置前期遗留的 非经营性资产所至），相关具体情况如下：

一、主营业务收入

2010 年度实现主营业务收入0 元，比上年减少880.84 万元，比上 年同期减少100%。

二、主营业务成本

2010 年度实现主营业务成本0 元，比上年减少1521.85 万元，比 上年同期减少100%。

三、三项费用

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广西北生药业股份有限公司 2 0 1 0 年度股东大会

2010 年度公司三项费用合计814.40 万元，比上年减少4099.54 万元，比上年同期减少83.43%。

四、利润总额

2010 年度公司实现利润总额485.10 万元，比上年减少93815.84 万元。

五、工资及福利待遇

2010 年度公司共支付员工工资126.96 万元。

以上报告请审议。

广西北生药业股份有限公司

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2 0 1 0 年度股东大会

广西北生药业股份有限公司

议案五

广西北生药业股份有限公司

2010 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：上午好！

受公司董事会委托，下面由我向大会做公司2010 年度利润分配预 案情况的报告。

中磊会计师事务所有限责任公司对公司2010 年度财务报表进行了 审计并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，公司2010 年度实 现净利润485.10 万元，主要是公司处置前期遗留资产所至，因此，董 事会提议2010 年度利润分配预案为不分配不转增。

以上报告请审议。

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董 事 会 2011 年6 月28 日

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2 0 1 0 年度股东大会

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议案五

广西北生药业股份有限公司

2010 年度报告正文及摘要

各位股东及股东代表：上午好！

根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，我们编制了公司 2010 年度报告正文及摘要（报告附后），请审议。

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议案七

广西北生药业股份有限公司 关于对非标准无保留审计意见涉及事项的 专项说明

各位股东及股东代表：上午好！

受公司董事会委托，下面由我向大会对中磊会计师事务所有限责 任公司出具的公司2010 年度非标准无保留意见审计报告中涉及事项专 项说明如下：

中磊会计师事务所有限责任公司对公司2010年度财务报表进行了审 计并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，强调事项段原文如下：

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三第7 点所述， 截止2010 年12 月31 日，北生药业已无经营性资产，累计亏损严重， 主要财务指标显示公司财务状况严重恶化，持续经营能力不足。由于 北生药业已被暂停上市，若不通过重大资产重组注入优良资产以恢复 持续经营能力，将面临终止上市的风险。为了使公司尽快恢复上市， 公司采取了以下措施：（1）与杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资 有限公司及许广跃等六名自然人（浙江郡原地产股份有限公司之全体 股东）签订了《发行股份购买资产协议》，拟由浙江郡原地产股份有限 公司作为重组方实施资产重组的方案，上述方案尚需有关主管部门批 准后才能实施；（2）与浙江郡原房地产投资有限公司签订《股权托管 协议》，于2010 年12 月10 至2013 年12 月31 日受托管理浙江郡原房 地产投资有限公司全资子公司杭州郡原物业服务有限公司100%股权。

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广西北生药业股份有限公司 2 0 1 0 年度股东大会

尽管北生药业进行了上述改善措施，但公司今后能否持续经营，将取 决于上述资产重组方案是否能获得批准，因此北生药业的持续经营能 力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

对于上述强调事项说明如下：

中磊会计师事务所有限责任公司对公司2010 年度财务报表进行了 审计并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，我们认为本次审 计报告中的强调事项段充分说明了公司的或有风险。

公司自重整计划执行完毕后，已成为一家无任何经营性资产的公 司，需要通过重大资产重组来获得优质资产，从而进一步达到并恢复 公司的持续经营能力。为了使公司尽快恢复上市，公司采取了以下措 施：（1）公司拟通过非公开发行方式向杭州天禧投资有限公司、杭州 唐旗投资有限公司及许广跃等六名自然人（浙江郡原地产股份有限公 司之全体股东）发行股份购买浙江郡原地产股份有限公司100%股权， 由浙江郡原地产股份有限公司作为重组方实施资产重组的方案，方案 尚需有关主管部门批准后才能实施；（2）与浙江郡原房地产投资有限 公司签订《股权托管协议》，于2010 年12 月10 至2013 年12 月31 日 受托管理浙江郡原房地产投资有限公司全资子公司杭州郡原物业服务 有限公司100%股权。尽管公司进行了上述改善措施，但公司今后能否 持续经营，将取决于上述资产重组方案是否能获得批准，因此公司的 持续经营能力仍然存在重大不确定性。

以上报告请审议。

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广西北生药业股份有限公司 2 0 1 0 年度股东大会

议案八

广西北生药业股份有限公司

关于会计政策或会计估计变更、重大 会计差错更正的说明

各位股东及股东代表：上午好！

受公司董事会委托，下面由我向大会对本次会计政策或会计估计 变更、重大会计差错更正情况进行说明。

1、2009 年度破产重整期间，公司拍卖了北生科技园别墅，一买受 人拍得了其中的B 型23 号别墅，但由于该别墅此前已由法院判归第三 方所有，因此该买受人起诉本公司归还别墅拍卖款。2010 年3 月广西 壮族自治区北海市海城区人民法院判决原拍卖行为无效，归还买受人 拍卖款1,347,532.00 元。因该收入已计入了2009 年度的营业外收入， 因此本年进行会计差错更正，调增年初其他应付款1,347,532.00 元， 调减上年营业外收入1,347,532.00 元，调减年初未分配利润 1,347,532.00 元；

2、2009 年度破产重整期间，公司拍卖北生科技园别墅时，其中的 B 型23 号别墅已由法院判归第三方所有并要求无偿办理法律手续， 2010 年公司支付了该别墅的过户税费等332,982.66 元，因此本年进行 会计差错更正，调增年初其他应付款332,982.66 元，调增上年营业外 支出332,982.66 元，调减年初未分配利润332,982.66 元；

3、因上年会计差错，本年对2009 年误列入营业外支出的损失 323,346.83 元进行会计差错更正，调增年初其他应收款328,357.10

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广西北生药业股份有限公司 2 0 1 0 年度股东大会

元，调增年初应交税费5,010.27 元，调减上年营业外支出323,346.83 元，调增年初未分配利润323,346.83 元；

4、2010 年，按重整期间的债权清偿比例支付2009 年已判决但未 申报的债权108,710.00元及2010年以前的劳动纠纷款105,000.00元， 因此本年进行会计差错更正，调增年初其他应付款213,710.00 元，调 增上年营业外支出213,710.00 元，调减年初未分配利润213,710.00 元。

以上报告请审议。

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2011 年6 月28 日

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议案九

广西北生药业股份有限公司 关于董事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：上午好！

鉴于公司第六届董事会（任期自 2008 年 6 月 27 日至 2011 年 6 月 26 日）任期届满，根据中华人民共和国《公司法》及公司《章程》的 有关规定，公司拟进行换届选举。经公司提名委员会审议，公司第六 届董事会决定提名：何京云女士、胡钢先生、张法荣先生、赵文劼先 生、李骅先生、王若晨先生、张革先生为公司第七届董事会董事候选 人，其中被提名人李骅先生、王若晨先生、张革先生为独立董事候选 人。

独立董事候选人已报上海证券交易所对其任职资格和独立性进行 审核，审核结果无异议，现提交公司 2010 年度股东大会审议。 附件：公司第七届董事会董事候选人简历。

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董 事 会 2011 年6 月28 日

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广西北生药业股份有限公司 第七届董事会董事候选人简历

1、何京云，女，28 岁，汉族，大学学历。现任广西北生集团有限 责任公司董事长，广西北生药业股份有限公司董事长。

2、胡钢，男，40 岁，汉族，大专学历，助理工程师。历任北海腾 辉商贸有限公司副总经理、总经理，广西北生药业股份有限公司董事、 总经理。现任广西北生药业股份有限公司董事、总经理。

3、张法荣，男，47 岁，硕士学历。历任杭州大学经济学院副教授， 南都房地产集团副总裁，杭州南源联合置业有限公司常务副总经理， 杭州五云投资有限公司总经理，浙江郡原房地产投资有限公司执行总 经理，浙江郡原地产股份有限公司董事、总裁。现任浙江郡原地产股 份有限公司董事长。

4、赵文劼，男，47 岁，研究生学历。历任北京青年旅行社经理， 天津海湾资产管理公司副总经理，北京卡斯特创业投资公司投资部总 经理，浙江南华房地产开发有限公司董事、副总经理。现任浙江郡原 地产股份有限公司董事、副总裁兼董事会秘书。

5、李骅，男，40 岁，中共党员，中国注册会计师、高级会计师。 历任柳州会计师事务所审计员、项目经理、部门经理，香港何铁文苏 汉章会计师行审计员，广西正则会计师事务所主任会计师。现任广西 天华会计师事务所有限责任公司主任会计师，柳州化工股份有限公司 独立董事，广西北生药业股份有限公司独立董事。

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6、王若晨，男，50 岁，中共党员，大学本科学历、副教授、硕士 生导师。曾任冶金部地球物理勘察院助理工程师、有色总公司矿产地 质研究院工程师、矿产地质研究院塑胶制品厂厂长、桂林理工大学管 理学院培训中心主任、国际教育系主任。现任桂林理工大学证券研究 所所长、桂林理工大学MBA 教育中心副主任，广西北生药业股份有限 公司独立董事、索芙特股份有限公司独立董事、广西河池化工股份有 限公司独立董事。

7、张革，男，43 岁，汉族，大专学历。历任桂林南方律师事务所 律师，桂林嘉诚律师事务所主任律师。现任桂林五和律师事务所主任 律师，桂林莱茵生物科技股份有限公司独立董事，广西北生药业股份 有限公司独立董事。

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广西北生药业股份有限公司 2 0 1 0 年度股东大会

议案十

广西北生药业股份有限公司 关于监事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：上午好！

鉴于公司第六届监事会（任期自2008 年6 月27 日至2011 年6 月 26 日）任期届满，根据中华人民共和国《公司法》及公司《章程》的 有关规定，公司拟进行换届选举。公司第六届监事会决定提名张志伟 先生、董云衍女士为公司第七届监事会监事候选人。

现提交公司2010 年度股东大会审议，如获通过将与公司员工代表 大会选举产生的员工监事组成公司第七届监事会。

附件：公司第七届监事会监事候选人简历。

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广西北生药业股份有限公司 2 0 1 0 年度股东大会

广西北生药业股份有限公司

第七届监事会监事候选人简历

1、张志伟，男，33 岁，本科学历，历任杭州湖滨地区商贸旅游特 色街居建设有限公司招商部副经理、经理，浙江郡原地产股份有限公 司法务部经理。现任浙江郡原地产股份有限公司行政总监兼法务部经 理。

2、董云衍，女，33 岁，本科学历，历任浙江南都房产集团有限公 司总裁秘书、总裁办副主任，浙江郡原地产股份有限公司行政副总监 兼总裁办主任。现任杭州郡原居里房产开发有限公司常务副总经理。

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