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Feb 1, 2010

广西北生药业股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会

会 议 资 料

2010 年2 月4 日

广西北生药业股份有限公司 2 0 1 0 年第一次临时股东大会

广西北生药业股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会议程

会议召开时间：

• （1）现场会议召开时间：2010 年2 月4 日下午14:00

• （2）网络投票时间：2010 年2 月4 日9:30～11:30 和13:00～

15:00。

现场会议召开地点： 北海市茶亭路33 号北海香格里拉大饭店二楼 会议室

现场会议主持人： 公司董事长

议 程：

• 一、宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性；

• 二、宣读大会议程；

• 三、选举监票人、计票人；

• 四、审议大会议案：

• （1）关于公司符合上市公司发行股份购买资产的条件的议案；

• （2）关于公司与杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公司

• 及许广跃等六名自然人签订《发行股份购买资产协议》的议案；

• （3）逐项审议关于公司发行股份购买资产方案的议案；

  • ① 本次发行股份购买资产的交易方式、交易标的和交易对方

  • ② 本次发行股份购买资产的审计和评估基准日

  • ③ 发行股票的类型和面值

  • ④ 发行股份数

  • ⑤ 发行方式及认购方式

  • ⑥ 本次发行股份购买资产之交易标的的定价

  • ⑦ 发行股份价格

  • ⑧ 发行股份锁定期

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广西北生药业股份有限公司 2 0 1 0 年第一次临时股东大会

  - ⑨ 上市地点

  - ⑩ 关于本次发行股份前滚存未分配利润的处置方案

  - ⑾ 本次交易中认购资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 ⑿ 权属转移的合同义务和违约责任

  - ⒀ 本次发行决议有效期限

• （4）关于《发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要的议案；

• （5）关于对公司发行股份购买资产的审慎判断的议案；

• （6）关于公司本次发行股份购买资产相关的审计报告、审核报告、

• 评估报告的议案；

• （7）关于公司两年一期审计报告及审计意见的专项说明的议案；

• （8）关于评估机构独立性及评估合理性、相关性、公允性的议案；

• （9）关于公司与杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公司

• 及许广跃签订《业绩补偿协议》的议案；

• （10）关于杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公司及许广

• 跃免于以要约收购方式购买公司股份的议案；

• （11）关于授权董事会办理公司本次发行股份购买资产相关事宜的

• 议案；

• （12）关于聘请2009 年度审计机构的议案；

• （13）关于修改公司章程的议案。

• 五、股东发言及讨论；

• 六、对大会议案进行投票表决；

• 七、休会，统计表决结果；

• 八、公布表决结果；

• 九、通过股东大会决议；

十、律师宣读法律意见书；

十一、大会结束。

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广西北生药业股份有限公司 2 0 1 0 年第一次临时股东大会

目 录

议案一： 关于公司符合上市公司发行股份购买资产的条件的议案； 议案二： 关于公司与杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公 司及许广跃等六名自然人签订《发行股份购买资产协议》的议案；

议案三： 逐项审议关于公司发行股份购买资产方案的议案；

议案四： 关于《发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要的 议案；

议案五： 关于对公司发行股份购买资产的审慎判断的议案； 议案六： 关于公司本次发行股份购买资产相关的审计报告、审核报 告、评估报告的议案；

议案七： 关于公司两年一期审计报告及审计意见的专项说明的议 案；

议案八： 关于评估机构独立性及评估合理性、相关性、公允性的议 案；

议案九： 关于公司与杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公 司及许广跃签订《业绩补偿协议》的议案；

议案十： 关于杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公司及许 广跃免于以要约收购方式购买公司股份的议案；

议案十一： 关于授权董事会办理公司本次发行股份购买资产相关事 宜的议案；

议案十二： 关于聘请2009 年度审计机构的议案；

议案十三： 关于修改公司章程的议案。

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广西北生药业股份有限公司 2 0 1 0 年第一次临时股东大会

议案1

广西北生药业股份有限公司 关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的 议 案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公 司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》等相 关法律法规的规定，公司符合上市公司发行股份购买资产的条件。 以上议案提请公司2010 年第一次临时股东大会审议。

广西北生药业股份有限公司董事会

2010 年 2 月 4 日

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广西北生药业股份有限公司 2 0 1 0 年第一次临时股东大会

议案2

广西北生药业股份有限公司 关于公司与杭州天禧投资有限公司、 杭州唐旗投资有限公司及许广跃等六名自然人签订 《发行股份购买资产协议》的议案

公司拟与杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公司、许广跃、 陈金霞、吴彤、周楚卿、刘先震、邵南燕（以下合称“乙方”）签订《发 行股份购买资产协议》，约定，由公司（“甲方”）向乙方发行甲方 1,350,000,000 股股份（“新增股份”）以购买乙方持有的浙江郡原地 产股份有限公司（“郡原地产”）7 亿股股份（即甲方自乙方处受让乙 方持有郡原地产7 亿股股份，作为对价，甲方向乙方发行1,350,000,000 股股份，以下简称“本次交易”，7 亿股股份以下简称“标的股份”）， 以改善公司的资产结构、提升盈利能力；甲乙双方同意，以评估报告所 载的评估价值360,963.58 万元为基础，标的股份作价人民币351,000 万元；甲乙双方确认，标的股份作价系双方以独立评估师事务所出具之 评估报告为基础而协商确定，该等作价不存在显失公允之处；甲方同意， 以向乙方发行135,000 万股股票（发行价格2.6 元/股，作价总计人民币 351,000 万元)为对价从乙方处受让标的股份；乙方同意，将标的股份作 为向甲方认购新增股份的对价。

《发行股份购买资产协议》自下述条件全部成就之首日起生效：a. 甲方股东大会通过决议同意甲方实施本协议项下的本次交易；b.中国证 监会书面同意本协议项下的本次交易，并且，中国证监会已对发行事项 而产生的杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公司、许广跃要约 收购甲方股份之义务进行了豁免。

前述内容为《发行股份购买资产协议》的摘要，具体见《发行股份 购买资产协议》。

以上议案提请公司2010 年第一次临时股东大会审议。

广西北生药业股份有限公司董事会 2010 年 2 月 4 日

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广西北生药业股份有限公司 2 0 1 0 年第一次临时股东大会

议案3

广西北生药业股份有限公司 关于公司发行股份购买资产方案的议案

1、本次发行股份购买资产的交易方式、交易标的和交易对方

为了确保公司的盈利和可持续发展能力，公司拟向浙江郡原地产股 份有限公司（“郡原地产”）的股东杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗 投资有限公司、许广跃、陈金霞、吴彤、周楚卿、刘先震、邵南燕（“认 购方”）发行股份以购买其持有的郡原地产7 亿股股份（“本次交易”）。 2、本次发行股份购买资产的审计和评估基准日

本次发行股份购买资产以2009 年10 月31 日为本次交易的审计和 评估基准日。

3、发行股票的类型和面值

本次发行股份所发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币1.00 元。

4、发行股份数

本次发行股份数为1,350,000,000 股。公司在本次发行中最终发行 的股份数以中国证监会核准的股份数为准。

5、发行方式及认购方式

公司拟以非公开发行股份的方式向认购方发行股份。认购方拟以其 持有郡原地产7 亿股股份认购本次发行的股份。

6、本次发行股份购买资产之交易标的定价

广州中天衡资产评估有限公司出具的以2009 年10 月31 日为基准 日编号为中天衡评字[2009]第120 号《资产评估报告》，郡原地产股东 全部权益之评估值为人民币360,963.58 万元。经公司与认购方协商一 致，交易标的（即郡原地产7 亿股股份）的交易价格拟确定为人民币 351,000 万元。

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7、发行股份价格

根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规 定》（中国证监会[2008］44 号），经公司与认购方协商，本次发行股份 每股价格拟确定为2.6 元/股。若在本次发行股份购买资产的方案经股 东大会审议通过后至发行日期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等情形，本次发行价格应按照相应比例进行调整、发行 股数也随相应调整。

8、发行股份锁定期

本次发行股份中，杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公司、 许广跃、周楚卿认购的公司股份自本次发行结束之日起36 个月内不得 转让，陈金霞、吴彤、刘先震、邵南燕认购的公司股份自本次发行结束 之日起12 个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有 关规定执行。

9、上市地点

于锁定期满后，本次发行股份的股票将在上海证券交易所上市交 易。

10、关于本次发行股份前滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，本次发行股份前公司滚存的未分配利润将由公司 新老股东按照发行后的股份比例共享。

11、本次交易中认购资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

于2009 年10 月31 日之前（包括2009 年10 月31 日当日）由认购 方根据郡原地产章程享有的相应的标的股份的累计损益，于过户交割日 后由公司享有、承担。于2009 年11 月1 日起（包括2009 年11 月1 日当日）至本次交易完成之日郡原地产实现的收益均由公司享有、于 2009 年11 月1 日起（包括2009 年11 月1 日当日）至本次交易完成之 日郡原地产的损失全部由认购方按其各自间在本次交易前于郡原地产 的股份比例分别承担。

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12、权属转移的合同义务和违约责任

于《发行股份购买资产协议》生效之后立即互相配合办理发行事项 所涉及的股份发行、登记等手续，自本次发行之股份在法定登记机构登 记于认购方名下之日起，认购方即拥有本次发行之股份；于交易标的（即 郡原地产7 亿股股份）转让至公司名下的相关工商登记手续完成之日后 的三十个工作日内，公司应负责将本次发行之股份于法定登记机构登记 在认购方名下。

《发行股份购买资产协议》项下任何一方因违反本协议所规定的有 关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违 约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由 此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。若违约方的违约行为 将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益该违约 方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

13、本次发行决议有效期限

与本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12 个 月内有效。

以上议案提请公司2010 年第一次临时股东大会审议。

广西北生药业股份有限公司董事会

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议案4

广西北生药业股份有限公司 关于《发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其 摘要的议案

具体见公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。 以上议案提请公司2010 年第一次临时股东大会审议。

广西北生药业股份有限公司董事会

2010 年 2 月 4 日

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议案5

广西北生药业股份有限公司董事会 关于对公司发行股份购买资产的审慎判断的议案

公司发行股份购买浙江郡原地产股份有限公司7 亿股股份的交易 （“本次交易”）符合中国证监会公告[2008]14 号《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

（一）浙江郡原地产股份有限公司及其控股子公司涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首 次董事会决议公告前已根据项目进度取得相应的许可证书及有关主管 部门的批复文件。

（二）在本次交易的首次董事会决议公告前，浙江郡原地产股份有 限公司之股东合法持有浙江郡原地产股份有限公司7 亿股股份，浙江郡 原地产股份有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；于本 次交易后，公司将持有浙江郡原地产股份有限公司100%的股份（7 亿股 股份）。

（三）本次交易后公司资产完整（包括取得生产经营所需要的商标 权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），公司在 人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立。

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有 利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关 联交易、避免同业竞争。

以上议案提请公司2010 年第一次临时股东大会审议。

广西北生药业股份有限公司董事会

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议案6

广西北生药业股份有限公司 关于公司本次发行股份购买资产相关的 审计报告、审核报告、评估报告的议案

为公司发行股份购买浙江郡原地产股份有限公司（“郡原地产”）7 亿股股份之目的，相关中介机构已出具如下报告：

天健会计师事务所有限公司审计了郡原地产2007 年12 月31 日、 2008 年12 月31 日和2009 年10 月31 日的资产负债表和合并资产负债 表；2007 年度、2008 年度、2009 年1－10 月的利润表和合并利润表、 现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变 动表以及财务报表附注，并出具了浙天会审[2009]3755 号标准无保留 意见的《审计报告》。

本公司依据本次发行股份购买资产完成后的公司的资产、业务架构 编制了最近一年一期的备考合并财务报表，天健会计师事务所有限公司 对本公司编制的最近一年一期备考合并财务报表进行了审计，出具了浙 天会审[2009]3757 号标准无保留意见的《审计报告》。

天健会计师事务所有限公司对郡原地产编制的2009 年、2010 年盈 利预测报告进行了审核，并出具了浙天会审[2009]3756 号《审核报告》， 发表如下意见：“我们审核了后附的浙江郡原地产股份有限公司编制的 2009 年度和2010 年度的合并盈利预测表和盈利预测编制附注。我们的 审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号——预测性 财务信息的审核》。郡原地产管理层对该预测及其所依据的各项假设负 责。这些假设已在盈利预测编制附注三中披露。根据我们对支持这些假 设的证据审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预 测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当 编制的，并按照财政部于2006 年2 月公布的《企业会计准则》的规定

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进行了列报。”

天健会计师事务所有限公司对本公司编制的2009 年、2010 年备考 盈利预测报告进行了审核，并出具了浙天会审[2009]3758 号《审核报 告》，发表如下意见：“我们审核了后附的广西北生药业股份有限公司 编制的2009和2010年度的备考合并盈利预测表和备考盈利预测编制附 注。我们审核的依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号 ——预测性财务信息的审核》。北生药业管理层对该预测及其所依据的 各项假设负责。这些假设已在盈利预测编制附注三中披露。根据我们对 支持这些假设的证据审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假 设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的 基础上恰当编制的，并按照财政部于2006 年2 月公布的《企业会计准 则》的规定进行了列报。”

广州中天衡资产评估有限公司对郡原地产的全部股东权益价值进 行了评估，并出具了中天衡评字[2009]第120 号《资产评估报告》。 以上议案提请公司2010 年第一次临时股东大会审议。

广西北生药业股份有限公司董事会

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议案7

广西北生药业股份有限公司

关于公司两年一期审计报告及审计意见的专项说明的 议案

中磊会计师事务所审计了本公司2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年10 月31 日的资产负债表和合并资产负债表和2007 年度、2008 年度、2009 年1－10 月的利润表和合并利润表、现金流量 表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及 财务报表附注，并出具了中磊审字[2009]第0286 号《审计报告》。

中磊会计师事务所出具了《审计意见的专项说明》，并做出了如下 说明：“对于我们出具的北生药业公司无法表示意见的2008 年度审计报 告中涉及事项对2008 年北生药业公司财务状况和经营成果影响的具体 金额无法确定。本期经调整后，上述无法表示意见事项的影响得以消 除”，“我们对北生药业公司2008 年度年报出具的无法表示意见的审计 类型中涉及事项我们无法确定其具体的影响程度，我们在审计中发现北 生药业公司未违反相关制度及相关信息披露规范规定的情形。”

以上议案提请公司2010 年第一次临时股东大会审议。

广西北生药业股份有限公司董事会

2010 年 2 月 4 日

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议案8

广西北生药业股份有限公司 关于评估机构独立性及评估合理性、相关性、 公允性的议案

广州中天衡资产评估有限公司已出具编号为中天衡评字[2009]第 120 号《资产评估报告》（“评估报告书”）。

(一)关于评估机构的独立性

本次交易的评估机构为广州中天衡资产评估有限公司（“中天衡”）， 中天衡具有财政部和证券监督管理部门联合颁发的证券业务评估资格 证书，具有从事证券评估工作的专业资质，也具有丰富的相关行业业务 评估的经验，能够胜任本次交易的评估工作。中天衡及其经办评估师与 本次交易各方除评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的和 预期的利益和冲突，具有独立性。

(二)关于评估假设前提的合理性

本次评估假设主要分为宏观经济及政府经济政策层面、市场层面和 企业自身层面三个层面。评估报告的假设前提能按照国家有关法规与规 定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性。

(三)关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本公司拟购买的资产在评估基准日所表现的 现时公允市场价值发表专业意见，为公司拟进行的重大资产重组提供价 值参考依据。为本次交易，对拟购买资产评估采用的基本评估方法为： 资产基础法和收益现值法，并最终以资产基础法评估结果为最终评估结 论。评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与发行股份购买资 产具有相关性。

( 四)关于评估定价原则的公允性

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广西北生药业股份有限公司 2 0 1 0 年第一次临时股东大会

本次交易聘请了具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行了 评估。本次交易中，标的资产的定价以评估值为依据，由各方在公平、 自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性。

(五)上市公司董事会对本次评估的结论性意见

综上所述，公司董事会认为，本次交易中，所选聘的评估机构具有 独立性，评估假设前提合理，采用的评估方法合理且与评估目的具有相 关性，评估定价公允、合理。

以上议案提请公司2010 年第一次临时股东大会审议。

广西北生药业股份有限公司董事会

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议案9

广西北生药业股份有限公司

关于公司与杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限 公司及许广跃签订《业绩补偿协议》的议案

公司拟与杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公司、许广跃 签订《业绩补偿协议》，约定：由杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资 有限公司、许广跃（以下合称“承诺方”）承诺，如公司发行股份于2010 年12 月31 日前实施完毕，承诺人将确保公司2010 年、2011 年、2012 年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润合计不低于人民币 136,188.80 万元；若公司在2010 年度、2011 年度和2012 年度三年合计 的实际合并报表归属于母公司所有者的净利润低于承诺方承诺的合并报 表归属于母公司所有者的净利润（即人民币136,188.80 万元），则由承 诺方以现金方式向公司补足公司实际合并报表归属于母公司所有者的净 利润与承诺方承诺的合并报表归属于母公司所有者的净利润之间的差额 部分（以下简称“盈利差额”），并由承诺方于公司2012 年度报告公告之 日起10 个工作日内将盈利差额支付至公司指定的银行账户。

《业绩补偿协议》自下列条件全部成就时生效：（1）公司股东大会 通过决议同意公司实施该协议项下的本次交易；（2）中国证监会书面同 意该协议项下的本次交易，并且，中国证监会已对杭州天禧投资有限公 司、杭州唐旗投资有限公司、许广跃要约收购公司股份之义务进行了豁 免。

前述内容为《业绩补偿协议》的摘要，具体见《业绩补偿协议》。 以上议案提请公司2010 年第一次临时股东大会审议。

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议案10

广西北生药业股份有限公司

关于杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公司及 许广跃免于以要约收购方式购买公司股份的议案

鉴于公司拟发行股份购买浙江郡原地产股份有限公司7 亿股股份 （“本次交易”），且许广跃持有浙江紫鼎石投资有限公司85%股权，浙 江紫鼎石投资有限公司持有杭州天禧投资有限公司（“天禧投资”）95 ％股权、持有杭州唐旗投资有限公司（“唐旗投资”）67%股权，许广跃 为天禧投资和唐旗投资的实际控制人，因此，天禧投资、唐旗投资和许 广跃为一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》的要求，天禧投资、 唐旗投资和许广跃就本次交易需履行要约收购义务。鉴于本次重组方案 能够挽救公司目前面临的严重财务困难以及天禧投资、唐旗投资和许广 跃已承诺于取得本次交易之发行的股份后36 个月内不转让该等股份， 为使本次交易顺利实施，提请公司股东大会批准天禧投资、唐旗投资和 许广跃免于以要约收购方式购买公司股份，并且，待公司股东大会表决 通过后取得中国证监会豁免要约收购的批复。

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广西北生药业股份有限公司 2 0 1 0 年第一次临时股东大会

议案11

广西北生药业股份有限公司 关于授权董事会办理公司本次发行股份购买资产相关 事宜的议案

公司拟发行股份购买浙江郡原地产股份有限公司7 亿股股份（以下 简称“本次交易”），为确保本次交易的顺利开展，提请股东大会授权董 事会处理本次发行股份购买资产的相关事宜，包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定、股东大会决议以及中国 证券监督管理委员会等主管部门的核准或批准文件，实施本次交易；

2、如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化，或监管部门要 求，则相应地对本次交易的方案进行调整；

3、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股 东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事 宜；

4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切 协议和文件（包括但不限于业绩补偿协议、发行股份购买资产协议等）；

5、本次交易完成后，相应修改与本公司经营范围、股本等有关的 相应公司章程条款，办理相关工商变更登记；

6、如有关监管部门对本次交易有新的规定，根据新规定对本次交 易的方案进行相应调整；

7、办理与本次交易有关的其他事宜；

8、本授权自公司股东大会通过之日起12 个月内有效。

以上议案提请公司2010 年第一次临时股东大会审议。

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2010 年 2 月 4 日

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广西北生药业股份有限公司 2 0 1 0 年第一次临时股东大会

议案12

广西北生药业股份有限公司

关于聘请公司2009 年度审计机构的议案

经公司研究，提议续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2009 年度审计机构，审计费用为30 万元。

以上议案提请公司2010 年第一次临时股东大会审议。

广西北生药业股份有限公司董事会

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广西北生药业股份有限公司 2 0 1 0 年第一次临时股东大会

议案13

广西北生药业股份有限公司 关于修改公司章程的议案

鉴于公司及公司管理人于2009年9月16日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司开立了《广西北生药业股份有限公司破产企业财产 处置专户》，并于2009年9月17日办理了股票转增的相关手续：用资本 公积金按10:3的比例每10股转增3股，共计转增91,106,240股，公司总 股本由303,687,468股增至394,793,708股（根据中磊会计师事务所有限 责任公司于2009年11月20日出具的验资报告，公司已收到前述人民币 394,793,708元的实收资本），为此需对公司章程进修改，修改内容如 下：

修改前公司《章程》条款 ：

第六条 公司注册资本为人民币303,687,468 元。

第十九条 公司股份总数为303,687,468 股，公司的股本结构为：普 通股303,687,468 股。

修改后公司《章程》条款 ：

第六条 公司注册资本为人民币394,793,708 元。

第十九条 公司股份总数为394,793,708 股，公司的股本结构为： 普通股394,793,708 股。

以上议案提请公司2010 年第一次临时股东大会审议。

广西北生药业股份有限公司董事会

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