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Jul 1, 2009

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北京市金杜律师事务所 关于广西北生药业股份有限公司 2008 年度股东大会的 法律意见书

致：广西北生药业股份有限公司

广西北生药业股份有限公司管理人

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》）”《中华人民共和国企业破产法》（以 下简称“《破产法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 （2006 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规章、 规范性文件及《广西北生药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受广西北生药业股份有 限公司（以下简称“公司”）和公司管理人的委托，指派本律师（以下简称“经 办律师”或“金杜律师”）出席了公司2008年度股东大会（以下简称“本次股东 大会”）并对本次股东大会相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。本法律 意见书仅供公司2008年度股东大会之目的使用，金杜及经办律师同意本法律意见 书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

为出具本法律意见书，金杜律师查阅了其认为必需查阅的文件，包括：

1、《公司章程》；

• 2、广西北生药业股份有限公司管理人2009年4月28日会议决议；

• 3、广西北生药业股份有限公司管理人2009年6月9日会议决议；

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4、公司管理人2009年4月30日刊登于上海证券交易所网站、中国证券报、上 海证券报、证券时报的《广西北生药业股份有限公司管理人会议决议公告》；

5、公司管理人2009年4月30日刊登于上海证券交易所网站的《广西北生药业 股份有限公司2008年年度报告》和刊登于上海证券交易所网站、中国证券报、上 海证券报、证券时报的《广西北生药业股份有限公司2008年年度报告摘要》；

6、公司管理人2009年6月10日刊登于上海证券交易所网站、中国证券报、上 海证券报、证券时报的《广西北生药业股份有限公司管理人会议决议公告暨召开 2008年年度股东大会的通知》；

7、公司管理人2009年6月27日刊登于上海证券交易所网站《广西北生药业股 份有限公司2008年年度股东大会会议资料》；

8、股权登记日（2009年6月22日）的股东名册；

9、公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

10、公司本次股东大会议案等会议文件。

金杜律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开的 有关事实以及公司和管理人提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

根据公司管理人2009年6月9日会议决议、《股东大会规则》及《公司章程》 的规定，公司管理人于2009年6月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上公告了《广西北生药业股份有限公司管理人会议决议公告暨召开2008年年度股 东大会的通知》，并在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登。

公司管理人于2009年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公

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告了《广西北生药业股份有限公司2008年年度股东大会会议资料》。

本次股东大会于2009年6月30日上午8点30分在北海市北海大道168号公司会 议室召开，会议由公司管理人委托公司董事、总经理胡钢先生主持。本次股东大 会采取现场投票表决的方式，由截止2009年6月22日下午收市后在中国证券登记结 算有限责任公司登记在册的公司全体股东或其委托的代理人至会议现场就会议通 知所列明的审议事项进行审议并现场行使表决权。本次股东大会现场会议召开的 实际时间、地点和内容与通知一致。

金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

（一） 出席本次股东大会会议人员资格

根据《公司章程》及对出席本次股东大会的公司法人股东的股东账户卡、企 业法人营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及 出席人身份证明，以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份 证明、授权委托代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的验证，本次股东大 会的出席人员情况如下：

• 1、出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共4人，所持股份为50,827,160

• 股，占公司股份总数的16.74%；

• 2、公司部分董事、监事及高级管理人员；

• 3、公司管理人部分成员；

• 4、公司聘请的见证律师和邀请的其他人员。

金杜律师认为，上述参会人员的资格符合相关法律、行政法规、规章、规范

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性文件和《公司章程》的规定。

（二） 公司本次股东大会召集人资格

本次股东大会的召集人为公司管理人。

公司于2008年11月27日由北海中院裁定进入重整程序，于2008年12月30日由 北海中院裁定批准重整计划，目前，处于重整计划执行阶段。因公司董事会已不 能正常履行职责，公司目前由管理人管理，管理人依法在对公司进行监督下由公 司负责财产的保管和日常生产经营。

在北生药业董事会、监事会未召集的情况下，为了确保2008年度股东大会依 法按时召开，作为北生药业重整计划执行期间的变通处理措施，北生药业股东大 会由管理人召集。召集人资格不违反相关法律、行政法规的强行性规定。

三、 本次股东大会的表决程序

经金杜律师见证，本次股东大会采取记名投票的方式，按《股东大会规则》 和《公司章程》的规定逐项表决了本次股东大会全部议案，当场公布表决结果， 通过了本次股东大会全部议案。

金杜律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，表 决结果合法有效。

四、 结论意见

综上，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公 司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的 表决程序、表决结果合法有效。

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广西北生药业股份有限公司 2008年年度股东大会的法律意见书》之签字页）

北京市金杜律师事务所 见证律师： 郑志斌

唐丽子

单位负责人： 王玲

二〇〇九年六月三十日

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