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Jun 27, 2009

广西北生药业股份有限公司 2008 年年度股东大会

会 议 资 料

二00 九年六月二十六日

广西北生药业股份有限公司 2008 年年度股东大会议程

时 间： 2009 年6 月30 日（星期二）上午8：30

地 点： 公司会议室

主持人： 公司管理人

议 程：

• 一、宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性；

• 二、宣读大会议程；

• 三、选举监票人、计票人；

• 四、审议大会议案：

• 1、《关于计提大额资产减值准备的议案》；

• 2、《2008 年度财务决算报告》；

• 3、《2008 年度利润分配预案》；

• 4、《2008 年年度报告正文及摘要》；

• 5、《2009 年第一季度报告及其正文》；

• 6、《关于中磊会计师事务所有限责任公司出具无法表示意见审计报告所涉

及事项的专项说明的议案》；

• 7、《关于与具有恢复上市保荐资格的证券公司签订协议的议案》

• 8、《关于与登记公司签订协议的议案》

• 9、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票如终止上市以及进入代为

• 股份转让系统相关事宜的议案》

五、股东发言及讨论；

六、对大会议案进行投票表决；

• 七、休会，统计表决结果；

• 八、公布表决结果；

• 九、通过股东大会决议；

十、律师宣读法律意见书；

• 十一、大会结束。

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目 录

• 1、《关于计提大额资产减值准备的议案》；

• 2、《2008 年度财务决算报告》；

• 3、《2008 年度利润分配预案》；

• 4、《2008 年年度报告正文及摘要》；

• 5、《2009 年第一季度报告及其正文》；

• 6、《关于中磊会计师事务所有限责任公司出具无法表示意见审计报告所涉

• 及事项的专项说明的议案》；

• 7、关于与具有恢复上市保荐资格的证券公司签订协议的议案；

• 8、关于与登记公司签订协议的议案；

• 9、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票如终止上市以及进入代为股

• 份转让系统相关事宜。

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议案 1

关于计提大额资产减值准备的议案

各位股东：

现在由我代表公司对本议案进行说明，请予审议。

公司根据有关会计准则和制度的规定，对应收帐款、其它应收款、存 货、固定资产、在建工程等计提了 642,721,351.47 元的相关减值准备，具体 如下：

1、应收帐款计提坏帐准备： 1,981,944.41 元 2、其它应收款计提坏帐准备： 167,446,220.79 元 3、存货计提减值准备： 3,338,699.05 元 4、固定资产计提减值准备： 21,416,302.08 元 5、在建工程计提减值准备： 448,538,185.14 元

以上报告，提请各位股东审议。

广西北生药业股份有限公司管理人 2009 年 6月26日

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议案 2

广西北生药业股份有限公司

2008年度财务决算报告

各位股东：

现在由我代表公司作 2008 年度财务决算报告，请予审议。 公司 2008 年度实现营业收入 20,934,946.22 元，比上年同期减少 57.66% ，实现营业利润 -1,086,544,131.05 元，比上年同期减少 219.22%，实现净利润-1,079,116,690.49 元，比上年同期减少 224.00%。

1、广西北生药业股份有限公司因国家持续性的药品降价及宏观 调控政策的实施，加之国际金融危机的影响、药品原材料价格不断上 涨、市场竞争日趋激烈等，公司经营遇到较大困难，下属北海生产基 地、桀亚公司、汉生公司、辽阳分公司、凯旋分公司、柳州分公司和 嘉德公司共七家生产企业，在 2008 年只有北海生产基地和桀亚公司 两家企业处于基本正常生产经营状态，而汉生公司和辽阳分公司两家 公司处于半停产状态，凯旋分公司、柳州分公司和嘉德公司三家企业 处于全面停产状态，由于资金链断裂无力偿还到期债务，且公司大部 分有效资产已被抵押、查封或者冻结，公司陷入严重的财务危机。

2、2008 年 11 月 27 日，北海中院以（2008）北破重字第 1 号民 事裁定书裁定受理债权人广厦集团有限责任公司、中国工商银行北海 分行对北生药业的重整申请，对广西北生药业股份有限公司（母）公 司进行破产重整。考虑到医药类生产企业的特殊性，最大限度地维护 广大债权人的合法权益，管理人依法请求北海中院许可北生药业继续 营业，因此，北生药业在重整期间仍然维持基本的生产经营。

3、公司 2006 年、2007 年已连续两年亏损，2008 年业绩仍然亏 损，公司已连续三年业绩亏损，根据相关规定公司股票将暂停上市；

4

如公司 2009 年业绩继续亏损，公司股票将被终止上市；如本次《重 整计划》在规定期内未能实施完毕，依法被法院宣告破产，公司股票 将被终止上市。

4、2008 年 12 月 29 日，公司第一次债权人会议分组表决通过了 《重整计划（草案）》（包括出资人权益调整方案）。北海市中级人民 法院于 2008 年 12 月 30 日出具了（2008）北破重字第 1-1 号民事裁 定书，裁定：（1）批准《广西北生药业股份有限公司重整计划》；（2） 终止广西北生药业股份有限公司重整程序。《重整计划》的执行期限 为 10 个月，自经法院裁定批准之日起计算。在此期间内，公司处于 管理人管理模式，管理人依法在对公司进行监督下由公司负责财产的 保管和日常生产经营。目前正全力实施对资产处置和变现工作，尽快 完成向债权人的清偿工作。公司管理人在加紧资产处置的同时，起动 了寻找战略投资人的工作，到目前为止没有确定重组方也无重组方 案。

以上报告，提请各位股东审议。

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5

议案 3

广西北生药业股份有限公司 2007 年度利润分配预案

各位股东：

现在由我代表公司对本议案进行说明，请予审议。

经中磊会计师事务所有限责任公司审计并出具了无法表示意见 的审计报告，公司 2008 年度业绩为每股亏损 3.55 元，管理人提议 2008 年度利润分配预案为不分配不转增。

以上预案，提请各位股东审议。

广西北生药业股份有限公司管理人 2009 年 6月26日

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议案 4

广西北生药业股份有限公司 2008 年度报告正文及摘要

各位股东：

现在由我代表公司对本议案进行说明，请予审议。

根据中国证监会和上海证券交易所相关规定编制公司2008 年度报

告及摘要，请予以审议。

2008 年度报告正文及摘要附后。

以上报告，提请各位股东审议。

广西北生药业股份有限公司管理人 2009 年 6月26日

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议案5

广西北生药业股份有限公司 2009 年第一季度报告及其正文

各位股东：

现在由我代表公司对本议案进行说明，请予审议。

根据中国证监会和上海证券交易所相关规定编制公司2009 年第一 季度报告及其正文，请予以审议。

2009 年第一季度报告及其正文附后。

以上报告，提请各位股东审议。

广西北生药业股份有限公司管理人 2009 年 6月26日

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议案 6

关于中磊会计师事务所有限责任公司出具无法表示意见 审计报告所涉及事项的专项说明的议案

各位股东：

现在由我代表公司对本议案进行说明，请予审议。

中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了无法表示意见 的审计报告。针对无法表示意见事项，公司管理人作出说明如下：

1 、公司应收账款、其它应收款、在建工程等项目所涉及的公司 与公司第五届董事会董事长及实际控制人何玉良先生间存在关联关 系（公司已于 2008 年 7 月 9 日公告，临 2008-48 号），目前中国证 监会广西监管局正在对此事进行核查中，公司将及时就核查情况进行 信息披露。

2 、 2008 年 11 月 27 日广西壮族自治区北海市中级人民法院下 达（以下简称“北海中院”） [ （ 2008 ）北破重字第 1 号 ] 《民事裁 定书》，裁定对本公司进行重整。广西北生药业股份有限公司第一次 债权人会议、出资人会议于 2008 年 12 月 29 日召开，审议并通过 了《重整计划（草案）》（包括出资人权益调整方案）。北海市中级人 民法院于 2008 年 12 月 30 日出具了（ 2008 ）北破重字第 1-1 号民 事裁定书，裁定 1 、批准《广西北生药业股份有限公司重整计划》； 2 、 终止广西北生药业股份有限公司重整程序。

以上议案，提请各位股东审议。

广西北生药业股份有限公司管理人 2009 年 6月26日

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议案7

关于同意与具有恢复上市保荐资格的

证券公司签订协议的议案。

各位股东：

现在由我代表公司对本议案进行说明，请予审议。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司将与一 家具有恢复上市保荐人资格的证券公司（以下简称“代办机构”）签 订协议，协议约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐人。 如果公司股票终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务， 并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份 重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。提请股东大会授 权公司管理人在股东大会审议通过后的五个交易日内完成与代办机构 的协议签订工作。

以上议案，提请各位股东审议。

广西北生药业股份有限公司管理人 2009 年 6月26日

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议案 8

关于同意与登记公司签订协议的议案

各位股东：

现在由我代表公司对本议案进行说明，请予审议。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司将与结 算公司签订协议。协议约定（包括但不限于）：如果股票被终止上市， 公司将委托结算公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。提请股 东大会授权公司管理人在股东大会审议通过后的五个交易日内完成 与结算公司的协议签订工作。

以上议案，提请各位股东审议。

广西北生药业股份有限公司管理人 2009 年 6月26日

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议案9

关于同意提请股东大会授权管理人办理公司股票如 终止上市以及进入代为股份转让系统相关事宜的议案

各位股东：

现在由我代表公司对本议案进行说明，请予审议。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，如果公司股 票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，提请 股东大会授权管理人办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让 系统的有关事宜。

以上议案，提请各位股东审议。

广西北生药业股份有限公司管理人 2009 年 6月26日

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