广西北生药业股份有限公司 2005 年度股东大会会议资料

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二○○六年五月三十日

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1、2005 年度股东大会议程…………………………………………………………1
2、《2005 年度董事会工作报告》………………………………………………… 3
3、《2005 年度监事会工作报告》………………………………………………
4、《2005 年度独立董事述职报告》…………………………………………
5、《2005 年度报告》及《2005 年度报告摘要》……………………………
6、《2005 年度财务决算报告》………………………………………………
7、《2006 年度财务预算报告》………………………………………………
8、《2005 年度利润分配预案》………………………………………………
9、《关于修改公司章程的议案》……………………………………………
10、《关于修改股东大会议事规则的议案》…………………………………
11、《关于董事变更的议案》…………………………………………………
12、《关于监事变更的议案》…………………………………………………

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2005 年度股东大会议程

时间：2006 年5 月30 日（星期二）上午9 时地点：公司会议室

主持人：董事长何玉良先生

议程：

一、宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性；

二、宣读大会议程；

三、审议大会议案：

1、《2005 年度董事会工作报告》；

2、《2005 年度监事会工作报告》；
3、《2005 年度独立董事述职报告》；
4、《2005 年度报告》及《2005 年度报告摘要》；

5、《2005 年度财务决算报告》；

6、《2006 年度财务预算报告》；

7、《2005 年度利润分配预案》；

8、《关于修改公司章程的议案》；
9、《关于修改股东大会议事规则的议案》；

10、《关于董事变更的议案》；

11、《关于监事变更的议案》。

年度股东大会会议资料

广西北生药业股份有限公司

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四、股东发言及讨论；

五、对大会议案进行投票表决；

六、休会，统计表决结果；

七、公布表决结果；

八、通过股东大会决议；

九、律师宣读法律意见书；

十、大会结束。

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2005 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

下面，我代表公司董事会作 2005 年度工作报告，请予审议。

一、报告期内公司经营情况的回顾

1 、报告期内总体经营情况

2005 年是公司夯实基础、持续发展的一年。面对医药市场竞争不断加剧、药品价格持续政策性大幅降低的态势，公司全体员工上下一心，团结奋进，对内实行精细化管理、降费增效，对外推行不断强化市场网络的营销策略，努力扩大销售，积极化解国家药品降价政策对企业生产经营的不利影响。2005 年公司全年实现销售收入 40321.36 万元，利润总额 9399.82 万元，净利润 7927.32 万元，保持了经营业绩的平稳增长。

报告期内，公司不断加强创新体系建设，重点推进新品种的开发工作，取得文号已投产、试产的有注射用奥扎格雷钠、注射用盐酸地尔硫卓、注射用乙酰谷酰胺、注射用葡醛酸钠、注射用促肝细胞生长素、注射用胸腺五肽、人乙型肝炎免疫球蛋白、苦参素注射液、注射用更昔洛韦、葛根素注射液、复方消痔栓、硝酸咪康唑软膏等 12 个品种。苦瓜假种皮番茄红素、苦瓜多肽、苦瓜油被列为国家科技部创新项目。解郁止痛颗粒（中药三类新药）、珍珠钙软胶囊（保健食品）、济川胶囊（中药三类新药）被列入广西技术创新项目。格列美脲胶囊（化学二类新药）被列入国家重点新产品。公司研发中心被广西壮族自治区科技厅认定为自治区级工程技术研究中心。

报告期内，公司人力资源的开发与管理更上一层楼，完善了人事聘用、岗位、薪酬等一系列制度，建立了一整套适应公司现阶段发展需要的人力资源评价指标，形成了以岗定员、以岗定薪、薪随岗变、竞争上岗的机制，理顺和规范了用人与分配的关系，吸引了一批有志来公司工作的各类人才。公司以良好的人才资源和优异的硬件支撑被北海市政府授予“北海生物制药人才小高地”称号。

报告期内，公司生产经营管理进一步规范化、制度化，推行全面质量管理，生产环节按照药品生产企业 GMP 规范实施精益化生产，管理环节以执行力效果为标准实施精细化管理，营销环节实施以客户为核心的市场营销服务。通过全面质量管理活动，公司全体员工牢牢树立了工作质量至上、产品质量至上、服务质量至上的观念，进一步增强了公司核心竞争力。

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2 、主营业务及其经营状况

（1）主营业务分行业、分产品情况表

单位:元币种:人民币

分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润率(%)	主营业务收入比上年增减（％）	主营业务成本比上年增减	主营业务利润率比上年增减（%）
行业					~~（％）~~
制药业	403,213,639.95	168,971,321.42	56.33	0.29	12.73	减少5.00个百分点
合计	403,213,639.95	168,971,321.42	56.33	0.29	12.73	减少5.00个百分点
产品
唐美含片	130,471,091.84	29,356,331.42	75.74	20.76	25.59	减少1.26个百分点
白蛋白	104,077,688.97	66,715,450.94	34.14	19.76	6.84	增加7.38个百分点
干扰素	46,852,078.18	17,607,947.05	60.66	-40.73	-15.74	减少11.52个百分点
合计	281,400,858.99	113,679,729.41	57.84	2.70	6.52	减少1.83个百分点

（2）主营业务分地区情况表

单位:元币种:人民币

		单位:元币种:人民币
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减(％)
东北地区	78,752,105.36	-10.03
华北地区	107,836,150.04	14.60
华东地区	80,253,416.99	13.54
华南地区	78,111,761.63	5.69
西南地区	58,260,205.93	-23.15
合计	403,213,639.95	0.29

报告期内，公司主营业务构成情况没有发生重大变化

（3）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品

单位:元币种:人民币

分产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率(%)
唐美含片	130,471,091.84	29,356,331.42	77.50
白蛋白	104,077,688.97	66,715,450.94	35.90
干扰素	46,852,078.18	17,607,947.05	62.42

（4）主要供应商、客户情况

单位:元币种:人民币

前五名供应商采购金额合计	81,540,359.88	占采购总额比重(%)	56.05
前五名销售客户销售金额合计	204,443,252.10	占销售总额比重(%)	50.70

3 、报告期公司资产构成及财务情况

3、报告期公司资产构	成及财务情况
项目名称	2005年度	2004年度	增减额	增减幅度(%)
总资产	1,902,443,192.44	1,752,042,824.74	150,400,367.70	8.58%
主营业务利润	227,143,297.21	246,575,053.90	-19,431,756.69	-7.88%
净利润	79,273,159.47	78,228,815.89	1,044,343.58	1.33%
应收帐款	241,371,526.35	183,786,984.39	57,584,541.96	31.33%

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存货	37,263,737.67	36,809,286.29	454,451.38	1.23%
固定资产	1,012,333,303.75	1,064,415,159.60	-52,081,855.85	-4.89%
在建工程	442,967,411.01	263,240,557.89	179,726,853.12	68.27%
短期借款	425,166,792.00	329,250,000.00	95,916,792.00	29.13%
营业费用	18,435,651.13	34,038,887.85	-15,603,236.72	-45.84%
管理费用	68,970,161.63	68,325,420.97	644,740.66	0.94%
财务费用	43,615,622.69	41,967,001.94	1,648,620.75	3.93%
所得税	12,034,640.56	16,849,765.17	-4,815,124.61	-28.58%

（1）总资产增加的主要原因是在建工程增加所致。

（2）主营业务利润减少的主要原因是受国家政策影响，干扰素及胸腺肽系列产品价格下调，原辅材料价格上涨致使主营业务成本增长所致。

（3）应收帐款增加的主要原因是由于本期对主要经销商增加了信用期限和信用额度所致。

（4）在建工程增加的主要原因是报告期内公司配股募集资金、自筹资金投入工程项目所致。

（5）短期借款增加的主要原因是上年度一年内到期长期借款在本年度偿还后作为短期借款再次贷入所致。

（6）营业费用减少的主要原因是广告营销推广费主要由经销商承担，从而使广告费用大幅减少所致。

（7）所得税减少的主要原因是技改使用国产设备抵免企业所得税冲减本年度所得税所致。

4 、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况

单位:元币种:人民币

			单位:元	币种:人民币
项目名称	2005年度	2004年度	增减额	增减幅度(%)
经营活动产生的现金流量净额	217,183,454.29	101,209,262.20	115,974,192.09	114.59
投资活动产生的现金流量净额	-185,287,881.56	-318,712,415.31	133,424,533.75	41.86
筹资活动产生的现金流量净额	-75,602,047.96	212,139,624.20	-287,741,672.16	-135.64

（1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长 114.59%，主要是因为报告期公司加大货款回收力度及购买原材料采用赊购政策所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期增长 41.86%，主要是因为报告期公司投资配股项目和非募集资金项目所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期下降 135.64%，主要是因为前一报告期公司配股募集资金增加筹资活动现金流入所致。

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5 、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

（ 1 ）主要控股公司及参股公司的经营情况

单位:元币种:人民币

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
浙江北生药业汉生制药有限公司	生物制品的生产和销售	生物制品	80,000,000.00	415,375,506.36	6,779,763.26
北京桀亚莱福生物技术有限责任公司	生物制品的制造与制剂材料的生产和开发	人体组织工程材料	50,000,000.00	92,119,926.67	8,510,381.82
北京嘉德制药有限公司	中西成药的生产和销售	中西成药	18,872,388.00	22,232,932.73	-5,565,378.55
广西北生医药有限责任公司	中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品的批发（以上凭有效许可证经营）；保健食品销售。	医药经销	15,000,000.00	20,549,026.33	748,513.71

（ 2 ）投资收益对公司净利润影响达 10% 以上的主要控股公司情况说明

北京桀亚莱福生物技术有限责任公司主要生产人体组织工程材料。报告期内实现主营业务收入 2,087.72 万元，主营业务利润 1,746.31 万元，净利润 851.04 万元。

二、对公司未来发展的展望

1 、公司所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局

公司所处行业为医药制造业，品种涉及生物制品、中西成药、化学药及保健食品等。

（1）我国生物制药产业目前有 200 多家生物技术工程制药企业，2005 年市场份额达到 200 亿元，发展前景广阔，但企业规模小，市场相对容量小，厂家众多，产品重复。

（2）中成药是近年来成长最快的子行业。中国药品零售市场近年来的快速兴起，迅速扩大了中成药的销售渠道。2005年中成药在零售市场占有率高达57％，零售市场的发展壮大刺激了中成药的需求增长。

（3）我国近年来生产的837种西药中，97.4％是仿制的。但是，从我国的国情和现阶段经济发展水平来看，在今后相当长的时间里，13亿人口的生命健康仍要依赖大量的化学药品来保障。政府针对非专利药的大规模价格下调进一步压缩了企业的利润空间，专利药市场面临跨国制药巨头垄断的挑战，众多的医药企业面临生存压力。

（4）目前我国保健品生产企业有3000多家，其中2/3以上属于中小企业。产品的技术含量不高，针对专门人群的新的功能领域鲜有企业涉足，尤其缺少新一代功能因子水平保健食品的开发能力。

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2 、公司未来发展战略和新年度经营计划

（ 1 ）未来发展战略

立足于生物制品和中药品种，全力塑造血液制品、苦瓜系列产品、基因工程产品三大品牌。以人为本，以大专院校、科研院所为依托，以科技创新为核心，以市场导向为主，技术导向为辅，创建构思一代、研究一代、培育一代、生产一代、贮藏一代的研发战略。探索、尝试以资产、品种为纽带，充分利用代理商与经销商的网络，把握医保定点、零售合资、跨省连锁试点三大契机，全力完善公司产品营销网络。

（ 2 ）新年度经营计划

2006年将是公司面临发展良机和巨大挑战的一年。国家深化医疗体制改革的措施将逐步实施，药品降价、药品分类管理、非处方药定价权下放等政策出台，医药行业正在进入全面竞争的新时期。公司一方面将积极扩大现已形成的生物药、中西成药、保健品市场份额，深入开展市场调研，抢抓医药市场需求不断增加带来的机遇，适时调整生产品种、规格、生产适销对路的产品。公司另一方面将强化经营管理，围绕体制创新、科技创新、管理创新，着力抓好各项基础性工作，不断优化企业资源配置，强化企业经济效益。

通过分析 2005 年的生产经营现状，预测 2006 年药品市场趋势以及配股项目完成陆续产生效益，公司预计 2006 年度利润增长 10%。

3 、资金需求及使用计划

为实现公司 2006 年确定的经营目标，公司主要资金需求为正常生产经营活动所需流动资金及重点建设项目两方面。2006 年度将主要通过正常销售回款、银行贷款及发行企业短期融资券来满足公司资金需求。2006 年 4 月 3 日，公司董事会决定发行不超过 4 亿元人民币的短期融资券。

4 、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及采取的对策

（ 1 ）国家产业政策变化的风险：医药产业是我国重点发展和重点管理的行业之一，国家对药品质量实行强制性标准，医药生产企业必须领取药品监督管理部门颁发的《药品生产企业许可证》，其生产经营必须符合《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产生产管理规范》、《药品经营质量管理规范》、《药典》等法规的规定，如果这些法律、法规中各项要求有所提高，将会在一定时期内影响本公司产品的生产和经营。

对策：本公司已取得了《药品生产企业许可证》，公司及公司控股子公司拥有的 20 条生产线，其中有 18 条生产线通过药品 GMP 认证，一条通过医疗器械 CMDC 认证，一

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条通过保健食品 GMP 认证。本公司药品生产严格按照《中华人民共和国药品管理法》、《药典》等法律法规的要求组织生产，产品质量符合国家要求。本公司将及时了解和掌握国家法律法规政策动态，相应调整生产经营方式，克服因政策变化而带来的不利影响。

（2）产品价格调整的风险：药品价格与人民生活息息相关，受到国家严格监管，目前国家对药品实行政府定价和市场调节价相结合的定价政策。其中政府定价药品范围主要为列入《国家基本医疗保险药品目录》的药品及少量具有垄断性的药品和特殊药品(如精神、麻醉、预防免疫及计划生育药品)。政府定价药品由政府定价部门制定最高零售价，医疗单位和零售商在不高于政策规定零售价的前提下制定实际销售价格。本公司列入《国家基本医疗保险药品目录》的产品，销售价格实行政府定价。国家的历次价格调整对本公司主要产品价格的影响较大，若公司的销量无法保持持续快速增长、产品品种单一、结构不合理，则药品价格调整对公司的经营业绩的影响将趋于明显。

对策：针对产品价格调整的风险，本公司将进一步完善内部管理，深化工艺改革，提高质量标准，扩大生产规模，严格控制生产成本；加大市场开发力度，实施科技营销，提高公司产品市场认知度，严格控制经营成本，以不断扩大的市场来弥补价格调整可能带来的风险；加紧研发新产品，缩短新药上市的时间，不断完善公司的产品结构，使公司的整体经营业绩得到稳步提高；同时加大对医药政策、价格政策的研究与跟踪力度，适时调整公司经营策略，以减轻价格调整对公司产生的不利影响。

（ 3 ）应收帐款增加的风险：由于药品市场竞争日趋激烈，公司为稳定和增加销售额，相应调整了市场营销模式，2005 年末应收帐款余额较大，应收帐款回款的压力加大，产生坏帐的风险有所提高。

对策：在扩大销售规模提高市场占有率的同时，注重提高应收帐款周转速度，通过不断加大应收帐款管理力度，组织专门队伍及时清收逾期销货款，化解坏帐形成的风险。

三、公司投资情况

报告期内公司投资额为 17,972.69 万元人民币，比上年减少 9,883.08 万元人民币，减少的比例为 35.48％。报告期内公司 6 个在建工程项目总投资额比 2004 年投资额减少，系公司于 2004 年前期工程款投入大，2005 年相应减少工程投资额需要量。

1 、募集资金使用情况

公司于 2004 年通过配股募集资金 288,036,791.27 元人民币，已累计使用 255,226,100 元人民币，其中本年度已使用 41,471,228.53 元人民币，尚未使用 32,810,691.27 元人民币，尚未使用募集资金存放于公司银行存款账户中。

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单位:万元币种:人民币

承诺项目名称	拟投入金额	是否变更项目	实际投入金额	是否符合计划进度	是否符合预计收益
广西北海苦瓜系列产品深加工产业化示范工程项目	12,919	否	12,919	是	是
罗汉果GAP 种植及深加工一体化工程项目	4,925	否	4,407.74	是	是
人用狂犬病纯化疫苗（地鼠肾细胞）项目	4,982	否	3,899.87	是	是
北京物流配送中心项目	4,296	否	4,296	是	是
合计	27,122	/	25,522.61	/	/

（1）广西北海苦瓜系列产品深加工产业化示范工程项目

项目拟投入 12,919 万元人民币，实际投入 12,919 万元人民币，工程进度 85%，该项目尚在建设中，未产生收益。

（2）罗汉果 GAP 种植及深加工一体化工程项目

项目拟投入 4,925 万元人民币，实际投入 4,407.74 万元人民币，工程进度 80%，该项目尚在建设中，未产生收益。

（3）人用狂犬病纯化疫苗（地鼠肾细胞）项目

项目拟投入 4,982 万元人民币，实际投入 3,899.87 万元人民币，工程进度 85%，该项目尚在建设中，未产生收益。

（4）北京物流配送中心项目

项目拟投入 4,296 万元人民币，实际投入 4,296 万元人民币，工程进度 85%，该项目尚在建设中，未产生收益。

2 、非募集资金项目情况

（1）血液制品异地改造

报告期，公司出资 104,328,943.42 元人民币投资该项目，建设中，未产生收益。

（2）嘉德公司异地改造

报告期，公司出资 23,600,000.00 元人民币投资该项目，建设中，未产生收益。

（3）广西北海苦瓜系列产品深加工产业化示范工程项目

报告期，增加投入非募集资金 10,148,693.75 元人民币，工程进度 85%，尚在建设中，未产生收益。

（4）北京物流配送中心项目

报告期，增加投入非募集资金 178,001.42 元人民币，工程进度 85%，尚在建设中，未产生

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收益。

四、董事会日常工作情况

1 、董事会会议情况及决议内容

（1）公司于 2005 年 4 月 6 日召开第四届董事会第十五次会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 8 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

（2）公司于 2005 年 4 月 17 日召开第四届董事会第十六次董事会会议，审议通过《公司 2005 年第一季度报告》，季报刊登在 2005 年 4 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

（3）公司于 2005 年 5 月 10 日召开第五届董事会第一次会议，决议公告刊登在 2005 年 5 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

（4）公司于 2005 年 8 月 10 日召开第五届董事会第二次会议，决议公告刊登在 2005 年 8 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

（5）公司于 2005 年 10 月 24 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过《公司 2005 年第三季度报告》，季报刊登在 2005 年 10 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

（6）公司于 2005 年 12 月 15 日召开第五届董事会第四次会议，决议公告刊登在 2005 年 12 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

2 、董事会对股东大会决议的执行情况

（1）根据公司 2004 年度股东大会决议，于 2005 年 5 月 10 日顺利完成了公司第四届董事会、监事会成员的换届选举工作。

（2）根据公司 2004 年度股东大会决议，进行了公司 2004 年度利润分配工作。董事会以公司 2004 年末总股本 172,746,000 股为基数，于 2005 年 7 月 8 日向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计分配股利 17,274,600 元，剩余 109,275,496.23 元利润结转以后年度分配。

五、利润分配或资本公积金转增预案

经北京天华会计师事务所审计，公司 2005 年度实现净利润 79,273,159.47 元，提取 10% 的法定公积金 8,051,775.63 元，提取 5%的法定公益金 4,025,887.82 元，可供股东分配利润为 67,195,496.02 元，加上年初未分配利润 126,550,096.23 元，扣除已分配 2004 年度利润 17,274,600.00 元，本年度实际可供股东分配的利润为 176,470,992.25 元。董事会拟定以 2006

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年 3 月 14 日公司股权分置改革完成后的的总股本 303,687,468 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税)。共计派发现金红利 15,184,373.40 元，尚余未分配利润 161,286,618.85 元，结转至下年度。

董事长：何玉良二○○六年五月三十日

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2005 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

下面，我代表公司监事会作 2005 年度工作报告，请予审议。

2005 年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，列席公司董事会和股东大会，认真履行职责，参与讨论公司重大决策，进一步促进了公司的规范运作和健康发展。

一、报告期监事会的工作情况

本报告期内监事会共召开了 2 次会议，主要内容如下：

1、2005 年 4 月 6 日，公司于会议室召开第四届监事会第十二次会议，会议应到监事
3 人，实际到会监事 3 人。会议一致审议形成如下决议：
（1）《2004 年度监事会工作报告》；
（2）《2004 年度报告》及《2004 年度报告摘要》；
（3）《2004 年度财务决算报告》；
（4）《2005 年度财务预算报告》；
（5）《关于监事会换届选举暨推选第五届监事会监事候选人的议案》；
（6）《关于取消配股项目重组人碱性成纤维细胞生长因子的议案》；
（7）《公司章程修正案》。
2、2005 年 5 月 10 日，公司于会议室召开第五届监事会第一次会议，会议应到监事 3
人，实际到会监事 3 人。会议一致选举张颖先生为公司第五届监事会主席。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司决策程序合法，建立健全了完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务

时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司财务报告经北京天华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，监
事会认为该审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺项目一致，不存在问题。
- 监事会主席：张颖

二○○六年五月三十日

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2005 年度独立董事述职报告

各位董事：

作为公司第五届董事会独立董事，我们于 2005 年严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于建设独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的利益。

一、参加会议情况

2005 年公司共召开董事会 6 次、股东大会 1 次。其中：独立董事李明良先生因公司第四届董事会换届，在辞去独立董事职务前亲自出席董事会 2 次、股东大会 1 次；独立董事洪琅先生亲自参加董事会 6 次、股东大会 1 次；独立董事万有烈先生亲自参加董事会 6 次、股东大会 1 次；独立董事喻大学先生亲自参加董事会 6 次、股东大会 1 次。

召开董事会前，我们主动调查，了解公司的生产经营及运作情况，获取作出决议所需的资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会的正确决策起到了积极作用。

二、发表独立意见情况

报告期内，我们对以下事项发表了独立意见：

1、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见。我们根据对公司 204 年度对外担保情况的调查，一致发表如下说明及独立意见：

（1）2004 年度，公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）要求的情形，没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）2004 年，公司为控股子公司浙江北生药业汉生制药有限公司（控股 80%）银行短期贷款 3700 万元提供担保。该笔担保金额占公司 2004 年度合并会计报表净资产 9.17 亿元的 4.03%。除此之外，公司不存在其他任何对外担保情形。

2、关于取消配股项目重组人碱性成纤维细胞生长因子事项，我们认为：

由于配股实际募集资金总额与原计划相比缺口较大，取消该项目后，有利于公司集中资金尽快完成其余项目建设，形成新的利润增长点，同意公司放弃该项目。

3、对于公司推选提名何玉良先生、刘惠民先生、姜涛女士、陈南序女士、胡钢先生、罗志先生、洪琅先生、万有烈先生、喻大学先生为公司第五届董事会董事候选人，其中被

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提名人洪琅先生、万有烈先生、喻大学先生为独立董事候选人的任职资格予以独立、客观、公正的判断，发表独立意见如下：

（1）本次董事候选人的推选符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律法规的要求，独立董事候选人还符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司独立董事制度》的规定，本次推选提名程序符合规定，合法有效。

（2）公司董事候选人的推选是根据公司实际及中国证监会相关规定进行的，候选人具备了相关法规和《公司章程》规定的任职条件。

（3）本次董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。

（4）同意将《关于董事会换届选举暨推选第五届董事会董事候选人的议案》提交公司 2004 年度股东大会审议。

4、对于公司第五届董事会第一次会议聘任邓素润女士为公司总经理、聘任谢庆元先生为公司副总经理、聘任刘鹏翰先生为公司副总经理、聘任刘俊奕先生为公司财务总监事项，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

（1）公司本次聘任的高级管理人员不存在《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情况，也无被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。上述高级管理人员具备法律法规和公司章程规定的任职资格。

（2）上述人员的提名以及聘任事项的审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，其提名方式、聘任程序合法。

（3）上述人员具有多年的相关工作经验和资历，可以胜任其所聘任工作。

5、对于公司第五届董事会第二次会议聘任贾天亮先生为公司副总经理事项，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

（1）根据公司提供的贾天亮先生的个人履历、工作经历等有关资料，未发现其存在《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情况，也无被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。贾天亮先生具备法律法规和公司章程规定的任职资格。

（2）贾天亮先生的提名以及聘任事项的审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，其提名方式、聘任程序合法。

（3）贾天亮先生具有多年的相关工作经验和资历，可以胜任其所聘任工作。

2005 年，作为公司的独立董事，我们勤勉尽职，在工作中保持客观独立性，对健全公司法人治理结构、促进规范运作起到了重要作用，维护了公司及全体股东利益。2006 年我们将继续本着诚信及勤勉的精神，按照法律法规及公司章程的有关规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，以维护公司和广大投资者的合法权益，确保公司持续

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稳定发展。

6、对于公司股权分置改革工作，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2004 年修订本）以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

公司股权分置改革方案在设计过程中充分考虑了公司及非流通股股东自身的特点和广大流通股股东的要求，方案内容遵循了公开、公平和公正的原则，符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

公司股权分置改革方案在实施过程中将通过多种措施充分保护流通股股东的合法权益，比如为流通股股东提供相关股东会议网络投票平台、实施类别表决、董事会公开征集投票权等。

本次改革如能实施，将彻底解决公司的股权分置问题，使公司治理具有共同的利益基础，从根本上提供了维护全体股东利益的制度安排，有利于公司治理结构的优化和治理制度的创新，从而为公司持续健康发展奠定了更为牢固的基础，符合公司和全体股东利益。实施股权分置改革将为公司今后的发展带来新的历史性机遇，股权分置改革后，全体股东维护公司利益的积极性得到了最大限度的调动，有利于公司的长远发展。

综上所述，我们认为：公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，不存在损害公司及流通股股东利益的情形，我们同意上述股权分置改革方案。

以上报告，请予审议。

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万有烈喻大学二〇〇六年五月三十日

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2005 年度报告及2005 年度报告摘要

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

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2005 年度财务决算报告

董事长、各位董事：

请允许我代表公司向各位作 2005 年度财务决算报告，请审议。

2005 年是公司的“效益年”，公司经营班子认真组织落实董事会审议通过的 2005 年度预算，并将总体目标下达到各企业，重点抓经济效益。由于国家金融宏观调控和药品降价的影响，公司 2004 年度的经营业绩比 2003 年度略有增长，净利润比上年增长 1.33%。具体情况如下：

一、经营业绩

1、主营业务收入

本年度实现主营业务收入 40321 万元，比上年增加 117 万元，增长了 0.3%。实现了两个产品销售额上亿的目标。

2、主营业务成本

实现主营业务成本 16897 万元，比上年增加 2396 万元，增长了 11.28%。 3、三项费用

本年度公司三项费用(指营业费用、管理费用和财务费用)合计 13102 万元，比上年下降 1331 万元，下降了 9.22%。

4、利润总额

本年度公司实现利润总额 9400 万元，比上年下降 434 万元，下降了 4.41%。

5、净利润

本年度公司实现净利润 7927 万元，比上年增加 104 万元，增长了 1.33%。

二、主要财务指标

二、主要财务指标
项目	2005 年度	2004 年度
流动比率	0.59	0.63
速动比率	0.53	0.57
资产负债率(%)	45.80	44.84
应收帐款周转率(次/年)	1.9	2.66
存货周转率(次/年)	4.56	4.56
净资产收益率(%)-全面摊薄	8.09	8.53

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净资产收益率(%)-加权平均	8.35	12.26
每股净利润(元)- 全面摊薄	0.46	0.45
每股净利润(元)- 加权平均	0.46	0.58

三、固定资产投资

本年度公司根据承诺的配股项目按计划投入募集资金 4147.12 万元。

在投入配股募集资金的同时，公司利用自筹资金投入了上年建设的非募集资金项目，主要是血液制品项目、北京嘉德制药有限责任公司搬迁项目，合计投入 12,792.89 万元。

在“效益年”里，公司狠抓产品营销，由于国家金融宏观调控和药品降价的影响，公司克服了流动资金不足和经销商压价等不利因素，充分调动员工的积极性，利用各种资源，力保经济效益不下滑。

谢谢大家。

财务总监：刘俊奕

二〇〇六年五月三十日

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2006 年度财务预算报告

董事长、各位董事：

请允许我代表公司向各位作 2006 年度财务预算报告，请审议。

2006 年公司将全面整合销售市场，要求各生产企业都要关注和参与销售工作，为全面提升销售工作、完善销售网络献计献策，实现全员销售的整体计划；充分发挥科研人员的研发积极性，为公司开发出更多适应市场需要的产品；同时重点落实配股项目，尽快为公司产生效益。现将公司 2006 年度的财务预算报告如下：

一、经济指标

公司 2006 年度计划实现销售收入 56030 万元，利润总额 13704 万元，净利润 8711 万

元。

全面节约成本，成本控制在 22097 万元以内。

期间费用严格控制在 17986 万元以下，具体为：销售费用 4600 万元，管理费用 6973 万元，财务费用 6413 万元。费用增加的主要原因是：销售费用增加，主要是公司计划加大产品宣传力度，在 2005 年突破二个上亿产品的基础上，全面推动公司产品的市场容量，提高市场占有率；财务费用增加主要是公司计划在 2006 年度发行不高于 4 亿元的短期融资券，增加了利息支出。

二、投资预算

2006 年，公司重点落实配股项目的后续建设，根据公司的承诺，投入后续配股资金 0.33 亿元。

非配股项目的投资主要有：

1、血液制品项目：2006 年度计划投入 2 亿元。
2、北京嘉德制药有限责任公司搬迁项目：计划投入 3000 万元。

三、研发费用

公司研发中心在深化现有产品的基础上，加强血液制品后续系列产品、苦瓜系列产品和海洋药系列产品的开发，研究开发费用预计 2300 万元。

2006 年度公司重点完善后续项目建设、全员营销战略和三大系列产品的研发工作，抓好效益促发展，做强制药产业，巩固公司在制药企业中的地位。

财务总监：刘俊奕

二〇〇六年五月三十日

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2005 年度利润分配预案

经天华会计师事务所审计，公司 2005 年度实现净利润 79,273,159.47 元，提取 10%的法定公积金 8,051,775.63 元，提取 5%的法定公益金 4,025,887.82 元，可供股东分配利润为 67,195,496.02 元，加上年初未分配利润 126,550,096.23 元，扣除已分配 2004 年度利润 17,274,600.00 元，本年度实际可供股东分配的利润为 176,470,992.25 元。董事会拟定以股权分置改革实施后的总股本 303,687,468 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。共计派发现金红利 15,184,373.40 元，尚余未分配利润 161,286,618.85 元，结转至下年度。

本年度不进行公积金转增股本。

本预案尚需提交公司股东大会审议通过。

以上议案，请予审议。

广西北生药业股份有限公司董事会二〇〇六年五月三十日

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关于修改公司章程的议案

鉴于公司经2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议通过，于2006 年3 月 10 日实施了资本公积金转增股本的股权分置改革方案，公司总股本及股权结构发生了变更，同时根据2006 年1 月1 日正式实施的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会于2006 年3 月16 日颁布的《关于印发<上市公司章程指引>(2006 年修订)的通知》(证监公司字[2006]38 号)要求，现将《公司章程》按照《上市公司章程指引》（2006 年修订）要求作以下全面修改：

1、原“第一条为维护广西北生药业股份有限公司（以下简称公司）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》和《上市公司章程指引》的有关规定，制订本公司章程。”

修改为：“第一条为维护广西北生药业股份有限公司（以下简称公司）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”

2、原“第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是经广西壮族自治区体改委 [ 桂体改股字（ 1993 ） 106 号文 ] 批准，由北海市烟花爆竹工业公司、深圳深通车辆机械开发联合有限公司、北京市旅行车股份有限公司改装车公司、北海市拓通经济发展公司共同作为发起人以定向募集方式成立的股份有限公司。公司于 1993 年在广西壮族自治区北海市海城区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。后经按有关法律法规进行规范后于 1996 年 12 月 30 日在广西壮族自治区工商行政管理局办理重新登记，取得营业执照。”

修改为：“第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经广西壮族自治区体改委桂体改股字（1993）106 号文批准，以定向募集方式设立，1996 年根据国务院国发(1995)17 号文进行规范并经广西区桂体改股字(1996)83 号文确认，在广西壮族自治区工商行政管理局进行了重新注册登记，取得营业执照，营业执照号 4500001000958。”

3 、原第三条至第五条保持不变。

4 、原 “ 第六条公司注册资本为人民币 17274.6 万元。

公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应由股东大会通过同意增加

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或者减少注册资本的决议，并就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，同时授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”

修改为：第六条公司注册资本为人民币 303,687,468 元。

5 、原第七条、第八条保持不变。

6、原“第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”

修改为：“第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”

7、原“第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。”

修改为：“第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员”

8 、原“第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。”

修改为：“第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。”

9、原第十二条至第十四条保持不变。

10、删去原第十五条，其余条款序号作相应更改。

11、原“第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。”

修改为：“第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”

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12、原第十七条变更为第十六条。

13、原“第十八条公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。”

修改为：第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。”

14、原“第十九条公司总股本为 17274.6 万股。股东及股东持股情况如下：广西北生集团有限责任公司持有 4201.68 万股，占总股本的比例为 24.32% ；北海腾辉商贸有限公司持有 2223.40 万股，占总股本的比例为 12.87% ；广西血液中心持有 684.12 万股，占总股本的比例为 3.96% ；广西北生集团东珠实业有限责任公司持有 357.07 万股，占总股本的比例为 2.07% ；北海京顺贸易有限公司持有 136.64 万股 , 占总股本的比例为 0.79% ；北海市安峰贸易有限公司持有 136.64 万股 , 占总股本的比例为 0.79% ；社会公众股 9535.05 万股 , 占总股本的比例为 55.20% 。

修改为：“第十八条公司发起人为深圳深通车辆机械联合开发有限公司、北海市银海区工业园乡镇企业发展中心、北京旅行车股份有限公司及内部职工，深圳深通车辆机械联合开发有限公司于公司设立时以现金认购600 万股，北海市银海区工业园乡镇企业发展中心于公司设立时以现金认购500 万股，北京旅行车股份有限公司于公司设立时以现金认购 50 万股，内部职工于公司设立时以现金认购8.5 万股。”

15、原“第二十条公司的股本结构为：普通股 17274.6 万股，其中国有法人股 684.12 万股，社会法人股 7055.43 万股，其他社会公众股 9535.05 万股。”

修改为：“第十九条公司股份总数为 303,687,468 股，公司的股本结构为：普通股股 303,687,468 股。

16 、原第二十一条变更为第二十条。

17 、原“第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。”

修改为：“第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

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（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。”
18、原第二十三条变更为第二十二条。
19、原“第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有

关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。”

修改为：“第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。”
20、原“第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。”

修改为：“第二十四条公司收购本公司股票，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中况价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。”
21、原“第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分
股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。”
修改为：“第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情

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形的，应当在6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。

22、原第二十七条至第二十八条变更为第二十六条至第二十七条。

23、原“第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”

修改为：“第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”

24、原“第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。”

修改为：“第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。”

25、原“第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。”

修改为：“第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。”

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26、删去原第三十二条、第三十三条，其余条款序号作相应更改。

27、原“第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。”

修改为：“第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。”

28、原“第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。”

修改为：“第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权。
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

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（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。”

29、原第三十六条变更为第三十三条。

30、原“第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

修改为：“第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。” 31、在原第三十七条后新增两条，其余条款序号作相应更改。

“第三十五条：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请示董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”

“第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

32、原“第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。”

修改为：“第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规圾本章程规定应当承担的其他义务。

33、原“第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。”

修改为：“第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。”

34、原“第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

修改为：“第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

35、删去原第四十一条至第四十六条，其余条款号作相应更改。

36、原标题“第二节股东大会”修改为“第二节股东大会的一般规定”。

37、原“第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

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（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
修改为：“第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。”
38、在原第四十七条后新增一条，其余条款序号作相应更改。
“第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；

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（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
39、原第四十八条变更为第四十二条。
40、原“第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足7 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。”

修改为：“第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的2/3（即6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
41、在原第四十九条后新增两条，其余条款序号作相应更改。
“第四十四条本公司召开股东大会的地点为：广西壮族自治区北海市北海大道168
号公司会议室。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东

大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
“第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。”

42、删去原第五十条至第六十二条，新增第三节股东大会的召集，其余条款序号作相应更改。

“第三节股东大会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。”
43、删去原第六十三条至第六十七条，新增“第四节股东大会的提案与通知”
- “第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

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股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。”

44、新增第五节股东大会的召开

“第五节股东大会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

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（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包

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括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。”

45、删去原“第四节股东大会决议”第六十八条至第八十九条，新增“第六节股东大会的表决和决议”，其余条款序号作相应更改。

“第六节股东大会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

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股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，

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并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事候选人中应至少包括1/3 的独立董事候选人。独立董事候选人以外的董事候选人由上届董事会或占普通股总股份3%或以上的股东单独或联合提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出。监事候选人中的股东代表由上届监事会或占普通股总股份3%或以上的股东单独或联合提出。

当公司控股股东控股比例在30%以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

（一）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事或股东监事人数相等的投票权，股东既可以用所有的股票权集中投票选举一位候选董事或股东监事，也可以分散投票选举数人，按得票多少决定董事或股东监事人选。

（二）在采取累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事或股东监事，并在其选举的每名董事或股东监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东合法拥有的投票权数，则该选票无效。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

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审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

46、删去原第九十条，其余条款序号作相应更改。

47、原“第九十一条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”

修改为：“第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。”
48、原“第九十二条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，
可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过6 年。董事在任期届满以前，除出现《公司
法》及公司章程规定的不得担任董事的情形外，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
修改为：“第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
49、删去原第九十三条至第一百零五条，在原第九十二条后新增八条，其余条款序号
作相应更改。
“第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

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（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的一年内仍然有效。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

50、删去原“第二节独立董事”，原“第三节董事会”修改为“第二节董事会”，
原章节条款作相应更改。
51、原第一百一十八条至第一百一十九条变更为第一百零五条至一百零六条。
52、原“第一百二十条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”
修改为：“第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；

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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”

53、原“第一百二十一条公司董事会应当将导致注册会计师对公司财务报告出具非标准审计报告的有关事项及其对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。”

修改为：“第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。”

54、原“第一百二十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。”

修改为：“第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。”

55、原“第一百二十三条董事会运用公司资产所作出的风险投资权限及具体投资风险的防范措施，除应当按照本章程的有关规定执行外，投资运用资金超过公司净资产总额的30%的，必须报股东大会批准。董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

修改为：“第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会于对外投资、收购出售资产、资产抵押或以其他方式进行资产处置的额度在不超过公司最近经审计的净资产10%（含10%）范围内有决定权。为了规避投资风险，对投资项目要建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

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56、原“第一百二十四条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”

修改为：“第一百一十一条董事会设董事长1 人，可以设副董事长。董事长和副董事

长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

57、原“第一百二十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事长投资运用资金不超过公司净资产总额的20%；
（八）董事会授予的其他职权。”

修改为：“第一百一十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。”
58、原“第一百二十六条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其

职权。”

修改为：“第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

59、原第一百二十七条变更为第一百一十四条。
60、原“第一百二十八条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董
事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。”

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修改为：“第一百一十五条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。”

61、原“第一百二十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达或邮件方式。通知时限为临时董事会召开日的前两天。

如有本章前条第（二）、（三）、（四）款规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

修改为：“第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达或邮件方式。通知时限为临时董事会召开日的前两天。”

62、原第一百三十条变更为第一百一十七条。
63、原“第一百三十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每
一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”
修改为：“第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。”
64、原第一百三十一条后增加一条，其余条款序号作相应更改。

“第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”

65、原“第一百三十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”

修改为：“第一百二十条董事会决议表决方式为：举手或记名投票方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。”
66、原“第一百三十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦

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未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。”

修改为：“第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。” 67、删去第一百三十四条，其余条款序号作相应更改。

68、原“第一百三十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。”

修改为：“第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。”
69、原第一百三十六条变更为第一百二十三条。
70、删去原第一百三十七条，其余条款序号作相应更改。
71、删去原“第四节董事会秘书”、“第五节董事会专门委员会”，原“第六章总经理”
修改为“第六章经理及其他高级管理人员”，章程条款序号作相应更改。
72、原“第一百五十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼
任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”
修改为：“第一百二十四条公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理3 名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。”
73、原“第一百五十四条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。”
修改为：“第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。”
74、在原第一百五十四条后新增一条，其余条款序号作相应更改。
“第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人

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员，不得担任公司的高级管理人员。”

75、原“第一百五十五条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。”

修改为：“第一百二十七条经理每届任期3 年，经理连聘可以连任。”

76、原“第一百五十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师和总会计师；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）董事会授予的其他职权。”

修改为：“第一百二十八条经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。”

77、删去原第一百五十七条至第一百五十九条，其余条款序号作相应更改。
78、原“第一百六十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。” 修改为：“第一百二十九条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。”
79、原“第一百六十一条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

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（四）董事会认为必要的其他事项。”

修改为：“第一百三十条经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制

（四）董事会认为必要的其他事项。”

80、删去原第一百六十二条，其余条款序号作相应更改。

81、原“第一百六十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。”

修改为：“第一百三十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。”

82、在原第一百六十三条后新增三条，章程条款序号作相应更改。

“第一百三十二条公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。

第一百三十三条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

83、删去原第一百六十四条、第一百六十五条，其余条款序号作相应更改。

84、原“第一百六十六条《公司法》第57 条、58 条规定的情形以及被中国证监会

确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

修改为：“第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”
85、在原第一百六十六条后新增一条，其余条款序号作相应更改。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”

86、原“第一百六十七条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更

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换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。”

修改为：“第一百三十七条监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。” 87、删去原第一百六十八条，其余条款序号作相应更改。

88、原“第一百六十九条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事的辞职的规定，适用于监事。”

修改为：“第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。”

89、删去原第一百七十条，在原第一百六十九条后新增四条，章程条款序号作相应更改。

“第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

90、原“第一百七十一条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。”

修改为：“第一百四十三条公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

91、删去原第一百七十二条，其余条款作相应更改。

92、原“第一百七十三条监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、或者章程的行为进行监督；

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（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益或违反法律、法规或公司章程时，要求其予以纠正，必要时向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告；

（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）了解公司的经营情况，并承担相应的保密义务；
（七）要求董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，
回答所关注的问题；
（八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。”

修改为：“第一百四十四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”
93、删去原第一百七十四条，其余条款序号作相应更改。
94、原“第一百七十五条监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开
十日以前书面送达全体监事。”
修改为：“第一百四十五条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。”
95、在原第一百七十五条后新增2 条，章程条款序号作相应更改。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。

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第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10 年。

96、原第一百七十六条变更为第一百四十八条。

97、删去原第一百七十七条至第一百七十九条，删去原“第八章董事、监事、经理人员的绩效评价”第一百八十条至第一百八十二条、删去原“第九章相关利益者”第一百八十三条至第一百八十五条，章程条款序号作相应更改。

98、原“第十章财务会计制度、利润分配和审计”修改为“第八章财务会计制度、利润分配和审计”。

99、原“第一百八十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度，报公司董事会批准后实施。”

修改为：“第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。”

100、原“第一百八十七条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”

修改为：“第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。”

101、删去原第一百八十八条、第一百八十九条，其余条款序号作相应更改。

102、原“第一百九十条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。”

修改为：“第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。”

103、原“第一百九十一条公司交纳所得税后的利润，按下顺序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取法定公益金百分之五到百分之十；
（4）提取任意盈余公积金；

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（5）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。”

修改为：“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

104、原“第一百九十二条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。”

修改为：“第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。”

105、原“第一百九十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

修改为：“第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

106、删去原第一百九十四条、第一百九十五条，章程条款序号作相应更改。

107、在原第一百九十三条后新增一条，章程条款序号作相应更改。

“第一百五十五条公司利润分配政策为〖具体政策〗。”

108、原“第一百九十六条公司实行内部审计制度，设置审计部，配备专职审计人

员，对公司财务收支和经济活动等进行内部审计监督。”

修改为：“第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

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务收支和经济活动进行内部审计监督。”

109、原第一百九十七条至第一百九十八条变更为第一百五十七条至第一百五十八条。 110、原“第一百九十九条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。”

修改为：“第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。”

111、删去第二百条、第二百零一条，章程条款序号作相应更改。
112、在原第一百九十九条后新增一条，其余条款序号作相应更改。
“第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。”
113、原“第二百零二条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空
缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。”

修改为：“第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。”

114、删去原第二百零三条，其余条款序号作相应更改。

115、原“第二百零四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。”

修改为：“第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前〖天数〗天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。”

116、将原“第十一章通知与信息披露”修改为“第九章通知和公告”，章程条款序号作相应更改。

117、原“第二百零五条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；”

修改为：“第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

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（四）本章程规定的其他形式。”
118、原第二百零六条变更为第一百六十四条。
119、原“第二百零七条公司召开股东大会的会议通知，以公告或者邮件方式进行。” 修改为：“第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。”
120、原“第二百零八条公司召开董事会的会议通知，以专人送达或邮件方式进行。” 修改为：“第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件或传真
方式进行。”

121、原“第二百零九条公司召开监事会的会议通知，以专人送达或邮件方式进行。” 修改为：“第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件或传真方式进行。”

122、原第二百一十条至第二百一十一条变更为第一百六十八条至第一百六十九条。 123、原“第二节信息披露”修改为“第二节公告”，删去原第二百一十二条至第二
百一十四条，其余条款序号作相应更改。

124、原“第二百一十五条公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

修改为：“第一百七十条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。”

125、原“第十二章合并、分立、解散和清算”修改为“第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算”，“第一节全并或分立”修改为“第一节合并、分立、增资和减资”。 126、原“第二百一十六条公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。”

修改为：“第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。”

127、删去原第二百一十七条至第二百二十二条，在原第二百一十六条后新增六条，其余条款序号作相应更改。

“第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新

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设的公司承继。

第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》上公告。

第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

128、原“第二百二十三条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）股东大会决议解散；

（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（四）违反法律、法规被依法责令关闭。”

修改为：“第一百七十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 129、原“第二百二十四条公司因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

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公司因有本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。”

修改为：“第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。”

第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”

130、删去原第二百二十五条，其余条款序号作相应更改。

131、原“第二百二十六条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。”

修改为：“第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。”

132、原“第二百二十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

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第二百二十八条债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。”

修改为：“第一百八十二条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”

133、原“第二百二十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。”

修改为：“第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠

税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。”

134、删去原第二百三十条，其余条款序号作相应更改。

135、原“第二百三十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产

后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。”

修改为：“第第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。”
136、原“第二百三十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间
收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公
司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。”
修改为：“第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。” 137、第二百三十三条依次变更为第一百八十六条。

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138、在原第二百三十三条后新增一条，其余条款序号作相应更改。

“第一百八十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。”

139、原“第十三章修改章程”修改为“第十一章修改章程”。

140、原第二百三十四条至第二百三十七条依次变更为第一百八十八条至第一百九十一条。

141、原“第十四章附则”修改为“第十二章附则”。

142、在原第二百三十七条后新增一条，其余条款序号作相应更改。

“第一百九十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”

143、原第二百三十八条至第二百四十一条依次变更为第一百九十三条至一百九十六条。

144、在原第二百四十一条后新增三条，

“第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第一百九十八条本章程自发布之日起施行。”

广西北生药业股份有限公司

董事会二〇〇六年五月三十日

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关于修改股东大会议事规则的议案

为进一步规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据 2005 年新修订的《公司法》、《证券法》及中国证监会关于发布《上市公司股东大会规则》的通知（证监发[2006]21 号）要求，现将《公司股东大会议事规则》修改如下：

1 、原“第一条为完善公司法人治理结构，规范股东大会运作，充分发挥股东大会决策作用，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《广西北生药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合本公司实际，制定本规则。”

修改为：“第一条为规范广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定，制定本规则。”

2 、在原第一条后新增四条，内容为：

“第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽

责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会广西证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

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3 、删去原“第二章股东的权利和义务”第二条至第七条，新增“第二章股东大会的召集”、“第三章股东大会的提案与通知”共 14 条，内容为：

“ 第二章股东大会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连

续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会广西证监局和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

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监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会广西证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第三章股东大会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

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第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

4 、原“第三章股东大会的召开”修改为“第四章股东大会的召开”，内容为： “第四章股东大会的召开

第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十五条召集人和律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董

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事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、

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反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 " " 所持股份数的表决结果应计为弃权。

第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

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特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。”

5 、删去原“第四章股东大会的职权”、“第五章股东大会议事程序”、“第六章股东大会决议和会议记录”，原“第七章附则”修改为“第五章附则”。

“第五章附则

第四十六条本规则所称公告或通知，是指在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《中国证券报》、《上海证券报》上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易所网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

" " " " " " " " " " 第四十七条本规则所称以上、内，含本数；过、低于、多于，不含本数。第四十八条本规则为《公司章程》的附件，经股东大会批准后生效并实施，由董事会拟定和解释。

以上议案，请予审议。

广西北生药业股份有限公司董事会二〇〇六年五月三十日

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关于董事变更的议案

公司第五届董事会董事陈南序女士因工作变动辞去董事职务，董事会同意其辞职的请求。根据《公司章程》的有关规定，公司第二大股东北海腾辉商贸有限公司推荐沈芹凤女士（简历附后）作为公司第五届董事会董事候选人，提请各位股东及股东代表审议。

广西北生药业股份有限公司

董事会二〇〇六年五月三十日

董事事候选人简历：

沈芹凤女士，42 岁，大专学历。曾任北海市改革与发展咨询公司项目策划部经理、北海腾辉商贸有限公司市场部经理，现任北海腾辉商贸有限公司副总经理。

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关于监事变更的议案

公司第五届监事会监事杜玫平女士因工作变动辞去监事职务，监事会同意其辞职的请求。根据《公司章程》的有关规定，公司第二大股东北海腾辉商贸有限公司推荐程文女士（简历附后）作为公司第五届监事会监事候选人，提请各位股东及股东代表审议。

广西北生药业股份有限公司

监事会二〇〇六年六月三十日

附：监事候选人简历

程文女士，19 岁，中专学历。现任北海腾辉商贸有限公司办公室副主任。

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广西北生药业股份有限公司 2005 年度股东大会会议资料

目 录

2005 年度股东大会议程

2005 年度董事会工作报告

2 、主营业务及其经营状况

单位:元 币种:人民币

3 、报告期公司资产构成及财务情况

4 、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况

2 、公司未来发展战略和新年度经营计划

（ 1 ）未来发展战略

（ 2 ）新年度经营计划

3 、资金需求及使用计划

三、公司投资情况

1 、募集资金使用情况

2 、非募集资金项目情况

四、董事会日常工作情况

1 、董事会会议情况及决议内容

2 、董事会对股东大会决议的执行情况

五、利润分配或资本公积金转增预案

2005 年度监事会工作报告

一、报告期监事会的工作情况

2005 年度独立董事述职报告

各位董事：

一、参加会议情况

二、发表独立意见情况

2005 年度报告及2005 年度报告摘要

2005 年度财务决算报告

二、主要财务指标

三、固定资产投资

2006 年度财务预算报告

2005 年度利润分配预案

关于修改公司章程的议案

12、原第十七条变更为第十六条。

形的，应当在6 个月内转让或者注销。

未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。”

员，不得担任公司的高级管理人员。”

（四）董事会认为必要的其他事项。”

（5）支付股东股利。

务收支和经济活动进行内部审计监督。”

设的公司承继。

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关于修改股东大会议事规则的议案

反对或弃权。

关于董事变更的议案

董事事候选人简历：

关于监事变更的议案

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单位:元币种:人民币