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May 10, 2005

北京市中道律师事务所 关于广西北生药业股份有限公司 2004 年度股东大会的法律意见书

致：广西北生药业股份有限公司

北京市中道律师事务所（以下简称“本所”）接受广西北生药业股份有限公司（以 下简称“公司”）的委托，指派党燕律师出席了公司 2004 年度股东大会（以下简称“本 次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公 司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）等相关法律、法规及《公司章程》 的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等 有关事项出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于 2005 年 4 月 8 日 刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。本次股东大会于 2005 年 5 月 10 日在公司 16 楼会议厅召开，会议由董事会召集,由公司董事长何玉良先生主持。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》 等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

出席本次股东大会的股东及股东代表共 6 人，代表股份 77,395,500 股，占公司总 股份的 44.8%（均为非流通股股东，没有流通股股东登记出席本次股东大会）。

出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、部分高级管理人员及大会聘请 的律师。

经本所律师审查，现场出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《规范 意见》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

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三、本次股东大会审议事项

本次股东大会审议并通过了以下事项：

• 1、《2004 年度董事会工作报告》；

• 2、《2004 年度监事会工作报告》；

• 3、《公司 2004 年年度报告》；

• 4、《公司 2004 年度财务决算报告》；

• 5、《2005 年度财务预算报告》；

• 6、《公司 2004 年度利润分配预案》；

• 7 、《关于董事会换届选举的议案》；

• 8、《关于监事会换届选举的议案》；

• 9、《关于修改公司章程的议案》；

• 10、《公司章程修正案》。

• 11 、《关于修改股东大会议事规则的议案》；

• 12 、《关于修改董事会议事规则的议案》；

• 13、《关于修改独立董事制度的议案》；

• 14 、《关于取消配股项目重组人碱性成纤维细胞生长因子的议案》；

• 15、《关于将公司长春市凯旋制药分公司变更设立为子公司的议案》；

• 16、《关于改聘深圳鹏城会计师事务所的议案》。

本次股东大会审议的事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致，没有股 东提出新的提案。

四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票表决的方式逐项进行了表决，并按 《公司章程》规定的程序进行计票监票，当场宣布表决结果。会议通知中所列议案均 获股东大会有效通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》等有关法 律、法规及《公司章程》的规定。

五、结论意见

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本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员 资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》等有关法律、法规及 《公司章程》的规定，通过的决议合法、有效。

北京市中道律师事务所 见证律师： 二零零五年五月十日

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