Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — AGM Information 2005

Apr 28, 2005

广西北生药业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

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00 二 五年五月十日

目 录

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|---|---|---|---|
|1|2004|1|
|、|年度股东大会议程⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯|
|2|2004|3|
|、《|年度董事会工作报告》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯|
|3|2004|10|
|、《|年度监事会工作报告》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯|
|4|2004|2004|12|
|、《|年度报告》及《|年度报告摘要》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯|
|5|2004|13|
|、《|年度财务决算报告》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯|
|6|2005|15|
|、《|年度财务预算报告》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯|
|7|2004|17|
|、《|年度利润分配预案》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯|
|8|18|
|、《关于董事会换届选举的议案》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯|
|9|25|
|、《关于监事会换届选举的议案》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯|
|10|26|
|、《关于修改公司章程的议案》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯|
|11|27|
|、《公司章程修正案》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯|
|12|36|
|、《关于修改股东大会议事规则的议案》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯|
|13|42|
|、《关于修改董事会议事规则的议案》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯|
|14|44|
|、《关于修改独立董事制度的议案》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯|
|15|46|
|、《关于取消配股项目重组人碱性成纤维细胞生长因子的议案》⋯⋯⋯|
|16|47|
|、《关于将公司长春市凯旋制药分公司变更设立为子公司的议案》⋯⋯|
|17|48|
|、《关于改聘深圳鹏城会计师事务所的议案》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯|

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广西北生药业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

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2004 年度股东大会议程

2005 5 10 9 时 间： 年 月 日（星期二）上午 时

地 点：公司会议室

主持人：董事长何玉良先生

议 程：

一、宣读《大会注意事项》、到会股东人数及代表股份

二、宣读大会议程

三、审议大会议案：

• 1 2004 、审议《 年度董事会工作报告》；

• 2 2004 、《 年度监事会工作报告》；

• 3 2004 2004 、《 年度报告》及《 年度报告摘要》；

• 4 2004 、《 年度财务决算报告》；

• 5 2005 、《 年度财务预算报告》；

• 6 2004 、《 年度利润分配预案》；

• 7 、《关于董事会换届选举的议案》；

• 8 、《关于监事会换届选举的议案》；

• 9 、《关于修改公司章程的议案》；

10 、《公司章程修正案》；

• 11 、《关于修改股东大会议事规则的议案》；

12 、《关于修改董事会议事规则的议案》；

1

广西北生药业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

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• 13 、《关于修改独立董事制度的议案》；

14 、《关于取消配股项目重组人碱性成纤维细胞生长因子的议案》；

15 、《关于将公司长春市凯旋制药分公司变更设立为子公司的议案》； 16 、《关于改聘深圳鹏城会计师事务所的议案》。

四、股东发言及讨论

五、对大会议案进行投票表决

六、休会，统计表决结果

七、公布表决结果

八、通过股东大会决议

九、律师宣读法律意见书

十、大会结束

2

广西北生药业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

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2004 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2004 下面，我代表公司董事会作 年度工作报告，请予审议。

2004 一、 年工作回顾

2003 2004 继公司 年确立的“质量年”圆满结束后，我们于 年这一“效益年”取得了 较为丰硕的成果。在争创效益的一年里，公司上下团结奋斗，在全面落实“效益年”各项 方针的过程中，始终坚持“抓生产现场、促产品市场，抓经营管理、促经济效益”的工作 方针，实现了公司业绩较快增长。全年公司实现销售收入 40,203.70 万元，利润总额 9,834.11 万元 , 净利润 7,822.88 万元，分别比 2003 年增长 19.36% 、 27.42% 和 36.47% ，公司年初制 定的各项经济指标得以顺利实现。

（一）组织召开公司董事会会议和股东大会，确定公司发展大政方针

2004 5 1 年公司召开董事会会议 次，组织召开股东大会 次，完成了公司配股决议有 效期延长、因股东单位变化进行的部分董、监事人选的调整、实施配股项目资产收购等重 要工作，并对公司发展战略进行了进一步规划，为公司今后发展提供了一条较为明晰的思 路。

（二）对照有关规则要求，不断建立健全公司法人治理结构

2003 10 13 10 17 中国证监会南宁证券监督管理局于 年 月 日至 月 日对我公司进行了 2003 11 18 例行巡回检查，并于 年 月 日对我公司下发了《限期整改通知书》（以下简称“通 知书”）。公司根据通知书要求，对照检查中公司存在的问题进行了认真整改。为进一步完 善法人治理结构，建立健全董事会内部机构，根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》 2004 3 7 2003 要求，公司于 年 月 日召开 年度股东大会，通过了公司董事会成立战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会的决议，通过了《董事 会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施 细则》和《董事会审计委员会实施细则》，并对董事会和董事长运用资金的授权比例作了 调整，以上事项分别在《公司章程》中作了相应修改。

（三）完善投资者关系管理，促进公司与外界社会交流

3

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为了加强公司与投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司 2004 2 4 价值最大化和股东价值最大化，公司于 年 月 日召开第四届董事会第十次会议， 通过了《广西北生药业股份有限公司投资者关系管理制度》。

公司投资者关系管理工作由公司董事会秘书负责，具体由董事会办公室落实。根据投 资者关系管理工作需要，公司设立了股民电话咨询热线、利用公司网站平台开展与投资者 276 交流，并妥善接待机构投资者的来人来访。全年共接股民咨询电话 个，回答各类咨询 300 17 15 问题近 个，接待机构投资者来人来访 批，回应调研提纲 份。

• 通过以上工作，有效促进了公司与外界社会的交流，架接了公司与投资者联系的桥梁。 （四）切实开展董事会日常工作，全面贯彻公司经营方针

• 1 2004 2 4 11 、 年 月 日，于公司会议室召开第四届董事会第十次会议，会议应到董事

• 11

• 人，实际到会董事 人，公司监事和高管人员列席会议。会议一致审议通过以下议案： 1 2003

• （ ）通过《 年度董事会工作报告》；

• 2 2003

• （ ）通过《 年度监事会工作报告》；

• 3 2003 2003

• （ ）通过《 年度报告》及《 年度报告摘要》；

• 4 2003

• （ ）通过《 年度财务决算报告》；

• 5 2004

• （ ）通过《 年度财务预算报告》；

• 6 2003

• （ ）通过《 年度利润分配预案》；

• 7 2004

• （ ）通过《 年度利润分配政策》；

• 8

• （ ）通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

• （ 9 ）通过《关于调整配股募集资金总量的议案》；

• 10 2003

• （ ）通过《关于延长 年配股决议有效期的议案》；

• 11

• （ ）通过《关于董事会成员变更的议案》；

• 12

• （ ）通过《关于设立董事会专门委员会和推选董事会专门委员会委员的议案》；

• 13

• （ ）通过《董事会专门委员会实施细则》；

• 14

• （ ）通过《关于修改公司章程的议案》；

• 15

• （ ）通过《关于续聘华寅会计师事务所有限责任公司的议案》；

• 16

• （ ）通过《公司投资者关系管理制度》；

• 17 2003

• （ ）通过《关于召开公司 年度股东大会的议案》。

• 2 2004 4 22 、 年 月 日，于公司会议室召开第四届董事会第十一次会议，会议应到董事

4

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11 11 人，实际到会董事 人，公司监事和高管人员列席会议。会议一致审议通过以下议案： 通过《广西北生药业股份有限公司第一季度报告》。

3 、 2004 年 8 月 9 日，于公司会议室召开第四届董事会第十二次会议，会议应到董事 11 11 人，实际到会董事 人，公司监事和高管人员列席会议。会议一致审议通过以下议案： 2004 通过《广西北生药业股份有限公司 年半年报》。

• 4 2004 10 21 、 年 月 日，于公司会议室召开第四届董事会第十三次会议，会议应到董

• 11 11

• 事 人，实际到会董事 人，公司监事和高管人员列席会议。会议一致审议通过以下议 案：

• 1 2004

• （ ）通过《广西北生药业股份有限公司 年第三季度报告》；

• 2

• （ ）通过《关于调整部分高级管理人员的议案》；

• 3

• （ ）通过《关于调整董事会秘书人选及聘任证券事务代表的议案》。

• 5 2004 12 27 、 年 月 日，于公司会议室召开第四届董事会第十四次会议，会议应到董

• 11 11

• 事 人，实际到会董事 人，公司监事和高管人员列席会议。会议一致审议通过以下议 案：

• 1

• （ ）通过《关于收购北海宝洁医疗器械有限责任公司农业资产的议案》；

• 2

• （ ）通过《关于调整北京物流配送中心项目建设地点的议案》；

• 3

• （ ）通过《关于修改公司章程的议案》；

• 4

• （ ）通过《关于改聘深圳鹏城会计师事务所的议案》。

3 4 以上第 、 项议案尚需提交公司下一次股东大会审议。

（五）顺利完成配股再融资工作，推动募集资金项目建设

经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2004]117 号文核准，我公司于 2004 年 9 月 9 日实施了以 2003 年末总股本 12,600 万股为基数、每 10 股配售 5 股，共配售 4674.6 万股的 配股方案。本次配股工作扣除发行费用后，实际募集资金 28,803.68 万元已于 2004 年 10 月 12 日全部到位，华寅会计师事务所有限责任公司对本次配股募集资金进行验资并出具了寅 验 [2004]3018 号验资报告。截止 2004 年 12 月 31 日，除重组人碱性成纤维细胞生长因子项 8000 GAP 目因募集资金缺口 余万元暂未投入外，其余罗汉果 种植及深加工一体化项目、 4 苦瓜系列产品深加工产业化示范工程、人用狂犬疫病纯化疫苗、北京物流配送中心 个项 2005 目均按《配股说明书》承诺加快建设速度、缩短建设周期，力争在 年下半年建成投产， 更快产生效益，更好地回报社会和股东。

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二、主要存在问题及解决措施

• 1 、存在问题

• 1

• （ ）销售额增长速度滞后于企业投资规模速度。

• 2

• （ ）人力资源管理相对滞后，人才储备工作有待进一步完善。

• 2 、解决措施

• 1

• （ ）充分利用公司现有产业基础，强化营销工作，扩大产品市场份额。

在目前公司所拥有的产业规模基础上，切实加强公司产品的营销工作，使公司的生产 能力不断得以有效转化为公司利润，扩大公司产品市场份额，推动公司稳定、持续发展。 2 （ ）加强人力资源开发，完善人才引进机制

加大人才吸引力度，促进人才培养与提高；适时安排技术人才出国学习、考察、交流。 以完备的工作条件、舒心的工作环境、灵活的工作机制、优厚的工作待遇、浓厚的情感留 住人才。

2005 从 年开始，公司计划招聘各学科（天然药物、生物制品、生化制品、血液制品、 8~10 组织材料、安评与临床、信息资料）学术带头人 人，使科技人才达到高、中、初有 机组合，同时进一步加强对外交流及现有科研队伍的培养。

三、未来发展战略构想

以人为本，以科技创新为核心，夯实生物制药基础，完善红、绿、蓝三大产业构建， 兼顾化学药品、保健食品，面向国内、开拓国际市场，建设国家级高新技术企业。 1 、以科技创新为核心，增强企业综合竞争力

充分发挥公司技术人员潜能，充分利用科研院所、高等院校的技术资源，采取合作开 发与自主开发相结合，由合作开发为主，逐步向自主研发为主的研发策略。立足药业长远 发展，以中药、海洋药物为研发重点，有选择地加大生物制品研发，兼顾化学药品，保健 食品。以知识创新为方向，以制度创新为平台，机制创新为切入点，以管理创新为基础， 以技术创新为主体，以营销创新为保证，以研、销、产三结合为方式，以专家顾问委员会 为指导，通过实施人才战略、科技创新战略、产业发展战略、系统营销战略、科技成果转 化战略、新产品引进战略、半成品孵化与合作战略、管理创新战略、企业形象战略、国际 化战略，依靠全体员工精诚团结，求实开拓，实现追赶型、跨跃式发展。

吸纳一批优秀的科研开发人才，形成一支知识结构、年龄结构、能力结构合理的研发 10 15 3—6 团队；引进、合作或自主开发 — 个具有国内先进水平的新药和 个保健食品，其

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10 中至少有 个以上具有自主知识产权、技术含量高、市场容量大、临床疗效好、毒副作 用小、质量稳定可控的基因工程药、中药、海洋药。

2 、夯实生物制药基础，谋求企业稳健发展

70 DNA 生物技术是全球发展最快的高技术之一。 年代发明了重组 技术和杂交瘤技术； 80 PCR 年代建立了细胞大规模培养转基因技术，特别是发明了 技术，使现代生物技术的 发展突飞猛进； 90 年代，相继发展起了功能基因组学，生物信息学，组合化学，生物芯片 技术以及一系列的自动化分析测试和药物筛选技术和装备，对制药等产业的发展产生了深 刻的影响。在未来生物生化药品终将被基因工程药物取代的国际发展趋势下，基因工程药 物将是我们未来发展的基础。因此，我们要积极发展以微生物发酵和酶催化为核心技术的 生物化工；重点开发活性蛋白与多肽类药物。

-2b 我公司生产的生物、生化制品有干扰素α 、胸腺肽、脑蛋白水解物、转移因子等， 2003 10 过去几年都取得良好的经济效益。 年 月，我公司自行研制的狂犬疫苗已取得新药 证书，正在办理生产增项工作，标志着我公司在疫苗类生产上有了新的突破性进展。

• 3 、以公司产品结构调整为契机，完善红、绿、蓝三大产业构建 1

• （ ）红色产业

目前，公司的两家血液制品生产企业柳州、辽阳分公司的生产条件和生产规模已经不 能再适应发展形势的需要，且与国际同行相比，规模小、工艺落后，产品收益率与分离率 1000 低。因此，公司拟将柳州血液制品分公司移地于北海，建设年处理 吨血浆能力的血 液制品生产基地，完善红色产业构建。

2 （ ）绿色产业

2004 3 公司 年配股项目中的苦瓜系列深加工的重点保健食品“唐美含片”，前 年累积 2 2005 销售收入已经超过 亿元人民币，进军绿色产业初见成效。 年将进行苦瓜二期工程（苦 瓜深加工）建设，进一步完善绿色产业构建。利用苦瓜籽包衣开发番茄红素。在完善绿色 产业构建中，公司还将建立对生长环境要求十分特殊、只有广西东北部桂林部分地区才能 GAP 生长的罗汉果 种植基地，积极推动广西道地药材的发展。以天然药物、中药为研究 对象，提取分离天然活性物质（药效成分或有效部位），用现代化手段（如大孔树脂吸附、 高效分离纯化、超临界 CO2 萃取、超细粉碎、膜分离、中成药生产程控、指纹图谱、细胞 培养等技术）改进传统中药用药方式，按国家新药要求开发为国家级新药；适时研究开发 仿制品、保健食品；加强中药品种的二次开发及其产业化，用先进的提取、分离、制剂和

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生产控制技术及先进装备，推进中药材提取物中间体的商品化，逐步建立现代中药工业体 系。努力实现中药、保健食品现代化、国际化，逐步进入国际医药主流市场。 3 （ ）蓝色产业

公司依据北部湾独特的海洋资源优势，始终如一的把开发海洋药物、海洋生物产业确 定为四大科研开发领域的重点之一。

目前，围绕亚健康人群日益增多的健康产品市场需求，公司利用当地特有的珍珠母资 源，开发了功能性食品“珍母速溶颗粒”，该产品由于应用了有机活化、超微、天然活性 肽络合等高新技术工艺，使产品一面市，既得到了消费者认同。许多以前睡眠不好，面色 黯淡，精神不振的消费者，纷纷反馈信息，对产品予以很高的赞誉。公司近期又开发了“藻 兰蛋白胶囊”产品，其产品针对白领阶层等易受高强度工作压力、现代化通讯办公环境电 磁辐射等因素影响的身体不适人群及注重养护皮肤的人群。正在开发的多种海洋、天然营 养元素软胶囊产品也将在近期投放市场。

在完善蓝色产业构建中，公司还将进一步充分利用海洋藻类、贝类及多种海洋生物高 活性物质，开展多项抗病毒、降糖降脂、免疫等药物前体的研究以及海洋药物的开发工作。 4 、仿创结合，兼顾发展化学药

化学药品是人民大众生命健康的依赖。我国的国情和现阶段经济发展水平决定，在今 14 后相当长的时间里， 亿人口的生命健康仍要依赖大量的化学药品来保障。化学药品应开 发周期短、投入小、见效快。但是，化学药品很容易被仿制，形成多家重复生产现象，造 成市场过度竞争。所以，公司决定抛弃没有出路的纯仿制，走“仿创结合”的道路。仿制 中，运用固体分散、包合、乳化、脂质体制备、缓释包衣、骨架型缓释等高新技术，夯实 每一个产品的技术壁垒，以达你无我有、你有我新、你新我奇的新境界。

2010 5 通过仿创结合，运用高新技术，夯实技术壁垒， 年产值可达 亿元。

5 、整合企业优势资源，凸显整体优势

公司所属生产企业分布地域跨度较大，存在生产线重复、生产规模较小、优势难以突 出等问题。要做实、做强、做大，就必须进行内部资源的整合，使其形成规模化，形成整 体合力，充分发挥整体优势，就必须从公司、从行业长远发展角度来进行整体规划，确定 各生产企业的发展方向。确定各生产企业的发展方向，有利于主动捕捉机遇，循序渐进， 树立持久优势，实现可持续发展；有利于品牌创造、品牌推广、品牌发展与品牌的保护和 利用，最终获大利、获长利。有利于谋求人才、信誉、品牌、管理、机制五大优势，展示

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北生药业文化的五大特色；有利于实施“先做实，再做强，后做大”的发展战略；有利于 达到创现代化一流企业的目标。

2005 3 5 通过资源整合，公司力争从 年开始，在 － 年内建成为一家集生物制品、生化 药品、血液制品及中西成药、食品、保健食品的研究开发、生产、销售和科研成果转让与 服务于一体的高新技术企业集团。

各位董事，今天的努力都是为了实现明天的目标，所有的付出都是为了更 2004 多的收获。回首 年的工作，虽然我们付出了艰辛，但收获了成熟。在新的 一年里，公司将继续坚持“先做实、再做强、后做大”的发展战略，发扬“团 结、诚实、创新、超越”的企业精神，通过规范管理，科学运作，努力培育并 增强企业的核心竞争力，形成以高科技为依托、以制药业为主业、多元化发展 的良好格局，创造北生美好的明天。

董事长：何玉良 OO 二 五年五月十日

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2004 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2004 下面，我代表公司监事会作 年度工作报告，请予审议。

2004 年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，列席公 司董事会和股东大会，认真履行职责，参与讨论公司重大决策，进一步促进了公司的规范 运作和健康发展。

一、报告期监事会的工作情况

5 本报告期内监事会共召开了 次会议，主要内容如下：

• 1 2004 2 4 3 、 年 月 日，公司于会议室召开第四届监事会第七次会议，会议应到监事 3

• 人，实际到会董事 人。会议一致审议通过以下议案：

• 1 2003 2003

• （ ）通过《 年度监事会工作报告》，并提交公司 年度股东大会审议；

• 2 2003 2003

• （ ）通过《 年度报告》及《 年度报告摘要》；

• 3 2003

• （ ）通过《 年度财务决算报告》；

• 4 2004

• （ ）通过《 年度财务预算报告》；

• 5

• （ ）通过《关于调整配股募集资金总量的议案》；

• 6 2003

• （ ）通过《关于延长 年配股决议有效期的议案》；

• 7

• （ ）通过《关于监事会成员变更的议案》；

• 8

• （ ）通过《关于修改公司章程的议案》。

• 2 2004 4 22 3 、 年 月 日，公司于会议室召开第四届监事会第八次会议，会议应到监事 3 2004

• 人，实际到会董事 人。会议一致审议通过《广西北生药业股份有限公司 年第一季 度报告》。

• 3 、 2004 年 8 月 9 日，公司于会议室召开第四届监事会第九次会议，会议应到监事 3 3 2004

• 人，实际到会董事 人。会议一致审议通过《广西北生药业股份有限公司 年半年度 报告》。

• 4 2004 10 21 、 年 月 日，公司于会议室召开第四届监事会第十次会议，会议应到监事

• 3 3 人，实际到会董事 人。会议一致审议通过以下议案：

10

广西北生药业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

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• 1 2004

• （ ）通过《广西北生药业股份有限公司 年第三季度报告》；

• 2

• （ ）通过《关于改选监事会主席的议案》。

• 5 2004 12 27 、 年 月 日，公司于会议室召开第四届监事会第十一次会议，会议应到监

• 3 3

• 事 人，实际到会董事 人。会议一致审议通过以下议案：

• 1

• （ ）通过《关于收购北海宝洁医疗器械有限责任公司农业资产的议案》；

• 2

• （ ）通过《关于调整北京物流配送中心项目实施地点的议案》；

• 3

• （ ）通过《关于改聘深圳鹏城会计师事务所的议案》；

3 4 以上第 、 项议案尚需提交公司下一次股东大会审议。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

• 1 、报告期内，公司董事会按照股东大会决议要求，执行股东大会各项决议。监事会

• 未发现公司董事、高级管理人员在履行其公司职务时有违反法律法规、公司章程或损害公 司利益的行为。

• 2 、深圳鹏城会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告客观、公允，财务报告

• 客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

• 3、报告期内，公司收购资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害中小股东的权

• 益或造成公司资产流失的行为。

监事会主席：张颖

二 00 五年五月十日

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广西北生药业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

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2004 2004 年度报告及 年度报告摘要

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

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广西北生药业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

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2004 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2004 下面由我向董事会作 年度财务决算报告，请予审议。

2004 2004 年是公司的“效益年”，公司经营班子根据董事会制定的 年度预算，认真 组织落实，将目标分解到各企业，在抓质量的同时，抓效益。经过全公司员工的努力，公 2004 2003 27.42% 司 年度的经营业绩比 年度有较大的提高，利润总额比上年增长 ，具体情 况如下：

一、经营业绩

1 、主营业务收入

公司利用已建立的销售网络，充分发挥销售队伍的营销积极性，调动全国范围的客户 2004 资源，结合产品广告宣传，公司的形象和产品在市场上得以很好地体现。 年度实现主 营业务收入 40,204 万元，比上年增加 6522 万元，增长了 19.36% 。

2 、主营业务成本

2004 年度公司较好地控制成本，实现主营业务成本 14990 万元，比上年增加 2396 万 元，增长了 19.02% 。

3 、三项费用

2004 年度公司三项费用 ( 指营业费用、管理费用和财务费用 ) 合计 14433 万元，比上年 增加 1792 万元，增长了 14.18% ；费用增加的主要原因是：销售费用是为宣传公司和公司 产品而加大广告宣传投入；管理费用增加是汉生公司增加管理人员和相关费用以及汉生科 技园折旧增加形成的。

4 、利润总额

2004 年度公司实现利润总额 9834 万元，比上年增加 2116 万元，增长了 27.42% 。 5 、净利润

2004 年度公司实现净利润 7823 万元，比上年增加 2091 万元，增长了 36.47% 。 二、主要财务指标

2004 2003 项 目 年度 年度

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流动比率	0.63	0.65
速动比率	0.57	0.58
资产负债率(%)	44.84	57.60
应收帐款周转率(次/年)	2.66	3.33
存货周转率(次/年)	4.56	3.34
净资产收益率(%)-全面摊薄	8.53	10.25
净资产收益率(%)-加权平均	12.26	10.73
每股净利润(元)-全面摊薄	0.45	0.45
每股净利润(元)-加权平均	0.58	0.45

三、固定资产资产投资

2004 年度是公司固定资产投资的重要一年，公司根据承诺的配股项目按计划投入募集 2.14 资金 亿元。

在投入配股募集资金的同时，根据上年度投资情况结合公司发展计划，公司自筹资金 投入项目主要是血液制品项目前期投资、北京嘉德制药有限责任公司搬迁项目和汉生公司 6317 科技园的后续款项支付，合计投入 万元。投入血液制品项目主要是加大现有产品的 生产能力，生产出更多的后续产品，降低产品成本，提高市场竞争力；投入北京嘉德制药 有限责任公司主要原因是，根据北京市城市规划，该公司需搬迁。

2004 2004 在 年，公司狠抓产品质量，公司产品无一例重大质量事故，同时结合 年度 预算，重点抓效益，在质量和效益两个方面都取得了较好的成绩。

财务总监：刘俊奕 OO 二 五年五月十日

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广西北生药业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

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2005 年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

2005 下面由我向董事会作 年度财务预算报告，请予审议。

2005 年，公司将充分利用已建成的、完善的生产设施和健全销售网络，借助上市公司 良好的社会形象，充分发挥各企业的生产积极性和销售队伍的销售积极性，全面提升公司 的经营业绩；调动科技人员的研发积极性，为公司开发出更多、更好和适应市场需要的产 品，在完善现有产品的基础上，增加新品种；同时重点落实配股项目，尽快为公司产生效 2005 益。现将公司 年度的财务预算报告如下：

一、经济指标

公司 2005 年度计划实现销售收入 69396 万元，利润总额 15644 万元，净利润 11606 万元。

成本控制在 28,160 万元以内。

期间费用严格控制在 25,013 万元以下，具体为：销售费用 11,073 万元，管理费用 7956 万元，财务费用 5985 万元。费用增加的主要原因是：销售费用增加，主要是考虑加大公 司和产品宣传力度，重点突破两个上亿的产品（白蛋白、唐美含片），全面推动公司产品 的市场容量，提高市场占有率，增加广告宣传费用；管理费用增加主要是汉生科技园的建 成投入生产，增加人员、折旧计提以及加强产品研发力度而增加的研发费用；财务费用增 加主要是血液制品项目和北京嘉德制药有限责任公司需要银行解决部份资金，增加贷款利 息。

二、投资预算

2005 年，公司在项目投资上，重点落实配股项目的建设，根据承诺的配股资金投入到 0.74 各项目中，后续配股资金投入 亿元。

非配股项目的投资主要有：

• 1 2005 3 、血液制品项目：计划 年度投入 亿元，主要是加大现有产品的生产能力，生

• 产出更多的后续产品，降低产品成本。

• 2 5500 、北京嘉德制药有限责任公司搬迁项目：计划投入 万元。

三、研发费用

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广西北生药业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

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公司研发中心在深化现有产品的基础上，加强血液制品系列、苦瓜系列产品和海洋药 2000 系列产品的开发，研究开发费用预计 万元。

2005 年，公司将重点做好项目建设、市场营销和产品研发工作，抓好效益促发展，做 实现有产业，切实完成董事会制定的目标。

财务总监：刘俊奕 OO 二 五年五月十日

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广西北生药业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

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2004 年度利润分配预案

经深圳鹏城会计师事务所审计，公司 2004 年度实现净利润 78,228,815.89 元，提取 10% 的法定公积金 8,414,975.71 元，提取 5% 的法定公益金 4,207,487.85 元，可供股东分配利润 为 65,906,352.33 元，加上年初未分配利润 73,543,743.90 元，扣除已分配 2003 年度利润 12,600,000.00 元，本年度实际可供股东分配的利润为 126,550,096.23 元。董事会拟定以 2004 年末股份总数 172,746,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。 共计派发现金红利 17,274,600.00 元，尚余未分配利润 109,275,496.23 元，结转至下年度。 本年度不进行公积金转增股本。 以上议案，请予审议。

广西北生药业股份有限公司董事会 OO 二 五年五月十日

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广西北生药业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

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关于董事会换届选举的议案

2002 5 11 2005 5 10 鉴于公司第四届董事会（任期自 年 月 日至 年 月 日）即将届满， 根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟进行换届选举。经公司提名委员会审议，公 司第四届董事会决定提名何玉良先生、刘惠民先生、姜涛女士、陈南序女士、胡钢先生、 罗志先生、洪琅先生、万有烈先生、喻大学先生为公司第五届董事会董事候选人，其中被 提名人洪琅先生、万有烈先生、喻大学先生为独立董事候选人。独立董事候选人报上海证 2004 券交易所对其任职资格和独立性进行审核无异议后，与其他候选人一并提交公司 年 度股东大会选举产生。

1 附件 ：公司第五届董事会董事候选人简历；

2 附件 ：公司第四届董事会独立董事关于提名推选第五届董事会董事候选人的独立意见； 3 附件 ：公司独立董事提名人声明；

4 附件 ：公司独立董事候选人声明。

以上议案，请予审议。

广西北生药业股份有限公司董事会

二 OO 五年五月十日

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广西北生药业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

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1 附件 ：

广西北生药业股份有限公司第五届董事会董事候选人简历

1 50 、何玉良先生， 岁，中共党员，研究生学历，经济师、工程师。曾任浙江广厦建 筑集团总经理助理、副总经理、广西北海浙江广厦建筑有限责任公司董事长、总经理、广 西北生药业股份有限公司董事长、总经理；现任本公司董事长、广西北生集团有限责任公 司董事局主席。

2 52 、刘惠民先生， 岁，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任沈阳市皮革工业总 公司党委副书记、沈阳轻工业管理局党办副主任、沈阳皮革综合厂厂长、党委书记、沈阳 皮革工业集团公司总经理兼厂长、广西北海浙江广厦建筑有限责任公司常务副总经理、广 西北生药业股份有限公司副总经理；现任广西北海汇金贸易有限责任公司董事长、广西北 生集团有限责任公司总裁。

3 32 、姜涛女士， 岁，本科学历，助理政工师。曾任广西北海浙江广厦建筑有限责任 公司总经理助理；现任本公司董事。

4 32 、陈南序女士， 岁，大专学历，执业医师。曾任沈阳军区司令部门诊工程师、北 海万达贸易有限责任公司副总经理；现任北海腾辉商贸有限公司总经理、本公司董事。

5 34 、胡钢先生， 岁，大专学历，助理工程师。曾任福建省工业设备安装公司厦门分 公司技术员、项目经理；现任北海腾辉商贸有限公司副总经理、本公司董事。

6 42 、罗志先生， 岁，中共党员，研究生学历，高级讲师。曾任广西柳州卫校党委书 记、广西龙泉山医院党委副书记；现任广西血液中心主任、本公司董事。

7 74 、洪琅先生， 岁，中共党员，本科学历，教授、高级工程师、研究员。曾任华 北制药厂技术员、桂林市第三制药厂技术科长、国家医药管理局处长、副司长、新药管理 中心主任；现任本公司独立董事。

8 36 、万有烈先生， 岁，大专学历。曾任四川省泸州市液压附件总厂职员、北海市振 星实业开发公司财务经理、北海市吉兴会计师事务所审计员、广西中和会计师事务所部门 经理；现任广西中和联合会计师事务所所长、本公司独立董事。

9 、喻大学先生， 37 岁，硕士学历。曾任湖北证券公司投资银行部总经理、闽发证券 公司投资银行部总经理；现任闽发证券公司总经理助理、本公司独立董事。

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广西北生药业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

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2 附件 ：

广西北生药业股份有限公司第四届董事会 独立董事关于推选公司第五届董事会 董事候选人的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司独立董 事制度》的有关规定，我们作为广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届 董事会独立董事，对于公司推选提名何玉良先生、刘惠民先生、姜涛女士、陈南序女士、 胡钢先生、罗志先生、洪琅先生、万有烈先生、喻大学先生为公司第五届董事会董事候选 人，其中被提名人洪琅先生、万有烈先生、喻大学先生为独立董事候选人的任职资格予以 独立、客观、公正的判断，发表独立意见如下：

1 、本次董事候选人的推选符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和 《公司章程》等法律法规的要求，独立董事候选人还符合《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》和《公司独立董事制度》的规定，本次推选提名程序符合规定，合法有 效。

• 2 、公司董事候选人的推选是根据公司实际及中国证监会相关规定进行的，候选人具

• 备了相关法规和《公司章程》规定的任职条件。

• 3 、本次董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。

• 4 、同意将《关于董事会换届选举暨推选第五届董事会董事候选人的议案》提交公司

• 2004 年度股东大会审议。

独立董事：洪琅、万有烈 喻大学、李明良 2005 年 4 月 6 日

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广西北生药业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

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3 附件 ：

广西北生药业股份有限公司独立董事提名人声明

提名人广西北生药业股份有限公司现就提名洪 琅、万有烈、喻大学为广西北生药业 股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广西北生药业股份 有限公司不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 1 况后作出的（被提名人详细履历表见附件 ），被提名人已书面同意出任广西北生药业股份 有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提 名人：

• 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合广西北生药业股份有限公司章程规定的任职条件；

• 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

• 1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

• 2 1% 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份 的股东，也不是

• 本公司前十名股东；

• 3 5% 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份 以上的股东单位

• 任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5 、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服

• 务的人员。

四、包括广西北生药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不 5 超过 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成 分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：广西北生药业股份有限公司董事会

OO 二 五年四月六日于北海

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广西北生药业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

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4 附件 ：

广西北生药业股份有限公司独立董事候选人声明

声明人洪 琅，作为广西北生药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公 开声明本人与广西北生药业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具 体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

1% 1% 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 或 以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

5% 5% 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 或 以上的股东 单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括广西北生药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超 5 过 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈 述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确 认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的 规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司 主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：洪 琅 OO 二 五年四月六日于北海

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广西北生药业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

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广西北生药业股份有限公司独立董事候选人声明

声明人万有烈，作为广西北生药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公 开声明本人与广西北生药业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具 体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 1% 1%

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 或 以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 5% 5%

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 或 以上的股东

• 单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括广西北生药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超 5 过 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存 在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司 独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有 足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制 人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：万有烈

OO 二 五年四月六日于北海

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广西北生药业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

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广西北生药业股份有限公司独立董事候选人声明

声明人喻大学，作为广西北生药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公 开声明本人与广西北生药业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具 体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

1% 1% 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 或 以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

5% 5% 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 或 以上的股东 单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括广西北生药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超 5 过 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存 在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司 独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有 足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制 人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：喻大学

OO 二 五年四月六日于北海

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广西北生药业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

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关于监事会换届选举的议案

鉴于公司第四届监事会任期即将届满，公司拟进行换届选举，经公司第四届董事会与 广西北生集团有限责任公司、北海腾辉商贸有限公司和广西壮族自治区血液中心协商，决 定提名杜玫平女士、吴敬林先生为公司第五届监事会监事候选人，并提交公司股东大会审 议。公司职工代表大会选举张颖先生为公司第五届监事会职工监事（监事候选人简历附 后）。

以上议案，请予审议。

附：监事候选人简历：

• 1 26 、杜玫平女士， 岁，大专学历。曾任北海市青云贸易有限责任公司人力部经理；

• 现任北海腾辉商贸有限公司办公室主任、本公司监事。

• 2 40 、吴敬林先生， 岁，本科学历，主管药师。曾任广西血液中心制品室副主任、主

• 任、广西生物制品研究所生产技术科科长、质保科科长兼总工程师；现任本公司监事。

3 34 、张颖先生， 岁，大专学历，政工师。曾任新疆奎屯市农七师物资总公司汽配公 司总经理助理、广西北生药业股份有限公司办公室主任；现任本公司人力资源部经理、监 事会主席。

广西北生药业股份有限公司监事会 00 二 五年五月十日

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广西北生药业股份有限公司

年度股东大会会议资料

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关于修改公司章程的议案

70 鉴于公司股东单位沈阳药科大学持有的本公司 万股国有法人股被司法划转给广西 北生集团东珠实业有限公司。根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法规和规定， 拟对公司章程有关条款进行如下修改：

1 、《公司章程》第三章第一节第十九条修改为：

17274.6 “第十九条 公司总股本为 万股。股东及股东持股情况如下：广西北生集团 4201.68 24.32% 有限责任公司持有 万股，占总股本的比例为 ；北海腾辉商贸有限公司持有 2223.40 12.87% 684.12 万股，占总股本的比例为 ；广西血液中心持有 万股，占总股本的 比例为 3.96% ；广西北生集团东珠实业有限责任公司持有 427.07 万股，占总股本的比例 为 2.47% ；北海京顺贸易有限公司持有 136.64 万股 , 占总股本的比例为 0.79% ；北海市安 峰贸易有限公司持有 136.64 万股 , 占总股本的比例为 0.79% ；社会公众股 9535.05 万股 , 占 55.20% 总股本的比例为 。

2 、 《公司章程》第三章第二十条修改为：

17274.6 684.12 “第二十条 公司的股本结构为：普通股 万股，其中国有法人股 万股， 社会法人股 7055.43 万股，其他社会公众股 9535.05 万股。” 以上议案，请予审议。

广西北生药业股份有限公司董事会 00 二 五年五月十日

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广西北生药业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

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公司章程修正案

为了切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，进一步完善公司法人治理结 构，根据中国证监会、上海证券交易所发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》的通知（证监发[2004]118 号）、《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）及 《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15 号）有关规定，结合公 司实际，对公司章程修改如下：

1 、原《公司章程》“第四十条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。公司的控 股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对其 所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司 和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”

修改为“第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

2 、原《公司章程》“第四十五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防 止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东 及其关联方提供担保。

公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用 或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。 对外担保金额在公司净资产 10%以上、25%以下的，应当取得公司董事会全体成员 2/3 以上签署同意；对外担保金额超过公司净资产 25%的，须经公司股东大会批准。 公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。”

修改为：“第四十五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其 关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提 供担保。

公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用

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广西北生药业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

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或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。

对外担保金额在公司净资产 10%以上、25%以下的，应当取得公司董事会全体成员 2/3 以上签署同意；对外担保金额超过公司净资产 25%的，须经公司股东大会批准。

公司一次担保或为同一对象担保或年度累计担保总额不得超过公司净资产的 50%。 公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。”

3、原《公司章程》“第五十二条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日 以前通知股权登记日结束时的在册股东。

在计算前款规定的三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。”

修改为“第五十二条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知股 权登记日结束时的在册股东。

在计算前款规定的三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

公司股东大会审议的事项需要经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上 通过方可实施或提出申请的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次 公告股东大会通知。”

4 、原《公司章程》“第五十三条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。”

修改为：“第五十三条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

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广西北生药业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

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（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，还应在通知中明确载明网 络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 并不得 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。”

5、原《公司章程》“第六十三条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在 外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。”

修改为：“第六十三条 公司召开股东大会，有权向股东大会提出提案的有： （一）公司董事会；

（二）公司监事会；

（三）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东有权向公 司提出议案，但提名独立董事候选人的提案，可由单独或合并持有公司发行在外有表决权 股份总数百分之一以上的股东提出。”

6、原《公司章程》“第六十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。”

修改为：“第六十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议，并实行公司重大事 项社会公众股股东表决制度。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过。

公司重大事项社会公众股股东表决，除须经全体股东大会表决通过外，还要由出席股 东大会的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施或提出申请。”

7 1 、在原《公司章程》第七十一条后新增 条，作为《公司章程》的第七十二条，原 条款序号顺延。

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广西北生药业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

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“第七十二条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决 通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺 全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

8 、原《公司章程》“第七十三条第（二）款 在进行董事会、监事会换届选举时， 以及在董事、监事任期未满但因其他原因需要撤换时，则应在章程规定的人数范围内，按 照拟选任的人数，由上届董事长提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由 董事会向股东大会提出董事候选人，提交股东大会选举；由上届监事会主席提出拟由股东 代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东 代表出任的监事会候选人，提交股东大会选举。”

修改为“第七十四条第（二）款 在进行董事会、监事会换届选举时，以及在董事、 监事任期未满但因其他原因需要撤换时，则应在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人 数，由提名委员会根据董事长提出选任董事的建议名单进行审议，经董事会决议通过后， 然后由董事会向股东大会提出董事候选人，提交股东大会选举；由上届监事会主席提出拟 由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出 由股东代表出任的监事会候选人，提交股东大会选举。”

9、原《公司章程》“第七十五条 公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董 事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以把全部 的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依 次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。”

修改为“第七十六条 当公司控股股东控股比例在 30%以上时，公司选举董事、监事 采用累积投票制。股东在投票选举董事、监事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的 董事、监事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，也可以分散选

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举数人。公司根据董事、监事候选人所获投票权的高低依次决定董事、监事的选聘，直至 全部董事、监事聘满为止。”

10、原《公司章程》“第七十六条 股东大会采取记名方式投票表决。” 修改为：“第七十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

公司召开股东大会，除现场会议投票外，可通过网络服务方向股东提供安全、经济、 便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会 议投票外，公司应当向股东提供前款要求的股东大会网络投票系统。

公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式 的股票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

11 4 、在原《公司章程》第七十六条后新增 条，作为《公司章程》的第七十八条、第 七十九条、第八十条、第八十一条，原条款序号顺延。

“第七十八条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络 投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方 式中的一种表决方式。

第七十九条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至 少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提 案，均不得列入股东大会表决事项。

第八十条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当 在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

第八十一条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使用权表决权 的表决票数，应当与现场的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入 本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独 统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。”

12 、原《公司章程》“第七十七条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东 代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。” 修改为：“第八十二条 股东大会投票表决结束后，公司应当至少有两名股东和一名

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监事参加清点，对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的 投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票 表决情况均负有保密义务。”

11 、原《公司章程》“第八十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。”

修改为：“第八十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）在股东大会所议事项涉及应由社会公众股股东另行投票表决的事项时，会议记 录还应载明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比 例、参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况、表决结果等情况。

（八）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。

12 1 、在原《公司章程》第五章第一百零二条后设立 “第二节 独立董事”，新增 条 作为《公司章程》的第一百零六条，原章节序号顺延。

“第一百零六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”

13、原《公司章程》第八十七条、第八十八条调整为《公司章程》第一百零七条和第 一百零八条。

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14 7 、在《公司章程》第一百零八条后新增 条，作为《公司章程》的第一百零九条、 第一百一十条、第一百一十一条、第一百一十二条、第一百一十三条、第一百一十四条和 第一百一十五条，原条款序号顺延。

“第一百零九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名 会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东 的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百一十一条 公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）、聘用解聘会计师事务所，应由二分之一 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立 董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司 的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提 交全体独立董事年度报告书，对其履行职责情况进行说明。

第一百一十三条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相 关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任， 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，

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在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职 务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董 事可以不再履行职务。”

15、原《公司章程》第一百一十三条、第一百一十四条调整为《公司章程》的第一百 一十六条和第一百一十七条。

16、原《公司章程》“第一百零四条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董 事长二人，独立董事四人。”

修改为“第一百一十九条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独 立董事三人。”

17 、原《公司章程》“第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。”

修改为“第一百二十一条 公司董事会应当将导致注册会计师对公司财务报告出具非标 准审计报告的有关事项及其对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。”

18、原《公司章程》“第一百二十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”

修改为：“第一百三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”

19、原《公司章程》“第一百三十条 公司董事（除独立董事外）或者其他高级管理 人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律 师不得兼任公司董事会秘书。”

修改为“第一百四十二条 公司董事（除独立董事外）或者其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。但公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任公司董事会秘书。”

20、在原《公司章程》第一百三十条后新增 1 条，作为《公司章程》第一百四十三条。 “第一百四十三条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式 主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资 者关系管理工作。”

21 、原《公司章程》“第一百八十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。” 修改为“第一百九十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

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如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。”

22 、在原《公司章程》第一百八十一条后新增一条，作为《公司章程》第一百九十五 条，原条款序号顺延。

“第一百九十五条 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 原因，独立董事应当对此发表独立意见；公最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会 公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。”

23、原《公司章程》“第一百九十六条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。”

修改为“第二百一十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个 工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发出之日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司以其他方式送出通知的，以作出送 出行为之日为送达日期。”

根据上述修改及新增内容，对《公司章程》有关条款作出相应调整，《公司章程》其 他条款保持不变。

以上议案，请予审议。

广西北生药业股份有限公司董事会 二○○五年五月十日

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关于修改股东大会议事规则的议案

根据修改后的《公司章程》，对《公司股东大会议事规则》（以下简称“《规则》”修改 如下：

1 、原《规则》“第十二条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不 含会议召开当日）通知股权登记日结束时的在册股东。”

修改为“第十二条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不含会 议召开当日）通知股权登记日结束时的在册股东。

公司股东大会审议的事项需要经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上 通过方可实施或提出申请的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次 公告股东大会通知。”

• 2 、原《规则》“第十三条 股东会议的通知包括以下内容：

• （一）会议的日期、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托

• 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）委托代理人出席股东大会的授权委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名，电话号码。”

修改为“第十三条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会

• 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）委托代理人出席股东大会的授权委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

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公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，还应在通知中明确载明网 络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00 并不得 迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。”

3 、原《规则》“第十四条 个人股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席 股东大会并表决。个人股东亲自出席股东会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、书面授权委托书和持股凭证。授权委托书应由委 托人签署或者由其以书面形式委托的人员代为签署，两者具有同样的法律效力。每一个人 股东只能委托一人出席股东大会和表决。

法人股东应由法定代表人出席股东大会，也可由法定代表人委托的代理 人出席股东大会并表决。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；接受委托代理法人股东出 席会议的代理人，应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书和持股凭证。授权委托书应由法人股东法定代表人签署或 者由法定代表人以书面形式委托的人员代为签署，同时应加盖法人股东公章。

以下将个人股东以书面形式委托的代理人以及法人股东法定代表人以书面形式委托 的代理人统称为股东代理人。”

修改为“第十四条 个人股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大 会并表决。个人股东亲自出席股东会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人 出席会议的，应出示本人身份证、书面授权委托书和持股凭证。授权委托书应由委托人签 署或者由其以书面形式委托的人员代为签署，两者具有同样的法律效力。每一个人股东只 能委托一人出席股东大会和表决。

法人股东应由法定代表人出席股东大会，也可由法定代表人委托的代理 人出席股东大会并表决。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；接受委托代理法人股东出 席会议的代理人，应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具

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的书面授权委托书和持股凭证。授权委托书应由法人股东法定代表人签署或 者由法定代表人以书面形式委托的人员代为签署，同时应加盖法人股东公章。 以下将个人股东以书面形式委托的代理人以及法人股东法定代表人以书面形式委托 的代理人统称为股东代理人。

公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过网络投票系统向股东征集代理 投票权，代理投票权的有效期限只能限于该次股东大会。

在股东大会同时采用多种表决方式的情况下，除非委托人指明表决方式，否则代理人 可以任选一种方式行使代理投票权。”

4 、原《规则》“第二十四条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

修改为：“第二十四条 公司召开股东大会，有权向股东大会提出提案的有： （三）公司董事会；

（四）公司监事会；

（三）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东有权向公 司提出议案，但提名独立董事候选人的提案，可由单独或合并持有公司发行在外有表决权 股份总数百分之一以上的股东提出。”

5、原《规则》“第三十五条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每 个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。表决方式为记名式投票表决。”

修改为：“第三十五条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股 东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。表决方式为记名式投票表决。

公司召开股东大会，除现场会议投票外，可通过网络服务方向股东提供安全、经济、 便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会 议投票外，公司应当向股东提供前款要求的股东大会网络投票系统。”

• 6 4 、在原《规则》第三十五条后新增 条，作为《规则》的第三十六条、第三十七条、

• 第三十八条和第三十九条，原条款序号顺延。

“第三十六条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络

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投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方 式中的一种表决方式。

第三十七条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至 少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提 案，均不得列入股东大会表决事项。

第三十八条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应 当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

第三十九条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使用权表决权 的表决票数，应当与现场的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入 本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独 统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。”

7 、原《规则》“第三十八条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董 事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议 结束之后立即就任。

修改为“第四十二条 当公司控股股东控股比例在 30%以上时，公司选举董事、监事 采用累积投票制。股东在投票选举董事、监事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的 董事、监事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，也可以分散选 举数人。公司根据董事、监事候选人所获投票权的高低依次决定董事、监事的选聘，直至 全部董事、监事聘满为止。”

8、原《规则》“第四十条 对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名 股东代表和一名监事参加清点，并由涉及点人代表当场公布表决结果。

在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票。”

修改为“第四十四条 股东大会投票表决结束后，公司应当至少有两名股东和一名监 事参加清点，对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投 票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票 表决情况均负有保密义务。”

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9、原《规则》“第四十三条 股东大会的决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议 , 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议 , 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。”

修改为“第四十七条 股东大会的决议分为普通决议和特别决议，并实行公司重大事 项社会公众股股东表决制度。

股东大会作出普通决议 , 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议 , 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。

公司重大事项社会公众股股东表决，除须经全体股东大会表决通过外，还要由出席股 东大会的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施或提出申请。”

10、在原《规则》第四十五条后新增 1 条，作为《规则》第五十条，原条款序号顺延。 “第五十条 对下列事项，除须经全体股东大会表决通过外，还应由出席会议的社会 公股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向现有股东配售股份（具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全 额现金认购的除外）；

20% （二）重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 的；

（三）股东以其所持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对本公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）《公司章程》规定应由社会公众股股东分类表决的其他事项。

全体股东和社会公众股东的表决应在同一次股东大会上分别进行。”

11 、原《规则》“第四十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通 过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。”

修改为：“第五十二条 在股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决的， 应合并计算各种投票方式的表决票数。会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否

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通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。”

12 、原《规则》“第四十九条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；”

修改为：“第五十四条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）在股东大会所议事项涉及应由社会公众股股东另行投票表决的事项时，会议记 录还应载明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比 例、参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况、表决结果等情况。

（八）股东大会认为应当载入会议记录的的其他内容。”

根据上述修改及新增内容，对《规则》有关条款作出相应调整，《规则》其他条款保 持不变。

以上议案，请予审议。

广西北生药业股份有限公司董事会

二○○五年五月十日

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关于修改董事会议事规则的议案

根据修改后的《公司章程》，对《公司董事会议事规则》（以下简称“《规则》”）修改 如下：

1 、原《规则》“第十九条 董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事长一至 二人。公司董事会设独立董事二人，其中一人为具有高级职称或注册会计师资格的会计专 业人员。”

修改为“第十九条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。公司董 事会设独立董事三人，其中一人为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。”

2 、原《规则》“第二十四条 独立董事除了具有《公司法》和公司章程其他规定赋予 董事的职权外，还享有以下特别职权：

300 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 万元或高于公司最近经 5 审计净资产值的 ％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被 采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露 。

修改为“第二十四条 独立董事除了具有《公司法》和公司章程其他规定赋予董事的 职权外，还享有以下特别职权：

（一）关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计 净资产值的 5%的关联交易）应由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）提议聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事认可后，提交董事 会讨论；

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（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）经全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事 项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

3 1 、在原《规则》第二十六条后新增 条，作为《规则》的第二十七条，原条款序号 顺延。

“第二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提 交全体独立董事年度报告书，对其履行职责情况进行说明。”

4 、原《规则》“第三十一条 公司董事（除独立董事外）或者其他高级管理人员可以 兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计事务所的注册会计师和律师事务所律师不得兼任公 司董事会秘书。”

修改为“第三十二条 公司董事（除独立董事外）或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。但公司监事、公司聘请的会计事务所的注册会计师和律师事务所律师不得兼 任公司董事会秘书。”

5 1 、在原《规则》第三十一条后新增 条，作为《规则》的第三十三条，原条款序号顺 延。

“第三十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强 与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管 理工作。”

根据上述修改及新增内容，对《规则》有关条款作出相应调整，《规则》其他条款保 持不变。

以上议案，请予审议。

广西北生药业股份有限公司董事会 二○○五年五月十日

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关于修改独立董事制度的议案

根据修改后的《公司章程》对《公司独立董事制度》（以下简称“《制度》”）修改如下： 1 、原《制度》“第三条 独立董事的人数及构成

2002 6 30 公司董事会成员中应有一定比例的独立董事，具体安排如下：在 年 月 日前， 董事会成员中包括两名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具 2003 6 30 有高级职称或注册会计师资格的人士）。在 年 月 日前，董事会成员中包括三分 之一的独立董事。”

修改为“第三条 公司董事会设独立董事三人，其中一人为具有高级职称或注册会计 师资格的会计专业人员。”

2 、原《制度》“第六条 独立董事的职权

独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事具有 以下特别职权：

300 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 万元或高于公司最近经 5% 审计净资产值的 的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出 判断前，可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意，如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

修改为“第六条 独立董事除了具有《公司法》和本章程其他规定赋予董事的职权 外，还享有以下特别职权：

（一）关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审 计净资产值的 5%的关联交易）应由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）提议聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事认可后，提交董 事会讨论；

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（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）经全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体 事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被 采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

3、在原《制度》第六条后新增 5 条，作为《制度》的第七条、第八条、第九条、第 十条和第十一条，原条款序号顺延。

“ 第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动 调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独 立董事年度报告书，对其履行职责情况进行说明。

第九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职 责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和 信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任 时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应 将其作为特别披露事项予以披露。

第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的， 在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职 务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董 事可以不再履行职务。”

根据上述修改及新增内容，对《公司独立董事制度》有关条款作出相应调整，《公司 独立董事制度》其他条款保持不变。

以上议案，请予审议。

广西北生药业股份有限公司董事会 二○○五年五月十日

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关于取消配股项目

重组人碱性成纤维细胞生长因子的议案

经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2004]117 号文核准，我公司于 2004 年 9 月 9 日实施了以 2003 年末总股本 12,600 万股为基数、每 10 股配售 5 股，共配售 4674.6 万股 的配股方案。本次配股工作扣除发行费用后，实际募集资金 28,803.68 万元已于 2004 年 10 12 月 日全部到位，华寅会计师事务所有限责任公司对本次配股募集资金进行验资并出具 了寅验 [2004]3018 号验资报告。

公司在配股说明书中承诺的募集资金投资项目包括重组人碱性成纤维细胞生长因子、 GAP 罗汉果 种植及深加工一体化项目、苦瓜系列产品深加工产业化示范工程、人用狂犬 病纯化疫苗、北京物流配送中心 5 个项目，共需投入建设募集资金 36,753 万元，本次发行 实际募集资金 28,803.68 万元不能完全满足上述项目资金需求，资金缺口约 8000 万元。为 了确保其他募股项目如期建成投产，尽快回报社会和股民，经论证，公司拟取消重组人碱 性成纤维细胞生长因子项目。该项目计划投入募集资金 9631 万元，占计划募集资金总量 36,753 万元的 26.2% 。截至目前，该项目尚未实际投入资金。 以上议案，请予审议。

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关于将公司长春市凯旋制药分公司

变更设立为子公司的议案

根据国家目前提出的振兴东北新举措，为使公司长春市凯旋制药分公司在项目申报、 设备购置及税收等方面享受优惠政策，进一步促进企业快速、协调发展，拟将长春市凯旋 制药分公司改设子公司。

该事项尚需股东大会授权公司董事会办理工商变更登记事宜。 以上议案，请予审议。

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关于改聘深圳鹏城会计师事务所的议案

公司原审计单位华寅会计师事务所有限责任公司因业务安排原因，不再担任本公司财 务审计工作任务。公司拟改聘深圳鹏城会计师事务所作为本公司审计机构，聘期一年，自 2005 1 2006 1 2004 45 年 月至 年 月，同时决定向其支付的 年度审计费用为人民币 万元。 以上议案，请予审议。

广西北生药业股份有限公司董事会 00 二 五年五月十日

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