Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — AGM Information 2004

Mar 1, 2004

广西北生药业股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

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2004 年3 月7 日

目 录

1、2003 年度股东大会议程…………………………………………………………1 2、《2003 年度董事会工作报告》………………………………………………… 3 2、《2003 年度监事会工作报告》……………………………………………… 9 3、《2003 年度财务决算报告》……………………………………………… 12 4、《2004 年度财务预算报告》……………………………………………… 15 5、《2003 年度利润分配预案》……………………………………………… 17 6、《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》………………………… 18 7、《关于调整配股募集资金总量的议案》……………………………………24 8、《关于延长2003 年配股决议有效期的议案》……………………………26 9、《关于董事会成员变更的议案》……………………………………………28 10、《关于监事会成员变更的议案》…………………………………………29 11、《关于设立董事会专门委员会的议案》…………………………………30 12、《关于修改公司章程的议案》………………………………………………31 13、《关于续聘华寅会计师事务所有限责任公司的议案》…………………33

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2003 年度股东大会议程

时 间：2004 年3 月7 日（星期日）上午9 时； 地 点：公司会议室

主持人：董事长何玉良先生

议 程：

一、宣读《大会注意事项》、到会股东人数及代表股份

二、宣读大会议程

三、审议大会议案：

1、审议《2003 年度董事会工作报告》；

2、审议《2003 年度监事会工作报告》；

3、审议《2003 年度财务决算报告》；

4、审议《2004 年度财务预算报告》；

• 5、审议《2003 年度利润分配方案》；

• 6、审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

• 7、审议《关于调整配股募集资金总量的议案》；

• 8、审议《关于延长2003 年配股决议有效期的议案》；

9、审议《关于董事会成员变更的议案》；

10、审议《关于监事会成员变更的议案》；

11、审议《关于设立董事会专门委员会的议案》；

12、审议《关于修改公司章程的议案》；

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13、审议《关于续聘华寅会计师事务所有限责任公司的议案》。

四、股东发言及讨论

五、对大会议案进行投票表决

六、休会，统计表决结果

七、公布表决结果

八、通过股东大会决议

九、律师宣读法律意见书

十、大会结束

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2003 年度董事会工作报告

各位股东：

你们好。现在由我代表公司董事会作 2003 年度工作报告，请各位股东 审议。

一、2003 年工作总结

2003 年，随着首发募集资金投资项目的完成并产生效益，增强了公司 的市场竞争力和可持续发展能力，为公司主营业务收入及利润持续增长奠 定了良好基础。公司进一步加大新产品开发和市场开拓力度，建立和完善 营销网络，大力提高管理水平，经营业绩增长显著。全年实现销售收入 3.37 亿元、净利润 5732 万元，分别比上年增长 54.95%、78.89%，公司经营再 跃新台阶。

（一）筹备召开董事会及股东大会，确定公司重大战略发展方向 1、召开董事会会议

2003 年度共召开了5 次董事会会议，全体董事都能出席或委托代表出 席会议。历次会议的议题及议程、会议的召集、决议的形成均符合《公司 章程》、《董事会议事规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等要求。 历次会议对公司融资配股、修改章程、利润分配、巡检整改等重大事项进 行了审议。由于各位董事的正确决策符合公司发展需要，促进了公司生产 经营正常开展。

2、筹备股东大会

2003 年度共筹备召开公司股东大会2 次，即2002 年度股东大会和2003 年第一次临时股东大会。每次股东大会参加会议的股份数均接近50%，说明

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了股东对公司工作的关心和支持。同时，每一次会议的每一重大事项都是 以100%的有效票数通过，说明公司董事会作出的各项决策符合公司和广大 投资者的共同利益，体现了公司价值最大化和股东利益最大化。

3、确定公司战略发展方向

以“企业做实做强做大”为指导思想，以“人为企业之本，为用户提 供高质量的产品和服务”为经营准则，以企业文化为引导，充分发挥公司 人力、资金、技术、设备等资源优势，抓住西部大开发机遇，将丰富的资 源优势转化为市场优势，不断开发新产品，增加公司产品的高科技含量， 并在实践中不断消化和提高，以实现效益化和规范化。力争在3－5 年内建 成国内大型的生物制药生产基地与研究中心，成为一家集生物制品、生化 药品、血液制品及中西成药的研究开发、生产、销售和科研成果转化与服 务于一体的高新技术企业集团。

为进一步明确公司发展战略，公司聘请了有关专家对发展战略进行了论 证，并就公司发展战略提出了框架性建议和意见。

（二）筹划成立董事会专门委员会，进一步完善公司法人治理结构

公司于2003 年10 月13 至17 日，迎接了中国证监会南宁特派办对我 公司进行的例行巡回检查，南宁特派办于2003 年11 月19 日下发了《限期 整改通知书》（南宁证监发[2003]114 号）（以下简称《通知》），《通知》在 肯定公司规范运作，完善公司治理结构的基础上，提出了存在的问题。公 司接到《通知》后高度重视，组织公司董事、监事、高级管理人员对《通 知》进行了认真学习和讨论，并形成了《广西北生药业股份有限公司关于 中国证监会南宁特派办巡回检查的整改报告》，对照《通知》就存在的问题 进行了认真整改。其中，公司就南宁特派办提出的未设立董事会专门委员 会的问题，专门召集董事、监事和高级管理人员进行讨论，根据中国证监

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会发布的《上市公司治理准则》要求，于 2003 年底酝酿成立战略、提名、 薪酬与考核及审计 4 个专门委员会，拟定了委员会实施细则，其中拟设立 董事会专门委员会的议案将提交公司 2003 年度股东大会审议。

同时，公司根据形势发展的需要，组织专人全面修订了管理制度，进 一步完善了管理制度体系，形成“以法治企”的良好局面。

（三）诚信经营，谋求良好的社会效益和经济效益

2003 年上半年，我国部分地区发生“非典”疫情。在尚未研制出特别有 效的防治方法和疫苗之前，增强机体整体抗病能力成为防治“非典”的首选， 公司主导产品一时成为预防“非典”的有效药物。为了稳定大局，满足社 会需要，公司领导高度重视、狠抓落实，大力调整生产经营计划，并向全 国各地经销商传真了一份公开函，表示北生药业是一家上市公司，诚信和 守法经营是根本，公司生物药品的生产在正常进行，产品供应将按国卫生 部的疫情通报进行合理有序的调整，以优先保证重点地区为主。公司希望 各地经销商以社会稳定大局为重，不得擅自提价牟利。一旦发现经销商有 抬高价格，扰乱市场的行为，公司将终止与其业务关系，并报告有关部门。 对此，《广西日报》、《市场报》、香港《文汇报》等媒体相继进行了报道。 同时，公司向社会各界积极捐赠抗“非典”药品，取得了良好的社会效益。

随着公司知名度的提升，2003 年 5 月份，中央政治局常委、国家政协 主席贾庆林在有关领导的陪同下，专程考察了公司，对公司抗击“非典” 的积极举措给予了充分肯定。

（四）依托资本市场，努力开展公司项目再融资

2003 年，公司根据经营需要，确立了包括“重组人碱性成纤维活细胞 生长因子”等5 个项目，作为公司2003 年度配股项目。以上项目均符合 国家产业政策及公司经营战略发展方向，有利于扩大公司主营业务规模，

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具有良好的市场前景，可增强公司持续发展能力。2003 年，公司配股材料 已正式上报中国证监会，现正在审核当中。

（五）企业文化建设

1、强化质量意识，加强岗位建设。

2003 年是公司“质量年”，为进一步强化企业管理，加快发展步伐，公 司提出“规范管理、质量第一，立根基、壮体魄、求强大”的口号，强调 全体员工必须在工作、产品、服务及队伍建设方面树立“质量”意识，强 化“质量立企”的观念，以质量求发展，以质量求效益。

2、完善公司党、团、工会组织建设，营造员工民主管理平台。

2003 年，在北海市委的关心和支持下，公司建立健全了党委、团委和 工会组织，并进一步完善了组织建设和制度建设，努力发挥党、团、工会 的民主监督作用，积极推动公司不断向规范化、制度化发展。

为加强员工民主管理意识，公司工会开展了“合理化建议活动”，从员 工中搜集合理化建议数百条，有效地提高了公司经营管理水平。同时，公 司工会还积极响应市总工会倡议的给困难职工“送温暖工程”活动，积极 捐钱捐物，献出北生员工的一片爱心。

3、积极开展文体活动，丰富员工业余文化生活。

为进一步丰富员工业余文化生活，公司投入资金，在生活区设置健身 园、在综合楼设置健身房、图书及电子阅览室，使员工在休息之余，能开 展各种有益身心的活动。在国庆期间举办趣味运动会，元旦期间与北海电 视台等单位联合举办“新年新跨越”文艺晚会，邀请市领导参加，并在北 海电视台进行了实况转播。通过开展以上活动，增强了员工的归属感和向 心力。

二、2004 年度工作设想

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1、继续深化企业法人治理结构建设，强化公司规范运作。

2004 年，公司董事会将以规范运作为主线，进一步深化企业法人治理 结构建设，以创造公司价值最大化和股东利益最大化为核心，以创造最佳 社会效益和经济效益为目标，以改革创新为动力，用优良的业绩回馈股东 及社会。

2、调整产业结构，优化产品布局。

公司现有的产业结构和产品布局仍须进一步调整，要突出主导产业和 主导产品，集中精锐兵力，重拳出击，抢占市场份额。让20%的主导产品创 造80%的利润，是2004 年产品结构调整的宗旨。

2004 年，在充分了解各生产企业生产条件和产品布局的基础上，立足 现有的厂房设备，实施资源的优化配置，提高资源利用效率。对各生产企 业的产品进行准确定位，使每个企业各具特色，同时，组织新产品开发， 以“短、平、快”、“新剂型”为主，以“投入少、见效快、能上量”为原 则，用持续的新产品开发来保持产品结构的不断优化，从而形成优势互补 且具有核心竞争力的集团型企业。为企业做实、做强、做大奠定基实的产 业基础。

3、积极推进配股融资工作顺利进行

2004 年，董事会将紧扣国家产业政策，结合公司实际，努力推动配股 融资工作成功实施，为公司发展增添后续动力。

4、弘扬北生文化，开展以发展和创新为主题的系列活动。

开展形式多样的“优质降耗”竞赛、“管理能手”、“营销标兵”评比活 动及形式多样的文体活动，激励全体员工争创一流。2004 年企业文化建设 的基本标准：（1）企业目标：争创一流、追求卓越。（2）部门目标：每一 个部门应该是最先进的部门。（3）员工目标：每一位员工都是最优秀的员

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工。（4）企业定位：2004 年是北生药业的“规范与发展年”。（5）奋斗目标： 一年一个样，三年大变样。（6）团队诉求：踏踏实实、认认真真、务实高 效、团结创新。（7）团队精神：比、学、赶、帮、超。

实行“人才强企”战略。根据公司的战略发展要求，做好人才的总体 规划，建立切实可行的吸引人才的制度，积极营造人尽其才、才尽其用、 人才辈出的环境，促进人才成长，引导人才汇集，激励人才干事。

最后，衷心感谢各位股东对公司工作的支持！

谢谢大家！

以上报告，请予审议。

广西北生药业股份有限公司董事会

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2003 年度监事会工作报告

各位股东：

你们好。现在由我代表公司监事会作2003 年度工作报告，请各位股东 审议。

一、2003 年监事会会议情况

2003 年公司监事会共召开了4 次会议：

• 1、2003 年2 月26 日，公司于会议室召开第四届监事会第三次会议，

• 会议应到监事3 人，实际到会2 人，监事赵海祥先生因公出差未能出席会 议，书面委托监事吴敬林先生代为行使表决权。会议审议通过了以下决议：

（1）审议通过了《2002 年度监事会工作报告》，并提交公司2002 年度 股东大会审议；

• （2）审议通过了《2002 年度报告及年度报告摘要》；

• （3）审议通过了《2002 年度财务决算报告》；

• （4）审议通过了《2003 年财务预算报告》；

• （5）审议通过了《关于改变募集资金投向的预案》；

• （6）审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

• （7）审议通过了《公司2003 年配股预案》。

• 2、2003 年4 月22 日，公司于会议室召开第四届监事会第四次会议，

• 会议应到监事3 名，实际到会3 名。会议审议通过了以下决议：

• （1）审议通过了《公司2003 年第一季度报告》；

• （2）审议通过了《关于续聘华寅会计师事务所有限责任公司的议案》。

• 3、2003 年7 月13 日，公司于会议室召开第四届监事会第五次会议，

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会议应到监事3 名，实际到会3 名。会议审议通过了以下决议：

• （1）审议通过了《公司2003 年半年度报告》；

• （2）审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

（3）审议通过了《董事会关于本次部分募集资金项目投资额差异的说 明》；

（4）审议通过了《关于对浙江北生药业汉生制药有限公司增资的议 案》。

4、2003 年10 月24 日，公司于会议室召开第四届监事会第六次会议， 会议应到监事3 名，实际到会3 名。会议审议通过了以下决议： （1）审议通过了《公司2003 年第三季度报告》；

（2）审议通过了《关于增加公司章程担保条款的议案》。

二、监事会独立意见：

1、公司依法运作情况：

公司能依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》的有关规定科学管理、规范经营，决策程序合法。公司建立 了完善的法人治理结构和严格的内部控制制度；公司董事、高级管理人员、 经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行 为。

2、检查公司财务的情况

监事会认真细致地检查和审核了公司的财务状况和经营成果，认为公司 2003 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，华寅会计 师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

3、公司首发A 股募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，实际投资 项目变更程序合法。

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4、公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害中小 股东的权益或造成公司资产流失的行为。

5、公司关联交易按照“公平、公正、合理”的原则进行处理，未损害 上市公司利益，无内幕交易行为。

以上报告，请予审议。

广西北生药业股份有限公司监事会 2004 年3 月7 日

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2003 年度财务决算报告

各位股东：

下面由我代表公司作 2003 年度财务决算报告，请各位股东审议。 2003 年度，公司经营班子领导公司员工全面贯彻董事会的会议精神， 认真执行董事长的重要指示，全面落实生产经营计划，使公司的经营业绩 比 2002 年有较大的提高，利润总额上年增长 77.02%。具体情况如下：

一、经营业绩

1、主营业务收入

公司在 2002 年度建立和完善了公司的销售网络，在全国各省设立了营 销办事处，并在北京成立了销售中心，在 2002 年投资近 1400 万元对公司 和公司产品进行了宣传策划的基础上，投资 1000 万元广告宣传公司和公司 产品，随着销售网络的完善和宣传力度的加强，公司的形象和产品在市场 上得以很好地体现。2003 年度实现主营业务收入 33682 万元，比上年增加 11945 万元，增长了 54.95%；比计划 31452 万元增加 2230 万元，完成了计 划的 107%。

2、主营业务成本

2003 年度公司较好地控制成本，实现主营业务成本 12594 万元，比上 年增加 3191 万元，增长了 33.94%；比计划 12962 万元减少 368 万元，完 成了计划的 97%。

3、三项费用

三项费用是指营业费用、管理费用和财务费用。2003 年度公司三项费 用合计 12642 万元，比上年增加 5224 万元，增长了 70.42%；比计划 12802

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万元减少了 160 万元，完成了计划的 98.75%；费用增加的主要原因是：销 售费用是为宣传公司和公司产品而加大宣传投入；管理费用增加是公司北 海生产基地、汉生公司增加管理人员和相关费用以及北海科技园折旧增加 形成的；财务费用增加主要是利息停止资本化，全部进行当期费用。

4、利润总额

2003 年度公司实现利润总额 7718 万元，比上年增加 3358 万元，增长

了 77.02%；比计划 5329 万元增加 2389 万元，完成了计划的 145%。 5、净利润

2003 年度公司实现净利润 5732 万元，比上年增加 2528 万元，增长了

• 78.90%；比计划 4209 万元增加 1523 万元，完成了计划的 136%。 二、社会贡献

2003 年度，公司上缴税金 6140 万元，有力地支持政府的税收。 三、固定资产资产投资

公司在 2003 年的基础上，加快北生科技园和汉生科技园的建设，投资 1.31 亿元完成北生科技园收尾工程，全部工程于 2003 年 8 月完工，北生科 技园的建成，为公司增加了新的利润增长点。

投资 1.81 亿元建设汉生科技园，目前已基本建设完成，正在申报国家 药品监督管理局 GMP 认证。

由于配股工作没有在报告期完工，物流配送中心项目、罗汉果 GAP 种 植基地及深加工一体化工程项目、外用重组人生长因子新药项目、人用狂 犬病纯化疫苗项目和苦瓜系列产品深加工示范工程项目没有投入。

北生科技园和汉生科技园的建成，完成了公司重点发展“中成药、海 洋药和生物药”的定位，在“做实”的基础上，向“做强”迈出了坚实的 一步。

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综上所述，2003 年度公司全体员工经过努力，各方面都取得了较大的 成绩，这与董事长、各位董事的正确决策和公司经营班子正确领导是分不 开的。回顾过去，展望将来，我们将在新的一年里更加努力，为实现公司 的发展目标作出我们的贡献。

谢谢大家。

以上报告，请予审议。

广西北生药业股份有限公司董事会 2004 年 3 月 7 日

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2004 年度财务预算报告

各位股东：

下面由我代表公司作 2004 年度财务预算报告，请审议。

2004 年度公司将充分利用已建成的、完善的生产设施和健全的销售网 络，借助上市公司良好的社会形象，充分发挥各企业的生产积极性和销售 公司的销售能力；利用研发中心的力量，开发出更多、更好和适应市场需 要的产品；投入较大的资金对公司形象和公司产品进行全面宣传，使公司 的经营业绩比上年有更大的提高，同时全力以赴做好配股工作。现将公司 2004 年度的财务预算报告如下：

一、经济目标

公司 2004 年度计划实现销售收入 56020 万元，利润总额 7538 万元， 净利润 6302 万元。

成本控制在 25466 万元以内。

期间费用严格控制在 22386 万元以下，具体为：销售费用 11089 万元， 管理费用 7016 万元，财务费用 4281 万元。费用增加的主要原因是：加大 公司和产品宣传力度，重点突破二个上亿的产品，全面拉动公司产品的市 场容量，提高市场占有率，增加了销售费用；汉生科技园的建成投入生产， 增加了管理费用

二、项目投资预算

1、汉生公司科技园的建设 2004 年度预计安排资金 4000 万元，对其投 入完毕并通过国家 GMP 认证。

• 2、为完善销售网络的需要，在北京建立一个综合性的配送中心，计划

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投入 6572 万元，其中固定资产投入 4296 万元，补充流动资金 2276 万元。

3、建立罗汉果 GAP 种植基地及深加工一体化工程，计划投入 4925 万 元，其中固定资产投入 3994 万元，补充流动资金 931 万元。

4、投入外用重组人生长因子新药项目，计划投入 9631 万元，其中固 定资产投入 8263 万元，补充流动资金 1368 万元。

5、投入人用狂犬病纯化疫苗项目，计划投入 4982 万元，其中固定资 产投入 4049 万元，补充流动资金 933 万元。

6、投入苦瓜系列产品深加工示范工程项目，计划投入 17319 万元，其 中固定资产投入 11033 万元，补充流动资金 6286 万元。

上述项目合计投入 47429 万元，其中 2-6 项目是配股项目，计划配股 解决资金 38192 万元，其他以自筹资金和向金融机构融资的方式解决。 三、研发费用

公司研发中心在深化现有产品的基础上，加强新产品的开发，研究开 发费用预计 1800 万元。

2003 年公司有了较好地发展，公司和公司的产品有了一定的知名度， 但我们应该清楚地看到，市场竞争越来越激烈，市场给我们带来了机遇和 挑战，我们将在以董事长为首的各位董事的正确决策指引下，在公司经营 领导班子的领导下，面对现实，抓住机遇，勇于创新，勤恳工作，与时俱 进，为实现公司 2004 年度的经营目标而努力奋斗。

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2003 年度利润分配预案

经研究，公司现制定以下利润分配预案，请予审议。

经华寅会计师事务所审计，本公司 2003 年度实现净利润 57,321,856.06 元，提取 10%法定公积金 6,045,160.78 元，提取 5%法定公益金 3,022,580.39 元，可供股东分配利润 48,254,114.89 元，加上年度结转未分配利润 34,289,629.01 元，可供股东分配的利润 82,543,743.90 元。根据 2002 年股东 大会决议，报告期内转作股本的普通股股利 9,000,000.00 元，减少未分配利 润 9,000,000.00 元。本年度实际可供股东分配的利润为 73,543,743.90 元。 董事会决定以 2003 年末股份总数 126,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。共计派发现金红利 12,600,000.00 元，尚 余未分配利润 60,943,743.90 元，结转至下年度。本年度不进行资本公积金 转增股本。

以上议案，请予审议。

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董事会关于前次募集资金使用情况的说明

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证监会证监发行字[2001]39 号文核准，广西北生药业股份有限 公司（以下简称公司）于 2001 年 7 月 12 日首次向社会公众发行人民币普 通股 4532 万股，其中新增发行 4120 万股，国有股存量发行 412 万股，每 股发行价 9.60 元，募集资金总额 43507.2 万元（其中国有股存量发行募股 资金 3955.2 万元），扣除发行费用共 1375 万元（其中国有股存量发行费用 125 万元）后，实际募集资金为 38302 万元。

全部资金已于 2001 年 8 月 1 日到达本公司指定帐户，华寅会计师事务所 出具了寅会[2001]验字第 3048 号《验资报告》，对上述募集资金进行了验证。 二、前次招股说明书承诺的募集资金使用计划

公司于 2001 年 7 月 24 日在《中国证券报》上刊登了《招股说明书》， 预计募集资金（扣除发行费用后）38302 万元，计划投入以下项目：

序号 投资项目 计划投资（万元） 1、 福氏 2α、宋内氏痢疾双价菌苗 8745 2、 新型心脏造影剂 5%声振人血白蛋白注射液 2500 3、 注射用重组干扰素α-2b 项目 3400 4、人体组织工程材料（J-1 型脱细胞异体真皮）项目 3000 5、 胸腺肽系列 2724 6、 血浆制品系列 4000 7、 研发中心 2000 8、 营销体系 5000 9、 补充流动资金 6933

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三、前次募集资金投向变更情况

（一）由于公司前次募集资金投资项目从市场调研、可行性论证到募 股项目的实施，经历时间较长，期间市场投资环境发生了较大的变化，公 司于 2002 年 5 月 11 日召开临时股东大会作出决议，决定对部分投资项目 进行变更。

1、福氏 2α、宋内氏痢疾双价菌苗项目。该项目总投资 8745 万元， 全部用募集资金投入。由于公司上市时间比预计大为延后，目前市场上已 出现同类产品，如果本公司再投产该产品，经济效益将大为下降。对此， 经公司 2002 年 5 月 11 日召开的 2001 年度股东大会决议终止该项目。

2、血浆系列制品项目。该项目总投资 4000 万元，全部用募集资金投 入。由于市场环境及设备设施的变化，经公司经营班子认真研究和比较国 内外同类产品性能、价格和质量之后，决定改变原定主要以购置进口设备 为主，代之以部分使用国产设备。同时，在设备采购中采用招标制等做法； 其次，对原生产工艺流程又进行了重新设计，减少了设备数量；再次，市 场上进口及国产设备价格均较公司上市前下降。经 2002 年 5 月 11 日召开 的 2001 年度股东大会决议，投资额调减为 2000 万元。

以上两项目改投资金共 10745 万元，全部投资建设北海北生科技园四 条生产线。上述变更事项于 2002 年 5 月 14 日在《中国证券报》和《上海 证券报》上公告。

（二）新型心脏造影剂 5%声振人血白蛋白注射液项目。

该项目总投资 2500 万元，全部用募集资金投入。截止 2002 年 12 月， 公司已投入 465 万元，占投资金额比例 18.6%，用于购置血液制品生产线 通用设备，作为该项目前期投入；后因技术转让方未能解决该产品性能的

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广西北生药业股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

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稳定性问题而暂缓投入，以上投资设备已全部用于辽阳血液技术分公司生 产线。公司于 2003 年 2 月 26 日召开第四届董事会第五次会议对此遗留问题 作出决议，决定将所余 2035 万元改为补充公司流动资金，并于 2003 年 3 月 31 日由公司 2002 年度股东大会审议通过。

本变更事项分别于 2003 年 2 月 28 日和 2003 年 4 月 2 日在《中国证券 报》及《上海证券报》上公告。

变更后，公司前次实际募集资金 38302 万元的使用计划如下：

序号 投资项目 计划投资（万元） 1、 北生科技园四条生产线 10745 2、 新型心脏造影剂 5%声振人血白蛋白注射液 465 3、 注射用重组干扰素α-2b 项目 3400 4、人体组织工程材料（J-1 型脱细胞异体真皮）项目 3000 5、 胸腺肽系列 2724 6、 血浆制品系列 2000 7、 研发中心 2000 8、 营销体系 5000 9、 补充流动资金 8968 合 计 38302

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四、前次募集资金实际使用情况

1 、截止 2003 年 12 月 31 日募集资金实际投资与招股说明书承诺项目 及承诺项目变更后对照情况（单位：万元）

序号 投资项目 承诺投入 变更后承诺 实际投入 募集资金 募集资金 投入募集资金 募集资金 投入进度(%) 1、 福氏 2α、宋内氏痢疾双价菌苗 8745 0 0 2、 新型心脏造影剂 5%声振人血白蛋白注射液 2500 465 465 100 3、 注射用重组干扰素α-2b 项目 3400 3400 3400 100 4、 人体组织工程材料(J-1 型脱细胞异体真皮)项目 3000 3000 3000 100 5、 胸腺肽系列 2724 2724 2724 100 6、 血浆制品系列 4000 2000 2000 100 7、 研发中心 2000 2000 2000 100 8、 营销体系 5000 5000 5000 100 9、 北海北生科技园四条生产线 0 10745 10745 100 10、 补充流动资金 6933 8968 8968 100 合计 38302 38302 38302 100

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2 、前次募集资金产生收益情况

前次募集资金使用效益情况对照表

单位：万元

序 号	实际投资项目	承诺投入资金	实际投入金额	实际投产日期	2003 年度承诺收益(利 润总额)	2003 年度实际收益 (利润总额)
1	北海北生药业科技园合剂、片剂、 颗粒剂及胶囊剂四条生产线建设	10,745	10,745	2003.2	3,496	2,787
2	5%声振人血蛋白注射液（国家二类 新药）	465	465
3	对浙江汉生公司增资，用于注射用 重组人干扰素α-2b项目	3,400	3,400	2003.4	1,816	893
4	对北京桀亚莱福公司增资，用于人 体组织工程材料项目	3,000	3,000
5	胸腺肽	2,724	2,724	2002.7	1,815	882
6	血浆系列制品开发	2,000	2,000	2002.7	3,374	622
7	研发中心	2,000	2,000
8	健全与完善公司营销体系	5,000	5,000
	补充流动资金	8,968	8,968
合 计		38,302	38,302		10,501	5,184

（1）基因重组人干扰素α-2b 技改项目

该项目计划投入募集资金 3400 万元，2002 年度募集资金投入完毕，2003 年度项目新增利润 893 万元。α－2b 干扰素生产线项目没有达到预期效益 的主要原因是因为国家对α－2b 干扰素价格下调影响。

（2）人体组织工程材料（J-1 型脱细胞异体真皮）项目

该项目计划投入募集资金 3000 万元，2002 年度募集资金投入完毕，正 在申报行业主管部门认证，尚未产生效益。

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（3）胸腺肽产品技术改造项目

该项目计划投资 4000 万元，其中募集资金 2724 万元，2002 年度募集 资金投入完毕，2003 年度项目新增利润 882 万元。该项目没有达到预期效 益的原因是由于执行国家新颁布的最高限价所致。

（4）系列血浆产品项目

该项目原计划投入募集资金 4000 万元，后将其中 2000 万元改投北海北 生科技园，所余 2000 万元于 2002 年投入完毕，2003 年度项目新增效益 622 万元。该项目没有达到预期效益的主要原因是市场竞争激烈，在产品招投 标过程中，竞标价格下调所致。

（5）北海北生科技园生产线项目

该项目计划投入募集资金 10745 万元，项目资金由福氏 2α、宋内氏痢 疾双价菌苗项目 8745 万元和血浆系列制品项目 2000 万元改投而来，2002 年度募集资金投入完毕。该项目所建生产线于 2002 年 12 月通过国家 GMP 认证，2003 年度项目新增利润 2787 万元。该项目未达到预期效益的主要原 因是由于 2003 年 2 月才正式投产，其产品销售额未达预期目标所致。

（6）研发中心建设项目

该项目计划投入募集资金 2000 万元，2002 年度募集资金投入完毕。占 地 986 平方米，建筑面积 6000 平方米的研发大楼及设备已于 2002 年底投入 使用。

（7）健全与完善公司营销体系

该项目计划投入资募资金 5000 万元，2002 年度募集资金投入完毕。营 销体系的健全与完善对公司产品销售的增长起到较大的促进作用。

（8）补充流动资金

计划投入募集资金 8968 万元用于补充流动资金，其中 6933 万元已于

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2002 年度投入完毕；新型心脏造影剂 5%声振人血白蛋白注射液项目所余 2035 万元募集资金改为补充流动资金已于 2003 年上半年投入完毕。流动资 金的及时补充保障了公司的正常生产经营并为公司业绩的提升取到了较大 的作用。

五、董事会意见

本公司前次募集资金到位后，截止 2003 年 12 月 31 日募集资金已投入 完毕，资金使用及变更投向的法律手续完备、程序合法，投资项目产生了 较好的经济效益和社会效益。

以上说明，请予审议。

广西北生药业股份有限公司董事会 2004 年3 月7 日

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关于调整配股募集资金总量的议案

公司于 2003 年 3 月 31 日召开的 2002 年度股东大会审议通过了《公司 2003 年配股预案》，计划募集资金 44,500 万元用于“重组人碱性成纤维细 胞生长因子项目”、“罗汉果 GAP 种植及深加工一体化项目”、“广西北海苦 瓜系列产品深加工产业化示范工程项目” 、“人用狂犬病纯化疫苗(地鼠肾 细胞)项目” 和“北京物流配送中心项目”5 个项目。经公司与本次配股的 主承销商方正证券有限责任公司协商，并以上述项目的立项批复为依据， 在原项目可行性研究报告拟定的投资总额基础上，将原计划募集资金总额 从 44,500 万元（含发行费用）调减为 38,192 万元（含发行费用），具体项 目的调整情况如下：

1、“重组人碱性成纤维细胞生长因子项目” 投资总额由9,281 万元调 增为9,631 万元。

依据《国家发展改革委关于浙江北生药业汉生制药有限公司重组人碱 性成纤维细胞生长因子项目建议书的批复》（发改工业[2003]392 号），经批 准，本项目总投资9631 万元，其中固定资产投资8263 万元，铺底流动资 金投资 1368 万元。

2、“广西北海苦瓜系列产品深加工产业化示范工程项目”投资总额为 17,319 万元，募集资金投入 12,919 万元。

依据《国家发展改革委关于广西北生药业股份有限公司北海苦瓜系列 产品深加工项目建议书的批复》（发改工业[2003]374 号），经批准，本项目 投资为 12919 万元，其中固定资产投资 11,033 万元，铺底流动资金 1,886 万元，差额部分 4400 万元由公司自筹解决。

3、“人用狂犬病纯化疫苗（地鼠肾细胞）项目”投资总额由4,980 万

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元调增为4,982 万元；

依据《关于广西北生药业股份有限公司长春市凯旋制药分公司 120 万 人份人用狂犬病纯化疫苗生产车间 GMP 技术改造项目建议书的批复》（吉 经贸投资字[2003]149 号），经批准，本项目总投资为 4982 万元，其中固定 资产投资 4049 万元，流动资金 933 万元。

4、“北京物流配送中心项目” 投资总额为 6,572 万元。其中，本次配股 募集资金投入 4,296 万元，差额部分 2276 万元由公司自筹解决。

依据《关于广西北生药业股份有限公司建设物流配送中心项目建议书 （代可行性研究报告）的批复》（北计商[2003]789 号）（以下简称“《批复》”）， 经批准，本项目投资为 4,296 万元。

另 “罗汉果 GAP 种植及深加工一体化项目”总投资额保持不变，为 4,925 万元。

经上述调整后，共调减资金 6,308 万元。配股资金不足部分由公司自筹 解决；配股资金如有剩余，用于补充公司流动资金。

以上议案，请予审议。

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关于延长2003 年配股决议有效期的议案

根据公司2003 年3 月31 日召开的2002 年度股东大会决议，公司2003 年配股决议的有效期自2002 年度股东大会审议通过后一年内有效（自2003 年3 月31 日至2004 年3 月31 日止）。鉴于该次配股申请材料已经报送中 国证券监督管理委员会审核，但全部配股程序将未能在有效期内履行完毕。 为保证此次配股工作顺利开展，董事会决定将公司2003 年配股有效期延期1 年（基准日以公司2003 年度股东大会通过之日为准），该配股方案内容如下： 一、配股类型

人民币普通股（A 股）

二、每股面值

人民币 1.00 元

三、配股比例及总额

以公司 2002 年 12 月 31 日总股本 90,000,000 股为基数，以每 10 股配 7 股的比例向全体股东配股，共计可配股份总数 63,000,000 股，其中国有法 人股股东可配 14,887,600 股，社会法人股股东可配 16,328,900 股，内部职 工股股东可配 59,500 股，社会公众股股东可配 31,724,000 万股。

四、发行对象

配股股权登记日收盘时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记 在册的本公司全体股东。

五、配股价格

1、本次配股价格暂定为《配股说明书》刊登日前 20 个交易日公司股 — 票平均收盘价的 60% 90%；

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• 2、定价原则：

• （1）参考股票市场价格与市盈率；

• （2）不低于公司每股净资产值；

• （3）配股资金投资项目的资金需求量；

• （4）与配股主承销商协商一致的原则。

六、配股项目

配股募集资金投资以下五个项目：

• 1、投资 9631 万元用于细胞生长因子项目；

• 2、投资 4925 万元用于罗汉果 GAP 种植及深加工一体化项目；

• 3、投资 12919 万元用于苦瓜系列产品产业化示范工程；

• 4、投资 4982 万元用于狂犬疫苗纯化项目；

• 5、投资 4296 万元用于物流配送中心项目。

七、授权事宜

提请股东大会授权董事会办理下列事项：

• 1、全权办理本次配股申报事宜；

• 2、在股东大会批准的配股价格区间内，最终确定配售价格；

• 3、根据本次实际配售结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

• 4、办理与本次配股相关的其它事项。

八、修改后的配股方案决议有效期

修改后的配股方案决议自 2003 年度股东大会决议计算有效期为一年。

以上议案，请予审议。

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关于董事会成员变更的议案

鉴于公司原第二大股东沈阳北方生物药业股份有限公司持有的本公司 股份 15,881,400 股于 2003 年 4 月 28 日经司法裁定被划转至北海腾辉商贸 有限公司，股东单位发生了变化，公司原第二大股东沈阳北方生物药业股 份有限公司派出的董事李太安先生、陈国胜先生辞去董事职务。经公司现 第二大股东北海腾辉商贸有限公司提议，推选陈南序女士、胡钢先生为公 司第四届董事会董事候选人。

公司第三大股东广西血液中心原派出董事梁祖森先生因工作变动原因 辞去公司董事职务，现推选罗志先生为公司第四届董事会董事候选人。 以上议案，请予审议。

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附：陈南序女士、胡钢先生、罗志先生简历

陈南序女士：汉族，现年31 岁，大专学历，职业医师，现任北海腾辉 商贸有限公司总经理。曾任沈阳军区司令部门诊部医师、北海万达贸易有 限责任公司副总经理。

胡钢先生：汉族，现年33 岁，大专学历，助理工程师，现任北海腾辉 商贸有限公司副总经理。曾任福建省工业设备安装公司厦门分公司技术员、 项目经理。

罗志先生：汉族，现年41 岁，本科学历，高级讲师，在读研究生，现 任广西血液中心主任。曾任广西柳州卫校党委书记、广西龙泉山医院党委 副书记。

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关于监事会成员变更的议案

鉴于公司原第二大股东沈阳北方生物药业股份有限公司持有的本公司 股份 15,881,400 股于 2003 年 4 月 28 日经司法裁定被划转至北海腾辉商贸 有限公司，股东单位发生了变化，公司原第二大股东沈阳北方生物药业股 份有限公司派出的监事赵海祥先生监事职务。经公司现第二大股东北海腾 辉商贸有限公司提议，推选杜玫平女士为公司第四届监事会监事候选人。 以上议案，请予审议。

附：杜玫平女士简历

杜玫平女士：汉族，现年25 岁，大专学历，现任北海腾辉商贸有限公 司办公室主任。曾任北海青云贸易有限责任公司人力部经理。

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关于设立董事会专门委员会的议案

为了进一步完善公司法人治理结构，建立健全董事会内部机构，根 据中国证监会发布的《上市公司治理准则》要求，公司董事会拟设立 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门 委员会。

以上议案，请予审议。

广西北生药业股份有限公司董事会 2004 年 3 月 7 日

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关于修改公司章程的议案

1、《公司章程》第一百零八条修改为“董事会运用公司资产所作出的 风险投资权限及具体投资风险的防范措施，除应当按照本章程的有关规定 执行外，投资运用资金超过公司净资产总额的 30%，必须报股东大会批准”；

2、“第一百一十条第七款”修改为“董事长运用资金不超过公司净资 产总额的 20%”。

3、“第五章 董事会”中增加“第四节 董事会专门委员会”：

第一百三十二条 本公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战 略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百三十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。

第一百三十四条 审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度。

第一百三十五条 提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

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（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第一百三十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百三十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关 费用由公司承担。

第一百三十八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应 提交董事会审查决定。

第一百三十九条 公司董事会制定并执行《董事会专门委员会实施细 则》，以保证各专门委员会有效开展工作。

以下各条，依次顺延。

以上议案，请予审议。

广西北生药业股份有限公司董事会 2004 年 3 月 7 日

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关于续聘华寅会计师事务所 有限责任公司的议案

华寅会计师事务所有限责任公司自受聘本公司审计机构以来，遵循独 立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，较好地完成了公司委托的各项工 作，公司董事会决定继续聘任该所为公司审计机构，聘期一年，自 2004 年 3 月至 2005 年 3 月。同时公司董事会根据历年费用支付额及 2004 年度的业 务工作量等情况决定向其支付的本年度审计费用为人民币 45 万元。 以上议案，请予审议。

广西北生药业股份有限公司董事会 2004 年 3 月 7 日

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