Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — AGM Information 2003

Mar 20, 2003

广西北生药业股份有限公司 2002 年度股东大会会议资料

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广西北生药业股份有限公司 2002 年度股东大会资料

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目 录

1 2002 2 、 年度股东大会议程⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 2 2002 4 、 年度董事会工作报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 3 2002 8 、 年度监事会工作报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 4 2002 12 、 年度报告全文及摘要⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 5 2002 13 、 年度财务决算报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 6 2003 16 、 年度财务预算报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 7 2002 18 、 年度利润分配预案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 8 19 、关于改变募集资金用途的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 9 20 、董事会关于前次募集资金使用情况的说明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 10 25 、关于公司符合配股条件的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 11 2003 26 、公司 年配股预案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 12 28 、关于募集资金投资项目及可行性议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 13 31 、关于修改公司章程的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 14 39 、关于董事会成员变更的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

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2002 年度股东大会议程

2003 3 31 9 时 间 ： 年 月 日（星期一）上午 时

地 点 ：公司会议室

主持人 ：董事长何玉良先生

议 程 ：

• 一、宣读《大会注意事项》及到会股东人数及代表股份；

• 二、宣读大会议程；

三、审议大会议案：

• 1 2002 、审议《 年度董事会工作报告》；

• 2 2002 、审议《 年度监事会工作报告》；

• 3 2002 、审议《 年度报告全文及摘要》；

• 4 2002 、审议《 年度财务决算报告》；

• 5 2003 、审议《 年度财务预算报告》；

• 6 2002 、审议《 年度利润分配预案》；

• 7 、审议《关于改变募集资金用途的议案》；

• 8 、审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

• 9 、审议《关于公司符合配股条件的议案》；

• 10 2003 、审议《公司 年配股预案》；

• 11 、审议《关于募集资金投资项目及可行性议案》；

• 12 、审议《关于修改公司章程的议案》；

• 13 、审议《关于董事会成员变更的议案》。

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• 四、股东发言及讨论；

• 五、对大会议案进行投票表决；

• 六、休会，统计表决结果；

• 七、公布表决结果；

• 八、通过股东大会决议；

• 九、律师宣读法律意见书；

• 十、大会结束。

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2002 年度董事会工作报告

各位股东：

2002 年是公司“一五规划”开局第三年，是公司上市后第一个完整经 营年，是贯彻公司“做实、做强、做大”发展思路的关键一年。公司董事 会率领经营班子，不断强化企业规范管理，大力营造产业投资新亮点，开 拓进取、求实创新，在北海乃至广西业界树立了良好的企业形象，为公司发 2002 2.5 6200 展打下坚实基础。 年实现销售收入 亿元，创利税 万元，实现净 3200 利润 万元，圆满完成了年初发计划的各项工作目标。

下面，我从两个方面作董事会工作报告，请大会审议： 一、2002 年工作回顾

（一）筹备召开股东大会及董事会，为公司重大举措提供决策服务 1、召开董事会会议

2002 年度共召开了8 次董事会，全体董事都能出席或委托代表出席会 议。历次会议的议题及议程、会议的召集、决议的形成均符合《公司章程》、 《董事会议事规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等要求。全年共 召开8 次董事会会议，公司顺利完成了董事会的换届，选聘了新的经营班 子，对公司章程的修改、利润分配、重大资产收购等有关事项进行了审议 和决策。公司的良好运转说明了公司董事会的运作是规范有效的、会议作 出的决策是科学合理的、经营班子的工作是卓有成效的；在上年董事会上， 各位董事为公司每一事项的决策贡献了自己的才智，为公司取得良好经营 成果作出了无私奉献。

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2、筹备股东大会

2002 年度共筹备召开公司股东大会2 次，即2002 年第一次临时股东大 会和2001 年年度股东大会。每次股东大会参加会议的股份数均接近50%， 说明了股东对公司工作的关心和支持。同时，每一次会议的每一重大事项 都是以100%的有效票数通过，说明公司董事会作出的各项决策符合公司和 广大投资者的共同利益。

（二）明确公司发展战略，确保公司健康有序发展

聆听国家西部大开发的号角，面对世界生物技术革命的浪潮，为适应 WTO 加入 与国际接轨的竞争需要，公司将发展战略定位于立足生物生化制 药，大力发展中药、海洋药。在贯彻公司五年发展规划的基础上，制定本 年度工作计划，保证公司持续、稳定、高速发展。

（三）强化内部规范管理，促进公司可持续发展

1、召开规范管理工作会议

2002 年1 月25 日至26 日，公司召集各地分、子公司中层以上领导在 北海总部召开了规范管理工作会议。会上提出“五大谋略、五种价值观、 五大优势、五满意目标和五大特点”的“五五经营理念”，强调规范运作是 上市公司生命线，提出“规范管理、统一思想，做实、做强、做大”的发 展思路，树立“团结、诚实、创新、超越”的企业精神，建立北生药业特 有的企业文化，不断提高公司规范管理水平。

2、加强以董事会为核心的法人治理建设

公司健全了股东大会、董事会、监事会和经理班子，明确了责权利关 系，构架起法人治理结构的整体框架，形成决策、执行、监督系统“三位 一体、互相制衡”的管理体制，实现企业财产所有权与控制权相统一、决 策权与经营权相分离、集权与分权相结合的治理模式。

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（1）完善独立董事制度

公司董事会自2001 年公司股票上市以来，不断完善以董事会为核心的 法人治理建设，引入独立董事。在2002 年2 月召开的三届十一次董事会上， 将中国证监会下发的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董 事的指导意见》等列入议程，组织与会董事、监事、高管人员认真学习， 加强树立诚信、勤勉、尽责的观念，切实担负起规范经营稳健发展的责任， 以及保护股东，特别是中小股东权益的责任。

（2）明晰决策层和执行层

根据《上市公司治理准则》精神，对照中国证监会、国家经贸委《关 于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》要求，为进一步完善公司 治理结构，董事会同意公司董事长兼总经理何玉良先生辞去总经理职务， 由公司副董事长、常务副总经理张小明女士任公司总经理，形成董事会负 责正确决策、经营班子承担准确执行的相对独立的企业经营管理体系。

（四）大力加强企业文化建设，增强企业内部凝聚力 1、积极开展“知北生、爱北生、兴北生”活动

公司广泛深入地开展了“知、爱、兴”、“三比三看”活动，使全体员 工对“知、爱、兴”活动内容深入了解，人人皆知，进而成为每个北生人 的信念，化作每个北生人的行动，大大增强了企业的凝聚力，由“知”到 “爱”，由“爱”到“兴”，将企业的凝聚力转化为市场的竞争力。

2、聘请专家开展员工培训

（1）2002 年1 月26 日，公司邀请上海证券交易所法律部高级经理李 明良博士为公司及下属分子公司中层以上管理人员130 余人作《公司规范 发展和战略设计》的理论讲座，强化了到会人员规范管理意识。

（2）2002 年4 月14 日，公司邀请原自治区体改委企业处处长孙居考 先生为公司员工作《现代企业规范管理》的专题报告，提高了公司员工规

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范管理的自觉性。

3、加强制度建设与落实 （1）制度建设

公司重新修订了《广西北生药业股份有限公司管理制度汇编》，内容包 括法人授权制度、管理层职责与工作细则、部门岗位职责、行政管理制度、 人事管理制度、财务会计管理制度、内部审计制度等；公司进一步完善了 《“三会”制度汇编》，内容包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《公司信息披露管理制度》、《公司独立董事制度》等。

（2）制度落实

在制度健全基础上，公司狠抓落实。从公司高管到一般员工，实行了 每天记工作日志的制度，月底由公司办公室汇总考核，以此作为评定工作 实效的依据；公司制定措施鼓励员工加强学习，参加自修的员工因学习需 要外出，可按公司出差人员对待，报销外出费用。拿到毕业文凭的员工，其 学习期间的学费公司可予以报销，从而调动了员工的学习积极性；同时，公 司选派部分管理人员参加MBA 课程研修班学习，派遣部分管理人员出国考察 学习，组织部分员工考察国内其他上市公司，使公司向“学习型企业”转变。 4、企业形象设计

公司制定了统一的企业标识，规定员工上岗统一着装，制作了 VI 手册， 体现了企业对外形象的新颖和规范。

（五）积极推进园区建设，营造产业投资新亮点

１、以堪称一流的“北生速度”，当年施工、当年完工建成了北海北生 药业科技园，成为北海市东郊一道亮丽的风景。其中，生产车间的合剂、 GMP 片剂、颗粒剂和胶囊剂四条生产线在年底顺利通过国家 认证，栓剂和 GMP 2003 软膏剂通过 预认证，为园区 年顺利投产奠定了坚实的物质基础。

• 2002

• ２、浙江北生药业汉生科技园于 年７月开工，目前已到设备选型

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阶段，为公司扩大生产规模提供了又一平台。

二、新年度工作思路

2003 年公司在继续加强规范管理的同时，提出“质量第一”的口号， 要求必须在工作、产品、服务及员工队伍建设方面强调树立“质量”意识。 1、实行简政放权、转换企业经营机制

岁月轮回，万物更迭。从生态学的观点来看，企业和生物一样，需要 在自然界中不断进化，其经营机制也应不断调整和转换，使其发挥最佳效 用。当一个企业发展到一定规模后就会面临一个新的战略转折点。此时， 各种因素的平衡在组织结构、经营形式、竞争方式上都出现了变化，如果 没有新的战略构想来引导、更新企业的经营机制，促进企业的调整和创新， 企业就会步入衰退的低谷。

2003 为夯实企业实业基础，适应竞争日益激烈的市场要求，公司在 年 改变过去总部高度集权的治理模式，下放权力、实施目标考核，将集团内 各企业实行利益捆绑，使其成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约 束的经营实体和市场竞争主体。这是公司经营理念在企业管理领域的纵深 和延续，是企业发展新时期应运而生的治企方针。它有利于调动全体员工 积极性，做到责、权、利相统一，提高工作效率和经济效益。

２、实施人力资源培训与开发战略

WTO 国家加入 后，生物制药行业的质量竞争、成本竞争和价格竞争将 愈演愈烈，而决定这些竞争活动成败的关键在于企业的人才数量和质量状 况。为此，董事会计划从2003 年开始，在公司推行人力资源培训与开发战 略，即：在广泛吸引和聘用各类技术人才和管理人才的同时，有计划地对 现有人才进行系统、科学的培训与开发。根据公司目前的经营管理状况和 人才结构特征，2003 年人才培训与开发的重点将集中在中、高层管理人员 的管理知识和管理技能方面。公司将通过一系列的培训与开发活动，使管

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理人员的计划控制能力、组织协调能力、沟通能力以及创新能力得到提高 和增强；使公司现行的经营管理制度得到更加有效地贯彻和执行；使组织 运行机制更加具有效率和活力。

３、紧紧依托资本市场，实现公司项目再融资 2003 年公司将根据经营需要，严格遵循监管部门要求，抓好项目实施， 做好公司首次配股工作，为公司跨越式、超常规发展提供资金扶持。 最后，衷心感谢各位股东对董事会工作一如既往的支持！ 谢谢大家！

广西北生药业股份有限公司董事会 二00 三年三月三十一日

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2002 年度监事会工作报告

2002 年度公司监事会以《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章 程》为依据，以规范运作为核心，认真履行监事会的职责，独立开展监督 2002 工作，对 年度公司依法合规运作情况发表如下意见：

1 、完善制度，规范运作

2002 年度，公司监事会根据有关法律法规对公司董事会及股东大会的 会议召开程序、决议事项进行了监督，并对各项决议的执行情况进行了解， 2 根据监管部门的要求完善了公司内部管理制度，增补了 名独立董事。监 事会没有发现公司董事及高级管理人员有违反法律法规、公司章程或损害 公司的行为。

2 、审查了公司年度财务报告

2002 公司监事会成员认真审阅了公司 年度财务报告，认为该报告能够 反映公司的实际情况，华寅会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告 是客观实际的，对有关事项的评价是公正的，能够反映公司的真实状况。 3 、资产收购情况

2002 80% 年，公司收购北京嘉德制药有限公司 股权，收购北海益众制 100% 药有限公司 股权。监事会认为上述股权转让的交易价格公平、合理， 没有发现有内幕交易及损害股东权益的情况。

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4 、募集资产投向变更情况

2002 2 8745 年，公司变更了福氏 、宋内氏痢疾双价菌苗项目总投资 万 50% 2000 元及血浆系列制品项目总投资 投资额 万元，以上两项目共计募集 10745 资金 万元全部投资建设北海北生药业科技园四条生产线，并于年底 GMP 建成且通过国家 认证，监事会认为以上两项变更募集资金项目在程序 上是合规的。

5 、监事会自身建设

2002 年，监事会顺利完成了换届工作，新一届监事会成员认真学习《公 司法》、《证券法》及新修订的《公司治理准则》等，提高了监督工作的主 动性和自觉性，完善了《监事会议事规则》等制度，使监事会工作得以进 一步规范化。监事会成员在行使职权工作中，能严于律己，没有发现监事 会成员有违反公司章程、损害公司股东利益的行为。

广西北生药业股份有限公司监事会

00 二 三年三月三十一日

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2002 年度报告及年度报告摘要

2003 2 28 该议案公司已分别刊登在 年 月 日的《中国证券报》、《上海 证券报》及中国证监会指定国际互联网网址： http:www.sse.com.cn 上。

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2002 年度财务决算报告

尊敬的各位股东：

2002 现在我代表公司向作 年度财务决算报告，请予审议。 2002 年度，公司经营班子领导公司员工全面贯彻董事会的经营方针， 认真执行董事长的重要指示，全面落实生产经营计划，使公司的经营业绩 2001 98.27% 比 年有较大的提高，利润总额较上年增长 。具体情况如下： 一、经营业绩

1、主营业务收入

2002 公司在 年度建立和完善了销售网络，在全国各省设立了营销办事 1400 处，并在北京成立了销售中心，投资近 万元对公司和公司产品进行了 2002 21737 9358 宣传策划。 年度实现主营业务收入 万元，比上年增加 万元， 75.59% 22120 1617 98.27% 增长了 ；比计划 万元少 万元，完成了计划的 。 2、主营业务成本

2002 9403 3157 年度实现主营业务成本 万元，比上年增加 万元，增长 50.54% 10036 633 93.69% 了 ；比计划 万元减少 万元，完成了计划的 ；成本 增长的主要原因是公司销售量比上年有较大的提高，故成本也有较大的增 长，但单位成本比上年都有不同程度的下降。

3、三项费用

2002 7418 年度公司营业费用、管理费用和财务费用三项费用合计 万元， 3647 96.71% 7570 152 比上年增加 万元，增长了 ；比计划 万元减少了 万元，

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97.99% 完成了计划的 ；费用增加的主要原因是销售费用和利息比上年有较 大的增长。

4、利润总额

2002 4360 2161 年度公司实现利润总额 万元，比上年增加 万元，增长 98.27% 4247 113 102.66% 了 ；比计划 万元增加 万元，完成了计划的 。 5、净利润

2002 3204 1686 年度公司实现净利润 万元，比上年增加 万元，增长了 111.07% 3159 45 101.42% ；比计划 万元增加 万元，完成了计划的 。 二、工资及福利待遇

2002 1055 200 年度公司共支付员工工资 万元，比上年增加 万元，增长 18.95% 了 ；公司根据各地的情况，为员工交纳了养老保险，其他福利待遇 比上年有较大的提高。

三、社会贡献

2002 3926 年度，公司上缴税金 万元，响应政府的号召，以扶贫的方式， 解决下岗职工近百人。

四、固定资产资产投资

5% 公司按照对社会的承诺，正确使用募集资金，除辽阳分公司的 声振 蛋白项目由于技术原因未投完外，其他项目已全部投入完毕，其中长春分 GMP GMP 公司的生产车间完成了 认证，至此，公司所属企业都有了 生产 车间。

遵照董事长“做实、做强、做大”的指示，公司使用募集资金，并借 助金融机构的资金支持，投资兴建了“北生科技园”和“汉生科技园”两 12 6 个生产基地，到 月底全公司范围已完成投资 亿余元，其中北海生产基 12 GMP 地的六条生产线仅用一年的时间就完成了并于 月份通过国家 认证； 科研开发中心也已建成并具备了科研条件。

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上述项目的建成，初步完成了公司发展的第一步“做实”，为公司下一 步发展打下了坚实的基础。

2002 综上所述， 年度公司全体员工经过努力，各方面都取得了较大的 成绩，这与董事长、各位董事的正确决策和公司经营班子努力经营是分不 开的。回顾过去，展望将来，我们将在新的一年里更加努力，加快实现公 司发展的第一步“做实”，并向公司发展的第二步“做强”作出我们的贡献。 谢谢大家。

广西北生药业股份有限公司董事会 00 二 三年三月三十一日

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2003 年度财务预算报告

尊敬的各位股东：

2003 现在我代表公司作 年度财务预算报告，请予审议。 2003 2002 年度公司将在 年度生产设施和销售网络初步建立健全的基础 上，借助上市公司良好的社会形象，充分发挥各生产企业和销售公司的积 极性，加大科研开发投入力度，力争开发出更多和适应市场需要的产品； 加大对公司形象和公司产品进行全面宣传的投资，使公司的经营业绩比上 年有更大的提高。同时全力以赴做好配股工作，确保今年完成配股。现将 2002 公司 年度的财务预算报告如下：

一、经济目标

2003 31451 5329 公司 年度计划实现销售收入 万元，利润总额 万元， 4209 净利润 万元。

12984 成本控制在 万元以内。

12801 2581 期间费用严格控制在 万元以下，具体为：销售费用 万元， 5422 4798 管理费用 万元，财务费用 万元。

二、项目投资预算

1 25000 2002 15000 、汉生公司科技园的建设预算 万元， 年度已完成 万 2003 10000 元的投资， 年度预计安排资金 万元，预计汉生科技园生产线今 GMP 年下半年建成并通过国家 认证。

2 、为完善销售网络的需要，在北京建立一个综合性的配送中心，计划 6572 3445 3127 投入 万元，其中固定资产投入 万元，补充流动资金 万元。

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3 GAP 4926 、建立罗汉果 种植基地及深加工一体化工程，计划投入 万元， 3681 315 930 其中固定资产投入 万元，技术投入 万元，补充流动资金 万元。

4 9631 、投入重组人生长因子新药项目，计划投入 万元，其中固定资 5663 2600 1368 产投入 万元，技术投入 万元，补充流动资金 万元。

5 4982 、投入狂犬病无佐剂纯化疫苗项目，计划投入 万元，其中固定 3249 800 933 资产投入 万元，技术投入 万元，补充流动资金 万元。

6 17319 、投入苦瓜系列产品深加工示范工程项目，计划投入 万元，其 11033 6286 中固定资产投入 万元，补充流动资金 万元。

53430 上述项目合计投入 万元，计划资金来源采取配股和向金融机构融 2-6 43430 资的方式解决，其中 项目是配股项目，计划配股解决资金 万元。 三、研发费用

公司研发中心在加快现有在研产品的基础上，将加强新产品的开发能 1800 力，全年研究开发费用预计 万元。

四、宣传推广

2003 公司计划在 年度对公司形象和公司产品进行全面宣传推广，计划 3000 投入资金 万元。

WTO 随着中国加入 ，市场给我们带来了机遇和挑战，我们将在以董事 长为首的各位董事的正确决策指引下，在公司经营的领导下，面对现实， 2003 抓住机遇，勇于创新，勤奋工作，为实现公司 年度的经营目标而努力 工作。

广西北生药业股份有限公司董事会

00 二 三年三月三十一日

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2002 年度利润分配和公积金转增股本预案

一、利润分配预案

经华寅会计师事务所审计，本公司 2002 年度实现净利润 32,042,370.22 元 , 按照《公司法》、《公司章程》，按 10% 提取法定盈余公积金 3,643,068.93 元，按 5% 提取公益金 1,821,534.49 元，本年可供股东分配利润 26,577,766.80 元，加上以前年度未分配利润 16,711,862.21 元，累计可供全体股东分配利 润 43,289,629.01 元。

2002 2002 公司 年度向股东进行利润分配的方案为：以 年度末总股本 90,000,000 股为基数，每 10 股送 1 股红股，本次共送红股 9,000,000.00 元； 以 2002 年度末总股本 90,000,000 股为基数，向每 10 股派发现金红利 1.00 （含税）元，本次共分配现金红利 9,000,000 元。剩余未分配利润结转下一 年度。

二、公积金转增股本预案

2002 2002 公司 年年度利用公积金转增股本的方案为：以 年度末总股 本 90,000,000 为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，本次共转增 27,000,000 元。

以上议案，请予审议。

广西北生药业股份有限公司董事会

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关于改变募集资金投向的议案

一、拟改变投资项目名称

5% 新型心脏造影剂 声振人血白蛋白注射液项目

二、项目实施简况

2500 2002 9 该项目总投资 万元，全部用募集资金投入。截止 年 月， 465 18.6% 公司已投入 万元，占投资金额比例 ，用于购置血液制品生产线通 用设备，作为该项目前期投入。

三、项目变更原因

技术转让方未能解决该产品性能的稳定性问题而暂缓投入，以上投资 设备已全部用于辽阳血液技术分公司生产线。

2035 此次董事会拟将这一遗留问题作出决议，决定将所余 万元改为补 充公司流动资金。

以上议案，请予审议。

广西北生药业股份有限公司董事会

00 二 三年三月三十一日

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董事会关于前次募集资金使用情况的说明

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证监会证监发行字 [2001]39 号文核准，广西北生药业股份有限 2001 7 12 公司（以下简称公司）于 年 月 日首次向社会公众发行人民币普 4532 4120 412 通股 万股，其中新增发行 万股，国有股存量发行 万股，每 9.60 43507.2 股发行价 元，募集资金总额 万元（其中国有股存量发行募股 3955.2 1375 资金 万元），扣除发行费用共 万元（其中国有股存量发行费用 125 38302 万元）后，实际募集资金为 万元。

2001 8 1 全部资金已于 年 月 日到达本公司指定帐户，华寅会计师事务所 出具了寅会 [2001] 验字第 3048 号《验资报告》，对上述募集资金进行了验证。 二、前次招股说明书承诺的募集资金使用计划

2001 7 24 公司于 年 月 日在《中国证券报》上刊登了《招股说明书》， 38302 预计募集资金（扣除发行费用后） 万元，计划投入以下项目：

序号 投资项目 计划投资（万元） 1 2 8745 、 福氏 α、宋内氏痢疾双价菌苗 2 5% 2500 、 新型心脏造影剂 声振人血白蛋白注射液 3 -2b 3400 、 注射用重组干扰素α 项目 4 J-1 3000 、人体组织工程材料（ 型脱细胞异体真皮）项目 5 2724 、 胸腺肽系列 6 4000 、 血浆制品系列 7 2000 、 研发中心 8 5000 、 营销体系 9 6933 、 补充流动资金 38302 合 计

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三、前次募集资金投向变更情况

由于公司前次募集资金投资项目从市场调研、可行性论证到募股项目 2002 的实施，经历时间较长，期间市场投资环境发生了较大的变化，公司于 5 11 年 月 日召开临时股东大会作出决议，决定对部分投资项目进行变更（该 2002 5 14 议案刊登在 年 月 日的《中国证券报》和《上海证券报》上）。

1 2 8745 、福氏 α、宋内氏痢疾双价菌苗项目。该项目总投资 万元， 全部用募集资金投入。由于公司上市时间比预计大为延后，目前市场上已 出现同类产品，如果本公司再投产该产品，经济效益将大为下降。对此， 2002 5 11 2001 经公司 年 月 日召开的 年度股东大会决议终止该项目。

2 4000 、血浆系列制品项目。该项目总投资 万元，全部用募集资金投 入。由于市场环境及设备设施的变化，经公司经营班子认真研究和比较国 内外同类产品性能、价格和质量之后，决定改变原定主要以购置进口设备 为主，代之以部分使用国产设备。同时，在设备采购中采用招标制等做法； 其次，对原生产工艺流程又进行了重新设计，减少了设备数量；再次，市 2002 5 11 场上进口及国产设备价格均较公司上市前下降。经 年 月 日召开 2001 2000 的 年度股东大会决议，投资额调减为 万元。

10745 以上两项目改投资金共 万元，全部投资建设北海北生科技园四 条生产线。

3 5% （ ）新型心脏造影剂 声振人血白蛋白注射液项目。该项目总投资 2500 2002 9 465 万元，全部用募集资金投入。截止 年 月，公司已投入 万元， 18.6% 占投资金额比例 ，用于购置血液制品生产线通用设备，作为该项目前 期投入；后因技术转让方未能解决该产品性能的稳定性问题而暂缓投入， 以上投资设备已全部用于辽阳血液技术分公司生产线。此次董事会拟将这一 2035 2003 遗留问题作出决议，决定将所余 万元改为补充公司流动资金，将于 3 30 2002 年 月 日提请 年度股东大会审议。

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1 2 2002 5 14 上述（ ）、（ ）变更事项已于 年 月 日在《中国证券报》及《上 海证券报》上公告。

38302 变更后，公司前次实际募集资金 万元的使用计划如下：

序号 投资项目 计划投资（万元） 1 10745 、 北生科技园四条生产线 2 5% 2500 、 新型心脏造影剂 声振人血白蛋白注射液 3 -2b 3400 、 注射用重组干扰素α 项目 4 J-1 3000 、人体组织工程材料（ 型脱细胞异体真皮）项目 5 2724 、 胸腺肽系列 6 2000 、 血浆制品系列 7 2000 、 研发中心 8 5000 、 营销体系 9 6933 、 补充流动资金 38302 合 计

四、前次募集资金实际使用情况（单位：万元）

• 1 2002 12 30 、截止 年 月 日募集资金实际投资与招股说明书承诺项目及

• 承诺项目变更后对照情况（单位：万元）

序号 投资项目 承诺投入募集资金 变更后承诺投资额 实际投入募集资金 进度 (%) 1 、 福氏 2 α、宋内氏痢疾双价菌苗 8745 0 0 2 、 新型心脏造影剂 5% 声振人血白蛋白注射液 2500 0 465 18.6 3 、 注射用重组干扰素α -2b 项目 3400 3400 3400 100 4 、人体组织工程材料（ J-1 型脱细胞异体真皮）项目 3000 3000 3000 100 5 、 胸腺肽系列 2724 2724 2724 100 6 、 血浆制品系列 4000 2000 2000 100 7 、 研发中心 2000 2000 2000 100

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8 、 营销体系 5000 5000 5000 100 9 、 北海北生科技园四条生产线 0 10745 10745 100 10 、 补充流动资金 6933 6933 6933 100 合计 38302 38302 36267 94.7

2 、前次募集资金产生收益情况

1 -2b （ ）基因重组人干扰素α 技改项目

3400 该项目计划投入募集资金 万元，报告期内完成全部投资，项目进 100% -2b 400 2002 12 度完成 ，使α 干扰素的年生产能力达到 万支。截止 年 31 -2b 359.51 5045 月 日，全年累计生产α 干扰素 万支，实现销售收入 万元， 1487 实现利润 万元。

2 J-1 （ ）人体组织工程材料（ 型脱细胞异体真皮）项目

3000 该项目计划投入募集资金 万元，报告期内完成全部投资，项目进 100% 2002 133.22 度完成 。 年全年累计生产脱细胞异体真皮 平方米，实现 1185 407 销售收入 万元，实现利润 万元。

3 （ ）胸腺肽产品技术改造项目

4000 2724 该项目计划投资 万元，其中募集资金 万元，项目进度完成 100% 2002 851.11 3893 。 年累计生产胸腺肽 万支，实现销售收入 万元，实现 811 利润 万元。

4 （ ）系列血浆产品项目

4000 2000 该项目原计划投入募集资金 万元，后将其中 万元改投北海北 2000 100% 2002 生科技园，所余 万元于报告期完成全部投资，项目进度完成 。 298 10 4715 年累计生产白蛋白 万支，静丙 万支，实现销售收入 万元，实现 513 利润 万元。

5 （ ）研发中心建设项目

2000 该项目计划投入募集资金 万元，报告期内完成全部投资，项目进

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100% 986 6000 度完成 。占地 平方米，建筑面积 平方米的研发大楼及设备已 2002 于 年底投入使用。

6 （ ）健全与完善公司营销体系

5000 该项目计划投入资募资金 万元，报告期内完成全部投资，项目进 100% 度完成 。营销体系的健全与完善对公司产品销售的增长起到促进作用。 2002 21737.20 75.60% 年公司实现销售收入 万元，比前一年增长 。

7 （ ）北海北生科技园四条生产线项目

10745 该项目计划投入募集资金 万元，报告期内完成全部投资，项目进 100% 2002 12 GMP 2002 度完成 。该项目四条生产线于 年 月通过国家 认证， 2003 年未产生效益， 年开始投入生产。

8 （ ）补充流动资金

6933 该项目计划投入募集资金 万元用于补充流动资金，报告期内完成全 100% 部投资，项目进度完成 。流动资金的及时补充促进了公司的正常生产 经营。

五、前次募集资金结余的使用

38302 前次发行股票共募集资金 万元，实际投入招股说明书承诺项目及 36267 94.7% 公司披露的变更项目的资金为 万元，占募集资金总额的 ，募集 2035 资金结余 万元，全部作为补充公司流动资金。 以上议案，请予审议。

广西北生药业股份有限公司董事会

二00 三年三月三十一日

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关于公司符合配股条件的议案

8.92% 公司近三年平均净资产收益率为 ，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市 公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等各 项法律法规和规范性文件的有关规定。

2003 请予审议公司 年度配股资格。

广西北生药业股份有限公司董事会 00 二 三年三月三十一日

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2003 年配股预案

一、配股类型

A 人民币普通股（ 股）

二、每股面值

1.00 人民币 元

三、配股比例及总额

以公司 2002 年 12 月 31 日总股本 90,000,000 股为基数，以每 10 股配 7 股的比例向全体股东配股，共计可配股份总数 63,000,000 股，其中国有法 人股股东可配 14,887,600 股，社会法人股股东可配 16,328,900 股，内部职 工股股东可配 59,500 股，社会公众股股东可配 31,724,000 万股。

四、发行对象

配股股权登记日收盘时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记 在册的本公司全体股东。

五、配股价格

• 1 20 、本次配股价格暂定为《配股说明书》刊登日前 个交易日公司股 60% 90%

• 票平均收盘价的 — ；

• 2 、定价原则：

• 1

• （ ）参考股票市场价格与市盈率；

• 2

• （ ）不低于公司每股净资产值；

• 3

• （ ）配股资金投资项目的资金需求量；

• 4

• （ ）与配股主承销商协商一致的原则。

六、配股项目

配股募集资金投资以下五个项目：

• 1 9281 、投资 万元用于细胞生长因子项目；

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• 2 4925 GAP 、投资 万元用于罗汉果 种植及深加工一体化项目；

• 3 17319 、投资 万元用于苦瓜系列产品产业化示范工程；

• 4 4980 、投资 万元用于狂犬疫苗纯化项目；

• 5 6572 、投资 万元用于物流配送中心项目。

• 七、授权事宜

提请股东大会授权董事会办理下列事项：

• 1 、全权办理本次配股申报事宜；

• 2 、在股东大会批准的配股价格区间内，最终确定配售价格；

• 3 、根据本次实际配售结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

• 4 、办理与本次配股相关的其它事项。

八、本次配股的有效期

本次配股预案为公司股东大会审议通过后一年之内有效。

本预案尚需经公司股东大会逐项表决后，报中国证券监督管理委员会 核准实施。

以上议案，请予审议。

广西北生药业股份有限公司董事会

二00 三年三月三十一日

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关于募集资金投资项目及可行性议案

2003 公司 年度配股募集资金投资项目共计五项，现就各项目的可行性 向各位董事报告如下：

一、重组细胞生长因子制剂“创愈速”。

各种创伤、烧伤、治疗技术可以说到上世纪未还在清创，缝合、皮肤 移植或异体真皮植入等方面徘徊，然其修复机理研究却有重大突破。随着 分子生物学的飞速发展，现代生物技术产品的成功开发在实践上也实现了 突破，成为了新世纪革命的领头羊。

“创愈速”可以促进多种细胞的增殖分化，尤其是促再上皮化、肉芽 组织作用明显，具有促进各种软组织损伤修复的作用，主要用于创伤、烧 伤、溃疡等组织创伤。能显著加快烧伤、创伤创面的愈合速度、减少创面 感染及其它并发症的威胁，明显减少创面的渗出，有利于患者的体液平衡， 明显提高创面的平整度和愈合质量。“创愈速”是国家治疗用生物制品一类 新药，其纯度、活性高，质量稳定、均一、可控，市场容量大，前景广阔。

9631 5663 该项目总投资 万元。其中，固定资产投资 万元，技术投资 2600 1368 14200 万元，流动资金 万元。项目完成后，预计年销售收入为 万 26% 5.05 1.3 元，财务内部收益率为 ，投资回收期为 年（包括建设期 年）。 二、苦瓜系列产品深加工产业化示范工程项目

苦瓜又称凉瓜，中医认为，苦瓜有解邪热、解劳乏、清心明目之功效， 主治中署发热、烦热口渴、胃毒、湿热痢疾、呕吐腹泻、尿血和糖尿病等。 因此，苦瓜的食疗和药用价值极高。本项目利用基因工程和现代生物技术， GAP 筛选、培育优质苦瓜种子，建设苦瓜 规范化种植基地，提高苦瓜产量、 质量，为本公司生产的终端产品——唐美含片等提供安全、有效、质量稳 定可控的优质原料，采用成熟、先进的专利技术提取苦瓜多肽，解决唐美

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含片生产的标准化问题，并综合利用其副产品生产苦瓜汁、苦瓜粉、苦瓜 油、苦瓜洁净菜，实现苦瓜系列产品深加工，多样化的产品带来多层次、 大容量的市场。

17319 11033 6286 项目总投资 万元，其中建设投资为 万元，流动资金为 3 万元。项目完成后，预计达产年年均销售收入 亿元，财务内部收益率为 26.44% 5.09 1.35 ，投资回收期为 年（含建设期 年）。

GAP 三、罗汉果 种植及深加工一体化项目

罗汉果是广西特有的植物果实，其性凉味甘，有润肺止咳、凉血、润 肠通便的功效，在治疗百日咳、慢性气管炎、咽喉炎、胃肠疾病方面疗效 显著。被列为国家名贵药食两用药材。

该项目利用现代生物基因工程技术，培育优质罗汉果种苗，建设罗汉 GAP 果 规范化种植基地，提取罗汉甜甙，实现罗汉果甜甙生产的工业化、 现代化、和标准化。该项目的建设符合国家和广西地区产业政策和行业发 展方向，产品的市场需求量大。

4926 3681 315 该项目总投资 万元，其中固定资产投资 万元，技术投资 930 6900 万元，流动资金 万元。项目完成后，达产年年均销售上入可达 万 25% 5.02 1.2 元，财务内部收益率达 ，投资回收期 年（含建设期 年）。 四、狂犬病纯化疫苗

狂犬病是由狂犬病毒引起的人畜共患传染病，我国每年有数百万人被 90 犬、猫等动物致伤病例，上世纪 年代，我国研制成功灭活狂犬病浓缩疫 苗，并全面应用，但副作用大。浓缩疫苗引起副反应的主要原因是未须纯 化，国家药监局决定停止使用目前所用未纯化的浓缩狂犬疫苗，除无严惩 异常反应和一般副反应很轻外，人体免疫后的抗体水平已达到以或接近国 际先进的狂犬疫苗的质量水平。纯化狂犬疫苗是预防狂犬病的唯一制品， 具有疗效高、稳定性好、副反应小等特点，具有良好的市场前景。

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4982 4049 933 该项目总投资 万元，其中固定资产投资 万元，流动资金 5760 27% 万元，项目完成后达产年销售收入 万元，财务内部收益率为 ，投 4.85 1 资回收期为 年（含 年建设期）。

五、北京物流配送中心

随着经济全球化的发展，物流配送在企业经营中所占的比重愈来愈 大，为适应市场竞争的需要，拟在北京建立现代物流配送中心。中心以公 司现有销售网络为基础，以提高企业效益，降低公司物流过程中的配送成 本。对物流进行有效的管理、对企业的市场活动进行有效的支持，以赢得 市场竞争的主动权。项目按照 GSP 标准建立总库容量 31650m[2] 的现代化仓 4000 10 200 储基地，能容纳 多个品种，总价值达 亿元的近 万件货物，以 销售北生药业股生产的产品为主，同时代理销售其它医药生产企业的畅销 品牌药品，形成以北京为中心，辐射华北地区的物流配送中心。

6572 3445 该项目总投资 万元，其中固定资产投资 万元，流动资金 3127 107400 万元。项目建成后，每年可实现销售收入 万元。财务内部收 36% 3.34 1 益率为 ，投资回收期为 年（含 年建设期）。

5 43427 上述 个项目计划总投资 万元，本次配股资金将全部用于上述 项目的建设。以上项目符合国家产业政策及公司经营战略发展方向，有利 于扩大公司主营业务规模。各项目均具有良好的市场前景，可增强公司持 续发展的能力。以上项目均具有投资的可行性。

以上议案，请予审议。

广西北生药业股份有限公司董事会 00 二 三年三月三十一日

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关于修改公司章程的议案

根据《上市公司治理准则》等国家有关政策法规要求，结合公司实际 情况，对公司章程修改如下，请予审议：

• 1 88 、原第五条“公司住所：广西壮族自治区北海市白虎头路海玉小区 536000

• 幢。邮政编码： ”

168 修改为：“公司住所：广西壮族自治区北海市北海大道 号；邮政编 536000 码： ”

2 、原第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：化学药品、 抗生素，中药材、中药饮片、中成药，生化药品、生物制品（以上药品公 司自身不经营，仅供其具备条件的分支机构生产经营用），保健药品、国内 贸易（国家有专项规定的除外），经营按外经贸部门核定范围的自营进出口 业务（以上项目涉及到许可证的，领取许可证后方能经营）”

修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：化学药品、抗生素、 中药材、中药饮片、中成药，生化药品、生物制品、血液制品（仅供其具 备条件的分支机构生产经营用）；中药材、中成药（合剂、片剂、颗粒剂、 胶囊剂、酊剂）、保健品；国内贸易（国家有专项规定的除外），房地产开 发（取得许可证后方能开展经营活动）；经营按外经贸部门核定范围的自营 进出口业务。”

3 9000 2001 7 12 、原第十九条“公司总股本为 万股。 年 月 日经中国证 4532 券监督管理委员会批准，公司首次向社会公众发行人民币普通股 万股， 4120 412 其中新增发行 万股，国有股存量发行 万股。股东及股东持股情况 2000.8 如下：北海浙江广厦建筑有限责任公司持有 万股，占总股本的比例 22.23% 1588.14 为 ；沈阳北方生物药业股份有限公司持有 万股，占总股本 17.65% 488.66 的比例为 ；广西血液中心持有 万股，占总股本的比例为

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5.43% 136.7 1.52% ；北海东珠实业有限公司持有 万股，占总股本的比例为 ； 北海京顺贸易有限公司持有 97.6 万股 , 占总股本的比例为 1.08% ；北海市安 峰贸易有限公司持有 97.6 万股 , 占总股本的比例为 1.08% ；沈阳药科大学持 有 50 万股 , 占总股本的比例为 0.56% ；内部职工持有 8.5 万股，占总股本的 比例为 0.09% ；社会公众股 4532 万股 , 占总股本的比例为 50.36% 。”

9000 2001 7 12 修改为：“公司总股本为 万股。 年 月 日经中国证券监督 4532 管理委员会批准，公司首次向社会公众发行人民币普通股 万股，其中 4120 412 新增发行 万股，国有股存量发行 万股。股东及股东持股情况如下： 2000.8 22.23% 广西北生集团有限责任公司持有 万股，占总股本的比例为 ； 1588.14 沈阳北方生物药业股份有限公司持有 万股，占总股本的比例为 17.65% 488.66 5.43% ；广西血液中心持有 万股，占总股本的比例为 ；广西 136.7 1.52% 北生集团东珠实业有限责任公司持有 万股，占总股本的比例为 ； 北海京顺贸易有限公司持有 97.6 万股 , 占总股本的比例为 1.08% ；北海市安 峰贸易有限公司持有 97.6 万股 , 占总股本的比例为 1.08% ；沈阳药科大学持 有 50 万股 , 占总股本的比例为 0.56% ；内部职工持有 8.5 万股，占总股本的 比例为 0.09% ；社会公众股 4532 万股 , 占总股本的比例为 50.36% 。”

4 、原第三十七条“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵 犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害 行为的诉讼”，修改为：“股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民 事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法 律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上 述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股 东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”

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5 、原第四十条“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公 司和其他股东合法权益的决定”，修改为：“控股股东对公司及其他股东 负有诚信义务。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和 其他股东合法权益的决定。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出 资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合 法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”

6 、原第四十条后加五条：“公司的重大决策应由股东大会和董事会依 法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营 活动，损害公司及其他股东的权益。”

“公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销 负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控 股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公 司的工作。”

“公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度， 独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会 计活动。”

“公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不 应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞 争。”

“公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联 方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东 及其关联方提供担保。”

7 、原第四十九条后加一条：“公司董事会、独立董事和符合有关条件 的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无 偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

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8 、原第五十九条“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准 则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查”，修改为：“公 司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节前条的规定 对股东大会提案进行认真审查并安排股东大会审议事项。股东大会应给予 每个提案合理的讨论时间。”

9 、原第六十七条第二款“董事会应当向股东提供候选董事、监事的简 历和基本情况。”

修改为：“公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资 料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。”

10 、原第六十七条后加两条：“ 董事候选人应在股东大会召开之前作 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完 整并保证当选后切实履行董事职责。”

“公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时，股东所持 有的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以把全部 的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。公司根据董事候选人所获 投票权的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。”

11 、原第八十二条“董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权 利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规的规定，并符合国家 各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的经营范围； （二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司经营管理 状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非 经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其

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处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 除此以外，独立董事还保证：

（一）按照相关法律法规、和公司章程的要求，认真履行职责，维护 公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害；

（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响；

5 （三）最多在 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责”，

修改为：“董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤 勉地履行职责，以保证：

（一）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

（二）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。 董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的 意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；

（三）遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出 的承诺；

（四）积极参加有关培训 , 以了解作为董事的权利、义务和责任 , 熟悉有 关法律法规 , 掌握作为董事应具备的相关知识；

（五）公司的商业行为符合国家法律、行政法规的规定，并符合国家 各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的经营范围； （六）公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益；

（七）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司经营管理 状况；

（八）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非

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经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其 处置权转授他人行使；

（九）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

12 、原第八十三条后加两条：“公司应和董事签订聘任合同，明确公 司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的 责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。”

“经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法 律法规和公司章程规定而导致的责任除外。”

13 11 1 、原第九十四条“董事会由 名董事组成，设董事长 人，副董事 2 2 长 人，独立董事 人。”

11 1 2 修改为：“董事会由 名董事组成，设董事长 人，副董事长 人， 4 独立董事 人。”

14 、原第一百一十二条“董事会决议采取无记名方式投票表决。每名 董事有一票表决权。每一审议事项的表决投票，应当有两名董事参加清点， 并由清点人当场公布表决结果。”

修改为：“董事会决议采取举手或记名方式投票表决。每名董事有一票 表决权。每一审议事项的表决投票，应当有两名董事参加清点，并由清点 人当场公布表决结果”

15 、原第一百三十三条后加一条：“ 监事应具有法律、会计等方面的 专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地 行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。”

16 、原第一百三十九条后加一条：“公司监事会应向全体股东负责， 对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规 性进行监督，维护公司及股东的合法权益。”

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17 、原第一百四十条第三款“当董事、总经理和其他高级管理人员的 行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关 主管机关报告”，修改为：“当董事、总经理和其他高级管理人员的行为 损害公司的利益或违反法律、法规或公司章程时，要求其予以纠正，必要 时可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关 部门报告；”

18 、原第一百四十条加两款：“监事有了解公司经营情况的权利，并 承担相应的保密义务。”

“监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审 计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。”

19 、原第一百四十一条加一款：“公司应采取措施保障监事的知情权， 为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行 职责所需的合理费用应由公司承担。”

20 、原第七章后增加两章：“第八章 董事、监事、经理人员的绩效评 价”和“第九章 相关利益者” ：

“ 董事、监事、经理人员的绩效评价

第 条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决 定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时， 该董事应当回避。

第 条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的 情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

第 条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会 说明，并予以披露。

“第九章 相关利益者

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第 条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区 等利益相关者的合法权利。

第 条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通 和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的 意见。

第 条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关 注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。 21 、原第九章第二节“公告”，修改为：“信息披露”，在原第一百 七十四条前加三条：

“公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能 对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有 平等的机会获得信息。”

“公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息， 包括但不限于： (1) 董事会、监事会的人员及构成； (2) 董事会、监事会的工 作及评价； (3) 独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、 发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的 意见； (4) 各专门委员会的组成及工作情况； (5) 公司治理的实际状况，及与 本准则存在的差异及其原因； (6) 改进公司治理的具体计划和措施。”

“公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。”

22 、章程条款序号根据上述调整而顺延。

广西北生药业股份有限公司董事会 00 二 三年三月三十一日

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关于董事会成员变更的议案

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》及《公司章程》的有关规定，为进一步完善公司法人治理结构， 促进公司规范运作，同意刘鹏翰先生、郭中满先生辞去其第四届董事会董 事职务；同意推荐喻大学先生、李明良先生为公司第四届董事会独立董事 候选人 ( 独立董事候选人及提名人声明、独立董事简历详见附件 ) ，并提请股 东大会审议。独立董事候选人的有关材料尚须报请中国证监会审核备案。 以上议案，请予审议。

附：喻大学先生、李明良先生简历

喻大学先生：汉族，现年35 岁，经济学硕士，现任闽发证券公司总经 理助理，曾任湖北证券有限责任公司投资银行部总经理、闽发证券有限责 任公司投资银行部总经理。

李明良先生：汉族，现年37 岁，党员，法律学博士，现任上海交通大 学法学院副教授。曾任上海证券交易所法律部高级经理，上海和君创业管 理咨询公司副总经理。

广西北生药业股份有限公司董事会 二00 三年三月三十一日

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