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**北生药业：改变部分募集资金用途的议案等

**2002-04-03 19:09

广西北生药业股份有限公司第三届董事会第十三次会议（临时）决议

暨召开2001年度股东大会的通知

广西北生药业股份有限公司第三届董事会第十三次会议（临时）于2002年4月2日上午在公司一楼会议室举行。会议应到董事13名，实际到会董事12名，李雪梅女士因公出国考察未能参加会议，委托董事虞育强先生代为表决，公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长何玉良先生主持，审议并通过以下决议：

一、审议通过《关于改变部分募集资金用途的议案》（见附件一：《广西北生药业股份有限公司改变募集资金用途的公告》）

二、审议通过《关于推荐公司第四届董事会董事候选人的议案》；

鉴于公司第三届董事会成员任期已满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，经与主要股东协商，公司第四　　届董事会由十一名董事组成，其中二名为独立董事。公司第三届董事会提名董事候选人为何玉良、张小明、张光庆、刘鹏翰、李太安、郭中满、姜涛、陈国胜、梁祖森、洪琅（独立董事）、　　万有烈（独立董事）。（以上董事和独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件二）；

三、审议通过《关于召开公司2001年度股东大会的议案》。

1、会议时间：2002年5月11日上午9时，会期半天。

2、会议地点：广西北生药业股份有限公司一楼会议室（广西北海市白虎头路海玉小区88幢）

3、会议内容：

（1）审议《公司2001年度董事会工作报告》；

（2）审议《公司2001年度监事会工作报告》；

（3）审议《公司2001年度报告》及《年度报告摘要》；

（4）审议《公司2001年度财务决算报告》；

（5）审议《公司2002年度财务预算报告》；

（6）审议《公司2001年度利润分配预案》；

（7）审议《公司章程修正案》；

（8）选举公司第四届董事会成员；

（9）选举公司第四届监事会股东监事；

（10）审议《关于提请股东大会授权董事会批准对外担保权限的议案》；

（11）审议《关于改变募集资金用途的议案》。

4、会议出席对象：

（1）截止2002年4月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席的股东，可委托授权代理人出席，代理人可不必是公司股东（授权委托书式样附后）。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

5、登记方法：

（1）登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执　　照复印件、法定代表人证明或法定代表人授权委托书及被授权出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户及委托人的持股凭证办理登记手续。

（2）登记时间：2002年5月8日至2002年5月10日，上午9：00-12：00，下午3：00-5：00。

（3）登记地点：公司董事会办公室。股东也可将登记内容邮寄或传真至董事办。

（4）与会股东食宿及交通费自理。

（5）联系地址：广西壮族自治区北海市白虎头路海玉小区88幢公司董事会办公室；

联系人：颜丹

联系电话：0779-3218883

传　　真：0779-3218881

授权委托书

兹委托　　　先生/女士代表本人出席广西北生药业股份有限公司2001年度股东大会，并以其本人意志代为行使全部议案（包括临时议案）的表决权。（若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明）

委托人姓名：　　　　　　　　　委托人身份证号码：

委托人股东帐户：　　　　　　　委托人持股数：

受托人姓名：　　　　　　　　　受托人身份证号码：

委托日期：

广西北生药业股份有限公司董事会

2002年4月2日

广西北生药业股份有限公司改变募集资金用途的公告

附件一：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经中国证监会证监发行字〖2001〗39号文核准，广西北生药业股份有限公司（以下简称公司）于2001年7月12日首次向社会公众发行人民币普通股4532万股，其中新增发行4120万股，国有股存量发行412万股，每股发行价9.60元，募集资金总额43507.2万元（其中国有股存量发行募股资金3955.2万元），扣除发行费用共1375万元（其中国有股存量发行费用125万元）后，募集资金净额为38302万元。全部资金已于2001年8月1日到达本公司指定帐户，华寅会计师事务所出具了寅会〖2001〗验字第3048号《验资报告》，对上述募集资金进行了验证。

一、改变募集资金投资项目概述

（一）投资8745万元用于建设冻干口服痢疾双价活菌苗项目。该项目属国家863项目，其产品冻干口服痢疾双价活菌苗用于预防痢疾，具有很强的针对性。原定该项目在本公司下属长春市凯旋制药分公司生产基地内实施，项目建设资金占募集资金总额的22.83%。

（二）投资4000万元用于血浆系列产品开发项目。该项目产品包括人血白蛋白、静注丙球、肌注丙球、乙肝特异性免疫球蛋白、狂犬特异性免疫球蛋白等。该项目采用新技术，可提高血浆的综合利用程度。项目总投资4000万元，项目实施地为本公司下属广西柳州生物制品分公司，项目建设资金占募集资金总额的10.44%。

公司第三届董事会第十三次会议（临时）于2002年4月2日审议并通过《改变募集资金用途的议案》。与会全体董事一致同意：（1）停止对冻干口服痢疾双价活菌苗项目投资，将8745万元募集资金改投北海北生药业科技园合剂、片剂、颗粒剂及胶囊剂四条生产线建设；（2）调整血浆系列产品开发项目资金，将原定投向该项目的4000万元募集资金调减为2000万元，将余下的2000万元改投北海北生药业科技园合剂、片剂、颗粒剂及胶囊剂四条生产线建设。

以上四条生产线项目已获北海市发展计划委员会立项批复。该投资项目不构成关联交易。

二、改变原项目的具体原因

（一）“冻干口服痢疾双价活菌苗项目”其产品用于预防痢疾，具有很强的针对性，为防治痢疾提供了新的选择。但由于公司上市时间比预计大为延后，目前市场上已出现同类产品，如果本公司再投产该产品，经济效益将大大下降。对此，公司组织有关专家对该项目进行了全面论证，决定不再对该项目进行投资。

（二）“血浆系列产品开发项目”在实施过程中，首先公司经营班子认真研究和比较国内外同类产品性能、价格和质量之后，决定改变原定主要以购置进口设备为主，代之以部分使用国产设备。同时，在设备采购中采用招标制等做法；其次，对原生产工艺流程又进行了重新设计，减少了设备数量；再次，市场上进口及国产设备价格均较公司上市前下降。由于以上诸因素，节省了固定资产的购置费。

鉴于以上情况，公司为避免“冻干口服痢疾双价活菌苗项目”及“血浆系列产品开发项目”所余募集资金的长期闲置，提高资金使用效率，创造更大效益，更好地回报广大股东，决定将以上两项目募股资金共10，745万元改投北海北生药业科技园合剂、片剂、颗粒剂及胶囊剂四条生产线。

三、新项目的具体内容

合剂、片剂、颗粒剂及胶囊剂四条生产线项目建于北海北生药业科技园生产基地内，该生产线项目总投资16，599.18万元，其中固定资产投资9，599.18万元，技术投资3，300万元，流动资金3，700万。该生产线项目使用募集资金10，745万元，其余5，854.18万元由公司自筹解决，建设期为一年，建成后预计实现销售收入41，000万元，实现年利润7，628.11万元。详细情况请见2002年2月28日《中国证券报》及《上海证券报》。

四、本次变更募集资金用途的议案将提交2002年5月11日召开的公司2001年度股东大会审议批准后实施。公司将采取积极的措施，妥善处理“冻干口服痢疾双价活菌苗项目”中付给技术转让方的前期费用问题。

五、备查文件

1、广西北生药业股份有限公司第三届第十三次董事会（临时）会议决议及经董事签字的会议记录

2、广西北生药业股份有限公司第三届监事会第十次会议决议和经监事签字的会议记录；

3、《合剂生产线可行性研究报告》、《片剂生产线可行性研究报告》、《颗粒剂生产线可行性研究报告》、《胶囊剂生产线可行性研究报告》；

4、北海市发展计划委员会《关于广西北生药业股份有限公司合剂生产线项目立项的批复》、《关于广西北生药业股份有限公司片剂生产线项目立项的批复》、《关于广西北生药业股份有限公司颗粒剂生产线项目立项的批复》、《关于广西北生药业股份有限公司胶囊剂生产线项目立项的批复》。

广西北生药业股份有限公司董事会

二00二年四月二日

附件二：

公司第四届董事会董事候选人简历

1、何玉良先生： 48岁，大专学历，在读研究生，中共党员，经济师，工程师。曾任浙江广厦建筑集团公司北京办事处主任、北海广厦公司总经理、北海浙江广厦公司董事长兼总经理，现任本公司董事长。

2、李太安先生： 54岁，大学本科，中共党员，主任医师。曾任沈阳军区二O九医院军医，沈阳军区后勤部、沈后第二二二医院、第二二四医院处长、院长，沈后卫生部办事处处长、沈后医药管理局局长，辽宁北方生物药业集团董事长兼总经理，现任本公司副董事长兼总经理及沈阳北方生物药业股份有限公司董事长。

3、张光庆先生： 39岁，大专学历，中共党员。曾任国营三零三九厂技术员、经理，北海广厦公司副总经理，现任公司副董事长、副总经理。

4、刘鹏翰先生： 37岁，硕士学历，中共党员，副研究员，副主任技师。曾任柳州血站担任科研组长，柳州血站科研室副主任、广西血液中心制品室主任、质保科科长，广西血液中心副主任、广西生物制品研究所副所长，现任公司董事、副总经理。

5、张小明女士：37岁，大学本科。曾任广州经济电视台编辑、广西北海浙江广厦公司副总经理，现任公司董事会秘书。

6、郭中满先生：43岁，博士，副研究员，中共党员。曾任沈后军马防治研究所助理研究员，历任长春市凯旋药厂质检科科长、厂长助理、车间主任、厂长、党委书记。现任公司董事、公司总工程师、长春分公司经理。

7、姜　涛女士：29岁，大学本科。曾任职于北海北部湾城市信用社、北海浙江广厦公司总经理助理，现任公司董事。

8、陈国胜先生：50岁，大学本科，中共党员，高级会计师。曾任沈阳军区后勤部财务部助理、沈阳军区财产结算中心办事处副主任、沈阳军区后勤部医药管理局财务物资处处长、辽宁北生集团财务部长、总会计师，现任公司董事、总经济师。

9、梁祖森先生：48岁，大学本科，中共党员，主管技师。曾任广西龙泉山医院院办副主任、党办主任、工会主席、纪委书记、党委副书记、党委书记，现任广西血液中心主任、党支部书记。

10、洪　琅先生：71岁，大学本科，中共党员，高级工程师。曾任华北制药厂技术员、桂林第三制药厂技术科长、国家医药管理总局处长、副司长、新药管理中心主任，现已退休。

11、万有烈先生：33岁，大专学历。曾任四川省泸州市液压附件总厂职员、北海市振星实业开发公司财务经理、北海吉兴会计师事务所审计员、部门经理，现任广西中和联合会计师事务所所长。

广西北生药业股份有限公司独立董事提名人声明

提名人广西北生药业股份有限公司现就提名洪琅、万有烈为广西北生药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广西北生药业股份有限公司不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任广西北生药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合广西北生药业股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括广西北生药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：广西北生药业股份有限公司董事会

二00二年三月二十八日于北海

广西北生药业股份有限公司独立董事候选人声明

声明人洪琅，作为广西北生药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广西北生药业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括广西北生药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：洪琅

二00二年三月二十八日于北京

广西北生药业股份有限公司独立董事候选人声明

声明人万有烈，作为广西北生药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广西北生药业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括广西北生药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

声明人：万有烈

二00二年三月二十八日于北海

广西北生药业股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告　

广西北生药业股份有限公司第三届监事会第十次会议于2002年4月2日下午在公司一楼会议室举行。会议应到监事3名，实到监事2名，监事杨殿庚先生因公出差未能参加会议，委托监事　　杨福林先生代为表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。会议由监事会主席何承举先生主持，审议并通过了如下决议：

审议通过《关于改变募集资金用途的议案》，同意：一、终止冻干口服痢疾双价活菌苗项目，将原定投向该项目的8745万元募集资金改投北海北生药业科技园合剂、片剂、颗粒剂及胶囊剂　　四条生产线建设；二、调整血浆系列产品开发项目，将原定投向该项目的4000万元募集资金调减为2000万元，将余下2000万元募集资金改投北海北生药业科技园合剂、片剂、颗粒剂及胶囊剂四条生产线建设。

以上议案须提交公司2001年度股东大会审议。

特此公告。

广西北生药业股份有限公司监事会

二00二年四月二日

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