DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

CALLE BALMES, NÚMERO 36, (BARCELONA)

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A16367328
Denominación Social: INMOCEMENTO, S.A.
Domicilio social:

1 / 79

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
06/11/2024	227.439.066,00	454.878.132	454.878.132

Con ocasión de la escisión parcial financiera de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ("FCC") como sociedad escindida en favor de Inmocemento como sociedad beneficiaria, FCC traspasó a Inmocemento dos unidades económicas consistentes, la primera, en 52.965.064 acciones de FCYC, S.A. representativas del 80,03% de su capital social y, la segunda, en 154.453.657 acciones de Cementos Portland Valderrivas, S.A. representativas del 99,028% de su capital social.

Como consecuencia de lo anterior, Inmocemento redujo a cero su capital social mediante la amortización de la totalidad de las acciones en que se dividía su capital social (con devolución de las aportaciones correspondientes a FCC) y, simultáneamente, amplió su capital social en virtud de la escisión parcial, en un importe total de 1.596.560.483,03 euros, correspondiendo 227.439.066 euros a importe nominal y 1.369.121.417,03 a prima de emisión. En consecuencia, el capital social de Inmocemento quedó fijado en 227.439.066 euros y está representado por 454.878.132 acciones de 0,50 euros de valor nominal cada una de ellas.

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] [ √ ] Sí No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación social del accionista	Directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones Indirecto	% total de derechos de voto
CONTROL EMPRESARIAL DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	60,61	12,18	Indirecto 0,00	72,79
NUEVA SAMEDE 2016, S.L.U.	3,18	0,00	0,00	3,18
FINVER INVERSIONES 2020, S.L.U.	11,92	0,00	0,00	11,92

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
CONTROL EMPRESARIAL DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.A.	8,99	0,00	8,99

Respecto de la posición de CONTROL EMPRESARIAL DE CAPITALES, S.A. DE C.V. ("CEC"):

En relación con las participaciones por personas interpuestas (i) 14.476.218 acciones de Inmocemento, S.A. ("IMC") titularidad de Nueva Samede 2016, S.L.U. representativas de un 3,182% del capital social de FCC, la misma se hace constar a los exclusivos efectos del art. 24.2.B del RD 1362/2007. Pese a ello, CEC no ostenta derecho de voto alguno sobre el referido 3,182%. Por lo tanto, CEC es titular directa e indirectamente, exclusivamente del 69,607% de los derechos de voto de IMC.

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

19/11/2024: Gates Melinda French comunicó una participación del 4,230%.
19/12/2024: Gates Melinda French comunicó una participación del 2,810% desde el 4,230% anterior.

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES	0,10	0,00	0,00	0,00	0,10	0,00	0,00
DON GERARDO KURI KAUFMANN	0,12	0,00	0,00	0,00	0,12	0,00	0,00
DOÑA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	0,08	0,00	0,00	0,00	0,08	0,00	0,00

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON PABLO COLIO ABRIL	0,04	0,00	0,00	0,00	0,04	0,00	0,00
DON CARLOS SLIM HELÚ	0,00	11,92	0,00	0,00	11,92	0,00	0,00
DOÑA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ	0,10	0,00	0,00	0,00	0,10	0,00	0,00
DON ALEJANDRO ABOUMRAD GONZÁLEZ	0,08	0,00	0,00	0,00	0,08	0,00	0,00
DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	0,04	3,18	0,00	0,00	3,22	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 15,65

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	NUEVA SAMEDE 2016, S.L.U.	3,18	0,00	3,18	0,00

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
DON CARLOS SLIM HELÚ	FINVER INVERSIONES	11,92	0,00	11,92	0,00
	2020, S.L.U.

Finver Inversiones 2020, S.L.U. pertenece 100% a Inmobiliaria AEG, S.A. de C.V. que a su vez es controlada por D. Carlos Slim Helú.

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

	% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	85,25
--	---------------------------------------------------------------------------	-------

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de	Descripción relación/cargo
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON JUAN RODRÍGUEZ	CONTROL EMPRESARIAL	MINERA FRISCO, S.A.B. DE	Consejero
TORRES	DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	C.V.
DON JUAN RODRÍGUEZ	CONTROL EMPRESARIAL	OPERADORA DE SITES	Presidente
TORRES	DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	MEXICANOS, S.A.B. DE C.V.
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES	CONTROL EMPRESARIAL DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	CARSO INFRAESTRUCTURAS CONSTRUCCIÓN, S.A. DE C.V.	Consejero
DON JUAN RODRÍGUEZ	CONTROL EMPRESARIAL	FORTALEZA MATERIALES,	Consejero
TORRES	DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	S.A.P.I. DE C.V.
DON JUAN RODRÍGUEZ	CONTROL EMPRESARIAL	ELEMENTIA MATERIALES,	Consejero
TORRES	DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	S.A.P.I. DE C.V.
DON GERARDO KURI	CONTROL EMPRESARIAL	MINERA FRISCO, S.A.B. DE	Consejero y Director
KAUFMANN	DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	C.V.	general
DON GERARDO KURI	CONTROL EMPRESARIAL	OPERADORA DE SITES	Consejero y Director
KAUFMANN	DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	MEXICANOS, S.A.B. DE C.V.	general
DON GERARDO KURI	CONTROL EMPRESARIAL	FORTALEZA MATERIALES,	Consejero
KAUFMANN	DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	S.A.P.I. DE C.V.
DON GERARDO KURI	CONTROL EMPRESARIAL	ELEMENTIA MATERIALES,	Consejero
KAUFMANN	DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	S.A.P.I. DE C.V.
DON GERARDO KURI	CONTROL EMPRESARIAL	SITIOS LATINOAMÉRICA,	Consejero y Director
KAUFMANN	DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	S.A.B. DE C.V.	general
DON GERARDO KURI	CONTROL EMPRESARIAL	DOMINUM DIRECCIÓN Y	Presidente
KAUFMANN	DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	GESTIÓN, S.A.

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DON GERARDO KURI KAUFMANN	CONTROL EMPRESARIAL DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	VARIAS SOCIEDADES SUBSIDIARIAS DEL ACCIONISTA	Consejero
DON GERARDO KURI KAUFMANN	CONTROL EMPRESARIAL DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	SOINMOB INMOBILIARIA ESPAÑOLA, S.A.U.	Consejero
DOÑA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	SOINMOB INMOBILIARIA ESPAÑOLA, S.A.U.	SOINMOB INMOBILIARIA ESPAÑOLA, S.A.U.	Consejera
DON PABLO COLIO ABRIL	CONTROL EMPRESARIAL DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	CARSO INFRAESTRUCTURAS CONSTRUCCIÓN, S.A. DE C.V.	Consejero
DON PABLO COLIO ABRIL	CONTROL EMPRESARIAL DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	SOINMOB INMOBILIARIA ESPAÑOLA, S.A.U.	Consejero
DON PABLO COLIO ABRIL	CONTROL EMPRESARIAL DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.A.	Consejero
DON PABLO COLIO ABRIL	DON CARLOS SLIM HELÚ	FINVER INVERSIONES 2020, S.L.U.	Consejero
DON CARLOS SLIM HELÚ	CONTROL EMPRESARIAL DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	VARIAS SOCIEDADES SUBSIDIARIAS DEL ACCIONISTA	Consejero
DOÑA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ	SOINMOB INMOBILIARIA ESPAÑOLA, S.A.U.	SOINMOB INMOBILIARIA ESPAÑOLA, S.A.U.	Consejera
DON ALEJANDRO ABOUMRAD GONZÁLEZ	CONTROL EMPRESARIAL DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.A.	Consejero
DON ALEJANDRO ABOUMRAD GONZÁLEZ	CONTROL EMPRESARIAL DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	VARIAS SOCIEDADES SUBSIDIARIAS DEL ACCIONISTA	Consejero
DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	NUEVA SAMEDE 2016, S.L.U.	NUEVA SAMEDE 2016, S.L.U.	Consejero nombrado a propuesta del accionista significativo

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ] [ √ ] Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
- [ √ ] [ ] Sí No

Nombre o denominación social
CONTROL EMPRESARIAL DE CAPITALES, S.A. DE C.V.

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
320.127		0,07

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

El 28 de octubre de 2024, el accionista único de la Sociedad decidió conceder autorización expresa, ligada a la admisión a negociación de las acciones de INMOCEMENTO en las Bolsas de Valores españolas, para la adquisición derivativa de acciones de la propia Sociedad, en el plazo de 5 años a contar desde la fecha de dicha decisión y dentro de los límites previstos en la normativa aplicable, directamente por esta o a través de cualquiera de sus filiales, mediante operaciones de compraventa, permuta, dación en pago o cualesquiera otras permitidas por la Ley, incluyendo mediante préstamo de valores, al precio que resulte de su cotización bursátil el día de la adquisición, debiendo estar comprendido entre los valores máximo y mínimo que a continuación se detallan:

(i) Como valor máximo, el que resulte de incrementar en un 20% la cotización máxima de los 3 meses anteriores al momento en que tenga lugar la adquisición o del periodo de tiempo que hubiera transcurrido desde la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas, si fuera inferior a 3 meses.

(ii) Como valor mínimo, el que resulte de deducir un 20% a la cotización mínima, también de los 3 meses anteriores al momento en que tenga lugar la adquisición o del periodo de tiempo que hubiera transcurrido desde la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas, si fuera inferior a 3 meses.

En virtud de esta autorización, las acciones propias adquiridas podrán destinarse, total o parcialmente, a la ejecución de programas o sistemas retributivos de empleados o administradores de la Sociedad o del Grupo que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones, a su enajenación o amortización, a la consecución de potenciales operaciones, decisiones corporativas o de negocios, así como a cualquier otra finalidad legalmente admisible.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	14,68

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]		Sí
	[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
- [ ] [ √ ] Sí No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ] [ √ ] Sí No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª convocatoria	50,00	50,00
Quórum exigido en 2ª convocatoria	45,00	45,00

Descripción de las diferencias

El régimen de constitución de la Junta se recoge en el artículo 15 de los Estatutos Sociales:

Artículo 15. Quórum de constitución de la Junta

La Junta General Ordinaria o Extraordinaria quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) el capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el cuarenta y cinco por ciento (45%) del capital suscrito con derecho a voto. Se exceptúan de lo anterior aquellos supuestos en los que, conforme a los puntos incluidos en el Orden del Día, no resulte legalmente posible la exigencia para la válida constitución de la Junta General de un porcentaje de capital superior al establecido por la normativa aplicable.
Los porcentajes mencionados en el apartado anterior serán igualmente aplicables para que la Junta General Ordinaria y Extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones que, de conformidad con la normativa aplicable en cada momento, sean competencia de la Junta General, el aumento o la reducción del capital, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad, la cesión global de activo y pasivo, la supresión o limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, el traslado del domicilio al extranjero y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales.

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

	Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos	50,01	0,00

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 23 ("Deliberaciones. Adopción de acuerdos. Actas."), apartado 2, de los Estatutos Sociales: "... deberán adoptarse con el voto favorable de acciones presentes o representadas en la Junta que representen más del cincuenta por ciento (50%) del capital social suscrito con derecho a voto la emisión de acciones u obligaciones o valores convertibles en acciones con exclusión del derecho de suscripción preferente a favor de los accionistas de la Sociedad".

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Con carácter general, la modificación de los Estatutos es competencia de la Junta General.

Por un lado, respecto a las mayorías necesarias para la modificación de los Estatutos, en primer lugar, se requiere un quórum de asistencia del cincuenta por ciento (50%) en primera convocatoria, y del cuarenta y cinco por ciento (45%), si es en segunda, del capital social suscrito con derecho a voto. Además, para la adopción del acuerdo de modificación de Estatutos, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento (50%) de capital social, el acuerdo se adoptará por mayoría absoluta; sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el cuarenta y cinco por ciento (45%) o más del capital suscrito con derecho de voto, sin alcanzar el cincuenta por ciento (50%). Sin perjuicio de lo anterior, deberán adoptarse con el voto favorable de acciones presentes o representadas en la Junta que representen más del cincuenta por ciento (50%) del capital social suscrito con derecho a voto, la emisión de acciones u obligaciones o valores convertibles en acciones con exclusión del derecho de suscripción preferente a favor de los accionistas de la Sociedad.

Por otro lado, en cuanto a las normas previstas para la tutela de los derechos de los accionistas en la modificación de los Estatutos, estas se refieren esencialmente al derecho de información de los mismos previsto en la Ley. En este sentido, el Consejo elabora un informe justificativo de la modificación que se propone y en el anuncio de convocatoria de la Junta General, se expresa con la debida claridad los artículos cuya modificación se propone y se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe sobre la misma, así como de solicitar la entrega o el envío gratuito de dichos documentos que, además, se publican ininterrumpidamente en la página web corporativa desde la publicación del anuncio de convocatoria.

Asimismo, los accionistas pueden solicitar hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de la propuesta de modificación (así como acerca de todos los asuntos comprendidos en el orden del día), o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes, pudiendo asimismo solicitar, durante la celebración de la Junta, las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes.

A su vez, en la modificación de los Estatutos Sociales deberán votarse de forma separada en la Junta General, aunque figurasen en el mismo punto del orden del día, la modificación de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.

Por excepción, de conformidad con el artículo 4 de los Estatutos, el Consejo de Administración tiene la facultad de cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional, modificando el referido artículo estatutario para que conste en el mismo el nuevo domicilio social que en virtud del traslado tenga la Sociedad, debiendo aprobarse dicho acuerdo con las mayorías ordinarias previstas para los acuerdos del Consejo, es decir, mayoría absoluta de los consejeros asistentes, presentes o representados, a la reunión.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia		Total
Fecha junta general	presencia física representación	Voto electrónico	Otros
29/04/2024	100,00	0,00	0,00	0,00	100,00
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
27/06/2024	100,00	0,00	0,00	0,00	100,00

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% voto a distancia % en
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
25/09/2024	100,00	0,00	0,00	0,00	100,00
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
28/10/2024	100,00	0,00	0,00	0,00	100,00
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

Se trata de decisiones de accionista único previas a la admisión a cotización de las acciones de INMOCEMENTO.

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
- [ ] Sí
- [ √ ] No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La página web de INMOCEMENTO (www.inmocemento.es) dispone de una sección dedicada al Gobierno Corporativo, accesible desde la página de inicio. En esta sección se encuentra la información relativa a la normativa de la Compañía sobre gobierno corporativo, órganos de gobierno, pactos parasociales y ética e integridad, y está previsto que se recojan los informes anuales de gobierno corporativo y de remuneraciones, e información de las juntas de accionistas. Además, en esta pestaña, dentro del epígrafe "Junta General de Accionistas" se pondrá a disposición de los accionistas un acceso específico para el voto electrónico y para el foro electrónico de accionistas, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 539.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Esta sección de la página web es accesible a dos pasos de navegación ("cliks") desde la página principal.

Sus contenidos están estructurados y jerarquizados, bajo títulos de rápido acceso y todas sus páginas se pueden imprimir.

Las páginas de esta sección han sido desarrolladas cumpliendo el Nivel AA según la Norma UNE-EN 301549:2022, válido hasta 2024, que a su vez se basa en las Directrices de Accesibilidad para el Contenido.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	11

Tal y como se informó en el Documento de registro universal de fecha 8 de noviembre de 2024, el 28 de octubre de 2024, por decisión del entonces accionista único de Inmocemento, se fijó en 11 el número total de miembros del Consejo de Administración. Por otra parte, la designación de los actuales miembros del Consejo de Administración de Inmocemento no estuvo precedida de las propuestas o informes previos de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Ello se debe a que, en el momento de la designación, dicha Comisión no estaba aún constituida al no haberse ejecutado todavía la Escisión Parcial.

La categoría de los consejeros se ha determinado de acuerdo con las definiciones recogidas en el Reglamento del Consejo de Administración y en la Ley de Sociedades de Capital. Tras la ejecución de la Escisión Parcial, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ratificó el 7 de noviembre de 2024 las categorías asignadas, calificación que se someterá igualmente a la primera Junta General de Accionistas que se celebre en el ejercicio 2025

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES	Dominical	PRESIDENTE	28/10/2024	28/10/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON GERARDO KURI KAUFMANN	Dominical	VICEPRESIDENTE 1º	28/10/2024	28/10/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	Dominical	VICEPRESIDENTE 2º	28/10/2024	28/10/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON PABLO COLIO ABRIL	Ejecutivo	CONSEJERO	28/10/2024	28/10/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CARLOS SLIM HELÚ	Dominical	CONSEJERO	28/10/2024	28/10/2024	ACUERDO JUNTA

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
					GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ	Dominical	CONSEJERO	28/10/2024	28/10/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ALEJANDRO ABOUMRAD GONZÁLEZ	Dominical	CONSEJERO	28/10/2024	28/10/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	Dominical	CONSEJERO	28/10/2024	28/10/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA GISSELLE MORÁN JIMÉNEZ	Independiente	CONSEJERO	28/10/2024	28/10/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ELÍAS FERERES CASTIEL	Independiente	CONSEJERO	28/10/2024	28/10/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ÁLVARO VÁZQUEZ DE LAPUERTA	Independiente	CONSEJERO	28/10/2024	28/10/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 11

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON PABLO COLIO ABRIL	Responsable del negocio de Cemento	Arquitecto por la Escuela Técnica Superior de Madrid. Su trayectoria profesional se ha desarrollado mayoritariamente dentro de FCC, compañía a la que ha dedicado más de 26 años. Dentro del Grupo FCC ha sido el responsable de la expansión internacional del área Industrial. Entre sus cargos anteriores está el de director general de FCC Construcción y el de director general de FCC Industrial. Es consejero delegado del Grupo FCC y miembro de su Comisión Ejecutiva, funciones que compatibiliza con las de presidente de FCC Construcción, vicepresidente de FCC Servicios Medio Ambiente Holding, S.A.U. Además, es administrador único de Cementos Portland Valderrivas, S.A. Es también consejero de la empresa mexicana Carso Infraestructuras y Construcción (CICSA). En Inmocemento, S.A. es consejero ejecutivo.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	9,09

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES	CONTROL EMPRESARIAL DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	Ingeniero Civil por la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM), Maestro de Matemáticos, Stage en Francia en Beton Precontraint, Estudios Maestría en Ingeniería en Planeación e Investigación de Operaciones en UNAM y Programa Alta Dirección de Empresas AD-2 del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa (IPADE Business School). Ha sido jefe de Producción y Contralor de Preesforzados Mexicanos S.A. de ICA, Director General de Grupo Domit, del sector Calzado. Fundador y Director de varias empresas de Calzado. Es consejero de Minera Frisco, S.A.B. de C.V. y Presidente de su Comité de Auditoría. Es, asimismo, Consejero de Grupo Sanborns, S.A.B. de C.V., Consejero de Elementia Materiales, S.A.P.I. de C.V. y miembro de su Comité de Auditoría, Consejero de Fortaleza Materiales, S.A.P.I de C.V. y Presidente de su Comité de Auditoría y Consejero de CICSA, Presidente del consejo de administración de Red Nacional Última Milla S.A.P.I. de C.V. y Red Última Milla del Noroeste, S.A.P.I de C.V., Presidente del Consejo y miembro del Comité de Auditoría de Operadora de Sites Mexicanos, S.A.B. de C.V. Es consejero

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		dominical de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. a propuesta de Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V. (CEC), y miembro de su Comisión de Auditoría y Control y de Nombramientos y Retribuciones. También es Presidente del Consejo de Administración de Realia Business, S.A., así como de su Comisión Ejecutiva, designado a propuesta de CEC, y Vocal de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de su Comité de Auditoría y Control. En Inmocemento, S.A. es consejero dominical, presidente del Consejo y miembro de su Comisión de Auditoría y Control y de Nombramientos y Retribuciones.
DON GERARDO KURI KAUFMANN	CONTROL EMPRESARIAL DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	Licenciado en Ingeniería Industrial por la Universidad Anáhuac (Huixquilucan, México) y tiene una amplia experiencia en el sector inmobiliario, donde ha ocupado y ocupa cargos de la máxima relevancia. Ha trabajado como Director de compras de Carso Infraestructura y Construcción, S.A. de C.V. y actualmente forma parte del consejo de administración de dicha sociedad. A partir de la constitución de Inmuebles Carso, S.A. de C.V. asumió la Dirección General de la misma, desde el año 2010 hasta el año 2015, donde actualmente sólo forma parte de su Consejo de Administración, así como también de todas sus empresas subsidiarias. Adicionalmente, es miembro del Consejo de Administración de Grupo IDESA, S.A. de C.V., miembro del Consejo de Administración de Elementia Materiales, S.A.P.I. de C.V., presidente suplente del Consejo de Administración de Fortaleza Materiales, S.A.P.I. de C.V. Es Consejero y Director General de Operadora de Sites Mexicanos, S.A.B. de C.V., Sitios Latinoamérica, S.A.B. de C.V. y Minera Frisco, S.A.B. de C.V. En España, es miembro del Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., donde es, además, miembro de la Comisión Ejecutiva. Es también consejero dominical de Realia Business, S.A., y Vocal de su Comisión Ejecutiva. En Inmocemento, S.A. es consejero dominical.
DOÑA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	NUEVA SAMEDE 2016, S.L.U.	Licenciada en Derecho, inició su actividad profesional en el Banco Zaragozano, hoy en día La Caixa, donde durante cuatro años trabajó en la Dirección Financiera, en la mesa de tesorería de la entidad, y fue consejera. Fue miembro del Comité de Innovación, dependiente de la Secretaría de Estado de Ciencia, Tecnología, e Innovación (CDTI). Actualmente es consejera de FCC, S.A. y miembro de su Comisión Ejecutiva a título personal. Desde 1999 hasta 2021 ha sido miembro del Consejo de FCC a través de EAC Inversiones Corporativas S.L. Asimismo, es miembro del Consejo de Administración de Realia Business, S.A., designada a propuesta de Inmocemento, S.A., y Vocal de su Comisión Ejecutiva y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Forma

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		parte del consejo de Clínica Cemtro, e igualmente es miembro del Patronato de la Fundación Esther Koplowitz, de la Fundación Hispano Judía y también fue miembro del patronato de la Fundación Valderrivas. Es también consejera del Queen Sofia Spanish Institute (QSSI) así como de Air Nob. El 2 de mayo del 2022 le concedieron la Encomienda de la Orden del Dos de Mayo. En Inmocemento, S.A. es consejera y vicepresidenta segunda, y miembro de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Esther Alcocer Koplowitz, Alicia Alcocer Koplowitz y Esther Koplowitz Romero de Juseu mantienen un vínculo materno-filial.
DON CARLOS SLIM HELÚ	CONTROL EMPRESARIAL DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	Ingeniero Civil por la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM). Fundador del Grupo Carso, S.A.B. de CV., de América Móvil, del Grupo Financiero Inbursa y de Inversora bursátil. Además, es propietario de Teléfonos de México (Telmex). Ha sido Vicepresidente de la Bolsa Mexicana de Valores y Presidente de la Asociación Mexicana de Casas de Bolsa. Fue el primer presidente del Comité Latinoamericano del Consejo de Administración de la Bolsa de Valores de Nueva York. Actualmente es presidente del Consejo de Administración de Carso Infraestructuras y Construcción (CICSA), Minera Frisco y Presidente de la Fundación Carlos Slim de la Educación, A.C. y de Fundación Telmex, A.C. Adicionalmente, es miembro del Consejo de Administración de Inmuebles Carso y de IDEAL. En España es consejero dominical de FCC, S.A. En Inmocemento, S.A. es también consejero dominical.
DOÑA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ	NUEVA SAMEDE 2016, S.L.U.	Licenciada en Derecho, ha cursado el Programa de Alta Dirección de Empresas (PADE) en el IESE de Madrid. Desde enero de 2013 es presidenta del Grupo FCC, miembro de su Consejo, de la Comisión Ejecutiva y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Es Presidenta del Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y miembro de su Comisión Ejecutiva y de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En Realia Business, S.A. es Consejera del Consejo de Administración designada a propuesta de Inmocemento, S.A., y Vocal de su Comisión Ejecutiva y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Ha sido consejera de Cementos Portland Valderrivas y miembro de su Comisión de Auditoría y Control. Asimismo, fue miembro del Consejo Asesor de CaixaBank Banca Privada. Forma parte del Patronato de la Fundación Princesa de Asturias y es Vocal del Pleno de la Cámara de Comercio de España y del Comité Ejecutivo de la Asociación de Antiguos Alumnos del IESE (Madrid). Tiene experiencia internacional en consejos de administración. Ha recibido los siguientes reconocimientos: - Premio Liderazgo Mujer Empresaria 2023, de FEDEPE (Federación Española de Mujeres Directivas, Ejecutivas,

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		Profesionales y Empresarias). - Premio Líder Empresarial del año 2023, de Grupo Henneo. - Premio AMMDE de Construcción y Arquitectura 2024 como "Mujer Referente" otorgado por la Asociación Multisectorial de Mujeres Directivas y Empresarias (AMMDE). - Máster de Oro XL del Real Fórum de Alta Dirección. Es patrona de la Fundación Cultural de la Nobleza Española. En Inmocemento, S.A. es vocal del Consejo y miembro de su Comisión de Auditoría y Control. Esther Alcocer Koplowitz, Alicia Alcocer Koplowitz y Esther Koplowitz Romero de Juseu mantienen un vínculo materno-filial.
DON ALEJANDRO ABOUMRAD GONZÁLEZ	CONTROL EMPRESARIAL DE CAPITALES, S.A. DE C.V.	Ingeniero Industrial por la Universidad de Anáhuac (México). El Sr. Aboumrad González ha trabajado en filiales y empresas relacionadas con Grupo Carso durante los últimos 15 años, de los cuales cinco años trabajó en Grupo Financiero Inbursa en el área de Evaluación de Proyectos y Evaluación de Riesgos. Es miembro del Consejo de Administración de Inmuebles Carso, S.A.B. de C.V. y Minera Frisco, S.A.B. de C.V., ostentando en esta última sociedad el cargo de director general. Es presidente del Consejo de Administración de FCC Aqualia, Presidente de FCC Servicios Medio Ambiente Holding, S.A.U. y Vicepresidente del Consejo de FCC y Presidente de la Comisión Ejecutiva. En Inmocemento, S.A. es consejero dominical.
DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	NUEVA SAMEDE 2016, S.L.U.	Accionista de FCC, S.A. a través de la sociedad Nueva Samede 2016, S.L., es miembro del Consejo de Administración de FCC, S.A. y vicepresidenta primera de la Compañía. Licenciada en Filosofía y Letras por la Universidad de Madrid, ha desarrollado su experiencia empresarial en el ámbito internacional como consejera de Veolia y consejera de Vivendi. Es fundadora y presidenta de la Fundación Esther Koplowitz. Entre otros reconocimientos, le han sido concedidos: la Gran Cruz al Mérito Civil, la Medalla de Oro de la Comunidad de Madrid, la Medalla de Oro y el título de Académica de Honor de la Real Academia de la Historia, el título de Hija Adoptiva de Valencia, el Escudo de la Ciudad de Barcelona, el premio Business Leader of the Year, concedido por la Cámara de Comercio de España en EE.UU., el Premio Blanquerna de la Generalitat de Cataluña, la Gran Cruz de la Sanidad Madrileña, la Insignia de oro y brillantes de la Fundación de Huérfanos de la Policía, la Cruz de la Orden de Caballero de la Legión de Honor Francesa y la Gran Cruz al Mérito Medioambiental, concedida por el Consejo de Ministros español. Es patrona de la Fundación Cultural de la Nobleza Española. Esther Alcocer Koplowitz, Alicia Alcocer Koplowitz y Esther Koplowitz Romero de Juseu mantienen un vínculo maternofilial. Es patrona de la Fundación Cultural de la Nobleza Española. En Inmocemento, S.A.

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		es consejera dominical y vocal de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
	Número total de consejeros dominicales	7

Número total de consejeros dominicales	7
% sobre el total del consejo	63,64

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA GISSELLE MORÁN JIMÉNEZ	Cursó la Licenciatura de Administración de Empresas en la Universidad de las Américas (México). Adicionalmente, cuenta con 30 Cursos y Seminarios en Ventas, Mercadotecnia y Estrategia Comercial por la Universidad de Berkeley. En 2021 recibió la investidura de Doctora Honoris Causa del Claustro Honoris Causa A.C. por aportaciones a su país, y también le fue otorgada la segunda investidura de Doctora Honoris Causa de la Organización Mundial de Líderes OMLID. Es Fundadora y directora ejecutiva de Real Estate Media Group (La Guía Inmobiliaria de México). Es consejera del Fondo de Inversión Penny Pritzker de Alignmex y consejera independiente de América Móvil. Además, es miembro de G100 México "Líderes Woman Economic Forum", miembro del patronato "Ve por ellas" y embajadora permanente del World Summit of Nobel Laureates for Peace. Ha ganado el premio internacional Benny durante ocho años consecutivos, el premio Quality Crown por Máxima Trayectoria de Calidad (Londres, 2018), el premio nacional de Artes Gráficas por Amura Yachts & Lifestyle (2021), el premio mérito al Diseño Definitivo en la Industria (2011) y el premio CANIEM al Mérito Editorial (2005). En Inmocemento, S.A. es consejera independiente y vocal de su Comisión de Auditoría y Control.
DON ELÍAS FERERES CASTIEL	Doctor Ingeniero Agrónomo por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Agrónomos de la Universidad Politécnica de Madrid. Realizó el Master (MSc) en riegos y el Ph.D. en ecología en la Universidad de California, Davis (EE.UU.). Fue profesor en la Universidad de California (Davis) y actualmente es catedrático emérito de la Escuela Técnica Superior de Ingenieros agrónomos de la Universidad de Córdoba. A partir de 1983 desempeña diversos cargos administrativos relacionados con la gestión de la investigación española. En 1991 es nombrado Presidente del Consejo Superior de Investigaciones Científicas (CSIC), cargo que desempeñó hasta que en 1992 pasa a ocupar la Secretaría de Estado de Universidades e Investigación del Ministerio de Educación y Ciencia, donde permanece hasta 1994. De 1995 a 2003 y de 2011 a 2019 fue Presidente de la Real Academia de Ingeniería de España, de la que es académico numerario. Ha sido Director del Instituto de Agricultura Sostenible (CSIC), y miembro del Consejo Científico del Grupo Consultivo de Investigación Agraria Internacional (TAC/CGIAR, Washington D.C.). Ha sido Consultor de la Oficina de Evaluación de Tecnologías del Congreso de EE.UU., de la Agencia para el Desarrollo Internacional de los EE.UU., del Banco Mundial y, actualmente, de la Organización de Naciones Unidas para la Agricultura y la Alimentación (FAO). Fue Premio Andalucía de

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación	Perfil
social del consejero
	investigación en Arquitectura e Ingeniería en el 2012. En Realia Business, S.A. es consejero independiente, así como Presidente de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones y vocal de su Comité de Auditoría y Control. En Inmocemento, S.A. es consejero independiente, Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y vocal de la Comisión de Auditoría y control.
DON ÁLVARO VÁZQUEZ DE LAPUERTA	Licenciado en Derecho y Ciencias Empresariales (E-3) por ICADE, es actualmente socio de las firmas Lira Capital y Meridia Partners. Como director general Adjunto de BBVA fue responsable de Tesorería Clientes, Mercado de Capitales, y Banca de Inversiones, así como Relaciones con Inversores en BBVA y Consejero Delegado de la sociedad de valores BBVA Bolsa. Anteriormente, en JP Morgan en Madrid, Londres, Nueva York y México fue responsable entre otras áreas de Banca de Inversiones y Mercado de Capitales para América Latina, así como de Renta Variable para Europa. Asimismo, es consejero independiente de FCC, S.A. y presidente de su Comisión de Auditoría y Control. En Inmocemento, S.A. es consejero independiente y miembro de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Auditoría y Control.

Número total de consejeros independientes	3
% sobre el total del consejo	27,27

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que	Perfil

mantiene el vínculo

Número total de otros consejeros externos	N.A.

social del consejero

Sin datos

% sobre el total del consejo	N.A.
------------------------------	------

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas		N.A.	N.A.	N.A.	0,00	N.A.	N.A.	N.A.
Dominicales	3	N.A.	N.A.	N.A.	42,86	N.A.	N.A.	N.A.
Independientes	1	N.A.	N.A.	N.A.	33,33	N.A.	N.A.	N.A.
Otras Externas		N.A.	N.A.	N.A.	0,00	N.A.	N.A.	N.A.
Total	4	N.A.	N.A.	N.A.	36,36	N.A.	N.A.	N.A.

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ ] Sí
[ ] No
[ √ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

A pesar de que INMOCEMENTO no cuenta en la actualidad con una Política de diversidad de consejeros formalmente documentada, la Sociedad es plenamente consciente de la importancia de contar con una composición diversa del consejo de administración desde la fase inicial de selección de posibles candidatos. Por ello, el Reglamento del Consejo de Administración establece en su artículo 42.4.i) entre las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la siguiente:

"Asistir al Consejo en su función de velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la igualdad entre mujeres y hombres, así como la diversidad respecto a cuestiones como la edad, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales y no adolezcan de

sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, de forma que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional pretendido, debiendo explicar el Consejo, en su caso, a través del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el motivo del escaso o nulo número de Consejeras y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación. A efectos de lo anterior, deberá establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo".

Asimismo, en 2024 el Consejo de Administración aprobó el Protocolo para la prevención y erradicación del acoso, cuya finalidad es asegurar un entorno de trabajo justo, diverso y promotor del desarrollo profesional y personal dentro del Grupo INMOCEMENTO, y que ha sido modificado en enero de 2025.

Además, en 2024, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó la Política de Igualdad – de Oportunidades y Entornos Seguros - Diversidad e Inclusión (la "Política de Igualdad"), que se enmarca en los principios del Código Ético y de Conducta y se encuentra alineada con la Política de Derechos Humanos, la de Sostenibilidad, los principios de Pacto Mundial de Naciones Unidas y la Agenda 2030 para el Desarrollo Sostenible. La referida Política de Igualdad se ajusta al marco normativo actual y a la realidad de la Sociedad. Esta Política refuerza los compromisos y acciones que el Grupo ya viene desarrollando y en virtud de los cuales se constituye en un ejemplo de buenas prácticas en materia de igualdad, diversidad e inclusión ante el mercado, nuestros grupos de interés y nuestras personas trabajadoras, respecto de las que alienta una cultura empresarial positiva, enriquecedora y generadora de identificación con los valores de la empresa y de satisfacción personal por formar parte de esta. En lo que respecta a la composición actual del Consejo, se ha partido del análisis de las necesidades del mismo, con el fin de promover la igualdad entre mujeres y hombres y la diversidad en sentido amplio en cuanto a experiencia, conocimientos y edad, entre otros aspectos, como factor esencial para alcanzar sus objetivos desde una visión plural y equilibrada.

No obstante, la Sociedad no ha considerado necesario por ahora recoger las distintas previsiones ya existentes en materia de composición y diversidad de consejeros en un documento específico y formalmente denominado "política", sin perjuicio de que los principios esenciales de una composición diversa del consejo de administración se recogen en las normas de actuación de los órganos de gobierno de la Sociedad y se aplicarán por estos cuando sea necesario.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

El Reglamento del Consejo establece en su artículo 42.4.i) y dentro de las funciones de la Comisión de Nombramientos y retribuciones, lo siguiente: "Asistir al Consejo en su función de velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la igualdad entre mujeres y hombres, así como la diversidad respecto a cuestiones como la edad, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, de forma que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional pretendido, debiendo explicar el Consejo, en su caso, a través del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el motivo del escaso o nulo número de Consejeras y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación."

La Sociedad ha realizado un especial esfuerzo para la búsqueda de candidatas que reúnan el perfil exigido con ocasión del nombramiento de su primer consejo de administración, alcanzando un número de consejeras sobre el total de miembros del 36,4% a 31 de diciembre de 2024, porcentaje acorde con el objetivo numérico de administradores del sexo menos representado establecido para los consejos de 11 miembros en el Anexo de la Directiva (UE) 2022/2381, de 23 de noviembre de 2022, relativa a un mejor equilibrio de género entre los administradores de las sociedades cotizadas, y que ha sido transpuesta al ordenamiento jurídico español a través de la Ley Orgánica 2/2024, de 1 de agosto, de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres, que ha dado nueva redacción al artículo 529 bis de la Ley de Sociedades de Capital, sin perjuicio de que sus disposiciones no serán de aplicación a la Sociedad hasta el 30 de junio de 2027.

Además, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó el 7 de noviembre de 2024 la Política de Igualdad, en línea con el compromiso de INMOCEMENTO de reforzar la integración del valor de la igualdad, diversidad e inclusión, en todos los niveles organizativos y en todas y cada una de sus actividades y áreas de negocio, sirviendo de palanca en el esfuerzo de lograr una auténtica y real igualdad de oportunidades y la búsqueda de entornos seguros, en los que no tenga cabida ninguna forma de discriminación directa o indirecta.

De los anteriores objetivos resultan, entre otras, las siguientes líneas de actuación: • Selección y contratación: asegurando procesos de selección transparentes y objetivos, libres de sesgos, garantizando la igualdad de oportunidades y la no discriminación para asegurar la inclusión de personas, en especial, aquellas incluidas en colectivos más desfavorecidos;

• Liderazgo inclusivo: el impulso y desarrollo de esta Política debe realizarse transversalmente, favoreciendo entornos de trabajo en los que las personas se sientan incluidas y parte de los proyectos de la empresa a través de una estructura organizativa en la que las personas responsables de equipos sean ejemplo y motor de la igualdad, diversidad e inclusión; y

• Acciones positivas: asimismo, se valorará la implementación de acciones positivas para diversidades especialmente protegidas como la diversidad de género, funcional, sexual, social y/o cultural.

En cuanto a la alta dirección, excluyendo al consejero ejecutivo, las mujeres representan un 40 % (dos de cinco), porcentaje que cumple igualmente el objetivo numérico recogido en el artículo 529.bis.8 de la Ley de Sociedades de Capital.

Sin perjuicio de que el número de altas directivas cumple con los estándares nacionales e internacionales en materia de diversidad de género, INMOCEMENTO, en su compromiso por mantener y seguir fomentando la igualdad de oportunidades y el respeto de la diversidad, seguirá adoptando medidas tales como la identificación del talento en los distintos niveles de directivos de todas las sociedades del Grupo

INMOCEMENTO, tanto a través de la incorporación de nuevas directivas como por medio de su promoción interna o el establecimiento de programas de formación y desarrollo u otros mecanismos que contribuyan a asegurar la permanencia y promoción dentro del Grupo INMOCEMENTO de las personas con talento, con independencia de cualesquiera condiciones o circunstancias personales o sociales.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

No aplica

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

Los miembros del Consejo de Administración fueron nombrados el 28 de octubre de 2024 por el accionista único de la Sociedad (en aquel momento, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ("FCC")), con anterioridad a la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública relativa a la escisión parcial financiera de FCC como sociedad escindida a favor de INMOCEMENTO como sociedad beneficiaria. La designación de los actuales miembros del Consejo de Administración de Inmocemento no estuvo precedida de las propuestas o informes previos de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Ello se debe a que, en el momento de la designación, dicha Comisión no estaba aún constituida al no haberse ejecutado todavía la escisión parcial. La categoría de los consejeros se determinó de acuerdo con las definiciones recogidas en el Reglamento del Consejo de Administración y en la Ley de Sociedades de Capital.

Tras la ejecución de la escisión parcial, con fecha 7 de noviembre de 2024, el Consejo procedió a designar, con el informe previo favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a los cargos del Consejo, así como a los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Auditoría y Control. Asimismo, con fecha 7 de noviembre de 2024, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ratificó las categorías asignadas, calificación que se someterá igualmente a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará en 2025.

A su vez, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 20 de enero de 2025, aprobó por unanimidad un informe en el que se concluyó que todos los consejeros cumplen los requisitos de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia establecidos en el artículo 16 del Reglamento del Consejo.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
Sin datos

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES	REALIA BUSINESS, S.A.	PRESDENTE NO EJECUTIVO	NO
DON GERARDO KURI KAUFMANN	REALIA BUSINESS, S.A.	VICEPRESIDENTE NO EJECUTIVO	NO
DON GERARDO KURI KAUFMANN	PLANIGESA, S.A.	REPRESENTANTE DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION	NO
DON GERARDO KURI KAUFMANN	AS CANCELAS SIGLO XXI, S.L.	REPRESENTANTE VOCAL DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION	NO
DON GERARDO KURI KAUFMANN	FCYC, S.A.	PRESIDENTE CONSEJO DE ADMINISTRACION	NO
DOÑA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	REALIA BUSINESS, S.A.	CONSEJERA	NO
DON PABLO COLIO ABRIL	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.	ADMINISTRADOR UNICO	SI
DOÑA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ	REALIA BUSINESS, S.A.	CONSEJERA	NO
DON ELÍAS FERERES CASTIEL	REALIA BUSINESS, S.A.	CONSEJERO	NO

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES	MINERA FRISCO, S.A.B. DE C.V.	CONSEJERO
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES	OPERADORA DE SITES MEXICANOS, S.A.B. DE C.V.	PRESIDENTE
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES	CARSO INFRAESTRUCUTRA Y CONSTRUCCIÓN, S.A. DE C.V.	CONSEJERO
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES	FORTALEZA MATERIALES, S.A.P.I. DE C.V.	CONSEJERO
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES	ELEMENTIA MATERIALES, S.A.P.I. DE C.V.	CONSEJERO
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES	FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.	CONSEJERO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES	FCC AQUALIA, S.A.	CONSEJERO
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES	GRUPO SANBORNS, S.A.B. DE C.V.	CONSEJERO
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES	RED ÚLTIMA MILLA DEL NOROESTE, S.A.P.I. DE C.V.	PRESIDENTE
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES	RED NACIONAL ÚLTIMA MILLA, S.A.P.I. DE C.V.	PRESIDENTE
DON GERARDO KURI KAUFMANN	MINERA FRISCO, S.A.B. DE C.V.	CONSEJERO
DON GERARDO KURI KAUFMANN	OPERADORA DE SITES MEXICANOS, S.A.B. DE C.V.	CONSEJERO
DON GERARDO KURI KAUFMANN	FORTALEZA MATERIALES, S.A.P.I. DE C.V.	CONSEJERO
DON GERARDO KURI KAUFMANN	ELEMENTIA MATERIALES, S.A.P.I. DE C.V.	CONSEJERO
DON GERARDO KURI KAUFMANN	SITIOS LATINOAMÉRICA, S.A.B. DE .C.V.	CONSEJERO
DON GERARDO KURI KAUFMANN	Varias sociedades subsidiarias del accionista	CONSEJERO
DON GERARDO KURI KAUFMANN	DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.A.	PRESIDENTE
DON GERARDO KURI KAUFMANN	FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.	CONSEJERO
DON GERARDO KURI KAUFMANN	FCC AQUALIA, S.A.	CONSEJERO
DON GERARDO KURI KAUFMANN	FCC SERVICIOS MEDIOAMBIENTE HOLDING, S.A.	CONSEJERO
DON GERARDO KURI KAUFMANN	SOINMOB INMOBILIARIA, S.A.U.	CONSEJERO
DOÑA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.A.	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DOÑA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	EAC MEDIO AMBIENTE, S.L	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DOÑA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	MELILOTO, S.L.	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DOÑA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.	CONSEJERO
DOÑA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	SOINMOB INMOBILIARIA, S.A.U.	CONSEJERO
DON PABLO COLIO ABRIL	CARSO INFRAESTRUCUTRA Y CONSTRUCCIÓN, S.A. DE C.V.	CONSEJERO
DON PABLO COLIO ABRIL	SOINMOB INMOBILIARIA, S.A.U.	CONSEJERO
DON PABLO COLIO ABRIL	DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.A.	CONSEJERO
DON PABLO COLIO ABRIL	FINVER INVERSIONES 2020, S.L.	CONSEJERO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON PABLO COLIO ABRIL	FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.	CONSEJERO DELEGADO
DON PABLO COLIO ABRIL	FCC CONSTRUCCIÓN, S.A.	PRESIDENTE
DON PABLO COLIO ABRIL	FCC SERVICIOS MEDIOAMBIENTE HOLDING, S.A.	CONSEJERO
DON PABLO COLIO ABRIL	FCC AQUALIA, S.A.	CONSEJERO
DOÑA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ	EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.A.	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DOÑA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ	EAC MEDIO AMBIENTE, S.L	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DOÑA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ	MELILOTO, S.L.	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DOÑA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ	FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.	PRESIDENTE
DOÑA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ	SOINMOB INMOBILIARIA, S.A.U.	CONSEJERO
DON ALEJANDRO ABOUMRAD GONZÁLEZ	DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.A.	CONSEJERO
DON ALEJANDRO ABOUMRAD GONZÁLEZ	Varias sociedades subsidiarias del accionista	CONSEJERO
DON ALEJANDRO ABOUMRAD GONZÁLEZ	FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.	CONSEJERO
DON ALEJANDRO ABOUMRAD GONZÁLEZ	FCC SERVICIOS MEDIOAMBIENTE HOLDING, S.A.	CONSEJERO
DON ALEJANDRO ABOUMRAD GONZÁLEZ	FCC AQUALIA, S.A.	CONSEJERO
DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.	VICEPRESIDENTE 1º
DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	DISEÑO ESPECIALIZADO EN ORGANIZAIÓN DE RECURSOS,S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	DOMINUM DESGA, S.A.	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	EJECUCIÓN ORGANIZACIÓN DE RECURSOS, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	SAMEDE INVERSIONES 2010, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON ÁLVARO VÁZQUEZ DE LAPUERTA	FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.	CONSEJERO
DON ÁLVARO VÁZQUEZ DE LAPUERTA	LIBRA FOTOVOLTAICA, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO

Información adicional:

1º) D. Juan Rodríguez Torres es Representante en las siguientes entidades:

Calzado Tecnico S.A. de C.V.
Calzado Rohcal S.A. de C.V.
Calzado y Componentes S.A. de C.V.
Inmobiliaria Inro S.A. de C.V.
Inmobiliaria Calro S.A. de C.V.
Inmobiliaria Proii S.A. de C.V.

Todos los cargos que ostenta D. Juan Rodríguez Torres identificados en el presente aparatado C.1.11, son retribuidos, salvo su cargo como Consejero en FCC Aqualia, S.A.

2º) Todos los cargos que ostenta D. Gerardo Kuri Kufmann identificados en el presente aparatado C.1.11, son retribuidos, salvo sus cargos como Consejero en FCC Aqualia, S.A., en FCYC, S.A., en Soinmob Inmobiliaria, S.A.U. y en Dominum Dirección y Gestión, S.A. 3º) Dª Esther Alcocer Koplowitz es, además, apoderada mancomunada en las siguientes entidades:

Diseño Especializado en Organización de Recursos, S.L.
Ordenamientos Ibéricos, S.A.
Dominum Desga, S.A.
Ejecución Organización de Recursos, S.L.
Samede Inversiones 2010, S.L.
Nueva Samede 2016, S.L.

Y es miembro del Patronato de la Fundación Esther Koplowitz.

El único cargo retribuido es el que ostenta Dª Esther Alcocer Koplowitz en Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

4º) Dª Alicia Alcocer Koplowitz es, además, apoderada mancomunada en las siguientes entidades:

Diseño Especializado en Organización de Recursos, S.L.
Ordenamientos Ibéricos, S.A.
Dominum Desga, S.A.
Ejecución Organización de Recursos, S.L.
Samede Inversiones 2010, S.L.
Nueva Samede 2016, S.L.

Y es miembro del Patronato de la Fundación Esther Koplowitz y de la Fundación Hispano Judía.

El único cargo retribuido es el que ostenta Dª Alicia Alcocer Koplowitz en Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

5º) D. Álvaro Vázquez de la Puerta es, además, apoderado en las siguientes entidades:

Lira Capital, S.L., S.L.
Meridia Partners, S.L.

El único cargo retribuido es el que ostenta D. Álvaro Vázquez de la Puerta en Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON ÁLVARO VÁZQUEZ DE LAPUERTA	Consejero asesor en Aptimus Capital Partners (Spain).

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ ] [ √ ] Sí No
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	32
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)

Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DOÑA MARÍA JOSÉ AGUADO ABRIL	Responsable de Funciones Generales Corporativas
DON RODRIGO ZARRALUQUI ZULUETA	Responsable de Auditoría Interna y Riesgos
DOÑA ANA HERNÁNDEZ GÓMEZ	Responsable del negocio inmobiliario
DON JAVIER FAINÉ DE GARRIGA	Responsable del negocio inmobiliario
DON JOSÉ MARÍA RICHI ALBERTI	Responsable de Cumplimiento Normativo

Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 160

La cifra indicada se corresponde con la remuneración anual de toda la alta dirección.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

"Artículo 16. Nombramiento, ratificación o reelección de Consejeros

(i) el perfil profesional y biográfico;

El nombramiento y la separación de los consejeros corresponden a la Junta General. Los consejeros podrán ser reelegidos indefinidamente, una o más veces, por periodos máximos de cuatro años (Art. 27.3 de los Estatutos Sociales).

De acuerdo con el art. 26.4 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración en sus propuestas de nombramiento, reelección, ratificación o separación de consejeros que someta a la Junta General y en las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, seguirá los criterios y orientaciones establecidos al respecto en el Reglamento del Consejo de Administración.

El Reglamento del Consejo regula en su Capítulo IV "Nombramiento y Cese de los consejeros", estos extremos, cuyas previsiones se transcriben a continuación:

^1. Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, habrán de recaer sobre personas físicas de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia, y se aprobarán por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los Consejeros independientes, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes Consejeros.

En el caso de reelección, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá además incluir en su informe la evaluación de la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente.

^2. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.

^3. Desde el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de Junta General, el Consejo de Administración deberá hacer público a través de su página web las siguientes informaciones sobre las personas propuestas para el nombramiento, reelección o ratificación como Consejero:

(ii) otros Consejos de Administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza;

(iii) indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de Consejeros dominicales, el accionista cuya instancia han sido nombrados, reelegidos o ratificados o con quien tengan vínculos;

(iv) fecha de su primer nombramiento como Consejero en la Sociedad, así como de las posteriores reelecciones;

(v) acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente las acciones de la Sociedad, de los que sea titular bien el Consejero cuyo cargo se vaya a ratificar o reelegir o bien el candidato a ocupar por primera vez el cargo de Consejero.

Estas informaciones se mantendrán actualizadas; y

(vi) los informes y propuestas de los órganos competentes en cada caso.

El Secretario del Consejo de Administración entregará a cada nuevo Consejero un ejemplar de los Estatutos Sociales, del presente Reglamento, del Código Ético y de Conducta del Grupo INMOCEMENTO, de las últimas Cuentas Anuales e informes de gestión, individuales y consolidados, aprobados por la Junta General de Accionistas, de los informes de auditoría correspondientes a éstas y de la última información económico financiera remitida a los mercados. Asimismo, se les facilitará la identificación de los actuales auditores de cuentas y sus interlocutores. 5. Cada Consejero deberá suscribir un recibo de tal documentación, comprometiéndose a tomar conocimiento inmediato de la misma y a cumplir fielmente sus obligaciones como Consejero.
La Sociedad establecerá programas de orientación que proporcionen a los nuevos Consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad y su Grupo, así como de las reglas de gobierno corporativo, ofreciendo también programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. (Sigue en el apartado H1 Parte II)

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

En el ejercicio 2024 no se han detectado deficiencias que hagan necesario un plan de acción.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El Consejo de Administración de INMOCEMENTO emitió un Informe por el que evaluó su composición y la calidad y eficiencia de su funcionamiento, y el de sus Comisiones, durante el ejercicio 2024, con el fin de, a tal efecto, dar cumplimiento al deber impuesto por el artículo 37.3 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, a través del cual se incorpora la recomendación 36 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 18 de febrero de 2015 (revisado en junio de 2020), y el artículo 529 nonies de la Ley de Sociedades de Capital.

El Informe fue objeto de examen y aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad, que de acuerdo con el referido artículo 37.3 del Reglamento del Consejo, es el órgano encargado de evaluar la calidad y eficiencia de su propio funcionamiento, en su reunión del 20 de enero de 2025.

Para la elaboración del Informe se ha partido de un borrador redactado por la Secretaria del Consejo, que ha sido trasladado a todos los consejeros para su consideración, así como de los informes de evaluación de su funcionamiento elaborados por las Comisiones del Consejo, y el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre el Presidente del Consejo. En su redacción final se han tenido en cuenta los comentarios, valoraciones, opiniones y sugerencias vertidos en dicho proceso por todos los consejeros.

Para el Informe del ejercicio 2024, el proceso de autoevaluación se ha llevado a cabo valorando los distintos aspectos que inciden sobre la composición, el funcionamiento, eficiencia y calidad en las actuaciones y toma de decisiones por parte del Consejo de Administración, así como la contribución de sus miembros al ejercicio de las funciones y consecución de los fines que el Consejo tiene asignados.

Asimismo, se ha tenido en cuenta el respeto y cumplimiento por parte del Consejo de Administración y sus miembros de los preceptos legales, estatutarios, del Reglamento del Consejo de Administración y, en general, de las reglas de Buen Gobierno Corporativo de las Sociedades Cotizadas.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

Se ha contado con la información y el asesoramiento de los servicios internos de la Sociedad, sin que a estos efectos se haya recibido asesoramiento por parte de consultores externos.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El Reglamento del Consejo de Administración, en su Artículo 18.- Cese y dimisión de los Consejeros, establece:

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente.
Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la

correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejeros ejecutivos.

b) Si se trata de Consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia hayan sido nombrados transmita íntegramente la participación que tenía en INMOCEMENTO o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios (2/3) de sus miembros:

si por haber infringido sus obligaciones como Consejeros resultaren gravemente amonestados por el Consejo, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, o
cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad.
En particular, los Consejeros deberán informar al Consejo y, en su caso, dimitir, cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

En cualquier caso, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero o proponer su cese. De ello se informará al respecto en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta, sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

El Consejo de Administración no podrá proponer el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatuario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de Consejero, hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el artículo 6.2.a) de este Reglamento que impiden su nombramiento como Consejero independiente.

También podrá proponerse el cese de Consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la Sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por la proporcionalidad entre el número de Consejeros dominicales y el de independientes en relación con el capital representado por los Consejeros dominicales y el resto del capital social.

Cuando ya sea por dimisión o por acuerdo de la Junta General, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explicará de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de Consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Asimismo, y sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad publicará a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el Consejero. En especial, en el caso de que la dimisión del Consejero se deba a que el Consejo haya adoptado decisiones significativas o reiteradas sobre las que el Consejero haya hecho constar serias reservas y como consecuencia de ello optara por dimitir, en la carta de dimisión que dirija al resto de miembros se hará constar expresamente esta circunstancia.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ √ ] [ ] Sí No

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

Los artículos 4.5 y 37.4 del Reglamento del Consejo establecen que la modificación del referido Reglamento deberá ser acordada con el voto favorable de la mayoría absoluta de la totalidad de los componentes del Consejo.

El artículo 26.4 del Reglamento del Consejo, relativo a las facultades de información e inspección de los consejeros, establece que la información que hubieran solicitado no podrá ser denegada en ningún caso cuando la solicitud haya sido respaldada por la mayoría absoluta de los componentes del Consejo.

El artículo 27.3 del Reglamento del Consejo, relativo al asesoramiento por expertos externos, prevé que la solicitud de auxilio de expertos formulada por cualquiera de las Comisiones del Consejo sólo podrá ser denegada cuando por mayoría de los componentes del Consejo este considere que no concurren las circunstancias previstas en el apartado 2 del artículo 27.

Por último, el artículo 18.2.d) prevé que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión si por haber infringido sus obligaciones como Consejeros resultaren gravemente amonestados por el Consejo, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, o cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad, cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos dos tercios de sus miembros.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

[ ]	Sí
--------	----

[ √ ] No
-------------	--

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Los artículos 20.2.b) y 37.2 del Reglamento del Consejo de Administración establecen que cuando deba producirse alguna inasistencia, el consejero deberá otorgar representación con instrucciones.

El Presidente decidirá, en caso de duda, sobre la validez de las representaciones conferidas por Consejeros que no asistan a la sesión. En todo caso, los Consejeros no ejecutivos sólo podrán hacerse representar por otro Consejero no ejecutivo.

No existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración más allá de los descritos ni limitaciones en cuanto a las categorías en que es posible delegar adicionales a las legales.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	0
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones
de COMISION DE	0
AUDITORIA Y CONTROL

Número de reuniones de
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS	0
Y RETRIBUCIONES

Si bien el Consejo de Administración y sus Comisiones no se han reunido en 2024 entre el 12 de noviembre (fecha de la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia) y el 31 de diciembre de 2024), el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Auditoría y Control se reunieron en una ocasión en 2024, con fecha 7 de noviembre de 2024, para llevar a cabo las actuaciones de las que se informa en el apartado C.2 de este informe.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	0,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	0,00

Ver observaciones del apartado C1.25. A la reunión del consejo de administración del día 7 de noviembre de 2024 asistieron, tanto de forma física como por medios telemáticos que permiten la interacción del consejero, la totalidad de los miembros del consejo de administración.

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Dada la reciente constitución de INMOCEMENTO, en 2024, no se han presentado al consejo cuentas anuales ni individuales ni consolidadas para su formulación.

Ello no obstante, conforme a lo que establece el artículo 10 del Reglamento del Consejo de Administración, las cuentas anuales habrán de ser, con carácter previo a su formulación por el consejo de administración, certificadas, en cuanto a su integridad y exactitud, por el Responsable de Funciones Generales Corporativas.

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

Dada la reciente constitución de la Sociedad, en 2024 no se han sometido a aprobación de la Junta General cuentas anuales de la misma. Ello no obstante, y en relación a las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General en lo sucesivo, la Comisión de Auditoría y Control tiene atribuidas en el artículo 41.6 del Reglamento del Consejo, entre otras funciones, la de discutir con el auditor externo de la Sociedad las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría y la supervisión y evaluación del proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo, que periódicamente debe publicar el Grupo INMOCEMENTO, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados. Esta función adquiere especial relevancia en el caso de la información anual, de tal forma que, con carácter previo a la formulación de las cuentas anuales por el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tiene encomendado examinar ampliamente esas cuentas y tiene previsto solicitar la participación del auditor externo en la reunión de la Comisión para que exponga las conclusiones de su trabajo de revisión.

Todo lo anterior se establece con el fin de que, una vez formuladas por el Consejo, el informe del auditor externo no contenga ninguna salvedad

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ] Sí

[ √ ] No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON FELIPE BERNABE GARCÍA PÉREZ

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

A estos efectos, el art. 41.6 b) del Reglamento del Consejo señala que será competencia de la Comisión de Auditoría y Control:

"Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el Auditor externo de la Sociedad, evaluando los resultados de cada auditoría, correspondiéndole además en relación con el Auditor externo:

(i) elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del Auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa comunitaria, así como las condiciones de su contratación;

(ii) recabar regularmente del Auditor externo información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones, y verificar que la Alta Dirección tiene en cuenta sus recomendaciones;

(iii) discutir con el Auditor externo de la Sociedad las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia.

A tales efectos, y en su caso, la Comisión de Auditoría y Control podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento;

(v) asegurar la independencia del Auditor externo y, en particular: 1) solicitar y recibir anualmente de dicho auditor la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a éste, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas; 2) supervisar que la Sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el Auditor saliente y, si hubieran existido de su contenido, y que en caso de renuncia del Auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado; 3) asegurarse de que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores, velando asimismo por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; y (vi) favorecer que el Auditor de la Sociedad asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que integran el Grupo."

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ ] Sí
[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
[ √ ] [ ] Sí No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	0	67	67
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	0,00	14,00	8,00

Son considerados como servicios de auditoría aquellos servicios relacionados y prestados por el auditor principal, tales como auditorias de propósito especial y balance intermedio vinculados a la operación de escisión parcial, revisión limitada de Estados Financieros semestrales en sociedades filiales e informes de ratios financieros ligados a contratos de financiación.

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	1	1
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	100,00	100,00
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ] [ ] Sí No

Detalle del procedimiento

Reglamento del Consejo de Administración:

Artículo 26. Facultades de información e inspección

Para el cumplimiento de sus funciones, todo Consejero tiene el deber de exigir y el derecho de recabar de la Sociedad la información adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones sobre cualquier aspecto de INMOCEMENTO y sus sociedades filiales y participadas, sean nacionales o extranjeras, siempre que sea posible y dentro de los límites legalmente previstos. A tales efectos podrá examinar la documentación que estime necesaria, tomar contacto con los responsables de los departamentos afectados y visitar las correspondientes instalaciones.
Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria del Grupo INMOCEMENTO, la solicitud de información se canalizará a través del Presidente del Consejo, quien atenderá las solicitudes del Consejero, facilitándole directamente la información u ofreciéndole los interlocutores apropiados en el nivel de la organización que proceda.
En el supuesto de que la solicitud de información hubiera sido denegada, retrasada o defectuosamente atendida, el Consejero solicitante podrá repetir su petición ante la Comisión de Auditoría y Control, la cual, oídos el Presidente y el Consejero solicitante, decidirá lo que a los efectos anteriores resulte pertinente.
La información solicitada sólo podrá ser denegada cuando a juicio del Presidente y de la Comisión de Auditoría y Control sea innecesaria o resulte perjudicial para los intereses sociales. Tal denegación no procederá cuando la solicitud haya sido respaldada por la mayoría absoluta de los miembros del Consejo.

Artículo 29. Presidente

El Presidente del Consejo de Administración será elegido por este de entre sus miembros, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Corresponde al Presidente, como máximo responsable de la dirección del Consejo de Administración y de la efectividad de su funcionamiento, entre otras, las facultades siguientes:

(...)

(iii) Velar, con la colaboración del Secretario, por que los Consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del Orden del Día, dirigiendo y estimulando el debate y la participación activa de los Consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión y se asegurará de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas. (...)

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

Reglamento del Consejo de Administración:

Artículo 24. Deberes de información del Consejero

El Consejero deberá informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de INMOCEMENTO, a través del Secretario del Consejo, de los siguientes extremos:

(...)

d) Reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra índole que, por su importancia, pudieran incidir gravemente en la reputación de INMOCEMENTO.

(...)

Artículo 18. Cese y dimisión de los Consejeros

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente.
1. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
(...)

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios (2/3) de sus miembros:

si por haber infringido sus obligaciones como Consejeros resultaren gravemente amonestados por el Consejo, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, o
cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad.
En particular, los Consejeros deberán informar al Consejo y, en su caso, dimitir, cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

El Consejo de Administración no podrá proponer el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatuario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de Consejero, hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el artículo 6.2.a) de este Reglamento que impiden su nombramiento como Consejero independiente.

Cuando ya sea por dimisión o por acuerdo de la Junta General, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explicará de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de Consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Asimismo, y sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad publicará a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el Consejero. En especial, en el caso de que la dimisión del Consejero se deba a que el Consejo haya adoptado decisiones significativas o reiteradas sobre las que el Consejero haya hecho constar serias reservas y como consecuencia de ello optara por dimitir, en la carta de dimisión que dirija al resto de miembros se hará constar expresamente esta circunstancia.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No se han celebrado.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	0
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
NINGUNO	No se han celebrado.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DON ELÍAS FERERES CASTIEL	PRESIDENTE	Independiente
DON ÁLVARO VÁZQUEZ DE LAPUERTA	VOCAL	Independiente
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES	VOCAL	Dominical
DOÑA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	VOCAL	Dominical
DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	60,00
% de consejeros independientes	40,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

El artículo 42 del Reglamento del Consejo de Administración establece:

La Sociedad tendrá una Comisión de Nombramientos y Retribuciones compuesta por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) Consejeros que serán designados por el Consejo de Administración, siendo la totalidad de sus miembros Consejeros no ejecutivos, de los cuales al menos dos (2) deberán ser Consejeros independientes. El mandato de los miembros de la Comisión no podrá ser superior al de su mandato como Consejeros, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueren como Consejeros.

La Comisión nombrará de entre sus miembros independientes al Presidente, pudiendo nombrar, además, a un Vicepresidente.

La Comisión designará igualmente un Secretario, que podrá no ser Consejero, que auxiliará al Presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento de la Comisión, ocupándose de reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados. De cada sesión el Secretario o quien ejerza sus funciones levantará acta que será firmada por el Secretario de la Comisión con el visto bueno del Presidente. La Comisión podrá designar un Vicesecretario que podrá no ser Consejero.

Además de las que se recogen en la Legislación vigente, esta Comisión tiene asignadas las siguientes competencias:

Asegurarse de que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
Informar previamente de los nombramientos para el desempeño de cargos o puestos que tengan una retribución anual igual o superior a la cifra que, en cada caso, fije la propia Comisión.
Informar y hacer propuestas sobre los planes de incentivos de carácter plurianual que afecten a los Altos Directivos de la Sociedad y en particular, a aquellos que puedan establecerse con relación al valor de las acciones.
Informar al Consejo de Administración, con carácter previo, sobre la fijación individual de la remuneración de cada Consejero en su condición de tal dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones, así como sobre la determinación individual de la remuneración de cada Consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas dentro del marco de la política de remuneraciones y de conformidad con lo previsto en su contrato.
Asistir al Consejo en su función de velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la igualdad entre mujeres y hombres, así como la diversidad respecto a cuestiones como la edad, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, de forma que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional pretendido, debiendo explicar el Consejo, en su caso, a través del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el motivo del escaso o nulo número de Consejeras y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación.
Informar sobre las propuestas de nombramiento de los miembros de las Comisiones del Consejo de Administración.

Informar el nombramiento del Presidente del Consejo y de los Vicepresidentes, así como informar el nombramiento y cese del Secretario y, en su caso, Vicesecretario del Consejo.
Verificar la categoría de los Consejeros.
Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.
Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión. La Comisión consultará al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad cuando se trate de materias relativas a los Consejeros ejecutivos y Altos Directivos. Asimismo, cualquier Consejero podrá solicitar de la Comisión que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero.

La Comisión se reunirá como mínimo trimestralmente y, además, cada vez que la convoque su Presidente, a iniciativa propia o a instancia de dos (2) de sus miembros. Anualmente, la Comisión elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo, así como un informe sobre su actividad en el ejercicio, que servirá como base de la evaluación que realizará el Consejo de Administración.

En caso de ausencia o imposibilidad del Presidente de la Comisión, o habiendo quedado vacante este cargo, la misma podrá ser convocada por el miembro de la Comisión de mayor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, el de mayor edad.

Las deliberaciones serán dirigidas por el Presidente, quien concederá la palabra a los asistentes que así lo soliciten.

En caso de ausencia o imposibilidad del Presidente de la Comisión, o habiendo quedado vacante este cargo, sus funciones serán ejercidas por el miembro que resulte elegido a tal fin por la mayoría de los asistentes a la reunión, siempre que ostente la categoría de independiente. (Sigue en el apartado H1 Parte II)

COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL
Nombre	Cargo	Categoría
DON ÁLVARO VÁZQUEZ DE LAPUERTA	PRESIDENTE	Independiente
DON ELÍAS FERERES CASTIEL	VOCAL	Independiente
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES	VOCAL	Dominical
DOÑA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ	VOCAL	Dominical
DOÑA GISSELLE MORÁN JIMÉNEZ	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	40,00
% de consejeros independientes	60,00
% de consejeros otros externos	0,00

Artículo 41. 6 del Reglamento del Consejo de Administración

A título enunciativo, y sin perjuicio de otros cometidos que pueda encargarle el Consejo de Administración, será competencia de la Comisión de Auditoría y Control:

a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.

b) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el Auditor externo de la Sociedad, evaluando los resultados de cada auditoría, correspondiéndole además en relación con el Auditor externo:

(i) elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del Auditor de cuentas,

responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa comunitaria, así como las condiciones de su contratación;

(Se completa la información relativa a esta Comisión en el documento adjunto del apartado H.1)

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros	DON ÁLVARO VÁZQUEZ DE
con experiencia	LAPUERTA
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	07/11/2024

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	2	40,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00
COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL	2	40,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de las Comisiones del Consejo se contiene en los artículos 41 y 42 del Reglamento del Consejo de Administración, que está disponible en la página web corporativa de la Sociedad, en el siguiente enlace:

www.inmocemento.es/documents/53452855/53453402/Reglamento+del+Consejo.pdf/ca982e88-69b2-0d0b-bb5e-4c6d73055618? t=1730988820571

Dada la reciente constitución de la Sociedad, en 2024 no se elaboraron los informes anuales de actividades de cada Comisión, si bien está previsto que se elaboren, de forma voluntaria, y se pongan a disposición de los señores accionistas en la página web corporativa, con motivo de la publicación de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará en 2025.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

El artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración, establece

Artículo 23. Operaciones Vinculadas

Será competencia del Consejo de Administración el conocimiento y la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, de las operaciones que la Sociedad o sus sociedades dependientes realicen con Consejeros, o con accionistas titulares de, al menos, un diez por ciento (10%) de los derechos de voto o representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o con otras personas que se consideren partes vinculadas en los términos dispuestos en la ley ("Operaciones Vinculadas"), salvo que su aprobación corresponda a la Junta General. 2. A estos efectos no tendrán la consideración de Operación Vinculada aquellas operaciones que no sean calificadas como tal conforme a la ley y, en particular: las operaciones realizadas entre la Sociedad y sus sociedades dependientes íntegramente participadas, directa o indirectamente, la aprobación por el Consejo de Administración de los términos y condiciones de los contratos a suscribir con Consejeros que vayan a desempeñar funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, el Consejero Delegado o Altos Directivos, así como la determinación por el Consejo de los importes o

retribuciones concretas a abonar en virtud de dichos contratos. Tampoco tendrá la consideración de Operación Vinculada la que realice la Sociedad con sus sociedades dependientes o participadas, siempre que ninguna otra parte vinculada a la Sociedad tenga intereses en dichas entidades dependientes o participadas.

La aprobación de las Operaciones Vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al diez por ciento (10%) del total de las partidas del activo según el último balance aprobado por la Sociedad corresponderá a la Junta General de accionistas. La aprobación del resto de Operaciones Vinculadas corresponderá al Consejo de Administración, que no podrá delegar esta competencia salvo respecto de las operaciones entre sociedades integradas en el Grupo INMOCEMENTO que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado, así como las operaciones que se concierten en virtud de contratos con condiciones estandarizadas que se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate y cuya cuantía no supere el cero con cinco por ciento (0,5%) del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad.
La Comisión de Auditoría y Control deberá emitir un informe con carácter previo a la aprobación, por la Junta General o por el Consejo de Administración, de la realización de una Operación Vinculada. En este informe, la Comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

En la elaboración del informe no podrán participar los Consejeros miembros de la Comisión de Auditoría y Control afectados por la Operación Vinculada. Este informe no será preceptivo en relación con la celebración de Operaciones Vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de Administración en los casos legalmente permitidos y previstos en este Reglamento.

En los casos en los que, conforme a lo previsto en el apartado 3 de este artículo, el Consejo de Administración delegue la aprobación de Operaciones Vinculadas, el propio Consejo de Administración establecerá un procedimiento interno de información y control periódico en el que deberá intervenir la Comisión de Auditoría y Control, para verificar la equidad y transparencia de estas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables.
El Consejo de Administración velará por la difusión pública de la realización de Operaciones Vinculadas que celebre la Sociedad o sociedades de su Grupo y cuya cuantía alcance o supere bien el cinco por ciento (5%) del importe total de las partidas del activo o bien el dos con cinco por ciento (2,5%) del importe anual de la cifra de negocios de la Sociedad.

A estos efectos, deberá insertarse un anuncio con el contenido legalmente previsto en un lugar fácilmente accesible de la página web de la Sociedad que, a su vez, deberá ser comunicado a la CNMV. El anuncio deberá publicarse y comunicarse, a más tardar, en el momento de celebración de la Operación Vinculada y deberá ir acompañado del informe emitido, en su caso, por la Comisión de Auditoría y Control. 7. Para determinar la cuantía de una Operación Vinculada se contabilizarán de forma agregada las operaciones que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos doce meses. ((Sigue en el apartado H1 Parte II)

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(1)	SOINMOB INMOBILIARIA ESPAÑOLA, S.A.U.		19,97 FCYC, S.A.	39.938	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN		SI

	Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
	SOINMOB	Societaria	Ampliación de capital dineraria en FCyC, S.A a desembolsar por sus socios en proporción a su
(1)	INMOBILIARIA		participación (FCC, S.A 80,03% y Soinmob Inmobiliaria Española,S.A 19,969%.
	ESPAÑOLA, S.A.U.

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(1)	DON GERARDO KURI KAUFMANN	FCYC, S.A.	CONSEJERO	190	CONSEJO DE ADMINISTRACION	GERARDO KURI KAUFMANN	SI

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(2)	DON GERARDO KURI KAUFMANN	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIBAS, S.A.	CONSEJERO	172	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN		SI

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
	DON GERARDO
(1)	KURI	CONTRATO DE PRESTACION DE SERVICIOS
	KAUFMANN
	DON GERARDO
(2)	KURI	CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS. CONTRATO CANCELADO EN 2024.
	KAUFMANN

La suma señalada se corresponde con el importe de los honorarios de la primera anualidad.

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
FCYC, S.A.	Cesión de créditos por parte de FCC, S.A. a favor de FCyC, S.A. de los créditos que mantenía frente a Realia Business, S.A.	100.680

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
FCYC, S.A.	Financiación por FCC, S.A. a FCyC, S.A. para comprar al Fondo de Inversión Polygon El 10,26% de Realia Business, S.A.	92.575
FCYC, S.A.	Concesión de un préstamo de FCyC, S.A. a Realia Business, S.A.	60.000
JEZZINE UNO, S.L.U.	Concesión de un préstamo de Jezzine Uno S.L.U. a Realia Business, S.A.	3.000
FCYC, S.A.	Cancelar la posición financiera de FCC, S.A. a favor de FCyC resultante de los créditos otorgados en ejercicios anteriores y de los mencionados en puntos anteriores, durante 2024.
CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.	Cementos Portland Valderrivas, S.A. ha formalizado un crédito con Inmocemento, S.A. con vencimiento en 2025 y un interés referenciado al EURIBOR más un margen de mercado.

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

El artículo 22 del Reglamento de Consejo de Administración establece

"Artículo 22. Conflictos de interés

En el marco del deber de evitar situaciones de conflicto de interés señalado en el apartado 2.e) del artículo anterior, el Consejero deberá abstenerse de:

a) Realizar transacciones con la Sociedad o con sociedades de su Grupo, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquellas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad y sin perjuicio de las normas previstas sobre Operaciones Vinculadas en el artículo 23 de este Reglamento.

b) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de Consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados.

d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.

e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al Consejero.
En todo caso, los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración, a través del Secretario del Consejo, con la debida antelación, cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o las personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad o el de las sociedades integradas en el Grupo INMOCEMENTO o de sus sociedades vinculadas.
La Sociedad podrá dispensar las prohibiciones contenidas en el presente artículo en casos singulares autorizando la realización por parte de un Consejero o una persona vinculada de una determinada transacción con la Sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento

de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero, sin perjuicio de lo previsto en la ley y en el presente Reglamento en relación con las Operaciones Vinculadas.

La autorización deberá ser necesariamente acordada por la Junta General cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de terceros, afecte a una transacción cuyo valor sea superior al diez por ciento (10%) de los activos sociales o sea relativa a la obligación de no competir con la Sociedad. En este último caso, solo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa, debiendo concederse la dispensa mediante acuerdo expreso y separado de la Junta General.
En los demás casos que afectaran a las prohibiciones contenidas en el presente artículo, la autorización también podrá ser otorgada por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, siempre que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden respecto del Consejero dispensado o la persona vinculada afectada. Además, será preciso asegurar la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso. Los Consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión.

En el caso de que se trate de Operaciones Vinculadas, se aplicará lo previsto en la ley y en el presente Reglamento.

En todo caso, las situaciones de conflicto de interés en que incurran los Consejeros serán objeto de información en la memoria, en los términos establecidos en la ley.
A los efectos de este precepto, se entenderá por personas vinculadas las incluidas en la Ley de Sociedades de Capital."

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

[ ] [ √ ] Sí No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

El Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo Inmocemento está diseñado con el objetivo de identificar, analizar y evaluar los potenciales riesgos que pudieran afectar a las distintas áreas de negocio del Grupo, así como de establecer mecanismos integrados en los procesos de la organización que permitan gestionar los riesgos dentro de los niveles aceptados, proporcionando al Consejo de Administración y a la Alta Dirección una seguridad razonable en relación con el logro de los principales objetivos definidos. Dicho Sistema es de aplicación a todas las sociedades que integran el Grupo Inmocemento, creando mecanismos que permitan un adecuado control y gestión de los riesgos.

Este modelo se basa principalmente en la integración de la visión riesgo-oportunidad y la asignación de responsabilidades, que, junto con la segregación de funciones, favorecen el seguimiento y control de los riesgos, creando un entorno de control adecuado, y consolidando dicha gestión desde las áreas de negocio o actividad.

Entre las actividades incluidas en el Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo Inmocemento se encuentran:

1) Un mecanismo de evaluación y valoración de riesgos, incluidos los fiscales, en términos de impacto y probabilidad de ocurrencia y 2) la aplicación de actividades de prevención y control para mitigar el impacto de dichos riesgos, incorporando flujos de reporting y de comunicación a distintos niveles, así como el diseño de planes de acción en los casos que se considere necesario. 3) El proceso es supervisado por la Comisión de Auditoría y Control. Un Sistema que tiene como objetivo favorecer el proceso de toma de decisiones y crear mecanismos que aseguren su adecuada revisión y mejora continua.

El Grupo Inmocemento también dispone de un Modelo de Cumplimiento (O Modelo de Prevención Penal), cuya integración en los procesos de la organización contribuye al robustecimiento del entorno de control y gestión de riesgos penales, incluidos aquellos de naturaleza fiscal. El Modelo de Prevención Penal cuenta entre sus elementos con una matriz de riesgos y controles definida en las sociedades integrantes de las distintas áreas de negocio, que son objeto de autoevaluación, verificación y desarrollo periódico.

Respecto a los riesgos en materia de sostenibilidad, el Consejo de Administración aprobó en noviembre de 2024 la Política de Sostenibilidad del Grupo que establece los principios generales y el margo de la estrategia ESG de la compañía, cuyo compromiso con la sostenibilidad se articula en torno a tres pilares estratégicos; la conservación y protección ambiental, el impacto y desarrollo social positivo y el buen gobierno, desempeño ejemplar. Entre las líneas estratégicas para contribuir a la sostenibilidad desde el gobierno corporativo de Inmocemento se encuentra la prevención y detección de riesgos de incumplimiento, con particular atención a las conductas ilegales e ilícitas penales.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

El Consejo de Administración es responsable de determinar la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, identificando los principales riesgos, implantando y realizando el seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados, con el fin de asegurar su viabilidad futura como la competitividad del Grupo, adoptando las decisiones más relevantes para su mejor desarrollo. Adicionalmente, le corresponde aprobar la política de sostenibilidad y, en materia de riesgos penales es responsable de determinar la política de Cumplimiento, así como las políticas principales que regulan la estrategia general, de supervisión y coordinación de la Función de Cumplimiento, estableciendo en la Sociedad un Modelo de Cumplimiento que incluya medidas de vigilancia y control idóneas para prevenir delitos y demás actos ilícitos o contrarios a la ley, al Código Ético y de Conducta y demás normativa interna, que incluirá, a su vez, un Sistema Interno de Información para la detección y prevención de tales conductas.

En relación con los sistemas de control y gestión de riesgos, es competencia de la Comisión de Auditoría y Control:

Supervisar la unidad interna de control y gestión de riesgos en las siguientes funciones:

i. asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la Sociedad;

ii. participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión; y

iii. velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración.

Supervisar y analizar la eficacia del control interno de la Sociedad y de la política de control y gestión de riesgos aprobada por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión, velando por que esta identifique o determine al menos:

i. los distintos tipos de riesgos (entre otros, los operativos, tecnológicos, incluidos los de ciberseguridad y demás relacionados con la tecnología de la información, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

ii. un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles; iii. el nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable;

iv. las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; y

v. los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

En este sentido, el Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo Inmocemento se basa en el establecimiento de distintos niveles de gestión de riesgos y control interno, situados tanto en las unidades de negocio como en las funciones corporativas.

El primer nivel se sitúa en las áreas responsables de llevar a cabo las actividades de negocio y corporativas propias de cada sociedad, y que tienen la responsabilidad de gestionar el riesgo generado en las operaciones y procesos a su cargo, estableciendo y aplicando, en su caso, los controles definidos y haciendo también seguimiento y reporting de su evolución.

El segundo nivel está constituido por equipos de soporte, control y supervisión, velando por la efectiva implantación del Modelo de Gestión de Riesgos, de modo que se realice un control efectivo y una adecuada gestión del riesgo, incluido el riesgo fiscal y los relativos a la información financiera. Dentro de este nivel, la función de Cumplimiento es responsable de la supervisión del funcionamiento del Modelo de Cumplimiento y de su adecuado desarrollo y ejecución, así como de garantizar el cumplimiento del Código Ético y de Conducta y de impulsar una cultura de ética e integridad.

El tercer nivel lo conforman funciones corporativas con responsabilidad de supervisión y asesoramiento enfocado a la consecución de objetivos, que reportan a los órganos de decisión del Grupo, incluyendo la Comisión de Auditoría y Control. También como parte de este nivel se encuentran las funciones de Auditoría Interna y Gestión de Riesgos, que reportan a la Comisión de Auditoría y Control. La función de Gestión de Riesgos es responsable de la coordinación del Sistema de Gestión de Riesgos, definiendo una metodología base de identificación, valoración y reporting de riesgos y la función de Auditoría Interna, en su labor de última etapa de control, incorpora en sus Planes Anuales de Auditoría revisiones específicas sobre determinados procesos, riesgos y controles.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

El Grupo Inmocemento está expuesto a diversos factores de riesgo inherentes tanto a la naturaleza de sus actividades como a los riesgos relacionados con la evolución económica, social, normativa y geopolítica de los distintos países en los que desarrolla dichas actividades y a los riesgos derivados de sus relaciones con terceros, incluidos los riesgos derivados de la no aplicación exhaustiva de los principios de ética y cumplimiento recogidos en su normativa.

En el ejercicio de las líneas de actividad se identifican riesgos de diversa naturaleza que podrían afectar tanto a la consecución de los objetivos de negocio como a la imagen y reputación del Grupo Inmocemento:

Empeoramiento del entorno económico. La actual incertidumbre económica y sobre las perspectivas de crecimiento económico, o la persistencia de un entorno de tasas de inflación elevadas o cambios de criterio en materia de política monetaria, podrían suponer un recorte en la demanda y en las previsiones de inversión. Circunstancias que podrían impactar en el desarrollo y resultado de las áreas de negocio del Grupo.
Inestabilidad regulatoria y/o geopolítica. Los distintos organismos y gobiernos podrían llevar a cabo cambios regulatorios en materia social, monetaria, comercial, societaria, laboral, fiscal, energética, inmobiliaria, medioambiental o arancelaria, que podrían afectar a las operaciones del Grupo, requiriendo en algunos casos de un periodo de adaptación a los cambios normativos.
Ciberamenazas. La creciente digitalización de los negocios ha incrementado la exposición de las empresas a las amenazas de naturaleza cibernética, que podría llegar a afectar a los activos tangibles e intangibles y suponer perdida y/o secuestro de información y datos, o afectar a las operaciones administrativas y comerciales del Grupo.
Disrupción tecnológica. La transformación digital, la irrupción de la Inteligencia artificial, y el uso de nuevas tecnologías requieren de un esfuerzo en innovación y digitalización, que puede requerir esfuerzos o inversiones específicas que el Grupo Inmocemento deba afronta para mantener y reforzar su posición en un entorno cada vez más competitivo.
Capital humano. El éxito del Grupo Inmocemento depende en gran medida de su personal clave, de la disponibilidad de capital humano en el desarrollo de sus operaciones. El incremento de la demanda de mano de obra cualificada en determinadas actividades, o su escasez, así como, la tensión salarial, o dificultades para atraer talento, podrían afectar al desarrollo de las actividades.

Valoración de las inversiones y activos inmobiliarios. La actividad del mercado inmobiliario podría verse afectada por un incremento de incertidumbre en el entorno económico y social con el potencial impacto en la valoración de los activos inmobiliarios.
Fluctuaciones en los precios de la energía. El área de cemento es intensiva en consumo energético, apartado de relevancia en su estructura de costes. La disponibilidad y el precio del abastecimiento energético dependen de las circunstancias y dinámicas de los mercados con una volatilidad condicionada a la coyuntura global. Si bien, en la actualidad dispone de contratos de suministro de energía eléctrica a largo plazo que limitan su potencial impacto.
Reducción de emisiones y proceso de descarbonización. La legislación ambiental, en su lucha contra el cambio climático, a nivel nacional e internacional, establece objetivos de reducción progresiva en emisiones y derechos de emisión. Tendencia normativa que requiere medidas de adaptación en términos de costes y de proceso.
Fluctuación de los tipos de interés: Un aumento de los tipos de interés podría provocar un aumento de los costes financieros del Grupo Inmocemento vinculados a su endeudamiento a tipos de interés variable y podría, asimismo, afectar a la evolución del mercado inmobiliario y/o valoración de la cartera de inversiones inmobiliarias.
Financiación: En circunstancias específicas, podría existir cierta dificultad en obtener o renovar financiación corporativa debido a situaciones de inestabilidad general o por disrupción temporal de los mercados de capitales, exigencias o garantías solicitadas por los financiadores, así como a la viabilidad de los modelos económicos que justifiquen la devolución de los fondos. Todo esto podría afectar a la financiación ordinaria y desarrollo de los negocios, así como provocar pérdida de oportunidades de negocio.
Recuperabilidad de activos por impuesto diferido. El Grupo mantiene créditos fiscales o impuestos diferidos generados, en su gran mayoría, en sociedades que tributan por consolidación fiscal en España. Su recuperabilidad podría verse afectada por el carácter cíclico de sus áreas de negocio, por futuros cambios de los tipos impositivos, o cambios normativos en el impuesto de sociedades en España.
Fluctuación de los tipos de cambio. Aunque la divisa de referencia y con la que opera fundamentalmente el Grupo Inmocemento es el euro, el riesgo se encuentra principalmente en las inversiones en mercados internacionales y en los cobros materializados en monedas distintas al euro.
Riesgo de crédito y riesgo de liquidez. Ambos riesgos se atribuyen principalmente a las cuentas por cobrar y está relacionado por tanto con la exposición del Grupo al riesgo de crédito de sus clientes y a las líneas de liquidez que tengan disponibles. El Grupo realiza un seguimiento de la calidad crediticia de sus clientes para la mitigación de este riesgo.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

El Consejo de Administración del Grupo Inmocemento es consciente de la relevancia de una adecuada gestión de riesgos para la consecución de sus objetivos, por lo que los procesos internos están orientados a la asunción de un nivel de riesgo medio-bajo y predecible.

A lo largo de un proceso de gestión lineal, la fase de evaluación de riesgos permite una valoración individualizada tomando en consideración su impacto potencial y probabilidad de ocurrencia. A continuación, en la fase de comunicación y monitorización se toma en consideración los niveles de tolerancia al riesgo. Todo ello, basado en un modelo de negocio estable y sostenible de generación de resultados y creación de valor y bajo tolerancia cero ante prácticas de soborno y corrupción y blanqueo de capitales.

En cuanto al riesgo de tipo normativo, incluido el fiscal, la posición del Grupo Inmocemento es "tolerancia cero" ante cualquier delito tipificado en el Código Penal o en la legislación homologa aplicable en los países de actividad. Estos principios se encuentran claramente definidos en el Código Ético y de Conducta corporativo, en sus Políticas de desarrollo, así como en el "Manual de Prevención Penal". Todo ello constituye un bloque normativo interno que es objeto de difusión periódica entre empleados y grupos de interés. Adicionalmente, el Grupo Inmocemento dispone de un canal de denuncias interno o "Canal Ético", que establece la obligación de comunicación ante cualquier indicio o sospecha de actividades u operaciones que pudieran constituir la comisión de un delito. Por último, el Comité de Cumplimiento vela por el cumplimiento regulatorio y normativo, tanto interno como externo, en las diferentes actividades y países en los que opera.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

La situación económica tras la crisis energética mundial de mayor intensidad durante 2021-2022, y en particular la persistencia de tasas de inflación en niveles superiores a la de los últimos años, ha sido origen de determinadas consecuencias adversas, como:

El mantenimiento por parte de los bancos centrales de tipos de interés en un rango alto. Circunstancia que ha supuesto un incremento de los costes financieros, si bien, dada su moderación durante 2024 no ha generado un efecto negativo sobre la a la valoración de las inversiones inmobiliarias.
Una ralentización en el crecimiento económico en determinados países y mercados. Los cuales han experimentado durante 2024 una ralentización en los volúmenes de consumo de cemento en sus mercados nacionales.

Teniendo en cuenta los aspectos mencionados en el párrafo anterior, el Grupo ha revisado las hipótesis utilizadas en la evaluación de indicios de deterioro de sus principales activos no financieros, no habiéndose detectado la necesidad de proceder al deterioro de los fondos de comercio.

En términos de sostenibilidad y medio ambiente, la actividad de cemento ha procedido durante 2024 a la compra moderada de derechos de emisión de CO2 en el mercado, para dar cobertura a sus necesidades de producción anual y cumplimiento a regulación europea orientada a la reducción de emisiones y lucha contra el cambio climático.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

El Grupo Inmocemento dispone de una serie de, procesos, controles, códigos y normativas enfocados a detectar y dar respuesta a los riesgos y oportunidades a los que se enfrenta.

A nivel global, el Sistema de Gestión de Riesgos y el Modelo de Cumplimiento establecen marcos integrales para la identificación, valoración, gestión de riesgos en sus respectivos ámbitos de aplicación, incluidos los riesgos fiscales. A su vez, definen responsabilidades de gestión y supervisión, y planes de respuesta específicos diseñados en consideración de su viabilidad operativa, sus posibles efectos, así como la relación costebeneficio de su implantación.

La incertidumbre derivada de la situación económica y geopolítica requiere de un seguimiento y análisis constante de los cambios, indicadores y potenciales impactos para el Grupo Inmocemento. Centrando los esfuerzos y acciones en aquellos mercados en los que tiene presencia y valorando las posibles oportunidades.

El Grupo ha incorporado activamente la sostenibilidad en su modelo de negocio y en su sistema de gobernanza. Asimismo, aplica una taxonomía de finanzas sostenibles con el objeto de, entre otras tareas, identificar los riesgos asociados al proceso taxonómico para optimizar el alineamiento de las actividades elegibles del Grupo e identificar carencias, riesgos operativos y potencial desarrollo de actividades para las áreas de negocio en su perspectiva taxonómica en relación con la sostenibilidad ambiental y otras.

La gestión y acción ante los riesgos medioambientales y climáticos también está fuertemente incorporada en el modelo de negocio del Grupo Inmocemento, desarrollando una política medioambiental basada no sólo en el estricto cumplimiento de la legislación vigente, sino que va más allá a través del establecimiento de una planificación y minimización del impacto medioambiental, el consumo de recursos y las emisiones de las actividades desarrolladas. También se realiza un análisis y evaluación de los riesgos derivados de los efectos del cambio climático y de los riesgos de transición hacia una economía baja en carbono, llevándose a cabo inversiones para reducir el impacto de las actividades, diversas iniciativas innovadoras, diseño de productos más eficientes y procesos integrados en la Economía Circular.

Asimismo, las áreas de negocio disponen de sistemas de aseguramiento de la calidad y gestión medioambiental, certificados conforme estándares internacionales, estando algunas de estas unidades adscritas al Sistema de la Comisión Europea de Gestión y Auditoría Medioambientales (EMAS).

Adicionalmente, y como parte de los compromisos de sostenibilidad y eficiencia de costes, se siguen incorporando mecanismos de reducción de consumo energético tanto en los procesos productivos como en las instalaciones. De la misma forma, se cuenta con contratos de suministro de energía eléctrica a largo plazo para mitigar el impacto de posibles disrupciones del mercado.

La disrupción de nuevas tecnologías supone tanto un reto como una oportunidad, por lo que el Grupo Inmocemento apuesta por el desarrollo y la innovación en nuevas tecnologías que se materializa en la inversión en proyectos de I+D+i que llevan a cabo las áreas de negocio, para asegurar la respuesta adecuada de cada una de sus actividades.

El Grupo dispone de políticas internas para dar cumplimiento a los requisitos de la normativa en materia de protección de datos, así como de responsables de esta función tanto en sus áreas de negocio.

Respecto a los riesgos financieros, su control es llevado a cabo por departamentos especializados de las áreas de negocio, entre cuyos cometidos se encuentran las decisiones sobre coberturas de variación de tipo de interés, gestión de riesgos fiscales y patrimoniales, y mecanismos de transferencia de riesgos (seguros).

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante SCIIF) forma parte del sistema de control interno del Grupo Inmocemento y debe proporcionar a la Comisión de Auditoría y Control y a la Alta Dirección seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera que presentan para su aprobación al Consejo y que se hace pública periódicamente a los reguladores y al mercado.

Los órganos y funciones del Grupo Inmocemento responsables de velar por la existencia, mantenimiento, implantación y supervisión de un adecuado y efectivo SCIIF, así como las competencias que estos órganos tienen atribuidas según se establece en la normativa interna, son los siguientes:

Consejo de Administración

Este Órgano de Gobierno tiene entre otras funciones:

– Determinar la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, identificando los principales riesgos e implantando y realizando el seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados, así como la supervisión de los sistemas internos de información y control.

– Aprobar la política de comunicación, contactos e implicación con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, incluyendo, entre otras, la relativa a la comunicación de la información económico-financiera y asegurando la calidad de la información suministrada.

Determinar la política de Cumplimiento de Inmocemento así como las políticas principales que regulan la estrategia general, de supervisión y coordinación de la Función de Cumplimiento en el Grupo Inmocemento, estableciendo en la Sociedad un Modelo de Cumplimiento que incluya medidas de vigilancia y control idóneas para prevenir delitos y demás actos ilícitos o contrarios a la ley, al Código Ético y de Conducta de Inmocemento y demás normativa interna, que incluirá, a su vez, un Sistema Interno de Información para la detección y prevención de tales conductas.
Aprobar la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, así como supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y del informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva.

Comisión de Auditoría y Control

En relación con los Sistemas de Información y Control Interno, es competencia de la Comisión de Auditoría y Control:

– La supervisión y evaluación del proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los principios contables. – La supervisión y evaluación periódica de los sistemas de control interno y gestión de riesgos financieros y no financieros, para que los principales

riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

– Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, recibiendo información periódica de sus actividades y verificando que la Alta Dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

– La supervisión del funcionamiento del Sistema Interno de Información establecido como mecanismo que permite, a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, así como posibles incumplimientos de la ley y la normativa interna aplicable detectados en el ámbito de las actividades de Inmocemento, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la Sociedad o su Grupo.

– Velar en general porque las políticas y los sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. –Supervisar y evaluar periódicamente el Modelo de Cumplimiento establecido en la Sociedad para prevenir delitos, actos ilícitos o contrarios a la ley o al Código Ético y de Conducta de Inmocemento, así como proponer al Consejo de Administración las modificaciones y actualizaciones que contribuyan a su desarrollo y mejora continua.

Adicionalmente, la Comisión de Auditoría y Control también tiene entre sus competencias:

– La supervisión de la unidad interna de control y gestión de riesgos, que tendrá, al menos, las funciones de asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos, participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión y velar porque los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración.

– Supervisar y analizar la eficacia del control interno y de la política de control y gestión de riesgos, velando porque identifique o determine, al menos, los distintos tipos de riesgos a los que se enfrenta la Sociedad, un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, el nivel de riesgo que se considere aceptable, las medidas para su mitigación y los sistemas de información y control interno para controlar y gestionar los citados riesgos.

– Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.

Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el auditor externo, evaluando los resultados de cada auditoría y velando por su independencia.

Alta Dirección

La Alta Dirección de cada una de las áreas de negocio es la máxima responsable de la implantación del Sistema de Gestión de Riesgos y de Control Interno, teniendo entre sus cometidos el desarrollo de un sistema de control efectivo, eficaz y eficiente de los riesgos, incluidos los asociados a la información financiera.

Función de Administración y Finanzas

El Responsable de Funciones Generales Corporativas dirige la gestión administrativa de las sociedades que integran el Grupo Inmocemento y en relación con los Sistemas de Información y Control Interno, tiene la función de coordinar y supervisar la elaboración y control de los presupuestos, así como velar por la correcta ejecución de los procesos administrativos-financieros en el Grupo, asegurando el cumplimiento de la normativa y los procedimientos establecidos que proporcione una información fiable y veraz facilitando la toma de decisiones.

Entre sus funciones y con el apoyo de las Direcciones de Administración y Finanzas de las áreas de negocio desempeñan sus funciones y responsabilidades en las áreas de Administración, Fiscal, Sistemas y Tecnologías de la Información y Finanzas.

En el seno de estas Direcciones:

El área de Finanzas, en relación con los Sistemas de Información y Control Interno, tiene por objetivo actuar en relación a la financiación de las actividades del Grupo, la gestión de su deuda y riesgos financieros, la optimización de la tesorería y de los activos financieros, la gestión y control financiero, el análisis y financiación de inversiones, la gestión, seguimiento y control de avales y garantías, la gestión de seguros y de riesgos industriales y patrimoniales y el control de gestión.

Por su parte, el área Fiscal, en relación con los Sistemas de Información y Control Interno, tiene entre sus funciones la coordinación y desarrollo de un sistema de control interno en materia tributaria, definiendo los procesos y procedimientos tributarios adecuados dentro del Grupo, orientados a garantizar un adecuado cumplimiento de las obligaciones tributarias.

El área de Sistemas y Tecnologías de la Información del Grupo Inmocemento tiene como objetivo garantizar el adecuado soporte tecnológico a los procesos de gestión del Grupo, optimizando el nivel de servicio a los usuarios, y asegurando la confidencialidad e integridad de los sistemas de información.

Por último, con la finalidad de garantizar la plena funcionalidad operativa de las sociedades del Grupo Inmocemento desde su creación en noviembre de 2024, mediante una operación de escisión, los Grupos Inmocemento y FCC (como proveedor) mantienen suscrito un contrato para la prestación por FCC de determinados servicios de apoyo, administrativos y otros servicios corporativos. Los mencionados servicios, relacionados con los Sistemas de Información y Control Interno, son los siguientes:

(i) servicios de apoyo a la gestión: fiscalidad, contabilidad, financieros, seguros, administrativo y mercados de capitales. (ii) otros servicios: Servicios informáticos, servicios de seguridad de la información, servicios de protección de datos. implementar los controles internos para verificar el correcto cumplimiento de las políticas de seguridad de la información corporativa, incluidos los que soportan los procesos de elaboración y publicación de la información financiera, así como de prevención de ciberataques y responsabilidades en materia de protección de datos.

Los anteriores servicios, que eran prestados por los servicios corporativos de FCC con anterioridad a la escisión societaria, se mantendrán hasta la dotación de una estructura propia suficiente por parte de Inmocemento.

Función de Auditoría Interna y Riesgos

Su objetivo es proveer a la Comisión de Auditoría y Control y a la Alta Dirección de una opinión independiente y objetiva sobre la posición del Grupo para lograr sus objetivos mediante un enfoque sistemático y metodológico de evaluación, gestión y efectividad de los procesos de control interno y gestión de riesgos, evaluando la eficacia y razonabilidad de los sistemas de control interno, así como el funcionamiento de los procesos conforme a los procedimientos establecidos, proponiendo mejoras de los mismos y prestando soporte metodológico a la Dirección en el proceso de identificación de los principales riesgos que afectan a las actividades y supervisando las acciones para su gestión.

La función de Auditoría Interna y Riesgos tiene entre sus responsabilidades en relación a los Sistemas de Control de la Información Financiera, la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera del Grupo previamente a su emisión al mercado, así como contribuir, junto con el resto de funciones implicadas, al desarrollo del control interno mediante la supervisión del cumplimiento de las políticas, normas, procedimientos y actividades que constituyen el modelo de control interno para asegurar la correcta gestión y minoración de los riesgos, emitiendo recomendaciones para su mejora. También tiene entre sus responsabilidades la supervisión de operativas y procesos, llevando a cabo una identificación de riesgos y una evaluación del entorno de control.

Comité de Cumplimiento Corporativo

El Comité de Cumplimiento de Inmocemento es un órgano colegiado de carácter interno y permanente de alto nivel, con poderes autónomos de iniciativa y control, al que el Consejo de Administración de la Sociedad le ha atribuido entre sus funciones ser el encargado de impulsar la cultura ética en toda la organización y velar por el cumplimiento regulatorio y normativo, tanto interno como externo. Para ello se le han atribuido entre sus funciones y competencias fundamentales la vigilancia y supervisión de los programas de ética y cumplimiento, así como del Código Ético y de Conducta del Grupo Inmocemento, de las políticas, normas, procedimientos y controles existentes encaminados, entre otros objetivos, a la prevención de comportamientos ilícitos. Está presidido por el Compliance Officer Corporativo.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El máximo responsable del diseño y revisión de la estructura organizativa, así como la definición de las líneas de responsabilidad y autoridad es el Consejo de Administración. Cada Dirección Corporativa o de Negocio debe definir la estructura organizativa y las líneas de responsabilidad de su dirección.

Al Consejo de Administración le corresponde la efectiva representación y dirección de los negocios de la Sociedad, de acuerdo siempre con las decisiones y criterios fijados por la Junta General de accionistas. Dentro de la efectiva representación y dirección de los negocios de la Sociedad se encuentra, entre otras, el nombramiento y revocación de todo el personal de la Sociedad.

Corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada, así como informar las propuestas de nombramiento y cese de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. Adicionalmente, los procedimientos internos establecen responsabilidades y líneas de comunicación y reporting específicas. En este sentido, entre las responsabilidades específicas relativas al Sistema de Control Interno de la Información Financiera destacan, por parte de la función de Administración y Finanzas, la asunción de funciones ejecutivas de alto nivel en la gestión del SCIIF, la ejecución de actividades de control relacionadas con el subproceso de consolidación y la normalización de los procesos relacionados con la elaboración de la información. La función de Gestión de Riesgos tiene entre sus funciones el apoyo metodológico en la identificación de riesgos y controles del proceso de elaboración de la información financiera. La elaboración del Informe de Gestión corresponde a la función de Administración y Finanzas. Finalmente, la función de Auditoría Interna supervisa el proceso de elaboración y presentación de la información financiera del Grupo previamente a su emisión al mercado.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

Corresponde al Consejo de Administración, como facultad indelegable, asegurar el clima ético dentro de la Sociedad y aprobar los Reglamentos o Códigos Internos de Conducta del Grupo Inmocemento., incluido el Código Ético y de Conducta y, en la medida en que sea necesario legalmente, de sus filiales. La Comisión de Auditoría y Control, de conformidad también con el citado Reglamento, tiene entre sus competencias la de asegurar que los Códigos Internos de Conducta y las reglas de Gobierno Corporativo cumplen con las exigencias normativas y son adecuadas para la Sociedad, así como revisar el cumplimiento por las personas afectadas por dichos Códigos y Reglas de Gobierno, de sus obligaciones de comunicación a la Sociedad.

El Grupo Inmocemento dispone de un Código Ético y de Conducta aprobado en noviembre de 2024, cuya finalidad es promover que todas las personas vinculadas a cualquier empresa del Grupo Inmocemento, con independencia de la modalidad contractual que determine su relación laboral, posición que ocupen o ámbito geográfico en el que desempeñen su trabajo, se guíen por pautas de comportamiento con el más alto nivel de exigencia en el cumplimento de leyes, normativas, contratos, procedimientos y principios éticos, siendo de obligado cumplimiento para todas ellas. Entre los principios de actuación incluidos en el Código se encuentran el respeto a la legalidad y los valores éticos, la tolerancia cero ante prácticas de soborno y la corrupción, la prevención del blanqueo de capitales y la financiación de actividades terroristas, la protección de la libre competencia y las buenas prácticas de mercado, el comportamiento de forma ética en el mercado de valores, la evitación de los conflictos de interés, el rigor en el control, la fiabilidad y la transparencia de la información, la protección de la reputación y la imagen del Grupo, el uso de forma eficiente y segura de los medios y los activos de la compañía, la vigilancia de la propiedad y la confidencialidad de los datos y la información, el enfoque al cliente, la primacía de la salud y seguridad de las personas, la promoción de la diversidad y el trato justo, el compromiso con nuestro entorno, la relación transparente con la comunidad y la extensión del compromiso con la ética y el cumplimiento a socios de negocio. En este sentido el Consejo de Administración, en noviembre de 2024 ha aprobado asimismo, la Políticas de Sostenibilidad, Igualdad, Diversidad e Inclusión, Derechos Humanos, Seguridad, Salud y Bienestar, Cumplimiento, el Manual de Prevención Penal, las Políticas Anticorrupción, Sistema Interno de Información, el Procedimiento del Sistema Interno de Información, el Reglamento del Comité de Cumplimiento, las Políticas de relación con socios en materia de cumplimiento, de regalos, el Protocolo para la prevención y erradicación del acoso y las políticas de uso de medios tecnológicos, de competencia, agentes y participación del Grupo Inmocemento en procesos de licitación de bienes o servicios. En concreto, respecto al registro de operaciones y elaboración de información financiera, el Código Ético y de Conducta, establece en el apartado "Rigor en el control, la fiabilidad y la transparencia" que "la información del Grupo Inmocemento debe ser elaborada con la máxima fiabilidad, cumpliendo la normativa aplicable y las normas del Grupo y ser custodiada y conservada de manera diligente", indicando que se debe vigilar especialmente "el proceso de contabilización, registro y documentación adecuada e íntegra de todas las operaciones, ingresos y gastos, en el

momento que se producen, sin omitir, ocultar o alterar ningún dato o información, de manera que los registros contables y operativos reflejen fielmente la realidad y puedan ser verificados por las áreas de control y por los auditores, internos y externos. La falta de seguimiento de estas premisas podría ser considerada fraude. La elusión de los controles internos de la compañía será motivo de sanción.

El Código Ético y de Conducta está publicado en la página web del Grupo, así como en las webs de varias sociedades filiales, donde cualquier persona puede acceder para su consulta, realizándose campañas periódicas de difusión, comunicación y adhesión de los empleados al mismo, con el objetivo de fortalecer el compromiso personal de los empleados con el Modelo de Cumplimiento de la compañía. Dicho Modelo de Cumplimiento se completa con un Manual de Prevención Penal, un reglamento del Comité de Cumplimiento, y una política y un procedimiento del Sistema Interno de Información, así como con una serie de políticas y procedimientos que desarrollan los distintos principios de actuación recogidos en el Código Ético y de Conducta, entre ellos, las políticas de relación con socios en materia de Cumplimiento, anticorrupción, Competencia, Derechos Humanos, agentes, regalos y licitaciones.

Durante 2024 se han llevado a cabo acciones para la adhesión al Código Ético y de conducta, así como acciones de difusión y formativas sobre dicho Código o su bloque normativo de desarrollo.

El Consejo de Administración ha atribuido al Comité de Cumplimiento el impulso de la cultura ética en toda la organización, velando por el cumplimiento regulatorio y normativo, tanto interno como externo. Entre sus funciones y competencias fundamentales están la gestión del Canal Ético y la vigilancia y supervisión de los programas de ética y cumplimiento, así como del Código Ético y de Conducta, y de las políticas, normas, procedimientos y controles. El Comité de Cumplimiento está presidido por el Compliance Officer Corporativo, habiéndose nombrado Compliance

Officer en cada uno de los Negocios. Responsables de la implantación del Modelo de Prevención Penal, identificación de riesgos, definición y seguimiento de controles y en el tratamiento de las denuncias e investigaciones relacionadas con los delitos e incumplimientos del Código Ético y de Conducta recibidas.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

El Grupo Inmocemento dispone de un Canal Ético que permite comunicar de manera confidencial, aquellas actividades y conductas que puedan suponer un incumplimiento del Código Ético y de Conducta en cualquiera de sus aspectos, incluyendo potenciales irregularidades que pudieran tener consecuencias penales. Las comunicaciones pueden realizarse mediante el correo electrónico, correo postal, atención telefónica o presencial, habiéndose habilitado accesos específicos para determinadas sociedades y geografías para favorecer su accesibilidad. La gestión del Canal Ético queda regulada en la Política y el Procedimiento del Sistema Interno de Información, así como en el propio Código Ético y de Conducta, donde se especifica la obligación, por parte de todas las personas vinculadas a las empresas del Grupo Inmocemento, de informar acerca de cualquier incumplimiento del Código Ético y de Conducta del que se tenga conocimiento. Las directrices, procedimiento, herramientas y mecanismos para gestionar los diferentes tipos de investigación se rigen por el Procedimiento del Sistema Interno de Información, que garantiza los derechos de las partes, y de forma específica, contiene las garantías de confidencialidad y derechos del informante aplicables a las comunicaciones.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Los planes de formación, tanto en las áreas de negocio como a nivel Corporativo, incluyen distintas acciones formativas enfocadas a la adquisición, actualización y reciclaje de conocimientos económico- financieros, normativos, de control y gestión de riesgos, así como otros aspectos regulatorios y de negocio, cuyo conocimiento es necesario para una adecuada preparación, reporte, supervisión y comunicación de la información financiera del Grupo, así como formación en materia de Compliance, en las que se tratan, entre otros, aspectos relacionados con fraude y correcto registro de operaciones.

Durante el año 2024 se han reportado más de 2.001 horas de formación específica en estas materias, entre ellas, las relacionadas con operaciones de contabilidad avanzada, tributación, uso de distintas herramientas de registro de información financiera, planificación y gestión, uso y protección de datos, adicionales a las horas de formación en materia de Compliance, en las que se tratan entre otros, aspectos relacionados con fraude.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.

· Si el proceso existe y está documentado:

El Grupo Inmocemento no cuenta formalmente con una política de control y gestión de riesgos debido a su reciente constitución, si bien, determinadas filiales relevantes tanto del área Inmobiliaria como del área de Cemento (Realia Business, S.A. y Cementos Portland Valderrivas, S.A) disponen de políticas de control y gestión de riesgos. En ellas, se determinan las bases y los distintos principios para la gestión de riesgos de Inmocemento hasta que ésta se haya dotado de una política de control y gestión de riesgos propia, sin perjuicio de que en sede de Inmocemento ya se han determinado las bases y los principios que rigen y gobiernan la gestión de riesgos de la Sociedad.

El artículo 41.6.f) del Reglamento del Consejo de Administración establece entre las funciones de la Comisión de Auditoría y Control la supervisión y análisis de la eficacia del control interno de la Sociedad y de la política de control y gestión de riesgos aprobada por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión, velando por que esta identifique o determine al menos: (i) los distintos tipos de riesgos (entre otros, los operativos, tecnológicos, incluidos los de ciberseguridad y demás relacionados con la tecnología de la información, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; (ii) un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles; (iii) el nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; (iv) las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; y (v) los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

El Sistema de Gestión de Riesgos incluye la identificación, desde distintas perspectivas, de riesgos relacionados con los objetivos más relevantes de la información financiera. Por un lado, dentro de los Riesgos Operativos y Financieros, se consideran distintos aspectos relacionados con el análisis, seguimiento y eficiencia en la gestión de distintas informaciones financieras. Como parte de los Riesgos de Cumplimiento, se contemplan las repercusiones económicas y reputacionales por el incumplimiento de los requerimientos normativos en materia contable, mercantil, fiscal y societaria. En cuanto al riesgo de fraude, se encuentra contemplado en el Modelo de Prevención Penal. Por último, como parte del proceso de supervisión de la información financiera se dispone de mecanismos de reporting interno de riesgos y litigios de diversa naturales (Mercantil, laboral y fiscal) que incorporan la revisión y explicación de su correcto tratamiento y registro en base la norma contable en vigor. Tanto el proceso de identificación como el de valoración de riesgos contemplan actualizaciones periódicas, atendiendo tanto a necesidades de negocio como a factores externos, realizándose reportings periódicos de los riesgos más significativos de las diferentes unidades de negocio, con una periodicidad anual o semestral.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

Cada una de las áreas de negocio del Grupo Inmocemento es responsable del mantenimiento y actualización del perímetro de consolidación correspondiente a su área de actividad. Se dispone además de procedimientos documentados para el reporte de la información económicofinanciera consolidada a la función de Administración y para la creación de perímetros de consolidación y ejecución del proceso de consolidación. El Área de Administración lleva a cabo la función de Normalización contable para asegurar que el reflejo contable de las operaciones es correcto y homogéneo en todas las sociedades que forman el Grupo Inmocemento y realiza el proceso de consolidación para obtener los Estados Financieros consolidados del Grupo. Adicionalmente, se realizan controles periódicos del correcto tratamiento contable de las sociedades que integran el perímetro de consolidación.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El Consejo de Administración determina la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, identificando los principales riesgos e implantando y realizando el seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados. Por otra parte corresponde a la Comisión de Auditoría y Control la supervisión y el análisis de la eficacia del control interno y de la política de control y gestión de riesgos, velando porque esta identifique los distintos tipos de riesgos (entre otros, los operativos, los tecnológicos, incluidos los de ciberseguridad y demás relacionados con la tecnología de la información, legales, sociales, medioambientales, políticos, reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción), incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos de balance. Un sistema de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, que incluye, las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados y los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Así, los riesgos son valorados considerando su potencial impacto en los Estados Financieros en caso de materializarse, así como su potencial impacto reputacional.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

Como recoge el Reglamento del Consejo, es competencia de la Comisión de Auditoría y Control la supervisión y el análisis de la eficacia del control interno y de la política de control y gestión de riesgos, velando porque esta identifique o determine, al menos, los distintos tipos de riesgos, las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados y los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance..

Para ello, la Comisión de Auditoría y Control cuenta con el apoyo tanto de la función de Auditoría Interna en la revisión de los controles, como de la función de Administración y Finanzas y el Compliance Officer Corporativo, quien tiene entre sus responsabilidades la revisión de los riesgos identificados y de los controles relacionados con el Modelo de Prevención Penal.

Adicionalmente, las Direcciones de las áreas de negocio también desarrollan labores de supervisión del proceso de identificación de riesgos, siendo sus principales funciones y responsabilidades la implementación del Sistema de Gestión de Riesgos, el análisis, monitorización y reporting de riesgos relevantes, así como el diseño de indicadores.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Las funciones de alto nivel respecto al Sistema de Control Interno de la Información Financiera son asumidas por el Responsable de Funciones Generales Corporativas del Grupo Inmocemento, quien certifica las cuentas consolidadas en cuanto a su integridad y exactitud, con el visto bueno de un Consejero en representación del Consejo de Administración.

Las conclusiones de la evaluación del control interno realizada por el auditor externo como parte de la auditoría de cuentas, junto con la supervisión realizada por la función de Auditoría Interna y Gestión de Riesgos, son elevadas a la Comisión de Auditoría y Control a través de informes que recogen las recomendaciones que se consideran necesarias.

Finalmente, la Comisión de Auditoría y Control informa favorablemente como paso previo a la formulación de las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión por el Consejo de Administración.

Por otro lado, en el proceso de publicación de la información financiera en los mercados de valores, las Direcciones de cada área de negocio revisan la información reportada para la consolidación. Dicha información es consolidada por la función de Administración y Finanzas del Grupo la cual realiza en el proceso de cierre contable, actividades de control para velar por la fiabilidad de dicha información, bajo la supervisión de el Responsable de Funciones Generales Corporativas del Grupo. La función de Auditoría Interna apoya a la Comisión de Auditoría y Control en su proceso de supervisar el proceso de elaboración y presentación de las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión y de la información financiera periódica que se difundan a los mercados.

Adicionalmente, la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes para cuantificar algunos activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos registrados y/o desglosados en las Cuentas Anuales, también es llevada a cabo por la función de Administración y Finanzas con el apoyo del resto de Direcciones. Aquellas hipótesis y estimaciones basadas en la evolución de los negocios se revisan y analizan conjuntamente con las Direcciones de las áreas de negocio correspondientes.

En los artículos 10, 11 y 14 del Reglamento del Consejo de Administración se describen las funciones específicas relativas a las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y la relación con el Mercado de valores. El Grupo Inmocemento tiene procedimientos definidos sobre los procesos de cierre y mantenimiento del plan de cuentas, incluyendo procedimientos para asegurar la correcta identificación del perímetro de consolidación, así como el tratamiento contable de los distintos tipos de procesos y transacciones que pueden a afectar a los Estados Financieros (contabilidad, fiscal, seguros, tesorería,...), así mismo, recoge un conjunto de normas que permiten obtener información de naturaleza económico-financiera de forma normalizada, entre ellas, procedimientos para poner a disposición del área de Administración y Finanzas la información económico- financiera, obtención de información consolidada, reporting fiscal, depósito de cuentas anuales, contabilidad, operaciones vinculadas, etc.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

En el marco del contrato de apoyo a la gestión prestado por FCC, es aplicada en el Grupo Inmocemento una Política de Seguridad de la Información en la que se define el modelo de seguridad de la información de la compañía, el cuerpo normativo, la organización y responsabilidades de la seguridad, la clasificación de la información, las áreas de la seguridad de la información, el modelo de análisis de riesgos y el procedimiento de auditorías de la información. Las políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información abarcan todos los procesos de gestión de la información del Grupo, incluyendo los procesos de elaboración y publicación de la información financiera. Entre la documentación del Sistema de Seguridad de la Información destacan las normas corporativas sobre seguridad de bases de datos, cifrado, control de accesos, control de configuración de equipos, seguridad en dispositivos móviles, copias de respaldo, gestión de incidentes, laboratorios de sistemas, redes, seguridad de las contraseñas, privacidad, seguridad en desarrollos, documentos y contratación de servicios con empresas externas, seguridad física, roles y responsabilidades en seguridad de la información, devolución de medios tecnológicos y para el cumplimiento de los requisitos del Reglamento General de Protección de Datos, así como la Política de Uso de Medios Tecnológicos, la Política de Gestión de la información y la Guía de Seguridad sobre Buenas Prácticas cuando se utilicen Medios Tecnológicos en la modalidad de trabajo no presencial.

Finalmente, para velar por la adecuada segregación de funciones en los procesos relevantes de la entidad relacionados con la elaboración y publicación de la información financiera, el Grupo Inmocemento cuenta con diversas herramientas, entre otras, matrices de roles y work flows de aprobación.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Las sociedades que integran el Grupo Inmocemento disponen de procedimientos internos de compras que reglamentan los procesos de homologación y evaluación de proveedores en las actividades que son subcontratadas a terceros. Estos procesos son desarrollados en procedimientos específicos y se apoyan en herramientas informáticas.

Respecto a las actividades significativas subcontratadas con repercusión en los Estados Financieros, el Grupo Inmocemento tiene externalizada la prestación de los siguientes tipos de servicio:

En el marco de un contrato para la prestación por FCC de determinados servicios de apoyo, administrativos y otros servicios corporativos son prestados servicios de apoyo en áreas con repercusión en los estados financieros: Servicios de asesoramiento en materia de contabilidad, elaboración de estados financieros, fiscalidad, mercados de capitales y jurídica, que hasta la fecha de la escisión parcial completada en el ejercicio 2024 venían siendo prestados por los servicios corporativos de FCC.

A su vez, el contrato incluye la prestación de servicios informáticos, vinculados a seguridad de la información y servicios de protección de datos. Por su parte, los servicios de gestión de infraestructuras informáticas y de telecomunicaciones, así como el soporte de las principales aplicaciones corporativas son subcontratados a terceros ajenos al contrato de prestación de servicios. Al respecto, se dispone de mecanismos que definen los criterios de seguridad en la contratación de empresas externas, y de procedimientos específicos para el control de los servicios externalizados a través de la regulación contractual de aspectos como los mecanismos de gobierno y seguimiento del servicio y revisiones de la prestación. Otro tipo de actividades subcontratadas relativas a ejecutar o procesar transacciones con reflejo en los Estados Financieros del Grupo son la realización de cálculos actuariales y de ciertas valoraciones de inversiones y existencias inmobiliarias y de activos y pasivos financieros. El control de estas actividades corresponde a la Dirección de Administración y Finanzas del área Inmobiliaria y de Cementos.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La supervisión de la aplicación de las políticas contables del Grupo Inmocemento está centralizada en la función de Administración y Finanzas, a la que pertenecen las áreas de Administración y Fiscal, que tienen entre otras funciones las siguientes:

Definir las políticas contables del Grupo e incorporarlas en el Manual Económico Financiero.
Resolver dudas o conflictos derivados de la interpretación o aplicación de las políticas contables del Grupo a cualquier sociedad incluida en el mismo y concretar, aclarar o ampliar las instrucciones y normativas emitidas.
Analizar las operaciones y transacciones singulares realizadas o que prevé realizar el Grupo para determinar su adecuado tratamiento contable de acuerdo con las políticas contables del Grupo.
La interpretación de las novedades en normativa contable y la aplicación consistente de ésta en todas las sociedades que integran el Grupo. - Resolución de consultas e incidencias de carácter tributario y preparación de declaraciones tributarias y cumplimiento de otras obligaciones tributarias.

En el marco del contrato de apoyo a la gestión prestado por FCC, es de aplicación un Manual Económico Financiero que recoge la normativa contable, y es objeto de una actualización y mantenimiento periódico.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El Grupo Inmocemento tiene implantadas herramientas de entorno SAP para la consolidación de la información económico-financiera a través de la cual se cubren las necesidades de reporte de sus Estados Financieros. Dicha herramienta consigue centralizar en un único sistema una parte significativa de la información correspondiente a la contabilidad de los Estados Financieros consolidados del Grupo. El sistema empleado en el proceso de consolidación es gestionado centralizadamente y utiliza un único plan de cuentas A través de esta herramienta, la función de

^- Emitir la normativa contable de aplicación en el Grupo.

Administración y Finanzas recopila la información completa de todo el Grupo Inmocemento, tanto de sociedades nacionales como internacionales.

Las políticas contables, procedimientos y normas internas relativas a los procesos de cierre, reporting y consolidación están descritas en el Manual Económico Financiero mencionado en el apartado anterior, estando detallada asimismo la información que debe ser facilitada para la consolidación y definidos tanto los plazos de reporte como los documentos base y formularios para facilitar dicha información. El citado Manual incluye también procedimientos para la obtención de la información consolidada en SAP FC (creación de perímetros de consolidación, ejecución del proceso de consolidación, información adicional para la elaboración de las notas a los estados financieros, controles,) y para todas las fases de reporte, así como otros procedimientos referidos a los procesos de las aplicaciones del entorno SAP FC.

De manera adicional, para el cierre anual y con objeto de hacer público el informe financiero anual, la función de Administración y Finanzas remite el plan de cierre del ejercicio, que incluye una serie de instrucciones destinadas a los responsables de proporcionar la información financiera que corresponda, que se concretan, aclaran o amplían cuando así se requiere.

Las cuentas consolidadas siguen las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Con la finalidad de garantizar un proceso contable homogéneo, el Grupo FCC ha desarrollado un cuadro de cuentas corporativo que también forma parte del Manual Económico Financiero.

De cara al cumplimiento de la normativa ESEF, se han adecuado las herramientas informáticas para el etiquetado XBRL de los Estados Financieros Consolidados y Notas de las Cuentas Anuales con el objetivo de publicar dichas cuentas en formato XHTML.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Actuar como tercera línea de defensa, realizando revisiones del Modelo de Cumplimiento.
Realizar las investigaciones internas asignadas por el Comité de Cumplimiento.

El resultado de las revisiones llevadas a cabo por la función de Auditoría Interna y las incidencias detectadas, son comunicados por el Responsable de Auditoría Interna y Riesgos a la Comisión de Auditoría y Control.

La Comisión de Auditoría y Control también es responsable de la aprobación y seguimiento del Plan Anual de Actividades a realizar por la función de Auditoría Interna y Riesgos, así como de la supervisión de los trabajos realizados. Como parte del Plan Anual de 2024 se han realizado principalmente los siguientes trabajos relativos a la gestión y control de riesgos y a la supervisión de la Información Financiera del Grupo, en distintas áreas:

Entre las principales actividades relativas al SCIIF realizadas por la Comisión de Auditoría y Control, destacan la supervisión: - Del proceso de elaboración e integridad de la información financiera, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada

delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los principios contables.

^- Del proceso de elaboración y presentación de Cuentas Anuales e informes de Gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera periódica que se difundan a los mercados, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad; velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, informando al Consejo de Administración de la información financiera y el informe de gestión, que incluirá cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente y de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios considerados paraísos fiscales o transacciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo

^- Del auditor externo y de su independencia, incluyendo la recepción de informes y la autorización de determinados servicios que pudieran suponer una amenaza a su independencia.

^- De la unidad de auditoría interna para que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de control interno y de información, viniendo obligado el responsable de la función de Auditoría Interna a presentar a la Comisión su plan anual de trabajo y a informarle directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo, así como a someterle al final de cada ejercicio un informe sobre sus actividades.

Adicionalmente, la Comisión de Auditoría y Control también supervisa y analiza la eficacia del control interno y la gestión de riesgos de la Sociedad y realiza la supervisión y evaluación periódica de los sistemas de control interno y gestión de riesgos financieros y no financieros, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

La función de Auditoría Interna tiene como misión fundamental facilitar a la Comisión de Auditoría y Control el cumplimiento de sus atribuciones y responsabilidades, actuando con total independencia de las áreas de gestión, dada su dependencia funcional de la Comisión de Auditoría y Control. Entre sus responsabilidades y competencias relacionadas con el SCIIF se encuentran:

^- Colaborar en la supervisión del proceso de elaboración y presentación la de la información financiera del Grupo previamente a su emisión al mercado.

^- Contribuir, junto con el resto de las funciones implicadas, al desarrollo del control interno mediante la supervisión del cumplimiento de las políticas, normas, procedimientos y actividades que constituyen el modelo de control interno para minorar los riesgos, emitiendo recomendaciones para su mejora.

^- Supervisar los procesos y controles, llevando a cabo una identificación de riesgos y una evaluación del entorno de control.

Auditoría de procedimientos y procesos existentes en las áreas de negocio principales del Grupo Inmocemento. Incluyendo aspectos operativos, financieros y normativos o de cumplimiento legal.
Colaborar en la supervisión de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas de Inmocemento, S.A.
Colaborar en la supervisión de la información financiera y corporativa transmitida a reguladores y mercados y supervisada por la Comisión de Auditoría y Control.
Revisión del entorno de control con relación a la prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.
Revisión especifica y periódica de la eficacia operativa de los controles establecidos sobre la información financiera en el área inmobiliaria. - Supervisión del adecuado tratamiento contable de potenciales contingencias o pasivos vinculados a procedimientos legales abiertos en el ámbito mercantil, laboral y fiscal.
Preaprobación de servicios diferentes a la auditoría prestados por firmas de auditoría, colaborando con la Comisión de Auditoría y Control en su labor de vigilancia de la independencia del auditor externo.
Supervisión del Modelo de Cumplimiento Penal del Grupo Inmocemento como tercera línea de defensa.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Reglamento del Consejo de Administración del Grupo Inmocemento atribuye a la Comisión de Auditoría y Control la competencia de servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el auditor externo de la Sociedad, evaluando los resultados y discutiendo las debilidades significativas del Sistema de Control Interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

El auditor de cuentas del Grupo tiene acceso directo a la Alta Dirección, manteniendo reuniones periódicas, tanto para obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo, como para comunicar las debilidades de control detectadas. Las principales conclusiones de sus revisiones son presentadas a la Comisión de Auditoría y Control, detallando las debilidades de control interno puestas de manifiesto en el desarrollo de su trabajo de revisión de las Cuentas Anuales del Grupo, incluyendo cualquier aspecto que consideren relevante. En 2024 y hasta fecha de formulación de las Cuentas Anuales, el Auditor Externo ha asistido a:

1 reunión de la Comisión de Auditoría y Control de Inmocemento S.A, presentando 1 informe.
2 reunión de la Comisión de Auditoría y Control de sociedad cabecera del área de cemento.
3 reuniones de la Comisión de Auditoría y Control de la sociedad cabecera del Grupo Realia.

Por otra parte, la función de Auditoría Interna y Riesgos informa periódicamente a la Comisión de Auditoría y Control de los aspectos más relevantes relativos a las relaciones con los auditores externos, y del resultado de los trabajos incluidos en el Plan de Auditoría vinculados a la supervisión de la fiabilidad e integridad de la información financiera y de gestión de las sociedades del Grupo previamente a su emisión al mercado, las revisiones realizadas relacionadas con el cumplimiento de los requisitos normativos internos y externos, el funcionamiento de los sistemas de control interno, y el desarrollo y funcionamiento de los sistemas de gestión de riesgo, así como de las debilidades significativas de control interno identificadas en los mismos, indicando las recomendaciones a llevar a cabo para su mejora.

Adicionalmente, la Comisión de Auditoría y Control, además de apoyarse en la función de Auditoría Interna y Riesgos para cumplir con sus responsabilidades y competencias, contará con el apoyo y soporte recibido por otras áreas o funciones. En este sentido, la Comisión de Auditoría y Control recibe reporting por parte de la función de Administración y Finanzas y del Compliance Officer.

F.6. Otra información relevante.

La información relevante respecto del Sistema de Control Interno, incluyendo el SCIIF, ha sido incluida en el presente informe.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información aquí recogida sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera ha sido sometida a revisión por parte del auditor externo.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

La Sociedad no publica información detallada acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, INMOCEMENTO o sus filiales y, por otro, su accionista de control (Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V.) o sus filiales ni de los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Y ello porque se parte de la aplicación del régimen legal general sobre conflictos de intereses y, a su vez,, corresponde a la Comisión de Auditoría y Control valorar, con carácter previo a su aprobación por la Junta General o el Consejo de Administración, el carácter justo y razonable de las operaciones vinculadas desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados aplicándose por tanto el régimen de control y supervisión previsto legalmente. Además, se cumple con las obligaciones legales de información sobre operaciones vinculadas.

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

La Sociedad entiende que la información en materia de gobierno corporativo de la Sociedad se ofrecerá suficientemente a los accionistas en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, y que se pondrá a su disposición desde la formulación del informe financiero anual del que forma parte y

que se publicará en la CNMV y en la página web corporativa de la Sociedad, así como desde la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta.

En este sentido, en el anuncio de convocatoria de la Junta General se indicará de manera expresa en el apartado "Derecho de Información" que cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, para su examen en el domicilio social o para su envío de forma inmediata y gratuita, entre otros documentos, el Informe Anual de Gobierno Corporativo, que se somete a aprobación de los accionistas al formar parte del Informe de Gestión. Dicho Informe podrá ser consultado en la página web corporativa de la Sociedad y en su apartado de gobierno corporativo.

Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

La Sociedad no cuenta con un documento formal que recoja su Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto.

Sin perjuicio de ello, en la práctica, en sus actuaciones de comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la Sociedad, esta es plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y da el mismo trato a los accionistas que se encuentran en la misma posición. Asimismo, en el marco de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada, otra información relevante y otro tipo de información regulada, la Sociedad procura maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Asimismo, INMOCEMENTO cuenta con una dirección de correo electrónico dedicada a atender las consultas de los accionistas y habilitará además una línea telefónica, cuyos datos de contacto y horario serán publicados en la página web corporativa. Ambos instrumentos estarán operativos antes de la convocatoria de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ X ]	Explique [ ]

Como se ha señalado en el apartado C.2.3 de este informe, dada la reciente constitución de la Sociedad, en 2024 no se elaboraron los informes anuales de actividades de las Comisiones respecto de 2023, si bien está previsto que se elaboren en 2025 de forma voluntaria respecto de 2024. En este sentido, la Sociedad publicará en su página web corporativa, junto con la demás documentación que debe ponerse a disposición de los accionistas con ocasión de convocatoria de la Junta, los informes de funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como el informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre la independencia del auditor. En cuanto a las operaciones vinculadas, la Comisión de Auditoría y Control ejerce, de conformidad con la Ley, la función de informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración. En este sentido, la Sociedad considera que la información en materia de operaciones vinculadas se ofrecerá suficientemente a los accionistas en el apartado D del Informe Anual de Gobierno Corporativo, donde se relacionan las operaciones vinculadas significativas que han tenido lugar durante el ejercicio.

o, la Sociedad considera que la información en materia de operaciones vinculadas se ofrecerá suficientemente a los accionistas en el apartado D del Informe Anual de Gobierno Corporativo, donde se relacionan las operaciones vinculadas significativas que han tenido lugar durante el ejercicio.

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

En 2024 únicamente se adoptaron decisiones por el entonces socio único de la Sociedad, en ejercicio de las competencias de la Junta, siendo 2025 el primer ejercicio en el que se celebrará una Junta General de Accionistas, que será retransmitida en directo a través de su página web, y estableciéndose los mecanismos de participación telemática adecuados.

Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
2. a) Sea concreta y verificable.
3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

A pesar de que IIMOCEMENTO no cuenta en la actualidad con una Política de selección de consejeros formalmente documentada, la Sociedad es plenamente consciente de la importancia de contar con una composición diversa del consejo de administración desde la fase inicial de selección de posibles candidatos. Por ello, el Reglamento del Consejo de Administración establece en su artículo 42.4.i) entre las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la siguiente: "Asistir al Consejo en su función de velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la igualdad entre mujeres y hombres, así como la diversidad respecto a cuestiones como la edad, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, de forma que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional pretendido, debiendo explicar el Consejo, en su caso, a través del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el motivo del escaso o nulo número de Consejeras y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación. A efectos de lo anterior, deberá establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo".

Asimismo, tal y como se explica en el apartado C.1.5 de este informe, INMOCEMENTO cuenta con un Protocolo para la prevención y erradicación del acoso y una Política de Igualdad – de Oportunidades y Entornos Seguros - Diversidad e Inclusión.

A su vez, en la composición actual del Consejo se ha partido del análisis de las necesidades del Consejo, con el fin de promover la diversidad en sentido amplio, tanto de género como también de experiencia, conocimientos y edad, entre otros aspectos, como factor esencial para alcanzar sus objetivos desde una visión plural y equilibrada.

No obstante, la Sociedad no ha considerado necesario por ahora recoger las distintas previsiones ya existentes en materia de composición y diversidad de consejeros en un documento específico y formalmente denominado "política", sin perjuicio de que los principios esenciales de la Recomendación 14 sí se recogen en las normas de actuación de los órganos de gobierno de la Sociedad y se aplicarán por estos cuando sea necesario.

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

INMOCEMENTO cuenta en su Consejo de Administración con 3 consejeros independientes de un total de 11 miembros, representando este número el 27,27% del total de consejeros.

INMOCEMENTO entiende que tal porcentaje no hace necesario un incremento del número de consejeros independientes, teniendo en cuenta la estructura accionarial tan concentrada con la que cuenta la Sociedad. En este sentido, la composición del Consejo de INMOCEMENTO responde a su estructura accionarial y los consejeros dominicales desempeñan una labor de supervisión similar a la que se atribuye a los consejeros independientes.

Asimismo, todos los consejeros cuentan con un perfil adecuado para el ejercicio de sus obligaciones y todos ellos contribuyen al mejor funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comisiones.

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico.
3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Sociedad tiene establecido en su artículo 20.4 del Reglamento del Consejo de Administración, que "los consejeros deberán informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación propia de su cargo".

Asimismo, el artículo 42.4.a) del Reglamento del Consejo de Administración establece entre las funciones de esta Comisión "evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, asegurándose de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones".

La Sociedad, por el momento, no ha fijado el número máximo de consejos a los que puede pertenecer cada consejero, dado que la dedicación comprobada de los consejeros a la compañía es la adecuada, sin que se considere necesario, por tanto, señalar tal número, por lo que la Sociedad entiende que cumple parcialmente la recomendación.

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.
  -
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El Consejo de Administración fue constituido en noviembre de 2024, por lo que no ha habido tiempo suficiente para celebrar el número de reuniones que establece la presente Recomendación. No obstante, durante este periodo, el Consejo ha abordado los asuntos necesarios para el adecuado funcionamiento de la Sociedad, sin que haya surgido la necesidad de convocar más sesiones.

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
  5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
3. 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

La Comisión de Auditoría y Control de la Sociedad ejerce todas las funciones previstas en esta recomendación, con la única excepción de la reunión del auditor externo con el pleno del Consejo a la que se refiere el apartado 2.d) de esta recomendación, que no se lleva a cabo, dado que, de conformidad con lo previsto en el artículo 15.1 del Reglamento del Consejo de Administración, las relaciones del Consejo con el auditor externo se encauzan a través de la Comisión de Auditoría y Control, siendo éste el ámbito de información ordinario del auditor externo a los miembros del Consejo.

Sin perjuicio de ello, el Consejo está debidamente informado de las cuestiones más relevantes tratadas en la Comisión, dado que, de un lado, esta responde del desarrollo de sus funciones ante el Consejo, dando cuenta al mismo, en el primer pleno posterior a las reuniones de la Comisión, de la actividad desarrollada por esta y, de otro, de sus actas se remite copia a todos los miembros del Consejo.

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.
2. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

La Sociedad tiene previsto que las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar se analicen, incluidas sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, la ecuación de canje, y se voten, por todos los consejeros de la Sociedad, incluidos los independientes. Por ello, no se considera necesario el paso previo de informar de dichas operaciones a la Comisión de Auditoría y Control.

En cualquier caso, en el seno del Consejo, los miembros de la Comisión de Auditoría y Control podrán exponer sus reflexiones y opiniones, que serán tenidas en cuenta por el pleno del Consejo a la hora de tomar una decisión.

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El artículo 41.6.f) del Reglamento del Consejo de Administración establece entre las funciones de la Comisión de Auditoría y Control "Supervisar y analizar la eficacia del control interno de la Sociedad y de la política de control y gestión de riesgos aprobada por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión, velando por que esta identifique o determine al menos:

(i) los distintos tipos de riesgos (entre otros, los operativos, tecnológicos, incluidos los de ciberseguridad y demás relacionados con la tecnología de la información, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

(ii) un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles; (iii) el nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable;

(iv) las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; y

(v) los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance".

A pesar de que, a la fecha del presente informe, la Sociedad no cuenta formalmente con una política de control y gestión de riesgos dada su reciente constitución determinadas filiales relevantes tanto del área Inmobiliaria como del área de Cemento (Realia Business, S.A. y Cementos Portland Valderrivas, S.A.) disponen de políticas de control y gestión de riesgos, en las que se determinan las bases y los distintos principios que para la gestión de riesgos de la nueva INMOCEMENTO hasta que ésta se haya dotado de una política de control y gestión de riesgos propia, sin perjuicio de que en sede de INMOCEMENTO ya se han determinado las bases y los principios que rigen y gobiernan la gestión de riesgos de la Sociedad. Es por ello que la Sociedad entiende que cumple parcialmente con la recomendación. En cualquier caso, es voluntad de la Sociedad considerar, a medio plazo, la formalización de una política de control y gestión de riesgos.

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

La actual composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones está configurada por 3 consejeros dominicales y 2 independientes, ostentando uno de los independientes la Presidencia.

INMOCEMENTO entiende que la configuración de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con 2 independientes sobre un total de 5, y siendo además uno de ellos el Presidente, garantiza suficientemente el buen funcionamiento de esta Comisión, considerando lo más relevante a efectos de composición de la Comisión que todos sus miembros han sido designados por el Consejo teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión.

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

La Política de Remuneraciones prevé como uno de los dos conceptos retributivos de los consejeros en su condición de tales, la participación en los beneficios líquidos. Aun cuando las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la Sociedad no se circunscriben a los consejeros ejecutivos, no hay previsión de que, respecto del año 2024, haya remuneración alguna con cargo al concepto de participación en los beneficios

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

El presente informe se refiere al período durante el que, a lo largo del ejercicio de 2024, han cotizado las acciones de INMOCEMENTO, es decir, del día 12 de noviembre hasta el final del ejercicio. El Grupo INMOCEMENTO tiene a disposición de sus empleados un Canal Ético para la comunicación de posibles incumplimientos de su Código Ético y de Conducta e ilícitos penales, y del protocolo para la prevención y erradicación del acoso.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

24/02/2025

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

EN EL PRESENTE DOCUMENTO SE COMPLETA LA INFOMACIÓN FACILITADA EN EL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO INCORPORADO AL INFORME DE GESTIÓN COMO ANEXO QUE NO SE HA PODIDO INCORPORAR EN EL FORMULARIO POR RAZONES DE CONFIGURACIÓN DEL PROGRAMA.

C.1. 16 Complemento a la información de los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.

(…)

Artículo 17. Duración del cargo

Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo fijado en los Estatutos Sociales.
Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General. Asimismo, de producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un Consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General.
El Consejero que termine su mandato o que, por cualquier otra causa, cese en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad competidora de INMOCEMENTO durante el plazo de dos (2) años.
El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al Consejero saliente de esta obligación o acortar su período de duración.

Artículo 18. Cese y dimisión de los Consejeros

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente.
Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejeros ejecutivos.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios (2/3) de sus miembros:

si por haber infringido sus obligaciones como Consejeros resultaren gravemente amonestados por el Consejo, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, o
cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad.
En particular, los Consejeros deberán informar al Consejo y, en su caso, dimitir, cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

El Consejo de Administración no podrá proponer el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatuario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de Consejero, hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el artículo 6.2.a) de este Reglamento que impiden su nombramiento como Consejero independiente.

Cuando ya sea por dimisión o por acuerdo de la Junta General, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explicará de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de Consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Asimismo, y sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad publicará a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el Consejero. En especial, en el caso de que la dimisión del Consejero se deba a que el Consejo haya adoptado decisiones significativas o reiteradas sobre las que el Consejero haya hecho constar serias reservas y como consecuencia de ello optara por dimitir, en la carta de dimisión que dirija al resto de miembros se hará constar expresamente esta circunstancia."

C.1.25.- Complemento a la información de las funciones de la Comisión de Auditoría y Control

(…)

A tales efectos, y en su caso, la Comisión de Auditoría y Control podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento;

(iv) establecer las oportunas relaciones con el Auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría; (v) asegurar la independencia del Auditor externo y, en particular: 1) solicitar y recibir anualmente de dicho auditor la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a éste, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas; 2) supervisar que la

Sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el Auditor saliente y, si hubieran existido de su contenido, y que en caso de renuncia del Auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado; 3) asegurarse de que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores, velando asimismo por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; y

(vi) favorecer que el Auditor de la Sociedad asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que integran el Grupo.

c) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado b)(v)1) anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

d) Supervisar la unidad de auditoría interna de la Sociedad que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependerá del Presidente de la Comisión, viniendo obligado el responsable de la función de

auditoría interna a presentar a la Comisión, para su aprobación por esta, su plan anual de trabajo, a informarle directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones, así como a someterle al final de cada ejercicio un informe sobre sus actividades. La Comisión deberá asegurarse de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales).

e) Supervisar la unidad interna de control y gestión de riesgos, que tendrá al menos las siguientes funciones:

(i) asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la Sociedad;

(ii) participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión; y

(iii) velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración.

f) Supervisar y analizar la eficacia del control interno de la Sociedad y de la política de control y gestión de riesgos aprobada por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión, velando por que esta identifique o determine al menos:

(ii) un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles;

(iii) el nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable;

(iv) las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; y

(v) los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

g) Supervisar y evaluar periódicamente el Modelo de Cumplimiento establecido en la Sociedad para prevenir delitos, actos ilícitos o contrarios a la ley o al Código Ético y de Conducta de INMOCEMENTO, así como proponer al Consejo de Administración las modificaciones y actualizaciones que contribuyan a su desarrollo y mejora continua.

De modo particular, en relación con esta función corresponde a la Comisión:

(i) Velar por la independencia y eficacia de la Función de Cumplimiento, proponiendo al Consejo de Administración el nombramiento y cese de los responsables de la Función de Cumplimiento en la Sociedad o, en su caso, informando sobre las propuestas.

(ii) Informar sobre las propuestas realizadas por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre el nombramiento y cese de los miembros del órgano encargado de la gestión del Modelo de Cumplimiento.

(iii) Supervisar el cumplimiento del Código Ético y de Conducta y proponer al Consejo de Administración las propuestas necesarias para su mejora, recibir información de los responsables de la Función de Cumplimiento en relación con las iniciativas de modificación del Código Ético y de Conducta y con cualquier cuestión relevante para la promoción del conocimiento y cumplimiento del Código Ético y de Conducta, proponiendo al Consejo de Administración las actuaciones que procedan para su aprobación.

(iv) Revisar, a través de los responsables de la Función de Cumplimiento, las políticas y procedimientos internos de la Sociedad, para prevenir conductas inapropiadas o ilícitas, proponiendo al Consejo de Administración eventuales políticas o procedimientos que sean más efectivos en la promoción de los más altos estándares éticos para su aprobación.

(v) Recibir información periódica sobre las actividades de los responsables de la Función de Cumplimiento en la Sociedad y evaluar anualmente su desempeño.

(vi) Aprobar el presupuesto anual de la Función de Cumplimiento de la Sociedad, así como su plan anual de actividades, procurando que cuente con los recursos materiales y humanos necesarios para el desempeño de sus funciones.

h) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de las Cuentas Anuales y los informes de Gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera periódica que se difundan a los mercados, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad; velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, informando al Consejo de Administración, con carácter previo sobre:

(i) la información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, asegurándose de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales; y

(ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo INMOCEMENTO.

i) Velar por que las Cuentas Anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. En aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control explicará con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo, un resumen de dicho parecer.

j) En relación con los sistemas de información y control interno:

(i) supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;

(ii) supervisar y evaluar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente;

(iii) velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, proponiendo la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna, así como el presupuesto de dicho servicio, recibiendo información periódica sobre sus actividades y verificando que la Alta Dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes;

(iv) supervisar el funcionamiento del Sistema Interno de Información establecido en la Sociedad como mecanismo que permite a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como Consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, así como posibles incumplimientos de la ley y la normativa interna aplicable detectados en el ámbito de las actividades de INMOCEMENTO, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la Sociedad o su Grupo. Dicho mecanismo garantiza la confidencialidad y prevé la posibilidad de que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando, en todo caso, los derechos del denunciante y denunciado; y

(v) velar en general por que las políticas y los sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.

k) Informar sobre las Operaciones Vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno establecido por la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada de conformidad con la normativa aplicable.

l) Supervisar el cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta y, en particular:

(i) supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la Sociedad, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores;

(ii) supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, la Comisión hará seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas; (iii) evaluar y revisar periódicamente el sistema de gobierno corporativo y la política en materia medioambiental y social de la Sociedad, con el fin de que cumplan su misión de

promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés;

(iv) supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas; y

(v) supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

m) Emitir los informes y las propuestas que le sean solicitados por el Consejo de Administración o por el Presidente de este y los que estime pertinentes para el mejor cumplimiento de sus funciones y, en especial, (i) emitir el informe sobre las propuestas de modificación del presente Reglamento, de acuerdo con lo establecido en su artículo 4.3; (ii) decidir en relación con las solicitudes de información que los Consejeros, de acuerdo con lo establecido en el artículo 26.3 de este Reglamento, remitan a esta Comisión; y (iii) solicitar, en su caso, la inclusión de puntos del Orden del Día de las reuniones del Consejo en las condiciones y plazos previstos en el artículo 35.4 del presente Reglamento.

Durante el ejercicio de 2024 se ha reunido una vez (con fecha 7 de noviembre de 2024, es decir, con carácter previo a la admisión a cotización de las acciones de Inmocemento, S.A. en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia) y

a) Designó a los cargos de la Comisión y, en concreto, a su Presidente, a su Secretario y a su Vicesecretario,
b) Informó favorablemente al Consejo de Administración sobre las Normas de Gobernanza Corporativa, en las materias que son de su competencia,
c) Aprobó sendos informes sobre dos operaciones vinculadas, en concreto sobre el contrato de prestación de servicios a suscribir entre Inmocemento y Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. para la prestación de servicios corporativos, y sobre el contrato a suscribir por uno de sus consejeros con una sociedad participada, de asesoramiento estratégico e identificación de nuevas oportunidades de negocio, proponiendo en ambos casos al Consejo de Administración su suscripción.
d) Informó favorablemente al Consejo de Administración sobre los estados financieros consolidados de propósito especial de Inmocemento. relativos a los ejercicios 2023, 2022 y 2021 y al primer semestre 2024 y sobre la formulación del balance de situación individual de la Sociedad a 7-11-2024.
e) Y, por último, informó favorablemente al Consejo de Administración sobre el precio de referencia inicial de cotización de las acciones de Inmocemento, S.A. en las Bolsas de Valores españolas.

De acuerdo con todo lo expuesto, se puede concluir que la Comisión de Auditoría y Control asume y cumple eficiente y diligentemente las competencias atribuidas por la Ley y los textos corporativos de la Sociedad.

C.1.25) Complemento de la información relativa a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Durante el ejercicio de 2024, se ha reunido en una ocasión (con fecha 7 de noviembre de 2024, es decir, con carácter previo a la admisión a cotización de las acciones de Inmocemento, S.A. en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia) y

a) Designó a los cargos de la Comisión y, en concreto, a su Presidente, a su Secretario y a su Vicesecretario.
b) Informó favorablemente el nombramiento de los cargos del Consejo de Administración.
c) Ratificó las categorías a las que se encuentran adscritos los consejeros de la Sociedad.
d) Informó favorablemente al Consejo de Administración y ratificó la Política de Remuneraciones.
e) Informó favorablemente al Consejo de Administración sobre las Normas de Gobernanza Corporativa, en las materias que son de su competencia.
f) Informó favorablemente al Consejo de Administración sobre las propuestas de nombramiento de los Altos Directivos y propuso al Consejo las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su remuneración.
g) Y, por último, informó favorablemente al Consejo de Administración sobre los importes de las dietas de asistencia a pagar a los consejeros en su condición de tales, y los restantes cargos del Consejo, en el ejercicio 2024.

De acuerdo con todo lo expuesto, se puede concluir que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones asume y cumple eficiente y diligentemente las competencias atribuidas por la Ley y los textos corporativos de la Sociedad.

D.1 Complemento a la información relativa operaciones vinculadas

En cuanto a los criterios y reglas generales que regulan las obligaciones de abstención de los consejeros o accionistas afectados, la Sociedad aplica el régimen legal:

(i) cuando la competencia para aprobar las operaciones vinculadas corresponde al Consejo, el consejero afectado o el que represente o esté vinculado al accionista afectado, deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente de Conformidad con el artículo 228.c) de la Ley de Sociedades de Capital. No obstante, no deberán abstenerse los consejeros que representen o estén vinculados a la sociedad matriz en INMOCEMENTO, sin perjuicio de que, en tales casos, si su voto ha sido decisivo para la adopción del acuerdo, será de aplicación la regla de inversión de la carga de la prueba en términos análogos a los previstos en el artículo 190.3 de la Ley de Sociedades de Capital; y
(ii) cuando la competencia es de la Junta General, el accionista afectado estará privado del derecho de voto, salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el Consejo sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes. No obstante cuando proceda, será de aplicación la regla de la inversión de la carga de la prueba prevista en el artículo 190.3 de la Ley de Sociedades de Capital.

-

INSTITUTO DE CENSORES JURADOS DE CUENTAS DE ESPAÑA	ERNST & YOUNG, S.L.
ERNST & YOUNG, S.L.
2025 Núm. 01/25/06596	Alfonso Balea López
30,00 EUR SELLO CORPORATIVO:
Sello distintivo de otras actuaciones

AI Terminal

Inmocemento S.A.

9989_rns_2025-02-26_ff515632-b412-4250-bae6-fafa30fc635f.pdf

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Detalle de la participación indirecta:

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Detalle de la participación indirecta:

A fecha de cierre del ejercicio:

(*) A través de:

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

A.11. Capital flotante estimado:

B. JUNTA GENERAL

Descripción de las diferencias

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Con carácter general, la modificación de los Estatutos es competencia de la Junta General.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Explicación de las medidas

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Artículo 29. Presidente

(...)

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

Explique las reglas

(...)

(...)

C.2. Comisiones del consejo de administración

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

Artículo 23. Operaciones Vinculadas

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

F.1. Entorno de control de la entidad.

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

En el seno de estas Direcciones:

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

· Si el proceso existe y está documentado:

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

F.3. Actividades de control.

F.4. Información y comunicación.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Artículo 17. Duración del cargo

Artículo 18. Cese y dimisión de los Consejeros

C.1.25.- Complemento a la información de las funciones de la Comisión de Auditoría y Control