Remuneration Information • Mar 3, 2014
Remuneration Information
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FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2013
C.I.F. A28027399
DENOMINACIÓN SOCIAL
INMOBILIARIA COLONIAL, S.A.
DOMICILIO SOCIAL
Avda. Diagonal, 532 08006 Barcelona
A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:
La política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad tiene la finalidad de alinear los intereses de los accionistas con los de la Sociedad, buscando una gestión prudente de la actividad y minimizando los riesgos inherentes a la misma, así como remunerando la labor del personal de la Sociedad en la consecución de dicha finalidad. En relación a los principios generales, así como a los criterios utilizados para establecer dicha política, ésta, en atención a lo indicado en el Reglamento del Consejo de Administración, debe respetar los siguientes principios:
1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, obviando que su cuantía pueda comprometer su independencia;
2. Que de existir remuneraciones mediante entrega de acciones de la Sociedad o de sociedades del Grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la Sociedad o sistemas de previsión, éstas se circunscriban a los consejeros ejecutivos salvo que, en el caso de entrega de acciones, la misma se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero;
3. Que de existir remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad, éstas tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados; y
4. Que, en el caso de existir retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.
Igualmente, la retribución de los consejeros se encuentra regulada en el artículo 30 de los Estatutos Sociales, que prevé: i. una remuneración anual fija y determinada, y en dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones ejecutivas y consultivas. El importe de las retribuciones que puede satisfacer la Sociedad al conjunto de los consejeros por estos conceptos será el que al efecto determine la Junta General, el cual permanecerá vigente hasta tanto la propia Junta General no acuerde su modificación; y en
ii. una remuneración variable anual, que consistirá en una participación del cuatro por ciento (4%) en los beneficios líquidos de la Sociedad, que sólo podrá ser detraída del mismo con sujeción a lo establecido en las disposiciones legales vigentes. El Consejo podrá acordar reducir el referido porcentaje en los años que lo considere oportuno.
La distribución de los importes que correspondan en atención a lo establecido en los apartados (i) e (ii) anteriores entre los distintos consejeros corresponderá al Consejo. En este sentido, la retribución de los distintos consejeros podrá ser diferente en función de su carácter o cargo.
Adicionalmente, y con independencia de la retribución contemplada en los párrafos anteriores, se prevé el establecimiento de sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones, destinados a los consejeros. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General, que determinará el valor de las acciones que se tome como referencia, el número de acciones a entregar a cada consejero, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el plazo de duración de este sistema de retribución y demás condiciones que estime oportunas.
Las retribuciones previstas en los apartados precedentes, derivadas de la pertenencia al Consejo, serán compatibles e independientes de las demás percepciones que correspondan a los consejeros por cualesquiera funciones ejecutivas (cualquiera que sea la naturaleza de la relación con la Sociedad) o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la Sociedad distintas de las que les sean propias por su condición de consejeros, ya sean mercantiles o laborales, dinerarias o en especie (de carácter fijo, variable o contingente, incluidos planes de previsión y seguros y, en su caso,
Seguridad Social, pensiones o compensaciones de cualquier clase; así como cualquier cuantía indemnizatoria), las cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.
Los cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior se concretan en la modificación del Plan de Entrega de Acciones concebido a favor de los consejeros s ejecutivos, cuyas características se recogen en el epígrafe A.4.
En relación con la importancia relativa a los conceptos retributivos variables respecto de los fijos, el Reglamento del Consejo y los Estatutos Sociales establecen que las políticas retributivas deben asegurar que las retribuciones guarden relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no deriven simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares. En este sentido, actualmente los consejeros no perciben retribución variable a excepción de los consejeros ejecutivos, los cuales perciben una retribución variable en función del desempeño de sus funciones, indicada en el epígrafe A.4.
Por último, se indica que como consecuencia de la reestructuración de la deuda financiera que está llevando a cabo la Sociedad así como de los acuerdos de aumento de capital sometidos a la Junta General que permitirán la entrada de nuevos accionistas (posibles accionistas significativos), se prevé la posibilidad de un aumento en el número de miembros del Consejo que podría determinar un incremento de los costes de la remuneración del mismo que se indican en el presente epígrafe A.
A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.
En el marco de lo dispuesto en los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad reserva a este órgano las facultades de adoptar las decisiones sobre la retribución de los consejeros, así como, en el caso de los consejeros ejecutivos, la retribución por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
De acuerdo con las mejores prácticas de gobierno corporativo, el Consejo de Administración de la Sociedad ha constituido, para el mejor desempeño de sus funciones, distintas Comisiones que le asisten en aquellas cuestiones que correspondan a materias de su competencia. Entre éstas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el órgano que asesora e informa al Consejo de Administración en relación a las cuestiones, entre otras, de carácter retributivo que le son atribuidas en el Reglamento del Consejo, velando por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y proponiendo, en su caso, las modificaciones que estime oportunas. Es por ello que será el Consejo de Administración quien, en el ejercicio de sus funciones, apruebe, a propuesta de la indicada Comisión, la Política Anual de Retribuciones para el año en curso, elevando la misma, a efectos meramente consultivos, a la Junta General de la Sociedad.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en virtud de lo establecido en el artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración, está integrada, actualmente, por 3 miembros designados por el Consejo de Administración, todos ellos consejeros externos. En particular, la Comisión está integrada por 2 consejeros independientes (D. Carlos Fernández-Lerga Garralda y D. Javier Iglesias de Ussel Ordís) y 1 consejero con el carácter de "otro consejero externo" (D. Javier Faus Santasusana). Asimismo, el Presidente de la Comisión es uno de los consejeros independientes que forman parte de la misma.
Esta Comisión se reúne con la frecuencia que es necesaria para el cumplimiento de sus funciones, convocada por su Presidente, habiéndose reunido durante el ejercicio 2013 en 12 ocasiones para tratar cuestiones relativas a sus competencias.
Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene, en relación con las cuestiones de carácter retributivo, las siguientes facultades:
El Reglamento del Consejo de Administración, tanto en lo referente a la propia Comisión de Nombramientos y Retribuciones como para los consejeros en general, prevé que todos ellos (la Comisión o los miembros del Consejo en su caso) puedan solicitar asesoramiento externo en las materias que consideren necesarias. A tales efectos, la Sociedad, en determinadas ocasiones, ha contado con el asesoramiento de expertos externos para el adecuado cumplimiento de sus funciones. En este sentido, durante el ejercicio 2013 se ha solicitado apoyo externo de los asesores Egon Zehnder para las modificaciones que sobre el Plan de entrega de acciones se ha aprobado por la Junta General de enero de 2014 (elevado por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión), siempre y cuando se cumplan determinadas condiciones, tal y como se indica en el epígrafe A.4 posterior.
Conforme a las normas de Gobierno Corporativo de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones analizará con carácter previo las propuestas que en materia retributiva eleve al Consejo de Administración para su aprobación, contando para ello con los servicios internos de la Sociedad y de los expertos externos cuando sea necesario, tal y como se ha indicado en el párrafo anterior. Además, todas las decisiones relativas a retribución en acciones que afecten a los consejeros ejecutivos se han sometido, como se ha indicado en el párrafo anterior, a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, que determina los aspectos esenciales de los correspondientes planes retributivos en acciones.
A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.
Conforme a lo recogido en los Estatutos Sociales así como en el Reglamento del Consejo de Administración, la Sociedad ha elaborado un sistema retributivo que diferencia a los consejeros ejecutivos del resto de consejeros. A continuación se explican la naturaleza e importe de los componentes fijos de las retribuciones de los consejeros:
a) Retribución de los consejeros
i. Los consejeros percibirán una cantidad fija anual de 50.000€ por el desempeño de su cargo.
ii. El consejero independiente coordinador percibirá una cantidad fija anual de 50.000€.
iii. El Vicepresidente, que también lo será de la Comisión Ejecutiva, percibirá una retribución adicional de 50.000€ por la vicepresidencia de la Comisión Ejecutiva.
iv. Adicionalmente, el Presidente del Consejo percibirá en calidad de dietas de asistencia para cada una de las reuniones del Consejo la cantidad de 4.800€, y el resto de consejeros la cantidad de 3.000€.
v. El Presidente de la Comisión Ejecutiva percibirá asimismo una cantidad fija anual adicional de 50.000€, y el resto de los integrantes de la Comisión percibirán la cantidad fija anual de 25.000€.
vi. Los Presidentes del Comité de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones percibirán asimismo cada uno una cantidad fija anual de 50.000€, y el resto de los integrantes de dichas Comisiones percibirán la cantidad fija anual de 25.000€.
vii. Igualmente, los Presidentes de la Comisión Ejecutiva, Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Comité de Auditoría y Control, percibirán en calidad de dietas de asistencia para cada una de las reuniones la cantidad de 4.800€, y los vocales de dichas comisiones la cantidad de 3.000€ cada uno por cada reunión.
A excepción de la remuneración de los dos consejeros ejecutivos por el ejercicio de sus funciones ejecutivas, indicada en el apartado b) siguiente, así como la retribución variable indicada para ellos en el epígrafe A. 4, los importes reflejados en el presente apartado son la única remuneración que reciben los consejeros.
b) Retribución fija adicional de los Consejeros Ejecutivos
La retribución fija de los consejeros ejecutivos tiene en cuenta su nivel de responsabilidad, velando por que sea competitiva con la aplicada en funciones equivalentes en otras entidades competidoras. Así, para su determinación y sus posibles actualizaciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene en cuenta las características específicas de cada puesto y el nivel de responsabilidad y dedicación exigido, a los efectos de establecer compensaciones que resulten adecuadas y competitivas.
Los únicos consejeros ejecutivos cuyo nombramiento como consejeros está asociado a sus funciones ejecutivas, en los términos del artículo 4 del Reglamento del Consejo, son:
La retribución de los consejeros ejecutivos para el ejercicio 2014, en cuanto a retribución fija, será la siguiente:
Presidente: la retribución anual fija del Presidente del Consejo de Administración asciende a 326.568,84€.
Consejero Delegado: La retribución anual fija del Consejero Delegado asciende a 445.053,25€.
En relación con la estimación de la retribución fija anual, se prevé que el Consejo de Administración se reúna, al menos, una vez al mes. Es este sentido, atendiendo los parámetros indicados anteriormente en el presente epígrafe, la retribución fija que los consejeros percibirían podría ascender a la siguiente:
i) Presidente del Consejo: 434.168,84€ atendiendo a la cantidad fija a percibir por todos los consejeros por el desempeño de su cargo, la cantidad por dietas de asistencia al Consejo y la retribución anual fija por sus funciones como consejero ejecutivo.
ii) Consejero Delegado: 531.053,25€ atendiendo a la cantidad fija a percibir por todos los consejeros por el desempeño de su cargo, la cantidad por dietas de asistencia y la retribución anual fija por sus funciones como consejero ejecutivo. iii) Resto de consejeros: 86.000€ atendiendo a la cantidad fija a percibir por todos los consejeros y la cantidad por dietas de asistencia.
A estas estimaciones, el Presidente de la Comisión Ejecutiva sumaría a la cantidad que le correspondiese de las indicadas en los romanillos (i), (ii) o (iii) anteriores, la cantidad fija anual de 50.000€, así como la cantidad correspondiente a las dietas por asistencia a dicha Comisión. El Vicepresidente del Consejo, que también sería de la Comisión Ejecutiva, sumaría la cantidad de 50.000€ así como la cantidad correspondiente a las dietas por asistencia a dicha Comisión, y el resto de los miembros de dicha Comisión sumaría el importe fijo de25.000€ a la cantidad que les correspondiesen de las indicadas en los romanillos (i), (ii) o (iii) anteriores, así como la cantidad correspondiente a las dietas por asistencia a dicha Comisión. Igualmente, los Presidentes de las Comisiones de Nombramientos y Retribuciones y la de Auditoría y Control sumarían a la cantidad que les correspondiesen de las indicadas en los romanillos (i), (ii) o (iii) anteriores, la cantidad fija anual de 50.000€, así como la cantidad correspondiente a las dietas por asistencia a dicha Comisión, y el resto de los componentes de dichas comisiones el importe fijo de 25.000€ más la cantidad correspondiente a las dietas por asistencia a las mismas. Por último, el consejero independiente coordinador sumaría a la cantidad que le correspondiese de las indicadas en los romanillos (i), (ii) o (iii) anteriores, la cantidad fija anual de 50.000€. Para los beneficios que no son satisfechos en efectivo y sus parámetros fundamentales, véase el epígrafe A. 10.
A.4 Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos.
En particular:
Los consejeros ejecutivos (el Presidente y el Consejero Delegado) son los únicos con retribución variable, constituida por: a) Retribución variable ordinaria: Se determinará en función del grado de cumplimiento de sus funciones evaluadas anualmente por el Consejo y por los esfuerzos e iniciativas realizados, pudiendo ser para cada consejero ejecutivo de hasta un máximo de un 40% sobre la retribución anual fija de cada uno.
b) Plan de entrega de acciones ("Plan"), aprobado en la Junta General de 21/01/2014, publicada en la CNMV y en la página web de la Sociedad, cuyos aspectos más relevantes son:
1. Beneficiarios: Presidente, Consejero Delegado y los miembros del Comité de Dirección.
2. Número de acciones: El Presidente y el Consejero Delegado tendrán derecho a percibir cada año como máximo, 488.372 y 1.269.767 acciones respectivamente, una vez realizado el ajuste por la ejecución del aumento de capital propuesto en la Junta General de 21/01/2014. Asimismo, el número máximo que, en su conjunto, tendrán derecho a percibir anualmente los miembros del Comité de Dirección beneficiarios del Plan será de 1.962.791 acciones. 3. Condicionantes: El número de acciones a asignar estará condicionada al cumplimiento de:
# Si el Flujo de Caja Neto de operaciones anual ("FCN") es de entre un 95% y un 105% con respecto a lo previsto en el último Plan de Negocio aprobado por el Consejo ("Plan de Negocio"), se devengará el 100% del número de acciones previsto.
# Si el FCN es inferior hasta un 25% a lo previsto en el Plan de Negocio, el número máximo de acciones a percibir se reducirá en un 1,5% por cada punto porcentual de reducción del señalado FCN por debajo del 95%.
# Si el FCN es superior en más del 5% a lo previsto en el Plan de Negocio, el número máximo de acciones a percibir aumentará en un 1,5% por cada punto porcentual de incremento del señalado FCN por encima del 105%, hasta un número máximo de acciones equivalente al 125% del número de acciones previsto.
# Si el FCN es inferior en más de un 25% a lo previsto en el Plan de Negocio, no se devengará ninguna parte del número de acciones previsto.
El número de acciones a entregar se ajustará a la baja un 25% cada año cuando el Net Asset Value ("NAV") de las acciones no haya crecido anualmente un 4% en el periodo comprendido entre los años 2015-2018. El número de acciones acumulado concedido se ajustará al final de cada año. El NAV para 2014 será el de la Sociedad al final del trimestre en
el cual se produzca la refinanciación del Préstamo Sindicado, requiriéndose un crecimiento trimestral mínimo de 1% del NAV. El objetivo de NAV anual a obtener se calculará a partir de incrementar el dato obtenido en el año anterior a una tasa del 4%, con excepción del año 2014, en el que se incrementa el dato observado a 6 de Mayo de 2014 a razón de un 1% trimestral. El primer NAV de referencia será el observado a 30/06/2014.
El Consejo, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ("CNR"), determinará el número de acciones para cada consejero ejecutivo, que deberán suscribir y aceptar las condiciones del Plan y seguir en su cargo en el momento de la entrega de las mismas.
El Consejo realizará los ajustes para que se mantenga la equivalencia de prestaciones del Plan si se adoptase algún acuerdo que afectase negativamente a las acciones, así como de fusión, integración o escisión. Se liquidará anticipadamente si se diese un supuesto de liquidez sustancial, definido en el acuerdo de la Junta General indicado. Si los Consejeros Ejecutivos fueran despedidos improcedentemente, no se prorrogase su mandato o fueran cesados de sus cargos sin justa causa, o jubilados legalmente, tendrán derecho a la liquidación anticipada del Plan y se procederá a la entrega del número máximo de acciones devengadas en dicho año, así como al número máximo de acciones que se hubieran podido devengar durante los años siguientes de vigencia del Plan, salvo cuando dichas situaciones se produjesen en 2014 ó 2015, en cuyo caso tendrán derecho a recibir, si fuese en el año 2014, el 50% del número máximo de acciones que se hubieran devengado en ese año más el 50% del número máximo de acciones que se hubiesen podido devengar en los restantes años, o, si fuese en 2015, el 66% del número máximo de acciones que se hubieran devengado en ese año, más el 66% del número máximo de acciones que se hubiesen podido devengar en los restantes años. En el caso de incapacidad o fallecimiento se mantendrán los términos del Plan en cuanto a la entrega de acciones teniendo derecho el beneficiario o sus herederos legales al número de acciones que corresponda percibir cada año. Los Consejeros Ejecutivos perderán su derecho a la entrega de acciones por despido procedente, rescisión con justa
causa o por dimisión o baja voluntaria, o incumplimiento contractual en materia de confidencialidad, prohibición de ofrecimiento de servicios o competencia.
No se prevé participación en beneficios o primas.
Se estima que el Presidente y el Consejero Delegado percibirán, como retribución variable ordinaria, 114.000€ y 155.000€ respectivamente.
No se prevé diferimiento ni aplazamiento del pago de ninguna retribución variable.
A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.
La Sociedad no ha asumido ninguna obligación en materia de pensiones, jubilación o similares con los miembros del Consejo de Administración y, por ello, no existen importes ahorrados o acumulados en la Sociedad a tal efecto.
La Sociedad tiene establecidas unas indemnizaciones en caso de terminación de las funciones ejecutivas tanto para el Presidente como para el Consejero Delegado. En este sentido, dichos consejeros ejecutivos percibirían una retribución adicional y especial en el supuesto de cese o dimisión como consejero por cambio de control en la Sociedad o cambio relevante en la composición del Consejo de Administración, entre otros supuestos que establezca el Consejo de Administración. Dichas retribuciones consistirían en:
El importe que el Presidente tendría derecho a percibir en el ejercicio 2014 en el supuesto señalado, sería de 1.321.071,36€.
Asimismo, y en cuanto a la retribución variable de los consejeros ejecutivos consistente en la entrega de acciones la Sociedad ha establecido una serie de indemnizaciones para determinados supuestos, todo ello indicado en el epígrafe A.4 anterior del presente Informe.
A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.
El Reglamento del Consejo reserva a este órgano la facultad de adoptar las decisiones sobre las condiciones que deban respetar los contratos de los consejeros ejecutivos. Además, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene entre sus funciones la de proponer al Consejo la retribución individual del Presidente del Consejo y del Consejero Delegado y demás condiciones de sus contratos, y las condiciones básicas de los contratos de los demás consejeros ejecutivos y de los altos directivos, informando y haciendo propuestas sobre los planes de incentivos de carácter plurianual que afecten a la alta dirección de la Sociedad y en particular, a aquellos que puedan establecerse con relación al valor de las acciones. En los contratos suscritos con cada uno de los consejeros ejecutivos se determinan sus respectivas retribuciones, derechos y compensaciones de contenido económico, que comprenden aquellos conceptos recogidos en los Estatutos Sociales de la Sociedad y que son descritos en este Informe. En este sentido, a continuación se indican las condiciones relevantes de los contratos del Presidente del Consejo así como del Consejero Delegado:
a) Duración: Tanto para el Presidente como para el Consejero Delegado se ha estipulado que la duración del contrato estará sujeta al periodo de vigencia del nombramiento como Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad, o Consejero Delegado, en cada caso. Si se produce la renovación del nombramiento del Presidente del Consejo de Administración y/o del Consejero Delegado, se entenderá automáticamente prorrogado el contrato por el período correspondiente a dicha renovación del cargo.
b) Límites a las cuantías de indemnización: En relación al Presidente del Consejo de Administración, se ha establecido que éste percibiría una retribución adicional y especial en el supuesto de cese o dimisión como consejero por cambio de control en la Sociedad o cambio relevante en la composición del Consejo de Administración, entre otros supuestos que establezca el Consejo de Administración, consistente en un importe equivalente a tres anualidades de su retribución anual fija por sus funciones ejecutivas referida en el apartado b del epígrafe A.3 anterior, con un mínimo de 1.250.000€, importe que se actualizará anualmente de forma automática mediante la aplicación del Índice de Precios al Consumo (acordado en la Junta General de Accionistas de 21 de junio de 2011 (punto decimotercero del Orden del Día)).
En cuanto al Consejero Delegado, éste percibiría una retribución adicional y especial en el supuesto de cese o dimisión como consejero por cambio de control en la Sociedad o cambio relevante en la composición del Consejo de Administración, entre otros supuestos que establezca el Consejo de Administración, consistente en un importe equivalente a tres anualidades de su retribución anual fija por sus funciones ejecutivas referida en el apartado b del epígrafe A.3 anterior, con un mínimo de 1.500.000€, importe que se actualizará anualmente de forma automática mediante la aplicación del Índice de Precios al Consumo (acordado en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 21 de noviembre de 2008 (punto quinto, apartado (iv) b) del Orden del Día)).
c) Cláusulas relativas a indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo: Sin perjuicio de lo indicado en el apartado b) del presente epígrafe, en el supuesto de cambio de control de la Sociedad o cambio relevante en la composición del Consejo de Administración se dispondrá de un plazo de tres meses, a contar desde la fecha de eficacia desde los mencionados cambios, para comunicar por escrito su dimisión o renuncia, como Consejero Delegado o como Presidente con funciones ejecutivas, en cuyo caso, tendrían derecho a la indemnización o compensación económica especial objeto de regulación. A los efectos de la aplicación de lo indicado se entenderá por fecha de eficacia del cambio de control o de cambio relevante en la composición del Consejo de Administración, la fecha de publicación de tales circunstancias como hecho relevante en la página Web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
d) Pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual: El Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 15, establece que ningún consejero podrá dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social de la Sociedad o de cualquier empresa de su Grupo, salvo autorización expresa por parte de la misma, mediante acuerdo de la Junta General, a cuyo efecto deberán realizar la comunicación indicada en el mencionado Reglamento. El consejero deberá informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de su aceptación de un puesto directivo o en el órgano de administración de otra sociedad o entidad.
En cuanto a los posibles conflictos de interés, el artículo 16 del Reglamento del Consejo establece que los consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad. El consejero afectado se abstendrá de intervenir en los acuerdos o decisiones relativos a la operación a que el conflicto se refiera. Igualmente, los consejeros deberán comunicar la participación directa o indirecta que, tanto ellos como las personas vinculadas a que se refiere la Ley de Sociedades de Capital, tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, y comunicarán igualmente los cargos o las funciones que en ella ejerzan.
Además, el Reglamento del Consejo establece en el artículo 9 que los consejeros tendrán que respetar en todo momento el régimen de incompatibilidades que legalmente se establezca en cada momento.
Asimismo, es necesario indicar que en el ejercicio 2013 el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y en el marco del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros (2013), acordó una retribución extraordinaria, contingente y no recurrente, a favor de los miembros del Comité de Dirección de la Sociedad, entre los que se encuentran el Presidente del Consejo de Administración y el Consejero Delegado, por un importe máximo de hasta 4.000.000€, estableciendo, asimismo, la distribución de dicho importe entre los miembros del Comité de Dirección. La percepción de dicha retribución quedó sometida a que la Sociedad acordase la reestructuración de su deuda financiera sindicada antes de la finalización del ejercicio 2014 en los términos fijados por el Consejo de Administración. En este sentido, el Consejo de Administración de fecha 13 de mayo de 2014, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó, una vez verificado el cumplimiento de las condiciones, proceder a la liquidación y pago de dicha retribución en la primera semana del mes de julio de 2014 a los beneficiarios de la misma, de conformidad con lo siguiente:
La retribución extraordinaria, contingente y no recurrente no se considerará parte de la retribución consolidable ni indemnizable de los beneficiarios.
A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
No se han concedido, ni existen vivos en la actualidad, retribuciones en forma de anticipos, créditos y garantías a favor de ninguno de los consejeros de la Sociedad.
La Sociedad tiene contratada una póliza de seguro colectiva de responsabilidad civil que cubre toda responsabilidad de cualquier orden por actos y conductas de los consejeros y directivos de la Sociedad como consecuencia del desempeño de las actividades propias de sus funciones. Adicionalmente, la Sociedad satisface al Consejero Delegado otras retribuciones en especie en concepto de seguros médicos.
Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
Los consejeros de la Sociedad no han devengado remuneración alguna por este concepto.
A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
Los consejeros de la Sociedad no han devengado remuneración alguna por este concepto, salvo la detallada en el epígrafe D. b) i) posterior referente a las remuneraciones que los mismos han recibido por formar parte del Consejo de Administración de Société Foncière Lyonnaise, S.A., filial de la Sociedad, las cuales incluyen las retribuciones en conceptos de compensación pagadas a directores ejecutivos facilitadas por dicha entidad.
A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
En relación a las medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la Sociedad, el Plan de entrega de acciones recogido en el epígrafe A. 4 anterior establece una serie de criterios objetivos sobre la evolución de los resultados de la Sociedad para determinar el número concreto de acciones a entregar al Presiente y al Consejero Delegado.
Por otro lado, la Sociedad, en su Política de Retribuciones, adopta un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, por cuanto que, como se ha indicado en el epígrafe A.4 anterior, la retribución variable se concibe como un porcentaje sobre el importe total de la retribución fija a percibir, que como máximo alcanzará un 40 % de esta última.
La Sociedad considera que no ostenta personal en su plantilla cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la Sociedad.
Por último, en relación a las fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración, no se prevé ninguna fórmula para dicha devolución por cuanto que la retribución variable se pagará a los consejeros que dispongan de ella una vez devengada la misma, evaluadas sus actuaciones conforme a los criterios de evaluación sobre los que descansa dicha retribución, y será aprobada, previa propuesta por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por el Consejo de Administración una finalizado el ejercicio al que hace referencia dicha retribución variable.
B.1 Realice una previsión general de la política de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha política con respecto a: componentes fijos y dietas y retribuciones de carácter variable, relación entre la remuneración y los resultados, sistemas de previsión, condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos, y previsión de cambios más significativos de la política retributiva con respecto a ejercicios precedentes.
La política de retribuciones establecida por la Sociedad para los miembros de su Consejo de Administración referida en el epígrafe A del presente Informe, incluyendo los componentes fijos, las dietas y retribuciones de carácter variable, la relación entre la remuneración y los resultados, los sistemas de previsión y condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos, es la que será de aplicación para el año en curso (2014), en ejecución de los acuerdos que en su caso sean adoptados al efecto por los correspondientes órganos sociales de la misma, y continuará aplicándose en ejercicios futuros salvo que los órganos sociales competentes así lo decidan a la vista de circunstancias que así lo aconsejen. Con independencia de lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el ejercicio de las funciones que le han sido atribuidas por el Reglamento del Consejo, revisa periódicamente la política de retribuciones del Consejo de Administración, elevando a éste, dentro del marco establecido en los Estatutos Sociales, las propuestas que considere oportunas tanto en lo que se refiere a sus conceptos, como a sus cuantías, teniendo en cuenta las condiciones del entorno y los resultados de la Sociedad.
Actualmente, y para los ejercicios futuros, no está decidida una modificación significativa de los importes y conceptos de la política de retribuciones indicada para el ejercicio en curso (2014) recogida en el epígrafe A anterior. No obstante, y como consecuencia de la reestructuración de la deuda financiera de la Sociedad, de los aumentos de capital llevados a cabo que han permitido la entrada de nuevos accionistas y de la modificación del número de miembros del Consejo de Administración, podrían modificarse dichos conceptos o incrementarse los costes de la remuneración del Consejo de Administración.
B.2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuración de la política de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros, y el papel desempeñado, en su caso, por la comisión de retribuciones.
Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuración de la política de remuneraciones En cuanto al proceso de toma de decisiones para la configuración de la política de remuneraciones se estará a lo dispuesto en el epígrafe A.2 anterior.
B.3 Explique los incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad.
| Explique los incentivos creados para reducir riesgos | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| ------------------------------------------------------ | -- | -- | -- | -- | -- |
La Sociedad, atendiendo a los principios y fundamentos generales que rigen su actividad, procura alinear los intereses propios de la Sociedad junto con los de sus accionistas así como con los intereses de los consejeros, prevaleciendo en todo caso el interés social. Es por ello que los consejeros, en el desarrollo de sus funciones como tales, harán prevalecer siempre los intereses de la Sociedad frente a los suyos propios o a los de cualquier accionista de la Sociedad. En este sentido, los incentivos creados por la Sociedad en el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, serán los indicados en el epígrafe A.13 anterior.
C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.
Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio
I. Política de Retribuciones aplicada en 2013
El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó someter a la Junta General de la Sociedad bajo el punto sexto del Orden del Día la aprobación, a efectos meramente consultivos, de la siguiente propuesta de acuerdo relativo a la retribución de los miembros del Consejo.
"De conformidad con lo establecido en el artículo 30.2 (i) de los Estatutos Sociales y, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se propone que la Junta General establezca en un millón cuatrocientos cincuenta mil euros (1.450.000€) el límite anual máximo para 2013 [con efectos 1 de enero de 2013] al que podrá ascender el importe global de la retribución de los Consejeros, en concepto de remuneración anual fija y de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones ejecutivas y consultivas. El anterior límite retributivo se mantendrá vigente hasta que la Junta General acuerde su modificación.
El Consejo de Administración distribuirá entre sus miembros la retribución correspondiente dentro del límite fijado por la Junta General, de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración. Dicho límite anual máximo no resultará de aplicación al resto de conceptos retributivos contemplados en el artículo 30 de los Estatutos Sociales y, en particular a:
# Los derechos correspondientes al plan de entrega de acciones a Consejeros ejecutivos y directivos de la Sociedad, aprobado por la Junta General de 21 de junio de 2011.
# La indemnización contingente que, con el carácter de retribución adicional y extraordinaria, fue aprobada por la Junta General de 21 de noviembre de 2008 a favor del Consejero Delegado, y por la Junta General de 21 de junio de 2011 a favor del Presidente, para los supuestos de cese por cambio de control en la Sociedad o cambio relevante en la composición del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración elaborará un Informe Anual sobre remuneraciones de los Consejeros que incluirá, entre otros, la política sobre remuneraciones para el año en curso y el detalle de la retribución individual devengada por cada uno de los Consejeros, del Presidente y del Consejero Delegado, y que será sometido a votación consultiva de la Junta General como punto separado del Orden del Día.
Quedan sin efecto los acuerdos anteriores adoptados por la Junta General que pudieran resultar contradictorios con el presente acuerdo."
De esta forma la Junta General de Accionistas de 27 de junio de 2013 adoptó, de manera meramente consultiva, el correspondiente acuerdo referente al punto séptimo de su Orden del Día, relativo a la "Aprobación, con carácter consultivo, del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Inmobiliaria Colonial, S.A. correspondiente al ejercicio 2013".
El mencionado informe detallaba cuáles eran los componentes del sistema retributivo para dicho ejercicio aprobados por el Consejo y, con carácter meramente consultivo, por la Junta General de 27 de junio de 2013. En este sentido, durante dicho ejercicio se han aplicado íntegramente las condiciones aprobadas para los consejeros, por lo que se han distribuido normalmente las cantidades correspondientes a los distintos conceptos retributivos referidos en el indicado informe. Sobre la base de todo lo anterior, las retribuciones de los consejeros durante el ejercicio 2013 son las siguientes:
a) Retribución de los consejeros por el ejercicio de sus funciones como tales:
A excepción de la remuneración de los dos consejeros ejecutivos por el ejercicio de sus funciones ejecutivas, cuyo desglose se realiza posteriormente, los importes reflejados en el presente apartado son la única remuneración que perciben los consejeros durante el ejercicio 2013.
b) Retribución adicional de los consejeros ejecutivos:
Los únicos consejeros ejecutivos cuyo nombramiento como consejeros está asociado a sus funciones ejecutivas en los términos del artículo 4 del Reglamento del Consejo son D. Juan José Brugera Clavero (Presidente del Consejo que desempeña determinadas funciones ejecutivas) y D. Pedro Viñolas Serra (Consejero Delegado y Primer Ejecutivo). Dichos consejeros disponen de las siguientes remuneraciones adicionales a las indicadas en el apartado a) anterior: i. Retribución anual fija:
ii. Retribución variable:
En función de los parámetros marcados por la Sociedad para fijar la retribución de los consejeros ejecutivos en el desempeño de sus funciones ejecutivas, y de acuerdo con la política de retribuciones aprobada para el ejercicio 2013, las cantidades individuales percibidas por el Presidente del Consejo y por el Consejero Delegado y Primer Ejecutivo, se recoge en el epígrafe D posterior.
Adicionalmente, el Consejo acordó, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reconocer para el ejercicio 2013 una retribución adicional y especial al Presidente y al Consejero Delegado por importe de 130.000€ y 43.000€, respectivamente, en concepto de gratificación extraordinaria por la valoración del desempeño de sus funciones durante el periodo del ejercicio transcurrido. Dichas cantidades han sido abonadas una vez que la Junta General ha aprobado con carácter consultivo el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2013, en su reunión celebrada el 27 de junio de 2013.
iii. Beneficios adicionales:
El sistema retributivo del Consejero Delegado y del Presidente del Consejo se complementa con otros beneficios a determinar por el Consejo de Administración.
En particular, la Sociedad tiene contratada una póliza de seguro colectiva de responsabilidad civil que cubre toda responsabilidad de cualquier orden por actos y conductas de los Consejeros y directivos de la Sociedad como consecuencia del desempeño de las actividades propias de sus funciones.
iv. Plan de retribución variable a largo plazo consistente en la entrega condicionada y restringida de acciones de la Sociedad:
Los consejeros ejecutivos han sido beneficiarios de un plan de entrega de acciones que ha sido sustituido por uno nuevo aprobado en la Junta General celebrada el 21 de enero de 2014, cuyas características se recogen en el epígrafe A. 4. En este sentido, el anterior plan de entrega de acciones, vigente en el ejercicio 2013, no ha sido ejercitado, no habiendo percibido los consejeros ejecutivos remuneración alguna por dicho concepto.
v. Retribución adicional contingente:
El Presidente y el Consejero Delegado percibirían una retribución adicional y especial en el supuesto de cese o dimisión como consejero por cambio de control en la Sociedad o cambio relevante en la composición del Consejo, entre otros supuestos que establezca el dicho órgano, en los términos contenidos en la letra b, apartado (iv) del punto Quinto del Orden del Día aprobado por la Junta General de 21 de noviembre de 2008 y en el punto Decimotercero aprobado por la Junta General de 21 de junio de 2011 (ambos acuerdos detallados en el epígrafe A 6). El importe que el Presidente y el Consejero Delegado tendrían derecho a percibir en 2013 en los supuestos señalados son de 1.317.120€ y 1.672.650 €, respectivamente.
vi. Acuerdo de reestructuración de la deuda financiera:
El Consejo, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó una retribución extraordinaria, contingente y no recurrente a favor de los miembros del Comité de Dirección, por un importe máximo de hasta 4.000.000€. La percepción de dicha retribución quedó sometida a que la Sociedad acordase la reestructuración de su deuda financiera sindicada, que vencía el 31 de diciembre de 2014.
El Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha fijado los términos y condiciones a los que se someterá dicha retribución, así como el importe exacto de la misma y la distribución entre los miembros del Comité de Dirección y, en particular, las cantidades que corresponden al Presidente y al Consejero Delegado en su calidad de consejeros ejecutivos. En este sentido, el Consejo aprobó posteriormente que el reparto de dicha cantidad sería la siguiente: (i) 1.050.000€ corresponderían al Presidente del Consejo; (ii) 1.470.000€ corresponderían al Consejero Delegado, y (iii) 1.480.000€ corresponderían al resto de los miembros del Comité de Dirección. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá informar previamente cualquier liquidación de esta retribución a los beneficiarios de la misma. Esta retribución no se considerará parte de la retribución consolidable ni indemnizable de los beneficiarios. II. Resumen de las decisiones del Consejo para la aplicación de dichos conceptos:
a. El Consejo procedió a atender las recomendaciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación a conceder en el ejercicio 2013 un complemento del bonus al Consejero Delegado, así como una retribución variable para el Presidente. En este sentido, el Consejo acordó que, para el ejercicio 2013 y como complemento del bonus del año 2012, se abonase al Consejero Delegado, como gratificación extraordinaria por el desempeño de sus funciones de 2012, una cantidad equivalente al 10% del importe de su retribución fija anual de 2012.
Asimismo, el Consejo acordó que el Presidente percibiese una retribución variable consistente en el 40% de su salario fijo del año 2012 por el desempeño de sus funciones dedicación a la Sociedad.
b. El Consejo aprobó, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Informe sobre la Política de Retribuciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2013.
Asimismo, en dicha reunión, el Consejo, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó someter a la Junta General una revisión de la Política de Retribuciones para el ejercicio 2013, proponiendo que la Junta General se pronunciase sobre establecer en 1.450.000€ el límite anual máximo al que podrá ascender el importe global de la retribución de los consejeros, en concepto de remuneración anual fija y de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones. No obstante, y como parte de dicho acuerdo, se propuso a la Junta General que será el Consejo quien fije para cada año la retribución anual fija y variable del Presidente y del Consejero Delegado, de conformidad con la política sobre remuneraciones de los consejeros que fue sometida a votación consultiva de la Junta General.
Igualmente, el Consejo acordó, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reconocer una retribución adicional y especial de 2013 al Presidente y al Consejero Delegado por importe de 130.000€ y 43.000€ respectivamente, en concepto de gratificación extraordinaria por la valoración del desempeño de sus funciones durante el periodo del ejercicio transcurrido.
Por último, el Consejo acordó otorgar una retribución extraordinaria y contingente a favor de los miembros del Comité de Dirección, entre los que se encuentran el Presidente del Consejo y el Consejero Delegado, por un importe máximo de hasta 4.000.000€, quedando condicionada la percepción de dicha cantidad a que la Sociedad acuerde la reestructuración de su deuda financiera sindicada, la cual vence el 31 de diciembre de 2014.
c. El Consejo acordó la distribución de la retribución extraordinaria, contingente y no recurrente a favor de los miembros del Comité de Dirección por un importe de 4.000.000€. En este sentido, el Consejo acordó que 1.050.000€ corresponderían al Presidente del Consejo, 1.470.000€ al Consejero Delegado y 1.480.000€ al resto de los miembros del Comité de Dirección. Esta última cantidad será distribuida por el Consejo, a propuesta del Consejero Delegado. Asimismo, el Consejo acordó que a esta remuneración no le serían de aplicación los límites retributivos aplicables a las retribuciones de los administradores por acuerdo de la Junta General. El Consejo acordó, igualmente, que la retribución extraordinaria acordada sería satisfecha en efectivo, quedando condicionada a que se cumplan las siguientes condiciones relativas a la reestructuración de la deuda financiera de la Sociedad:
Una reducción de la deuda bruta de la Sociedad por un importe no inferior a 800€m. La reducción de la deuda deberá realizarse mediante pago en efectivo a los acreedores o, en su caso mediante daciones en pago por importe no superior al 15% de dicha cantidad. A los efectos del cumplimiento de esta condición no se considerará reducción de deuda la que se produzca como consecuencia de su capitalización en acciones de la Sociedad.
Que el vencimiento de la deuda sindicada se produzca con posterioridad al 1 de enero de 2018.
Que el plan de negocio en el que se base la reestructuración contemple el cumplimiento de un objetivo del Loan To Value (LTV) no superior al 50%.
La suscripción antes del 30 de junio del año 2014 por la Sociedad y por parte del sindicato de entidades acreedoras de un acuerdo vinculante que garantice la reestructuración de la deuda financiera de la Sociedad en las condiciones expresadas. El referido acuerdo será suscrito por la Sociedad una vez que haya sido aprobado por su Consejo y que Morgan Stanley, asesor financiero del Consejo, acredite que durante el proceso de reestructuración de la deuda se han analizado de forma equitativa todas las alternativas existentes y en particular la desinversión total o parcial en el capital de Société Foncière Lyonnaise (SFL) y la entrada en el capital social de la Sociedad de potenciales inversores mediante la aprobación de la ampliación de capital que corresponda u otras.
No obstante, en el caso de que alguna de las condiciones reflejadas fuera objeto de cumplimiento parcial, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá proponer al Consejo la liquidación y pago de una parte proporcional de la retribución extraordinaria.
En todo caso, la liquidación y pago de la retribución extraordinaria a cualquiera de los miembros del Comité de Dirección estará sujeta a la verificación previa por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del cumplimiento de las condiciones a las que se somete dicha retribución. Se prevé que el pago de la retribución extraordinaria tendrá lugar antes del 31 de diciembre de 2014, siempre que se cumplan las condiciones indicadas.
Cualquier pago de esta retribución de naturaleza extraordinaria que pudiesen percibir los miembros del Comité de Dirección, incluido el Presidente y el Consejero Delegado, no tendrían la consideración de salario o de retribución a efectos de su inclusión en la base reguladora aplicable para el cálculo de cualquier indemnización que se pudiera derivar de una extinción contractual.
Por último, en dicho Consejo se acordó estudiar la modificación propuesta por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con del Plan de Entrega de Acciones a los consejeros ejecutivos y directivos de la Sociedad y celebrar una futura reunión en donde, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se aprobase los términos y condiciones del mismo.
d. El Consejo acordó la modificación, propuesta por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en relación con del Plan de Entrega de Acciones a los consejeros ejecutivos y directivos de la Sociedad. Dicho Plan, cuyas características principales se describen en el epígrafe A.4, fue aprobado por la Junta General de fecha 21 de enero de 2014.
| Nombre | Tipología | Período de devengo ejercicio 2013 |
|---|---|---|
| CARLOS FERNÁNDEZ-LERGA GARRALDA | Independiente | Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013. |
| JUAN JOSÉ BRUGERA CLAVERO | Ejecutivo | Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013. |
| PEDRO VIÑOLAS SERRA | Ejecutivo | Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013. |
| JAVIER IGLESIAS DE USSEL ORDÍS | Independiente | Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013. |
| LUIS MALUQUER TREPAT | Otro Externo | Desde 31/07/2013 hasta 31/12/2013. |
| JAVIER FAUS SANTASUSANA | Otro Externo | Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013. |
| HDA CONSEIL, S.A.R.L. | Dominical | Desde 26/09/2013 hasta 31/12/2013. |
| JEAN LUC RANSAC | Dominical | Desde 01/01/2013 hasta 17/06/2013. |
| CARLOS GRAMUNT SUÁREZ | Dominical | Desde 01/01/2013 hasta 03/07/2013. |
| JOSE MARÍA SAGARDOY LLONIS | Dominical | Desde 01/01/2013 hasta 29/07/2013. |
| ALBERTO IBÁÑEZ GONZÁLEZ | Dominical | Desde 01/01/2013 hasta 25/11/2013. |
| ALAIN CHETRIT | Otro Externo | Desde 01/01/2013 hasta 27/11/2013. |
D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2013 |
Total año 2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| JUAN JOSÉ BRUGERA CLAVERO | 326 | 50 | 86 | 0 | 0 | 50 | 0 | 130 | 642 | 464 |
| PEDRO VIÑOLAS SERRA | 444 | 50 | 54 | 129 | 0 | 25 | 0 | 43 | 745 | 663 |
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2013 |
Total año 2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CARLOS FERNÁNDEZ-LERGA GARRALDA | 0 | 50 | 54 | 0 | 0 | 67 | 0 | 0 | 171 | 125 |
| JAVIER IGLESIAS DE USSEL ORDÍS | 0 | 50 | 54 | 0 | 0 | 60 | 0 | 0 | 164 | 137 |
| LUIS MALUQUER TREPAT | 0 | 21 | 18 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 39 | 0 |
| JAVIER FAUS SANTASUSANA | 0 | 50 | 54 | 0 | 0 | 50 | 0 | 0 | 154 | 124 |
| HDA CONSEIL, S.A.R.L. | 0 | 17 | 24 | 0 | 0 | 18 | 0 | 0 | 59 | 0 |
| JEAN LUC RANSAC | 0 | 23 | 21 | 0 | 0 | 24 | 0 | 0 | 68 | 130 |
| CARLOS GRAMUNT SUÁREZ | 0 | 25 | 27 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 52 | 21 |
| JOSE MARÍA SAGARDOY LLONIS | 0 | 29 | 21 | 0 | 0 | 14 | 0 | 0 | 64 | 102 |
| ALBERTO IBÁÑEZ GONZÁLEZ | 0 | 46 | 42 | 0 | 0 | 46 | 0 | 0 | 134 | 127 |
| ALAIN CHETRIT | 0 | 46 | 42 | 0 | 0 | 46 | 0 | 0 | 134 | 130 |
ii) Sistemas de retribución basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2013 |
Total año 2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| JUAN JOSÉ BRUGERA CLAVERO | 0 | 0 | 36 | 0 | 0 | 0 | 0 | 150 | 186 | 186 |
| PEDRO VIÑOLAS SERRA | 0 | 0 | 36 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 36 | 36 |
| CARLOS FERNÁNDEZ-LERGA GARRALDA | 0 | 0 | 36 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 36 | 36 |
| JAVIER IGLESIAS DE USSEL ORDÍS | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| LUIS MALUQUER TREPAT | 0 | 0 | 18 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 18 | 0 |
| JAVIER FAUS SANTASUSANA | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| HDA CONSEIL, S.A.R.L. | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| JEAN LUC RANSAC | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CARLOS GRAMUNT SUÁREZ | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| JOSE MARÍA SAGARDOY LLONIS | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ALBERTO IBÁÑEZ GONZÁLEZ | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ALAIN CHETRIT | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
ii) Sistemas de retribución basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:
| Nombre | Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | Totales | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Retribución metálico |
Importe de las acciones otorgadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2013 sociedad |
Total Retribución metálico |
Importe de las acciones entregadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2013 grupo |
Total ejercicio 2013 |
Total ejercicio 2012 |
Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio |
|
| JUAN JOSÉ BRUGERA CLAVERO | 642 | 0 | 0 | 642 | 186 | 0 | 0 | 186 | 828 | 650 | 0 |
| PEDRO VIÑOLAS SERRA | 745 | 0 | 0 | 745 | 36 | 0 | 0 | 36 | 781 | 699 | 0 |
| CARLOS FERNÁNDEZ-LERGA GARRALDA | 171 | 0 | 0 | 171 | 36 | 0 | 0 | 36 | 207 | 161 | 0 |
| JAVIER IGLESIAS DE USSEL ORDÍS | 164 | 0 | 0 | 164 | 0 | 0 | 0 | 0 | 164 | 137 | 0 |
| LUIS MALUQUER TREPAT | 39 | 0 | 0 | 39 | 18 | 0 | 0 | 18 | 57 | 0 | 0 |
| JAVIER FAUS SANTASUSANA | 154 | 0 | 0 | 154 | 0 | 0 | 0 | 0 | 154 | 124 | 0 |
| HDA CONSEIL, S.A.R.L. | 59 | 0 | 0 | 59 | 0 | 0 | 0 | 0 | 59 | 0 | 0 |
| JEAN LUC RANSAC | 68 | 0 | 0 | 68 | 0 | 0 | 0 | 0 | 68 | 130 | 0 |
| CARLOS GRAMUNT SUÁREZ | 52 | 0 | 0 | 52 | 0 | 0 | 0 | 0 | 52 | 21 | 0 |
| JOSE MARÍA SAGARDOY LLONIS | 64 | 0 | 0 | 64 | 0 | 0 | 0 | 0 | 64 | 102 | 0 |
| ALBERTO IBÁÑEZ GONZÁLEZ | 134 | 0 | 0 | 134 | 0 | 0 | 0 | 0 | 134 | 127 | 0 |
| ALAIN CHETRIT | 134 | 0 | 0 | 134 | 0 | 0 | 0 | 0 | 134 | 130 | 0 |
| TOTAL | 2.426 | 0 | 0 | 2.426 | 276 | 0 | 0 | 276 | 2.702 | 2.281 | 0 |
D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.
En atención a la Política de Retribuciones de los consejeros de la Sociedad para el ejercicio 2013 indicada en el epígrafe C.1 anterior, únicamente determinada retribución está ligada a los resultados obtenidos por la Sociedad. En este sentido, y atendiendo al plan de retribución variable a largo plazo consistente en la entrega condicionada y restringida de acciones de la Sociedad, la determinación del número de acciones a asignar al Presiente y al Consejero Delegado quedaba condicionada al cumplimiento de determinados indicadores que fueron aprobados por la Junta General de 21 de junio de 2011. No obstante, dicho Plan de Entrega de Acciones ha sido sustituido por uno nuevo en la Junta General de 21 de enero de 2014, cuyas características han sido descritas en el epígrafe A.4 anterior, no siendo, por tanto, ejecutado el Plan de Entrega de Acciones que estaba vigente en el ejercicio 2013, y, como consecuencia de ello, no percibiendo los consejeros ejecutivos ninguna remuneración en base a este aspecto.
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos emitidos | 180.916.409 | 80,08% |
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos negativos | 3.769.764 | 2,06% |
| Votos a favor | 177.145.645 | 97,00% |
| Abstenciones | 1.000 | 0,00% |
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
No existe ningún aspecto relevante.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 28/02/2014.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
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