Remuneration Information • May 23, 2013
Remuneration Information
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Ejercicio 2013
| 1. INTRODUCCIÓN | |||
|---|---|---|---|
| 2. | POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL AÑO 2013. | ||
| 2.1. | Principios de la política retributiva de la Sociedad. | ||
| 2.2. | Supervisión y revisión de la política de retribuciones. | ||
| 2.3. | Sistema retributivo para el ejercicio 2013. | ||
| 3. | RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO | ||
| 2012. | |||
| $\overline{4}$ . | DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES TOTALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS | ||
| CONSEJEROS. |
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 61.ter de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, así como en el artículo 30 de los Estatutos Sociales y en el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración de INMOBILIARIA COLONIAL, S.A. (en adelante, la "Sociedad" o "Colonial"), el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, debe elaborar un informe sobre remuneraciones de los Consejeros que dará una información completa, clara y comprensible de la política de remuneraciones de la Sociedad para el año en curso y para los años futuros, incluyendo un resumen global de cómo se aplicó la misma en el ejercicio pasado, el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los Consejeros, así como una explicación del papel desempeñado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones, con el fin de ponerlo a disposición de los accionistas a partir del anuncio de la convocatoria de la Junta General a la que se someta el mismo.
Sobre la base de lo anterior, el Consejo de Administración procede a elaborar el presente informe sobre las remuneraciones correspondiente al ejercicio 2013. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha informado favorablemente sobre el contenido del presente informe.
El informe será sometido a votación, con carácter consultivo, a la Junta General Ordinaria de Accionistas.
La política retributiva de Colonial fijada por el Consejo debe respetar los criterios previstos en el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración:
(iv) que, en el caso de existir retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.
La retribución de los Consejeros se encuentra establecida en el artículo 30 de los Estatutos Sociales, y consiste en:
La distribución de los importes que correspondan en atención a lo establecido en los apartados (i) y (ii) anteriores entre los distintos Consejeros corresponde al Consejo de Administración. En este sentido, la retribución de los distintos Consejeros podrá ser diferente en función de su carácter o cargo. Adicionalmente, los Estatutos Sociales prevén el establecimiento de sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a los Consejeros.
Las retribuciones previstas en los párrafos precedentes, derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración, son compatibles e independientes de las demás percepciones que correspondan a los Consejeros por cualesquiera funciones ejecutivas (cualquiera que sea la naturaleza de la relación con la Sociedad) o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la Sociedad distintas de las que les sean propias por su condición de meros Consejeros, ya sean mercantiles o laborales, dinerarias o en especie (de carácter fijo, variable o contingente, incluidos planes de previsión y seguros y, en su caso, Seguridad Social, pensiones o compensaciones de cualquier clase; así como cualquier cuantía indemnizatoria), las cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.
Conforme a las normas de gobierno corporativo de la Sociedad, corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como órgano que asesora e informa al Consejo de Administración en las cuestiones de carácter retributivo, velar por la observancia de la política de retribuciones establecida por la Sociedad, proponiendo en su caso las modificaciones que estime oportunas.
Esta Comisión, en virtud de lo establecido en el artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración, está integrada por cinco miembros designados por el Consejo de
Administración, de los cuales dos son Consejeros independientes y los tres restantes externos dominicales, siendo el Presidente de la Comisión uno de los miembros que reúne la condición de Consejero independiente.
La Comisión se reunirá, a juicio de su Presidente, cuantas veces sean necesarias para el cumplimiento de sus funciones. Igualmente deberá reunirse cuando lo soliciten dos de sus miembros.
Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene, en relación con las cuestiones de carácter retributivo, las facultades de proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los Consejeros y altos directivos, la retribución individual del Presidente del Consejo y del Consejero Delegado y demás condiciones de sus contratos, y las condiciones básicas de los contratos de los demás Consejeros Ejecutivos y de los altos directivos, informando y haciendo propuestas sobre los planes de incentivos de carácter plurianual que afecten a la alta dirección de la Sociedad y en particular, a aquellos que puedan establecerse con relación al valor de las acciones, así como la de velar por la transparencia de las retribuciones y la inclusión en la Memoria anual de información acerca de las remuneraciones de los Consejeros.
El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha acordado someter a la Junta General de accionistas de la Sociedad bajo el punto sexto del Orden del Día la aprobación de la siguiente propuesta de acuerdo relativo a la retribución de los miembros del Consejo de Administración.
"De conformidad con lo establecido en el artículo 30.2 (i) de los Estatutos Sociales y, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se propone que la Junta General establezca en un millón cuatrocientos cincuenta mil euros (1.450.000€) el límite anual máximo para 2013 [con efectos 1 de enero de 2013] al que podrá ascender el importe global de la retribución de los Consejeros, en concepto de remuneración anual fija y de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones ejecutivas y consultivas. El anterior límite retributivo se mantendrá vigente hasta que la Junta General acuerde su modificación.
El Consejo de Administración distribuirá entre sus miembros la retribución correspondiente dentro del límite fijado por la Junta General, de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración. Dicho límite anual máximo no resultará de aplicación al resto de conceptos retributivos contemplados en el artículo 30 de los Estatutos Sociales y, en particular a:
Las percepciones que correspondan al Presidente y al Consejero Delegado por las funciones ejecutivas que desempeñen para la Sociedad, distintas de las que les son propias por su condición de meros Consejeros. El Consejo de Administración fijará para cada año la retribución anual fija y variable del Presidente y del Consejero Delegado, de conformidad con la política sobre remuneraciones de los consejeros que será sometida a votación consultiva de la Junta General. En este sentido, queda sin efecto el acuerdo adoptado por la Junta General de accionistas de la Sociedad de 21 de noviembre de 2008 bajo el punto Quinto del orden del día, ("retribución de los administradores de
Inmobiliaria Colonial") en lo relativo a la retribución anual fija del Presidente y del Consejero Delegado.
El Consejo de Administración elaborará un Informe Anual sobre remuneraciones de los Consejeros que incluirá, entre otros, la política sobre remuneraciones para el año en curso y el detalle de la retribución individual devengada por cada uno de los Consejeros, del Presidente y del Consejero Delegado, y que será sometido a votación consultiva de la Junta General como punto separado del Orden del Día.
Quedan sin efecto los acuerdos anteriores adoptados por la Junta General que pudieran resultar contradictorios con el presente acuerdo."
A continuación se desglosan los componentes retributivos que corresponden a los Consejeros para el ejercicio 2013:
A excepción de la remuneración de los dos Consejeros Ejecutivos por el ejercicio de sus funciones ejecutivas, cuyo desglose se realiza en el epígrafe b) siguiente, los importes reflejados en el presente apartado son la única remuneración que reciben los Consejeros de la Sociedad.
Los únicos Consejeros Ejecutivos cuyo nombramiento como Consejeros está asociado a sus funciones ejecutivas, en los términos del artículo 4 del Reglamento del Consejo, son:
La retribución de los Consejeros Ejecutivos para el ejercicio 2013 se compone de los siguientes conceptos:
Adicionalmente, el Consejo de Administración ha acordado, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reconocer para el ejercicio 2013 una retribución adicional y especial al Presidente y al Consejero Delegado por importe de 130.000€ y 43.000€, respectivamente, en concepto de gratificación extraordinaria por la valoración del desempeño de sus funciones durante el periodo del ejercicio transcurrido. Dichas cantidades serán abonadas una vez que la Junta General apruebe con carácter consultivo el presente informe.
(iii) Beneficios adicionales:
El sistema retributivo del Consejero Delegado y del Presidente del Consejo de Administración se complementa con otros beneficios a determinar por el Consejo de Administración.
En particular, la Sociedad tiene contratada una póliza de seguro colectiva de responsabilidad civil que cubre toda responsabilidad de cualquier orden por actos y conductas de los Consejeros y directivos de la Sociedad como consecuencia del desempeño de las actividades propias de sus funciones.
(iv) Plan de retribución variable a largo plazo consistente en la entrega condicionada y restringida de acciones de Inmobiliaria Colonial, S.A.:
Los Consejeros Ejecutivos son beneficiarios del plan de retribución variable a largo plazo consistente en la entrega condicionada y restringida de acciones de Inmobiliaria Colonial, S.A. (en adelante, el "Plan") que se aprobó en la Junta General de accionistas de 21 de junio de 2011.
De conformidad con las condiciones aprobadas en el Plan, el número máximo de acciones que tendrían derecho a percibir el Presidente del Consejo, D. Juan José Brugera Clavero y el Consejero Delegado, D. Pedro Viñolas Serra, sería de 400.000 y 600.000 acciones respectivamente, en función del cumplimiento de los indicadores que a continuación se relacionan.
La determinación del número de acciones a asignar quedará condicionada al cumplimiento de los indicadores que fueron aprobados por la Junta General de 21 de junio de 2011.
La entrega de las acciones que resulten, de acuerdo con el cumplimiento de los mencionados indicadores, incluirá un ajuste final de forma que, independientemente de la evolución de la compañía y el cumplimiento de los citados indicadores, el equivalente del valor monetario de la acción entregada no sea en ningún caso superior en un 100% a la cotización media de la acción de Colonial en el mes de abril de 2011, tomando como referencia el número de acciones en que se dividiese el capital social tras la ejecución de la operación de agrupación y cancelación de acciones (contra Split) aprobado por la Junta General de 21 de junio de 2011 como punto sexto del Orden del Día.
El Plan no forma parte de la retribución normal o prevista de sus beneficiarios y, por tanto, las acciones que puedan llegar a percibir en virtud del Plan no se tendrán en consideración a los efectos del cálculo de indemnización por despido o cese, pago por dimisión, indemnización por regulación de empleo, pago por finalización de servicios, gratificación, compensación por no concurrencia, premio por duración de servicios, pensión o prestación de jubilación, compensación por prejubilación, indemnización por daños y perjuicios u otro pago.
La entrega de las acciones quedará en todo caso supeditada a que los beneficiarios del Plan sean Consejeros Ejecutivos o tengan relación laboral o mercantil con Colonial o su Grupo en las fechas en que se produzca la entrega de acciones. Corresponderá al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinar el número de acciones que le corresponde a cada beneficiario en función del cumplimiento de los indicadores aprobados por la Junta General de 21 de junio de 2011. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá contar con la colaboración de expertos independientes para la determinación del cumplimiento de los indicadores anuales.
Entre los días 1 y 15 de julio de 2015, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinará el número de acciones que, en función del cumplimiento de los indicadores, ha correspondido a cada uno de los beneficiarios del Plan, incluidos el Presidente del Consejo, D. Juan José Brugera Clavero y el Consejero Delegado, D. Pedro Viñolas Serra. Las acciones que les hubiera correspondido se les entregarán entre los días 15 y 30 de enero del 2016, siempre que en cada una de
esas fechas los beneficiarios del Plan sean Consejeros Ejecutivos o tengan relación mercantil o laboral con Colonial o su Grupo.
(v) Retribución adicional contingente:
El Presidente y el Consejero Delegado percibirían una retribución adicional y especial en el supuesto de cese o dimisión como Consejero por cambio de control en la Sociedad o cambio relevante en la composición del Consejo de Administración, entre otros supuestos que establezca el Consejo de Administración, en los términos contenidos en la letra b, apartado (iv) del punto Quinto del Orden del Día aprobado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 21 de noviembre de 2008 y en el punto Decimotercero aprobado por la Junta General de Accionistas de 21 de junio de 2011. El importe que el Presidente y el Consejero Delegado tendrían derecho a percibir en 2013 en los supuestos señalados son de un millón trescientos diecisiete mil ciento veinte Euros (1.317.120€) y un millón seiscientos setenta y dos mil seiscientos cincuenta Euros (1.672.650 €), respectivamente.
(vi) Acuerdo de reestructuración de la deuda financiera:
El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha acordado una retribución extraordinaria y contingente a favor de los miembros del Comité de Dirección de Colonial, por un importe máximo de hasta cuatro millones de Euros (4.000.000€). La percepción de dicha retribución quedará sometida a que Colonial acuerde la reestructuración de su deuda financiera sindicada, que vence el 31 de diciembre de 2014.
El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, fijará los términos y condiciones a los que se someterá dicha retribución, el importe exacto de la misma y la distribución entre los miembros del Comité de Dirección y, en particular, las cantidades que correspondan al Presidente y al Consejero Delegado en su calidad de Consejeros ejecutivos. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá informar previamente cualquier liquidación de esta retribución extraordinaria y contingente a los beneficiarios de la misma. La retribución extraordinaria y contingente no se considerará parte de la retribución consolidable ni indemnizable de los beneficiarios.
En la Junta General de 28 de junio de 2012 se aprobó el acuerdo décimo, "Aprobación, con carácter consultivo, del informe sobre la política de retribuciones de los administradores de Inmobiliaria Colonial, S.A. correspondiente al ejercicio 2012", que mantenía los conceptos retributivos y cuantías aprobadas en la Junta de 21 de junio de 2011.
El informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros de Colonial correspondiente al ejercicio 2012 detalla cuáles son los componentes del sistema retributivo aprobados por la Junta General de accionistas para dicho ejercicio.
Durante 2012 se han aplicado íntegramente las condiciones aprobadas para los Consejeros, por lo que se han distribuido normalmente las cantidades correspondientes a los distintos conceptos retributivos referidos en el informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros de Colonial correspondiente al ejercicio 2012.
Sobre la base de todo lo anterior, las retribuciones de los Consejeros de la Sociedad durante el ejercicio 2012 han sido las siguientes:
Los Consejeros han percibido una cantidad fija anual de cincuenta mil euros (EUR 50.000) por el desempeño de su cargo. Adicionalmente, el Presidente de la Comisión Ejecutiva ha percibido una cantidad fija anual adicional de cincuenta mil euros (EUR 50.000), los Presidentes del Comité de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han percibido asimismo cada uno una cantidad fija anual adicional de treinta y cinco mil euros (EUR 35.000), y los integrantes de cada una de esas comisiones, la cantidad fija anual de veinticinco mil euros (EUR 25.000).
En calidad de dietas de asistencia, el Presidente del Consejo ha recibido la cantidad de cuatro mil ochocientos euros (EUR 4.800) por cada una de las reuniones del Consejo y el resto de Consejeros, la cantidad de tres mil euros (EUR 3.000).
A continuación se indica el detalle individualizado percibido por los Consejeros de Colonial, en el ejercicio de las funciones inherentes a sus respectivos cargos, así como las dietas de asistencia percibidas:
| Retribución de los Consejeros por el ejercicio de sus funciones como tales: Atenciones Estatutarias y Dietas |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Consejo de Administración |
Comisión Ejecutiva |
Comité de Auditoría |
Comisión de Nombramien- tos y Retribu- ciones |
Dietas | Total | |
| D. Juan José Brugera Clavero |
50.000 | 50,000 | 0 | 0 | 48.000 | 148,000 |
| D. Pedro Viñolas Serra | 50.000 | 25.000 | 0 | 0 | 30.000 | 105.000 |
| D. Carlos Fernández- Lerga Garralda |
50.000 | 0 | 30.833 | 14.584 | 30,000 | 125.417 |
| D. Javier Iglesias de Ussel Ordís |
50.000 | O | 29.167 | 30.833 | 27.000 | 137.000 |
| D. Manuel Menéndez López (1) |
37.500 | 0 | 0 | 0 | 21.000 | 58.500 |
| D. Carlos Gramunt Suárez |
12.500 | 0 | O | 0 | 9.000 | 21.500 |
| D. José María Sagardoy Llonis |
50.000 | 0 | 25.000 | 0 | 27.000 | 102.000 |
| D. Alberto Ibáñez González |
50.000 | 25.000 | 0 | 25,000 | 27.000 | 127.000 |
| D. Jean-Luc Ransac | 50.000 | 25.000 | O | 25.000 | 30.000 | 130.000 |
| D. Alain Chetrit | 50.000 | 25.000 | 25.000 | O | 30.000 | 130.000 |
| D. Javier Faus Santasusana |
50.000 | 25,000 | 25,000 | 24,000 | 124,000 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Total | 500,000 | 175,000 | 110,000 | 120.417 | 303.000 | 1.208.417 |
$(1)$ D. Manuel Menéndez López ocupó el puesto de miembro del Consejo de Administración hasta el 4 de octubre de 2012.
Los únicos Consejeros Ejecutivos cuyo nombramiento como Consejeros está asociado a sus funciones ejecutivas en los términos del artículo 4 del Reglamento del Consejo son:
En función de los parámetros marcados por la Sociedad para fijar la retribución de los Consejeros Ejecutivos en el desempeño de sus funciones ejecutivas distintas de las funciones de supervisión y decisión colegiada vinculadas a su condición de miembro del Consejo, y de acuerdo con la política de retribuciones aprobada para el ejercicio 2012, las cantidades percibidas por los señores D. Juan José Brugera Clavero, Presidente del Consejo de Administración, que desempeña determinadas funciones ejecutivas, y D. Pedro Viñolas Serra, Consejero Delegado y Primer Ejecutivo de la Sociedad, han sido las siguientes:
| Retribución adicional de los Consejeros Ejecutivos | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente del Consejo de Administración |
Consejero Delegado |
Total | ||||
| Retribución anual fija | 316.416 | 431.216 | 747.632 | |||
| Retribución anual variable |
0 | 126.333 | 126.333 | |||
| Total | 316.416 | 557.549 | 873.965 |
A continuación se indica el detalle individualizado percibido por cada uno de Consejeros de Colonial, desglosado por conceptos retributivos:
| Retribución | Retribución | Atenciones | Dietas por pertenencia a otros consejos de sociedades |
Retribución fija de sociedades |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| fija | variable | Estatutarias | Dietas | del Grupo | del Grupo | Total | |
| D. Juan José Brugera |
|||||||
| Clavero | 316.416 | 0 | 100.000 | 48.000 | 36.000 | 150,000 | 650.416 |
| Dietas por pertenencia a |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Retribución | otros consejos de sociedades |
Retribución fija de |
|||||
| fija | Retribución variable |
Atenciones Estatutarias |
Dietas | del Grupo | sociedades del Grupo |
Total | |
| D. Pedro Viñolas Serra |
431.216 | 126.333 | 75.000 | 30.000 | 36.000 | 0 | 698.549 |
| D. Carlos Fernández- Lerga Garralda |
0 | 0 | 95.417 | 30.000 | 36.000 | 0 | 161.417 |
| D. Javier | |||||||
| Iglesias de Ussel Ordís |
0 | 0 | 110.000 | 27.000 | 0 | 0 | 137.000 |
| D. Manuel Menéndez López (1) |
0 | 0 | 37.500 | 21.000 | 0 | 0 | 58.500 |
| D. Carlos Gramunt Suárez |
0 | 0 | 12.500 | 9.000 | 0 | 0 | 21.500 |
| D. José María | |||||||
| Sagardoy Llonis |
0 | 0 | 75.000 | 27.000 | 0 | O | 102.000 |
| D. Alberto Ibáñez González |
0 | 0 | 100.000 | 27.000 | 0 | O | 127.000 |
| D. Jean-Luc Ransac |
0 | 0 | 100.000 | 30.000 | 0 | 0 | 130.000 |
| D. Alain Chetrit |
0 | 0 | 100.000 | 30.000 | O | О | 130.000 |
| D. Javier Faus Santasusana |
0 | 0 | 100.000 | 24.000 | 0 | 0 | 124.000 |
| Total | 747.632 | 126.333 | 905.417 | 303.000 | 108.000 | 150.000 | 2.340.382 |
$(1)$ D. Manuel Menéndez López ocupó el puesto de miembro del Consejo de Administración hasta el 4 de octubre de 2012.
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