Inmobiliaria Colonial Socimi S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 1, 2010

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COLLECT DE CENSORS IURA DE COMPTEC DE CATALUNYA
Membre exercent:
DELOITTE, S.L.
2010 Num 20/10/00074 Any IMPORT COL·LEGIAL: 88,00 EUR
Aquest informe està subjecte a la taxa aplicable establerta a la Llei 44/2002 de 22 de novembre.

Inmobiliaria Colonial, S.A.

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009 e Informe de Gestión, junto con el Informe de Auditoría Independiente

BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

(Miles de Euros)

	Not as d e la
ACT IVO	Mem oria	31.1 2.09	31.1 2.08	PAS IVO	Mem oria	31.1 2.09	31.1 2.08
ACT IVO NO CO RRI ENT E:				PAT RIM ONI O N ETO :
Inm ovil izad o in tan gibl e-	Not a 6	316 .325	316 .477	DOS OS- FON PR OPI		202 .375	676 .118
Fon do d cio e co mer		316 .129	316 .129	Cap ital-		210 .743	209 .466
Apli ione s in form átic cac as		196	348	Cap ital e scri tura do		210 .743	209 .466
Inm ovil izad ial- ater o m	Not a 7	21.7 90	54 23.4	Prim a de isió em n-		3.48 1.88 9	0.50 5 3.48
Ter stru ccio reno s y con nes		26.4 19	26.4 51	Res erva s-		(353 ) .824	(16. ) 550
Inst alac ione s té cnic otro inm ovil izad ater ial as y o m		5.23 6	5.56 4	Leg al y esta tuta rias		3.24 7	3.24 7
Dete rioro Inm ovil izad ater ial o m		(9.8 65)	(8.5 61)	Otra s re serv as		(357 .071 )	(19. 797 )
Inve rsio inm obi liari nes as-	Not a 8	1.41 9.57 2	1.76 6.09 3	Acc ione part icip acio patr imo nio pias s y nes en pro -		(39. 608 )	(292 .317 )
Ter reno s		968 .029	1.04 1.78 0	Res ulta dos de ejer cici nter iore os a s-		(4.0 83) 15.7	(353 ) .233
Con ccio e in stal acio stru nes nes		399 .921	411 .337	Rem nte ane		-	(477 .726 )
Inm ovil izad ant icipo o en cur so y s		211 .564	444 .474	Res ulta dos ativ os d e ej erci cios ant erio neg res		(4.0 15.7 83)	124 .493
Dete rioro inv ersi s im obil iaria one s		(159 .942 )	(131 .498 )	érd Res ulta do d el e jerc icio - (P idas )		(484 .573 )	(3.6 62.5 50)
Inve rsio s de l gr iada rien tes- nes en emp resa upo y a soc s no cor	Not a 10	1.40 3.18 2	1.66 5.41 0	Otro s in stru tos de p atri io n eto- men mon		1.40 3.53 1	1.31 0.79 7
Inst s de rimo nio ento pat rum grup o	Not a 10	1.74 5.41 2	2.03 1.37 3	AJU STE S P OR CAM BIO S D E V ALO R-		(24. 355 )	(29. 601 )
Cré dito s a emp resa s	Not as 1 0 y 21	860	843	Acti fina ncie disp onib les la v enta vos ros para		3.62 1	-
Otro tivo s fin iero s ac anc s	Not as 1 0 y 21	61.0 01	61.0 01	Ope raci s de cob ertu one ra		(27. 976 )	(29. 601 )
Dete rioro inv ersi s fin iera as d el g iada one anc s em pres rupo y a soc s	Not a 10	(404 .091 )	(427 .807 )	Tot al p atri io n eto mon	Not a 15	178 .020	646 .517
Inve rsio fin iera rien tes- nes anc s no cor	Not a 10	8.85 3	10.4 46
Cré dito terc s a eros		860	843	PAS IVO NO CO RRI ENT E:
Der ivad os	Not a 11	177	1.79 3	Pro visi rien tes- one s no cor	Not a 16	48	61
Otro tivo s fin iero rien tes s ac anc s no cor		7.81 6	7.81 0	Obl igac ione ione rien al p nal stac tes s po r pre s no cor erso		29	42
Act ivos r im dife rido sto po pue -	Not a 19	803 .458	910 .267	Otra ovis ione s pr s		19	19
Tot al a ctiv rien te o no cor		3.97 3.18 0	4.69 2.14 7	Deu das rien tes- no cor		4.80 3.86 3	5.72 2.34 8
				Deu das idad es d édit rien ent tes con e cr o no cor	Not a 17	4.73 7.34 9	5.65 6.65 3
				Der ivad os	Not a 11	16.7 85	33.0 80
ACT IVO CO RRI ENT E:				Otro sivo s fin iero rien tes s pa anc s no cor	Not a 18	49.7 29	32.6 15
Act ivos rien idos a la tes ten ta- no cor man par ven	Not a 12	317 .104	930 .475	Pas ivos r im dife rido sto po pue -	Not a 19	160 .655	149 .549
Exis ias- tenc	Not a 13	1.14 5.20 9	1.05 7.27 1	Tot al p asiv rien te o no cor		4.96 4.56 6	5.87 1.95 8
Sola res		995 .982	833 .765
Prod ucto s en cur so Prod rmin ado ucto s te		5.29 0 121 .917	59.3 09 162 .115
s Ant eed		22.0 20	2.08 2
icipo s a prov ores Deu dor rcia les obr ntas es c ome ras cue a c ar-		6.92 7	84.6 14
y ot Clie ntes tas esta cion es d rvic ios ven e se		3.72 5	5.80 0
por y pr Clie ntes y d eud as d el g iada ores soc s	Not a 21	1.71 9	68.8 89
, em pres rupo y a Deu dore rios s va		544	347	PAS IVO CO RRI ENT E:
Ant icipo eed s a ores		392	2.39 3	Pro visi rrie ntes one s co -	Not a 16	-	4.32 6
prov Pers l ona		5	23	Deu das rien tes- cor		257 .803	95.9 50
Otro édit on l as A dmi nist raci s Pú blica s cr os c one s	Not a 19	542	7.16 2	Deu das ent idad es d édit con e cr o	Not a 17	230 .888	89.8 70
Inve rsio s de l gr iada rrie ntes nes en emp resa upo y a soc s co -	Not a 21	2.37 8	68.2 81	Der ivad os	Not a 11	26.9 15	6.08 0
Cré dito iada rrien tes s a emp resa s gr upo y a soc s co		2.37 8	63.0 21	Deu das del ciad orri ente con em pre sas gru po y aso as c s-	Not a 21	7.43 6	6.01 3
Otro tivo s fin iero iada rrien tes s ac anc s gr upo y a soc s co		-	5.26 0	Acr eed cial otr tas ore s co mer es y as c uen a pa gar -		169 .057	295 .285
Inve rsio fin iera rrie ntes nes anc s co -		38.7 69	1.65 5	Prov eed ores		148 .547	240 .323
Inst ento s de pat rimo nio ient rum corr es	Not a 14	36.3 58	41	Prov eed as d el g iada ores , em pres rupo y a soc s	Not a 21	3.76 2	2.17 4
Der ivad os	Not a 11	-	1.61 4	Acre edo vari res os		1.64 5	180
Otro tivo s fin iero s ac anc s		2.41 1	-	Pas ivos imp to c orrie nte por ues	Not a 19	3.57 5	2.10 0
Per iodi fica cion to p lazo es a cor -		-	66	Otra s de uda n la s Ad min istra cion es P úbli s co cas	Not a 19	10.7 40	27.6 12
líqu Efec tivo tros act ivos idos ival ente y o equ s-	Not a 17	93.4 04	86.1 88	Ant icipo s de clie ntes		788	22.8 96
Tes ía orer		93.4 04	86.1 88	Not Per iodi fica cion to p lazo es a cor -		89	648
Tot al a ctiv rrie nte o co		1.60 3.79 1	2.22 8.55 0	Tot al p asiv rrie nte o co		434 .385	402 .222
TOT AL ACT IVO		5.57 6.97 1	6.92 0.69 7	TOT AL PAT RIM ONI O N ETO Y P ASI VO		5.57 6.97 1	6.92 0.69 7

Las Notas 1 a 24 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2009.

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DE LOS EJERCICIOS 2009 Y 2008 (Miles de Euros)

	Notas de la	Ejercicio	Ejercicio
	Memoria	2009	2008 (*)
OPERACIONES CONTINUADAS:
Importe neto de la cifra de negocios-	Nota 20	271.656	586.094
Ventas		224.403	504.026
Ingresos por participaciones en capital en empresas del Grupo (*)		47.253	82.068
Variación de existencias de promociones terminadas y en curso		(104.505)	(139.677)
Aprovisionamientos-	Nota 20	32.001	(915.989)
Consumo de mercaderías		(6.670)	(245.852)
Deterioro de suelos, promociones en curso y terminadas	Nota 13 y 20	38.671	(670.137)
Otros ingresos de explotación-		2.246	11.868
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		2.246	11.868
Gastos de personal-	Nota 20	(8.513)	(17.045)
Sueldos, salarios y asimilados		(7.342)	(15.672)
Cargas sociales		(1.171)	(1.373)
Otros gastos de explotación-		(11.645)	(50.082)
Servicios exteriores		(12.624)	(42.691)
Tributos		(3.022)	(7.176)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales		4.162	(26)
Otros gastos de gestión corriente		(161)	(189)
Amortización del inmovilizado-	Notas 6, 7 y 8	(27.757)	(28.667)
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras-		3	6
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado-		(71.839)	(273.349)
Deterioros y pérdidas	Nota 20	(67.121)	(306.133)
Resultados por enajenaciones y otros	Notas 8 y 12	(4.718)	32.784
Resultado de explotación-		81.647	(826.841)
Ingresos financieros-	Nota 20	11.272	37.198
De participaciones en instrumentos de patrimonio-		1.907	-
En terceros (*)		1.907	-
De valores negociables y otros instrumentos financieros-		9.365	37.198
En empresas del grupo y asociadas		312	-
En terceros		9.053	37.198
Gastos financieros-	Nota 20	(193.399)	(531.430)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas		(3.984)	(18)
Por deudas con terceros		(189.415)	(531.412)
Variación del valor razonable en instrumentos financieros-	Nota 11 y 20	(1.250)	(6.634)
Cartera de negociación y otros		(1.250)	(6.634)
Diferencias de cambio-		-	(13)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros-		(274.387)	(651.672)
Deterioros y pérdidas	Notas 10 y 20	(273.564)	(602.666)
Resultados por enajenaciones y otros	Nota 12	(823)	(49.006)
Resultado financiero-		(457.764)	(1.152.551)
Resultado antes de impuestos-		(376.117)	(1.979.392)
Impuestos sobre beneficios	Nota 19	(104.222)	495.101
Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas-		(480.339)	(1.484.291)
Operaciones interrumpidas
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos	Notas 12 y 23	(4.234)	(2.178.259)
Resultado del ejercicio-		(484.573)	(3.662.550)

(*) Importes reexpresados (véase Nota 2.e)

pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2009. Las Notas 1 a 24 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta de

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS 2009 y 2008

A) ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

(Miles de Euros)

	Ejercicio 2009	Ejercicio 2008
RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (I)	(484.573)	(3.662.550)
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto:
Por cobertura de flujos de efectivo	659	(39.665)
Por gastos de ampliación de capital	(67)	-
Efecto impositivo	(178)	11.899
Por variación del valor razonable de los activos financieros disponibles para la venta	3.621	-
Total ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto (II)	4.035	(27.766)
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias:
Por cobertura de flujos de efectivo	1.663	(27.136)
Efecto impositivo	(499)	8.141
Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias (III)	1.164	(18.995)
Total ingresos y gastos reconocidos (I+II+III)	(479.374)	(3.709.311) #######

gastos reconocidos correspondiente al ejercicio 2009. Las Notas 1 a 24 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de ingresos y

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS 2009 Y 2008

B) ESTADOS TOTALES DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

(Miles de Euros)

								Aju ste s p or
								bio s d cam e
					Res ulta dos		Otr os	val or e n	Aju ste po r
		Prim a d e		Acc ion es	de eje rcic ios	Res ulta do	inst ent rum os	inst ent rum os	bio s d cam e
	Cap ital	isió em n	Res erv as	pia pro s	ant erio res	del eje rcic io	de pat rim oni o	fina nci ero s	valo r	Tot al
Sa ldo aju do 1 d o 2 008 ( NP GC ) sta e e ner	196 .37 4	3.4 93. 597	( 15. 138 )	( 292 .98 2)	165 .99 0	( 519 .22 3)	-	-	17. 160	3.0 45. 778
Tot al i sto oci dos ngr eso s y ga s re con	-	-	-	-	-	( ) 3.6 62. 550	-	-	( ) 46. 761	( ) 3.7 09. 311
Op cio ccio nis tas era nes co n a :
A de ital ent um os cap	13. 092	( 13. 092 )	-	-	-	-	-	-	-	-
C ión de sivo s fi cie trim oni eto onv ers pa nan ros en pa o n	-	-	-	-	-	-	1.3 10. 797	-	-	1.3 10. 797
ció D istr ibu n d sul tad e re os	-	-	-	-	( 3) 519 .22	519 .22 3	-	-	-	-
O aci tici ion ccio ias net per one s c on par pac es o a nes pro p as	-	-	-	665	-	-	-	-	-	665
C bin aci ón de oci om neg os	-	-	( 1.4 12)	-	-	-	-	-	-	( 1.4 12)
Sa ldo 31 de dic iem bre de 20 08	209 .46 6	3.4 80. 505	( 16. 550 )	( 292 .31 7)	( 353 .23 3)	( 3.6 62. 550 )	1.3 10. 797	-	( 29. 601 )	646 .51 7
Tot al i oci dos sto ngr eso s y ga s re con	-	-	( 47)	-	-	( 484 .57 3)	-	3.6 21	1.6 25	( 479 .37 4)
Op cio ccio nis tas era nes co n a :
D istr ibu ció n d sul tad e re os	-	-	-	-	( ) 3.6 62. 550	3.6 62. 550	-	-	-	-
C ión de inst de rim oni otr ent pat onv ers os rum os o	1.2 77	1.3 84	-	-	-	-	( 2.6 61)	-	-	-
C e fi cie ro d e lo s in s d atri nio ost stru nto nan me e p mo	-	-	( 95. 395 )	-	-	-	95. 395	-	-	-
O aci tici ion ccio ias net per one s c on par pac es o a nes pro p as	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
O aci ion ias per one s c on acc es pro p	-	-	-	10. 877	-	-	-	-	-	10. 877
R ecl asi fica ció érd ida ion ias n p s c on acc es pro p	-	-	( 2) 241 .83	241 .83 2	-	-	-	-	-	-
Sa ldo 31 de dic iem bre de 20 09	210 .74 3	3.4 81. 889	( 353 .82 4)	( 39. 608 )	( 4.0 15. 783 )	( 484 .57 3)	1.4 03. 531	3.6 21	( 27. 976 )	178 .02 0

Las Notas 1 a 24 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio 2009.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO DE LOS EJERCICIOS 2009 Y 2008 (Miles de Euros)

	Ejercicio	Ejercicio
	2009	2008
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I):	(19.318)	125.494
Resultado del ejercicio antes de impuestos-	(382.166)	(4.315.247)
Ajustes al resultado-	472.291	4.294.733
Amortización del inmovilizado	27.757	28.667
Correcciones valorativas por deterioro	302.014	1.496.413
Correcciones valorativas de actividades interrumpidas	7.136	1.954.296
Variación de provisiones	(4.162)	26
Imputación de subvenciones	(3)	(6)
Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado	4.718	(32.784)
Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros	823	455.521
Ingresos financieros	(60.641)	(145.477)
Gastos financieros	193.399	531.430
Diferencias de cambio	-	13
Variación de valor razonable en instrumentos financieros	1.250	6.634
Cambios en el capital corriente-	47.398	543.608
Existencias	174.180	309.391
Deudores y otras cuentas a cobrar	3.742	243.862
Otros activos corrientes	(1.393)	81.921
Acreedores y otras cuentas a pagar	(146.219)	(93.225)
Otros pasivos corrientes	(560)	(3.031)
Otros activos y pasivos no corrientes	17.648	4.690
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación-	(156.841)	(397.600)
Pagos de intereses	(201.616)	(517.270)
Cobros de dividendos	53.511	103.019
Cobros de intereses	736	28.869
Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios	-	(9.942)
Otros cobros (pagos) de impuestos	(8.777)	-
Cobros y pagos cancelación de derivados Pagos contratación de nuevos derivados	(695) -	9.424 (11.700)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II)	795.805	501.446
Pagos por inversiones-	(43.217)	(28.734)
Empresas del grupo y asociadas	(12)	(1.613)
Inmovilizado intangible	(58)	(122)
Inmovilizado material	(306)	(661)
Inversiones inmobiliarias	(39.298)	(24.376)
Activos no corrientes mantenidos para la venta	(3.543)	(1.962)
Cobros por desinversiones-	839.022	530.180
Empresas del grupo y asociadas	379.294	118.045
Inversiones inmobiliarias	14.285	112.620
Activos no corrientes mantenidos para la venta	445.443	299.515
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III)	(769.272)	(709.595)
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio-	10.880	670
Enajenación de instrumentos de patrimonio propio	10.877	664
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	3	6
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero-	(780.152)	(710.265)
Emisión de deudas con entidades de crédito	6.464	107.108
Emisión de deudas con empresas del grupo y asociadas	(2.232)	(171.463)
Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito	(785.807)	(650.295)
Devolución y amortización de deudas con empresas del grupo y asociadas	1.423	4.385
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO (IV)	-	(13)
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III+IV)	7.215	(82.668)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio	86.188	168.856
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	93.404	86.188

correspondiente al ejercicio 2009. Las Notas 1 a 24 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo

Inmobiliaria Colonial, S.A.

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009

1. Actividad de la Sociedad

Inmobiliaria Colonial, S.A., (anteriormente denominada Grupo Inmocaral, S.A.), en adelante "la Sociedad", fue constituida como sociedad anónima en España, por un periodo de tiempo indefinido el 8 de noviembre de 1956 con la denominación social de Grupo Fosforera, S.A.

Con fecha 19 de abril del 2007, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó su redenominación social por la de Inmobiliaria Colonial, S.A., así como el cambio de domicilio social, que se fijó en Avenida Diagonal, 532, Barcelona.

Inmobiliaria Colonial, S.A., tiene como actividad principal el alquiler, adquisición, promoción y venta de inmuebles, así como la gestión de participaciones financieras. La Sociedad desarrolla su actividad patrimonialista de alquiler de oficinas en España (principalmente, Barcelona y Madrid) y Francia (París) a través de su participación en el Grupo cuya sociedad cabecera es Société Foncière Lyonnaise, S.A. (en adelante, SFL). Asimismo, efectúa la actividad de desarrollo de suelo y de promoción inmobiliaria en España, así como la promoción y explotación de centros comerciales y parques empresariales en España, Rumanía y Bulgaria a través de su participación en el Grupo Riofisa.

Las principales operaciones societarias realizadas desde el ejercicio 2002 han sido las siguientes:

• Con fecha 16 de junio de 2002 se llevó a cabo una ampliación de capital suscrita mediante aportaciones dinerarias, así como mediante la aportación no dineraria de la rama de actividad inmobiliaria de Constructora Moderna Barcelonesa, S.A. y la aportación de un terreno propiedad de Parkfield Trading Ltd. El importe de los activos y pasivos aportados ascendieron a 121.405 y 74.733 miles de euros, respectivamente.
• Con fecha 29 de junio de 2006 la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad acordó una ampliación de capital por un importe de 2.683.594 miles de euros. Esta ampliación fue estructurada en tres tramos; uno mediante aportación no dineraria y dos mediante aportaciones dinerarias.

Los activos inmobiliarios objeto de la aportación no dineraria fueron registrados al valor de mercado determinado por un experto independiente en la fecha de aportación y ascendían a 458.715 miles de euros, junto con unos pasivos asociados de 22.436 miles de euros.

• Con fecha 22 de febrero de 2007, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobó la fusión por absorción de Grupo Inmocaral, S.A. (sociedad absorbente) con Inmobiliaria Colonial, S.A (sociedad absorbida), sociedad adquirida con fecha 26 de septiembre de 2006.
• Con fecha 31 de octubre de 2007 el Consejo de Administración de la Sociedad, aprobó el proyecto de fusión por absorción de Inmobiliaria Colonial, S.A. (sociedad absorbente) y Riofisa, S.A.U., Riofisa

Espacios Inmobiliarios, S.L.U., Subirats-Coslada Logística, S.L.U., Diagonal Les Punxes 2002, S.L.U., Dehesa de Valme, S.L., Urbaplan 2001, S.A.U., Entrenúcleos Desarrollo Inmobiliario, S.L., Inversiones Tres Cantos, S.L. e Inversiones Notenth, S.L. (sociedades absorbidas), con efectos contables 1 de enero de 2008, de acuerdo con los requisitos establecidos por el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas en el artículo 239.1, párrafo 2º.

Dicho proyecto de fusión fue aprobado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad el 18 de diciembre de 2007, inscribiéndose parcialmente en el Registro Mercantil de Sevilla y de Barcelona con fechas 20 y 25 de febrero de 2008, respectivamente. La inscripción no incluyó a las sociedades Riofisa, S.A.U. y Riofisa Espacios Inmobiliarios, S.L.U. Con fecha 21 de noviembre de 2008, la Junta General de Accionistas aprobó la revocación del mencionado acuerdo de fusión de dichas sociedades, con el fin de dar cumplimiento a una de las condiciones pactadas en el acuerdo de reestructuración de la deuda de fecha 14 de septiembre de 2008, que preveía la desinversión del 100% de la participación mantenida en Riofisa, S.A.U.

Todas las operaciones anteriores se acogieron al Régimen Fiscal previsto en el Capítulo VIII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Toda la información relevante de dichas operaciones societarias conforme a lo dispuesto legalmente, se detalla en las cuentas anuales de los ejercicios correspondientes.

• Con fecha 29 de abril de 2008, los Administradores de la Sociedad acordaron la ejecución del acuerdo de ampliación de capital con cargo a reservas de libre disposición adoptado el 5 de junio de 2007 por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, por la que se reconocía el derecho de asignación gratuita de una acción nueva por cada quince acciones previamente emitidas.

La ampliación de capital ascendió a 13.092 miles de euros, correspondientes a 109.096.820 acciones de 0,12 euros de valor nominal cada una de ellas. Dicha ampliación de capital fue inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona el día 17 de junio de 2008, y las acciones fueron admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Madrid y Barcelona el día 27 de junio de 2008 (Nota 15).

• Con fecha 15 de diciembre de 2008, los Administradores de la Sociedad constituyeron la sociedad Colren, S.L.U., en Escritura Pública inscrita en el registro con fecha 13 de enero de 2009. El capital social de dicha sociedad ascendía en el momento de su constitución a 3 miles de euros, distribuidos en 3.006 participaciones de 1 euro cada una de ellas, desembolsadas en su totalidad por Inmobiliaria Colonial, S.A.
• Con fecha 1 de julio de 2009, los Administradores de la Sociedad han constituido la sociedad Desarrollos Urbanísticos Entrenúcleos 2009, S.L.U. inscrita en el registro con fecha 2 de julio de 2009 (Nota 10). El capital social de dicha sociedad asciende a 6 miles de euros, distribuidos en 6.000 participaciones sociales de 1 euro cada una de ellas, desembolsadas en su totalidad por Inmobiliaria Colonial, S.A.
• Con fecha 8 de octubre de 2009 el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado cerrar el primer plazo del Primer Periodo de Conversión de las obligaciones convertibles en acciones y amortizar las obligaciones solicitadas por los obligacionistas. Con dicho fin, la Sociedad ha realizado una ampliación de capital por importe de 1.277 miles de euros más una prima de emisión de 1.384 miles de euros, tal y como se describe en la Nota 15, encontrándose totalmente desembolsada.
• Con fecha 21 de diciembre de 2009 la Sociedad ha procedido a adquirir el 100% del capital social de las sociedades inactivas Acrostic Invest, S.L.U. y Abix Service, S.L.U. (Nota 10). El capital social de dichas sociedades en el momento de la adquisición ascendía a 3 miles de euros cada una de ellas, formado por 3.000 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal unitario, importes por el que han sido adquiridas.
• Con fecha 23 de diciembre de 2009, la Sociedad ha suscrito 26.096.035 participaciones sociales de la ampliación de capital realizada por la sociedad del Grupo Colren, S.L.U. por un importe total de 260.960 miles de euros (Nota 10), correspondientes a 26.096.035 participaciones sociales, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas y con una prima de asunción de 9 euros por participación, mediante la aportación no dineraria del 100% de la participación mantenida en la sociedad Riofisa, S.A.U. (Notas 10 y 12) e Inmocaral Servicios, S.A.U. Dicha operación se ha acogido al régimen de neutralidad fiscal contenido en el Capítulo VIII del Título VII del T.R.L.I.S. En esa misma fecha, la Junta General de Socios de Colren, S.L.U. ha acordado proceder a ampliar el capital de dicha sociedad por un importe total de 62.847 miles de euros, mediante la creación de 6.284.695 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal cada una de ellas y con una prima de asunción de 9 euros por participación (Nota 10). La totalidad de las participaciones sociales se han suscrito y desembolsado por la Sociedad habiéndose efectuado el desembolso del nominal y la prima de asunción mediante la aportación no dineraria del crédito que ésta tiene concedido a la sociedad del Grupo Riofisa, S.A.U. por 62.847 miles de euros, habiéndose elevado a público dicho acuerdo el 18 de enero de 2010. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales el mismo se encuentra inscrito en el registro mercantil de Barcelona.
• Con fecha 11 de enero de 2010 el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado cerrar el segundo plazo del Primer Periodo de Conversión de las obligaciones convertibles en acciones y amortizar las obligaciones solicitadas por los obligacionistas. Con dicho fin, la Sociedad ha realizado una ampliación de capital por importe de 106 miles de euros más una prima de emisión de 115 miles de euros, tal y como se describe en la Nota 15, encontrándose totalmente desembolsada.

Inmobiliaria Colonial, S.A. cotiza en el mercado secundario organizado de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao.

Dada la actividad a la que se dedica, la Sociedad no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a información de cuestiones medioambientales, si bien la Sociedad sigue una política medioambiental activa en sus procesos urbanísticos, construcciones, mantenimiento y conservación de su patrimonio inmobiliario.

La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes, y de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Inmobiliaria Colonial, S.A. celebrada el 30 de junio de 2009 y depositadas en el Registro Mercantil de Barcelona.

2. Bases de presentación de las cuentas anuales

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2009 han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el Real Decreto 1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad (en adelante, "NPGC"), así como en todo aquello que no contravenga al NPGC y que esté establecido en las Normas de Adaptación del Plan General de Contabilidad de las Empresas Inmobiliarias aprobado según Orden del 28 de diciembre de 1994, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna.

Por su parte, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2008 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Inmobiliaria Colonial, S.A. celebrada el 30 de junio de 2009.

b) Principios contables no obligatorios aplicados

No se han aplicado principios contables no obligatorios. En consecuencia, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

c) Principio de empresa en funcionamiento

Inmobiliaria Colonial, S.A. mantenía desde el ejercicio 2007 un préstamo sindicado con un pool de bancos liderados por Calyon, Sucursal en España, Eurohypo AG, Sucursal en España, Goldman Sachs Internacional y The Royal Bank of Scothland Plc. (en adelante, los bancos acreedores) que fue objeto de diversas modificaciones en los últimos ejercicios.

Con fecha 14 de septiembre de 2008, la Sociedad alcanzó un acuerdo con los bancos acreedores, así como con otras entidades que se adhirieron al acuerdo para la reestructuración de dicho préstamo sindicado que contemplaba, fundamentalmente, la reestructuración de 4.878 millones de euros de deuda senior en una deuda con un vencimiento único en 5 años, la emisión de obligaciones convertibles en acciones por un importe máximo de 1.429 millones de euros garantizadas por 1.000 millones de euros de la denominada deuda junior y 275 millones de euros de deudas mantenidas por Banco Popular Español de Crédito, S.A. y por la Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona (Nota 15) , más los intereses devengados hasta la fecha de emisión, así como, la desinversión del 33% de SFL y de la totalidad de las participaciones mantenida en FCC y Riofisa.

Con fecha 29 de diciembre de 2008, la Sociedad había culminado la emisión de obligaciones convertibles, que fue inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, habiéndose suscrito obligaciones por un importe de 1.311 millones de euros (Nota 15).

Entre los meses de diciembre de 2008 y enero de 2009, los bancos acreedores ejercitaron las opciones de compra concedidas por la Sociedad sobre las acciones de FCC y SFL, representativas del 14,31% del capital social de FCC y del 30,56% del capital social de SFL, por importes de 546.475 y 497.339 miles de euros, respectivamente (Nota 17). Dichas cantidades se destinaron íntegramente a la cancelación de la deuda sindicada renegociada, por importe de 1.043.814 miles de euros.

Asimismo, durante los ejercicios 2008 y 2009 la Sociedad llegó a acuerdos con determinadas entidades de crédito para la cancelación de deuda mediante la venta de activos inmobiliarios por importes de venta de 276.127 y 50.050 miles de euros (Nota 5.q.), respectivamente, que han supuesto la cancelación de deuda por importe conjunto de 319.871 miles de euros.

Sin embargo, la Sociedad no ha podido culminar la enajenación de la participación mantenida en Riofisa durante el primer semestre del ejercicio 2009, hecho que suponía causa de vencimiento anticipado. En este contexto, con fecha 30 de junio de 2009 la Sociedad firmó un Memorandum of Understanding (MOU o acuerdo de intenciones) con los bancos acreedores, que recogía los principios básicos de una nueva operación de refinanciación y que dejaba en suspenso el cumplimiento de determinadas obligaciones establecidas en el anterior contrato sindicado relativas al vencimiento anticipado del mismo.

Con fecha 22 de octubre de 2009, se firmó un nuevo acuerdo de intenciones (MOU) que modificaba parcialmente el de 30 de junio de 2009, con el fin de recoger determinados acuerdos con acreedores de la Sociedad.

Durante el mes de diciembre de 2009, Goldman Sachs Internacional ha transmitido su participación de 902 millones de euros en el préstamo sindicado a Coral Parterns (Lux) SàRL, sociedad participada por los fondos de inversión inmobiliaria Colony Capital y Orion Capital Managers.

Con fecha 19 de febrero de 2010, la Sociedad ha formalizado un acuerdo con el sindicato de bancos y ha llegado a diversos acuerdos vinculantes con el resto de entidades financieras acreedoras para la refinanciación de la deuda financiera de la Sociedad. La totalidad de los acuerdos con los acreedores bilaterales así como los contratos firmados con el sindicato de bancos se han formalizado en el "Acuerdo Marco de Refinanciación" que ha devenido eficaz al haber sido emitido por parte de un experto independiente nombrado por el Registro Mercantil un informe favorable sobre el acuerdo de refinanciación y el plan de viabilidad.

El acuerdo de refinanciación de la deuda, contempla los siguientes aspectos:

Compromiso de un 99,88% de los tenedores de las obligaciones convertibles emitidas por la Sociedad (Nota 15) de ejecutar la conversión en el capital antes del día 3 de marzo de 2010.

La Sociedad someterá a la Junta General de Accionistas dos ampliaciones de capital. La primera de ellas mediante aportaciones dinerarias respetando el derecho de suscripción preferente de los accionistas por importe de 1.950 millones de euros, y un precio de emisión de 0,12 euros por acción. El importe de dicha emisión se destinará por la Sociedad, hasta un máximo de 50 millones de euros, a atender la gestión ordinaria de sus negocios. Cualquier exceso sobre estos 50 millones de euros se destinará a repagar el préstamo sindicado.

La segunda ampliación, con aportaciones no dinerarias por el mismo importe que la primera deducidas las cantidades recibidas en exceso de los 50 millones de euros en aplicación de lo anterior, y con un máximo de 1.900 millones de euros. La suscripción se realizaría por las entidades financieras participantes en el préstamo sindicado, por entidades de crédito con préstamos bilaterales, así como por parte de determinados accionistas significativos, mediante aportaciones no dinerarias consistentes en los créditos mantenidos contra la Sociedad.

• Mantenimiento de un importe de la deuda principal, de hasta 2.095 millones de euros, vinculada a la actividad ordinaria de gestión patrimonial de la Sociedad, que recoge 1.740 millones de euros del anterior préstamo sindicado y que tendrá como garantía las acciones mantenidas en la filial francesa SFL, Torre Marenostrum, S.L. y FCC, así como la hipoteca de determinados edificios en renta situados en España. Dicha deuda tiene como vencimiento el 31 de diciembre de 2014.
• Aportación a la sociedad dependiente Colren, S.L.U. la rama de actividad del negocio de suelo y promoción, que incluye las acciones de la sociedad Desarrollos Urbanísticos Entrenúcleos 2009, S.L.U., a la cual se aportará un proyecto inmobiliario en Sevilla. Los pasivos asignados a esta rama de actividad incorporan deuda del anterior préstamo sindicado por importe de 795 millones de euros, de los que 275 millones de euros son convertibles en acciones de Inmobiliaria Colonial, S.A. bajo determinadas condiciones. Los pasivos financieros bilaterales, incluyendo los de Desarrollos Urbanísticos Entrenúcleos 2009, S.L.U., ascienden a 146 millones de euros.
• Se aportará a una sociedad dependiente un proyecto inmobiliario en Barcelona. Dicha sociedad dependiente asumirá la deuda con garantía existente en el momento de la aportación, que a 31 de

diciembre de 2009 asciende a 38 millones de euros, más 35 millones de euros que se le reasignarán del préstamo sindicado.

El préstamo sindicado de fecha 19 de febrero de 2010 tiene como cláusulas de vencimiento anticipado la no formalización de la cesión de la rama de actividad mencionada anteriormente, así como la no realización de la ampliación de capital y la emisión de los warrants antes del 30 de julio de 2010.

Adicionalmente, el acuerdo alcanzado contempla que se acredite, para la deuda asociada al proyecto de Sevilla, el cumplimiento de determinadas condiciones previas a la eficacia de la refinanciación del proyecto que incluyen entre otras, aspectos técnicos y urbanísticos, así como la formalización del acuerdo de accionistas con el socio local del proyecto. En este sentido, si no se cumplieran dichas condiciones, sería necesaria la aprobación expresa del sindicado de bancos, para llevar a cabo la ampliación de capital prevista en el préstamo sindicado.

El préstamo sindicado incluido en el acuerdo de refinanciación contempla el cumplimiento de determinados ratios financieros a partir del 31 de diciembre de 2010.

Los Administradores de la Sociedad estiman que, el compromiso de conversión en acciones de las obligaciones por parte de los tenedores, así como de las entidades de crédito de acudir a la ampliación de capital, permiten asegurar la materialización del acuerdo de refinanciación mencionado anteriormente. Asimismo, se estima que no existirán dificultades para la ejecución del acuerdo para la financiación del proyecto del área de Sevilla mencionado anteriormente.

d) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Las estimaciones y criterios se refieren a:

• La valoración y deterioro del fondo de comercio (Notas 5.a y 6).
• La recuperabilidad de los créditos fiscales por bases imponibles negativas y por impuestos diferidos de activo registrados en el balance de situación (Nota 19).
• La valoración y el deterioro de las inversiones financieras (Nota 5.f).
• Las pérdidas por deterioro de las inversiones inmobiliarias y de las existencias que se derivan de un menor valor obtenido de las valoraciones inmobiliarias efectuadas por expertos independientes respecto al valor contable registrado de dichos activos (Notas 8 y 13).

El valor de mercado de las inversiones inmobiliarias y de las existencias ha sido obtenido de las valoraciones efectuadas periódicamente por expertos independientes. Dichas valoraciones se han realizado durante el ejercicio 2009 de acuerdo al método de capitalización de los ingresos y para el ejercicio 2008, de acuerdo al método de descuento de flujos de caja, para el patrimonio en renta y métodos aceptados por "The Royal Institution of Chartered Surveyors" (RICS) (Nota 5.d. y 5.h).

• La valoración de los activos no corrientes mantenidos para la venta (Nota 5.g).
• La vida útil de los activos intangibles y activos materiales para uso propio (Notas 5.a y 5.c).

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2009, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, excepto para los test de deterioro del fondo de comercio que no podrá revertir en el futuro, de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en la correspondiente cuenta de pérdidas y ganancias.

e) Comparación de la información

La información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2009 se presenta, a efectos comparativos con la información del ejercicio 2008.

La Sociedad, atendiendo a lo recogido en la Consulta del B.O.I.C.A.C. 79, relacionada con el registro de determinados ingresos (dividendos, ingresos de préstamos a sociedades vinculadas, etc.) para las sociedades cuyo objeto social es la tenencia de participaciones financieras, ha procedido a modificar la información comparativa del ejercicio 2008, reflejando los ingresos por la participación mantenida en la sociedad cabecera del Grupo SFL (Nota 10), como mayor importe del epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2008, de forma que los estados financieros referidos a dicho ejercicio reflejen dicha interpretación contable.

Como consecuencia de lo anterior, la Sociedad ha procedido a reexpresar la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2008, presentando la misma un incremento en el epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios", y una disminución de los ingresos financieros por importe de 82.068 miles de euros.

Al 31 de diciembre de 2008 y, de acuerdo con lo que se detalla en las cuentas anuales de dicho ejercicio, la participación mantenida en Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (FCC), fue considerada como actividad discontinuada, registrando el resultado de las operaciones de dicha participada en el epígrafe "Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2008. A continuación, se muestran las principales magnitudes de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2008 en el caso de considerar la actividad de FCC como operación continuada:

	Ejercicio
	2008
OPERACIONES CONTINUADAS:
Importe neto de la cifra de negocios (1)	612.305
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación	(139.677)
Aprovisionamientos	(915.989)
Otros ingresos de explotación	11.868
Gastos de personal	(17.045)
Otros gastos de explotación	(50.082)
Amortización del inmovilizado	(28.667)
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras	6
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado	(273.349)
Resultado de explotación	(800.630)
Ingresos financieros	37.198
Gastos financieros	(531.430)
Variación del valor razonable en instrumentos financieros	(6.634)
Diferencias de cambio	(13)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros (2)	(1.582.663)
Resultado financiero	(2.083.542)
Resultado antes de impuestos	(2.884.172)
Impuestos sobre beneficios	495.101
Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas	(2.389.071)
Operaciones interrumpidas
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos	(1.273.479)
Resultado del ejercicio	(3.662.550)

(1) Incorpora dividendos recibidos de FCC por importe de 26.211 miles de euros, de acuerdo a lo indicado en el B.O.I.C.A.C. 79.

(2) Recoge deterioros de la participación mantenida por importe de 930.991 miles de euros.

f) Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.

3. Combinaciones de negocios

Tal como se describe en la Nota 1, Inmobiliaria Colonial, S.A. (sociedad absorbente) se fusionó con Subirats-Coslada Logística, S.L.U., Diagonal Les Punxes 2002, S.L.U., Dehesa de Valme, S.L., Urbaplan 2001, S.A.U., Entrenúcleos Desarrollo Inmobiliario, S.L., Inversiones Tres Cantos, S.L. e Inversiones Notenth, S.L. (sociedades absorbidas), con efectos contables 1 de enero de 2008.

El coste de dicha combinación de negocios, así como, las plusvalías asignadas se reflejan en el siguiente cuadro:

	Miles de Euros
	Subirats	Entrenúcleos				Inversiones	Diagonal
	Coslada	Desarrollo	Urbaplan	Dehesa de	Inversiones	Tres	Les Punxes
	Logística	Inmobilairio,	2001,	Valme,	Notenth,	Cantos,	2002,
	S.L.U.	S.L.	S.A.U	S.L.	S.L.	S.L.	S.L.U.
COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS:
Coste directo de la combinación de negocios(*)	161.496	97.975	195.787	40.842	17.732	117.276	3
Total coste de la combinación de negocios	161.496	97.975	195.787	40.842	17.732	117.276	3
PLUSVALÍA TOTAL ASIGNADA: Activo no corriente: Inversiones inmobiliarias (*)	2.519	-	-	-	-	-	-
Total activo no corriente	2.519	-	-	-	-	-	-
Activo corriente: Existencias (*)	-	262.288	-	-	-	136.675	-
Total activo corriente	-	262.288	-	-	-	136.675	-
Pasivo no corriente: Pasivos por impuestos diferidos no corrientes	621	-	-	-	-	-	-
Total pasivo no corriente	621	-	-	-	-	-	-
Total plusvalía neta asignada	1.898	262.288	-	-	-	136.675	-
% DE ADQUISICIÓN	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
FECHA DE TOMA DE CONTROL	30/09/06	29/06/06	29/06/06	29/06/06	29/06/06	29/06/06	30/09/06

(*) Importes netos de deterioros de activos a fecha de fusión.

Las sociedades Entrenúcleos Desarrollo Inmobiliario, S.L., Urbaplan 2001, S.A.U., Dehesa de Valme, S.L. Inversiones Notenth, S.L. e Inversiones Tres Cantos, S.L. fueron aportadas con fecha 29 de junio del 2006 por Grupo Inmocaral, S.A. (actual Inmobiliaria Colonial, S.A.). Dichas participaciones fueron registradas de acuerdo con el valor de aportación que se encontraba bruto del efecto impositivo (Nota 5.p y 19).

Como consecuencia de la combinación de negocios descrita, no se puso de manifiesto ningún fondo de comercio.

La plusvalía puesta de manifiesto fue asignada por la Dirección de la Sociedad, de acuerdo con valoraciones realizadas a la fecha de la toma de control por un experto independiente, y sin superar el valor de mercado de los activos, según se detalla en el cuadro adjunto:

	Miles de Euros
Activo	Plusvalía bruta	Deterioro	Neto
Solar en Can Bages (Castellar del Vallés-Barcelona) Solar en Dos Hermanas (Sevilla) Solar en Tres Cantos (Madrid)	6.589 268.856 136.675	(4.070) (6.568) -	2.519 262.288 136.675
	412.120	(10.638)	401.482

El efecto de los resultados de las operaciones de las sociedades absorbidas sobre las principales partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2008 no fue significativo con respecto al total de resultados de la Sociedad.

4. Aplicación del resultado

La propuesta de distribución de resultados del ejercicio 2009 y 2008 formulada por los Administradores de la Sociedad, en miles de euros, es la siguiente:

	2009	2008
Bases de reparto: Pérdida del ejercicio	(484.573)	(3.662.550)
	(484.573)	(3.662.550)
Distribución:
Resultados negativos de ejercicios
anteriores	(484.573)	(3.662.550)
	(484.573)	(3.662.550)

5. Normas de registro y valoración

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

a) Inmovilizado intangible

Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. Dichos activos se amortizan en función de su vida útil.

Fondo de comercio -

El fondo de comercio figura en el activo cuando su valor se pone de manifiesto en virtud de una adquisición onerosa, en el contexto de una combinación de negocios. El fondo de comercio se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo sobre las que se espera que recaigan los beneficios de la combinación de negocios, y no se amortiza. En su lugar, dichas unidades generadoras de efectivo se someten, al menos anualmente, a un test de deterioro conforme a la metodología indicada más adelante, procediéndose, en su caso, a registrar la correspondiente corrección valorativa.

En concreto, la Sociedad registra en este epígrafe el fondo de comercio derivado de la fusión por absorción de Grupo Inmocaral, S.A. (sociedad absorbente) con Inmobiliaria Colonial, S.A. (sociedad absorbida), tal y como se describe en la Nota 1.

Aplicaciones informáticas -

El epígrafe "Aplicaciones informáticas" refleja, fundamentalmente, los costes de adquisición e implantación de un sistema informático integrado, así como las posteriores ampliaciones o mejoras de dicho sistema, siendo amortizado de forma lineal a razón de un 25% anual.

Deterioro de valor de activos intangibles

Al cierre de cada ejercicio (para el caso del fondo de comercio o activos intangibles de vida útil indefinida) o siempre que existan indicios de pérdida de valor (para el resto de los activos), la Sociedad procede a estimar mediante el denominado "Test de deterioro" la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros. En la Nota 5.b. se detalla el criterio para determinar el deterioro de valor de las combinaciones de negocios.

b) Combinaciones de negocios

Las combinaciones de negocios se contabilizan por el método de adquisición, considerando como coste de la misma los valores razonables, en la fecha de intercambio, de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio neto emitidos por la sociedad adquirente a cambio del control de la sociedad adquirida, así como cualquier otro coste directamente atribuible a la combinación de negocios.

El coste de la combinación de negocios, se distribuye a la fecha de adquisición, a través del reconocimiento a su valor razonable, de los activos y pasivos, así como de los pasivos contingentes de la sociedad adquirida. La diferencia positiva entre el coste de la combinación de negocios y la asignación a activos, pasivos y pasivos contingentes de la sociedad adquirida, se reconoce como fondo de comercio, el cual representa por tanto, el pago anticipado realizado por la sociedad de los beneficios económicos futuros derivados de los activos que no han sido individual y separadamente identificados y reconocidos.

La diferencia negativa, en su caso, entre el coste de la combinación de negocios y la asignación a activos, pasivos y pasivos contingentes de la sociedad adquirida, se reconoce como resultado del ejercicio en que se incurre.

La Dirección de la Sociedad lleva a cabo una asignación provisional del coste de la combinación de negocios a la fecha de adquisición, que es reevaluada, en su caso, durante los doce meses siguientes a los de la toma de control de la sociedad en cuestión.

El fondo de comercio es asignado por la Dirección de la Sociedad a las distintas Unidades Generadoras de Efectivo (en adelante, UGEs), que se esperan beneficiar de las sinergias de la combinación de negocios, independientemente de otros activos o pasivos de la entidad adquirida que se asignen a esas unidades o grupos de unidades.

La Dirección de la Sociedad lleva a cabo la comprobación del deterioro del valor de cada una de las UGEs anualmente, así como cuando existen indicios de que la unidad podría haberse deteriorado, comparando el importe en libros de la mencionada unidad generadora de efectivo, incluido el fondo de comercio, con el importe recuperable de dicha UGE.

En el caso que el importe recuperable de la UGE excediese su importe en libros, la unidad generadora de efectivo y el fondo de comercio asimilable a la misma son considerados no deteriorados. En caso contrario, la Sociedad reconoce la pérdida por deterioro del valor de acuerdo con el siguiente criterio:

• Primero se reduce el valor del fondo de comercio asignado a la unidad generadora de efectivo y, en el caso de que la pérdida superara dicho valor,
• ésta se distribuye en los demás activos de la unidad generadora de efectivo, prorrateada para cada uno de los activos en función del valor en libros de los mismos.

Las pérdidas por deterioro relacionadas con el fondo de comercio no son objeto de reversión posterior.

c) Inmovilizado material

Inmuebles para uso propio -

Los inmuebles para uso propio, así como el mobiliario y equipos de oficina se reconocen por su coste de adquisición menos la amortización y pérdidas por deterioro acumuladas correspondientes.

El coste histórico incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición de los inmuebles.

Otro inmovilizado -

Los bienes incluidos dentro del epígrafe de "Otro inmovilizado" se hallan valorados a coste de adquisición menos la amortización y pérdidas por deterioro acumuladas correspondientes, actualizado de acuerdo con diversas disposiciones legales. Las adiciones posteriores se han valorado a coste de adquisición.

Los costes de ampliación, modernización o mejora que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes, mientras que los gastos de conservación y mantenimiento se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren.

La Sociedad amortiza su inmovilizado material para uso propio y otro inmovilizado siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste de los activos entre los años de vida útil estimada, según el siguiente detalle:

	Años de vida útil estimada
Inmuebles:
Construcciones	50
Instalaciones	10 a 15
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	3 a 10
Otro inmovilizado	3 a 10

Los beneficios o pérdidas surgidos de la venta o retiro de un activo se determinan como la diferencia entre su valor neto contable y su precio de venta, reconociéndose en el epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

d) Inversiones inmobiliarias

El epígrafe inversiones inmobiliarias del balance de situación recoge los valores de terrenos, edificios y otras construcciones que se mantienen bien, para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado.

Las inversiones inmobiliarias se reconocen por su coste de adquisición, más las plusvalías asignadas como consecuencia de la fusión descrita en la Nota 1 entre Grupo Inmocaral, S.A. (sociedad absorbente) e Inmobiliaria Colonial, S.A. (sociedad absorbida), menos la amortización y pérdidas por deterioro acumuladas correspondientes.

Los costes de ampliación, modernización o mejora que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes, mientras que los gastos de conservación y mantenimiento se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren.

En relación con los proyectos en curso, únicamente se capitalizan los costes de ejecución y los gastos financieros, siempre que tales gastos se hayan devengado antes de la puesta en condiciones de explotación del activo y que la duración de las obras sea superior a 1 año.

El detalle de los costes financieros capitalizados durante los ejercicios 2009 y 2008 se detalla en el siguiente cuadro:

	Miles de Euros Capitalizado en el ejercicio	Tipo de interés medio
Ejercicio 2009: Costes financieros capitalizados	2.298	3,45%
Ejercicio 2008: Costes financieros capitalizados	2.295	6,11%

El traspaso de las inversiones inmobiliarias en curso a inversiones inmobiliarias en explotación se realiza cuando los activos están disponibles para su entrada en funcionamiento.

La Sociedad amortiza sus inversiones inmobiliarias siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste de los activos entre los años de vida útil estimada, según el siguiente detalle:

	Años de vida
	útil estimada
Inmuebles:
Construcciones	50
Instalaciones	10 a 15
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	3 a 10
Otro inmovilizado	3 a 10

La Sociedad compara, periódicamente, el valor neto contable de los distintos elementos de las inversiones inmobiliarias con el valor de mercado obtenido a través de valoraciones de expertos independientes, y se dotan las oportunas provisiones por depreciación de las inversiones inmobiliarias cuando el valor de mercado es inferior al valor neto contable. El valor de mercado se determina, periódicamente, tomando como valores de referencia las valoraciones realizadas por expertos independientes (Jones Lang LaSalle para el ejercicio 2009 y CB Richard Ellis para el ejercicio 2008), de forma que al cierre de los ejercicios 2009 y 2008 el valor de mercado refleja las condiciones de mercado de los elementos de las inversiones inmobiliarias a dicha fecha. Los informes de valoración de los expertos independientes sólo contienen las advertencias y/o limitaciones habituales sobre el alcance de los resultados de las valoraciones efectuadas, que se refieren a la aceptación como completa y correcta de la información proporcionada por la Sociedad.

La metodología utilizada para determinar el valor de mercado de las inversiones inmobiliarias de la Sociedad durante el ejercicio 2009 es la de capitalización de los ingresos, que consiste en la capitalización de los ingresos netos estimados procedentes de cada inmueble, en función del periodo de arrendamiento y reversión. Ello comporta la capitalización de los ingresos actuales a lo largo del periodo, junto con la valoración de cada una de las rentas subsiguientes probables tras las actualizaciones de las rentas o tras la formalización de nuevos alquileres en cada uno de los periodos previstos, siempre a partir del valor actual. La rentabilidad aplicada ("yield") a las distintas categorías de ingresos reflejan todas las previsiones y riesgos asociados al flujo de tesorería y a la inversión.

Las variables claves de dicho método son la determinación de los ingresos netos, el periodo de tiempo durante el cual se descuentan los mismos y la tasa interna de rentabilidad utilizada.

La metodología utilizada para determinar el valor de mercado de las inversiones inmobiliarias de la Sociedad durante el ejercicio 2008 fue la de descuento de flujos de caja, que consiste en capitalizar las rentas netas de cada inmueble y actualizar los flujos futuros, aplicando tasas de descuento de mercado, un horizonte temporal de diez años para el descuento de flujos, un valor residual calculado capitalizando la renta estimada al final del periodo proyectado a una rentabilidad ("yield") estimada. Los inmuebles se valoraron de forma individual, considerando cada uno de los contratos de arrendamiento vigentes a cierre del ejercicio. Los edificios con superficies no alquiladas, fueron valorados en base a las rentas futuras estimadas, descontando un período de comercialización.

Las variables claves de dicho método son la determinación de los ingresos netos, el periodo de tiempo durante el cual se descuentan los mismos, la aproximación al valor que se realiza al final de cada periodo y la tasa interna de rentabilidad objetivo utilizada para descontar los flujos de caja.

Las rentabilidades estimadas ("yield") dependen del tipo y antigüedad de los inmuebles así como, de su ubicación. El detalle de las yields consideradas, así como las hipótesis empleadas en la estimación de crecimiento de flujos previstos, para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2009 y 31 de diciembre de 2008, se detallan en los siguientes cuadros:

	31 de diciembre de	31 de diciembre de
Exit yields (%) – Oficinas	2009	2008
Barcelona – Prime Yield
Distrito de negocios	5,80	6,00
Centro ciudad	6,00	6,25
Nuevas Áreas	7,00	7,00
Periferia	7,00	8,00
Madrid – Prime Yield
Distrito de negocios	5,80	5,75
Centro ciudad	6,00	6,25
M – 30	6,50	6,60

Hipótesis consideradas al 31 de diciembre de 2009
Incremento de rentas (%) – Oficinas	Año 1	Año 2	Año 3	Año 4	Año 5 y siguientes
Barcelona –
Distrito de negocios	-0,80	0,70	1,20	1,50	3,25
Centro ciudad	-0,80	0,70	1,20	1,50	3,25
Nuevas Áreas	-0,80	0,70	1,20	1,50	3,25
Periferia	-0,80	0,70	1,20	1,50	3,25
Madrid –
Distrito de negocios	-0,80	0,70	1,20	1,50	3,25
Centro ciudad	-0,80	0,70	1,20	1,50	3,25
M – 30	-0,80	0,70	1,20	1,50	3,25
M – 40	-0,80	0,70	1,20	1,50	3,25

Hipótesis consideradas al 31 de diciembre de 2008
Incremento de rentas (%) – Oficinas	Año 1	Año 2	Año 3	Año 4	Año 5 y siguientes
Barcelona –
Distrito de negocios	-	0-6 meses,	3	3	3
		3-6 meses
Centro ciudad	-	0-6 meses,	3	3	3
		3-6 meses
Nuevas Áreas	-	0-6 meses,	3	3	3
		3-6 meses
Periferia	-5	-	0-6 meses,	3	3
			3-6 meses
Madrid –
Distrito de negocios	-	3	3	3	3
Centro ciudad	-	3	3	3	3
M – 30	-	2	3	3	3

La variación de un cuarto de punto en las tasas de rentabilidad tienen el siguiente impacto sobre las valoraciones utilizadas por la Sociedad para la determinación del valor de sus activos registrados en los epígrafes "Inversiones inmobiliarias", "Inmovilizado material" y "Activos no corrientes mantenidos para la venta" del balance de situación adjunto:

	Miles de euros
Sensibilidad de la valoración a		Disminución de
modificaciones de un cuarto de punto de las		un cuarto de	Aumento de un
tasas de rentabilidad	Valoración	punto	cuarto de punto
Diciembre 2009 Diciembre 2008	1.631.219 2.274.913	+67.866 +81.667	-62.733 -75.009

Los ingresos devengados durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 derivados del alquiler de dichos inmuebles de inversión han ascendido a 93.748 y 101.820 miles de euros (Nota 20), y figuran registrados en el epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

Asimismo, la mayor parte de los costes de reparaciones y mantenimiento incurridos por la Sociedad, como consecuencia de la explotación de sus activos son repercutidos a los correspondientes arrendatarios de los inmuebles (Nota 5.s).

Los beneficios o pérdidas surgidos de la venta o retiro de un activo se determinan como la diferencia entre su valor neto contable y su precio de venta, reconociéndose en el epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

e) Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la totalidad de los arrendamientos de la Sociedad tienen el tratamiento de arrendamientos operativos.

Arrendamiento operativo -

Los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.

Asimismo, el coste de adquisición de los bienes arrendados se presenta en el balance conforme a su naturaleza, incrementado por el importe de los costes del contrato directamente imputables, los cuales se reconocen como gastos en el plazo del contrato, aplicando el mismo criterio utilizado para el reconocimiento de los ingresos de los arrendamientos.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

f) Instrumentos financieros

Activos financieros -

Clasificación -

Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:

• Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.
• Inversiones mantenidas hasta el vencimiento: valores representativos de deuda, con fecha de vencimiento fijada y cobros de cuantía determinable, que se negocian en un mercado activo y sobre los que la Sociedad manifiesta su intención y capacidad para conservarlos en su poder hasta la fecha de su vencimiento.
• Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, asociadas y multigrupo: se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquéllas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las que, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios.
• Activos financieros disponibles para la venta: se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de las categorías anteriores.

Valoración inicial -

Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.

Valoración posterior -

Los préstamos, partidas a cobrar e inversiones mantenidas hasta el vencimiento se valoran por su coste amortizado.

Las inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera).

Por último, los activos financieros disponibles para la venta se valoran a su valor razonable, registrándose en el Patrimonio Neto el resultado de las variaciones en dicho valor razonable, hasta que el activo se enajene o haya sufrido un deterioro de valor (de carácter estable o permanente), momento en el cual dichos resultados acumulados reconocidos previamente en el Patrimonio Neto pasan a registrarse en la cuenta de pérdidas y ganancias. En este sentido, como norma general, se considera que existe deterioro (carácter permanente) si se ha producido una caída de más del 40% del valor de cotización del activo, durante un período de un año y medio, sin que se haya recuperado el valor.

Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el registro de este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.

En particular, y respecto a las correcciones valorativas relativas a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, el criterio utilizado por la Sociedad para calcular las correspondientes correcciones valorativas, si las hubiera, es realizar un análisis específico para cada deudor en función de la solvencia del mismo.

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como ventas en firme de activos, cesiones de créditos comerciales en operaciones de "factoring" en las que la empresa no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés, las ventas de activos financieros con pacto de recompra por su valor razonable o las titularizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente no retiene financiaciones subordinadas ni concede ningún tipo de garantía o asume algún otro tipo de riesgo.

Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos, el "factoring con recurso", las ventas de activos financieros con pactos de recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés y las titularizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente retiene financiaciones subordinadas u otro tipo de garantías que absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas.

Pasivos financieros -

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

Los instrumentos financieros derivados de pasivo se valoran a su valor razonable, siguiendo los mismos criterios que los correspondientes a los activos financieros mantenidos para negociar descritos en el apartado anterior.

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado. Asimismo, cuando se produce un intercambio de instrumentos de deuda entre la Sociedad y un tercero y, siempre que éstos tengan condiciones sustancialmente diferentes, la Sociedad da de baja el pasivo financiero original y reconoce el nuevo pasivo financiero. La diferencia entre el valor en libros del pasivo original y la contraprestación pagada incluidos los costes de transacción atribuibles, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

La Sociedad considera que las condiciones de los pasivos financieros son sustancialmente diferentes, siempre que el valor presente de los flujos de efectivo descontados bajo las nuevas condiciones, incluyendo cualquier comisión pagada neta de cualquier comisión recibida, y utilizando para hacer el descuento la tasa de interés efectiva original, difiere al menos en un 10% del valor presente descontado de los flujos de efectivo que todavía resten del pasivo financiero original.

Instrumentos de patrimonio -

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el Patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos.

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

Emisión de obligaciones convertibles en acciones (Nota 15)

La emisión de obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad se ha configurado para el obligacionista como una emisión necesariamente convertible en acciones. No obstante lo anterior, los términos de la emisión prevén la posibilidad de que, únicamente a instancia del emisor, pueda realizarse un pago anticipado, total o parcial, de la emisión en efectivo. En el caso de pago parcial, se reducirá el valor nominal de las obligaciones.

La normativa vigente define un instrumento de patrimonio como "cualquier contrato que ponga de manifiesto una participación residual en los activos de una entidad, después de deducir todos sus pasivos."

Asimismo, la normativa define las condiciones que ha de cumplir un instrumento financiero para ser considerado como patrimonio neto: (a) que el instrumento no incorpore una obligación contractual de entregar efectivo u otro activo financiero a otra entidad o de intercambiar activos financieros o pasivos financieros con otra entidad, en condiciones que sean potencialmente desfavorables para la entidad emisora; (b) que si el instrumento fuese o pudiese ser liquidado con los instrumentos de patrimonio propio del emisor, éste sea un instrumento no derivado, que no comprenda ninguna obligación contractual para el emisor de entregar un número variable de los instrumentos de patrimonio propio; o bien un instrumento derivado que se liquide exclusivamente por el emisor a través del intercambio de una cantidad fija de efectivo u otro activo financiero, por una cantidad fija de sus instrumentos de patrimonio propio, sin incluir entre los instrumentos de patrimonio propio de la Sociedad aquellos que sean, en sí mismos, contratos para la futura recepción o entrega de instrumentos de patrimonio propio de la entidad.

Los Administradores de la Sociedad entienden que los instrumentos financieros emitidos cumplen con lo establecido en la norma, al no existir ninguna obligación por parte de la Sociedad de liquidar los instrumentos financieros indicados mediante la entrega de efectivo, dado que dicha opción es siempre potestativa para la Sociedad.

De los párrafos anteriores se infiere que lo fundamental para la determinación de si un instrumento financiero es o no de patrimonio, no es que el porcentaje de participación resultante como consecuencia de la conversión pueda ser variable, sino que se obtenga un porcentaje o número de instrumentos de patrimonio variables a cambio de un importe fijo. Este no es el caso de los instrumentos financieros emitidos por la Sociedad, dado que las condiciones de la emisión no dan derecho a un porcentaje variable de instrumentos de patrimonio a cambio de una cantidad fija, sino que existe un importe de la emisión (Nota 15) con un ratio de conversión fijado en 0,25 euros por acción.

Adicionalmente, si bien los instrumentos emitidos por Inmobiliaria Colonial, S.A. incluyen una opción de compra a valor razonable, dicha opción tiene un valor de mercado no significativo. Dicha opción se estructura sobre un instrumento financiero del que no se desprende ninguna obligación para la Sociedad de entrega de efectivo ni de cualquier otro activo, ni por el principal ni por los intereses, por lo que no tiene la consideración de pasivo financiero. En consecuencia, la existencia de dicha opción de compra para la Sociedad de sus propios instrumentos de patrimonio, no supone ninguna variación en el tratamiento dado a dichos instrumentos.

Por último, cabe mencionar que las obligaciones convertibles emitidas por la Sociedad devengan un tipo de interés compuesto del Euribor a doce meses más el cuatro por ciento, que se incorpora como mayor valor de las obligaciones convertibles, siendo liquidado en la conversión de las obligaciones mediante la entrega de acciones de la Sociedad. Es decir, en el propio ratio fijo de conversión previamente establecido en la emisión, ya se realizó una estimación sobre cuál podría ser el impacto por el devengo de intereses, de forma que cambios en el tipo de interés Euribor no inciden en el ratio fijo de conversión. No hay pues intereses explícitos que se abonen en caja.

En relación con todo lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad no ha adoptado acuerdo alguno, por el que pudiera acordarse, total o parcialmente, el pago anticipado de las obligaciones convertibles mediante la entrega de efectivo (Nota 2.c).

En consecuencia, los Administradores de la Sociedad consideran que los instrumentos financieros emitidos cumplen con lo establecido en la normativa contable para ser considerados como instrumentos de patrimonio.

Según se indica en la Nota 2.c, en el marco del acuerdo de refinanciación de fecha 19 de febrero de 2010, los tenedores del 99,88% de las obligaciones convertibles se han comprometido a su conversión en capital de la Sociedad, antes del 3 de marzo de 2010.

Instrumentos financieros derivados -

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para gestionar su exposición a las variaciones de tipo de interés. Todos estos instrumentos financieros derivados, tanto si son designados de cobertura como si no lo son, se han contabilizado a valor razonable siendo éste el valor de mercado para instrumentos cotizados, o en el caso de instrumentos no cotizados, valoraciones basadas en modelos de valoración de opciones o flujos de caja descontados. A efectos de reconocimiento contable, se han utilizado los siguientes criterios:

• Coberturas de flujos de caja: las variaciones positivas o negativas de la valoración de la parte eficiente de las operaciones con tratamiento de contabilización de cobertura se imputan, netas de impuestos, directamente en Patrimonio Neto hasta que la transacción comprometida o esperada ocurra, siendo en este momento reclasificados a la cuenta de pérdidas y ganancias. Las posibles diferencias positivas o negativas de la valoración de la parte ineficiente se reconocen, en caso de existir, directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.
• Contabilización de instrumentos financieros no asignados a ningún pasivo o que no son cualificados contablemente como cobertura: la variación positiva o negativa surgida de la actualización a valor razonable de dichos instrumentos financieros se contabiliza directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

La contabilización de coberturas deja de aplicarse cuando el instrumento de cobertura llega a vencimiento, es vendido o ejercido, o bien no cualifica contablemente para la cobertura. Todo beneficio o pérdida acumulada realizada sobre el instrumento de cobertura contabilizado en Patrimonio Neto se mantiene hasta que dicha transacción se realice. En ese momento, el beneficio o pérdida acumulado en Patrimonio Neto de la Sociedad se transfiere a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

El uso de productos financieros derivados por parte de la Sociedad está regido por las políticas aprobadas por el Consejo de Administración, que establecen de forma escrita los principios para el uso de dichos productos.

g) Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas

Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta -

Los activos no corrientes mantenidos para la venta se valoran a su valor razonable menos los costes necesarios para su enajenación.

Los activos no corrientes se clasifican como mantenidos para la venta si se estima que su valor en libros será recuperado a través de una transacción de venta en lugar de por su uso continuado. Esta condición se cumplirá cuando la venta del activo sea altamente probable y esté en condiciones para su venta inmediata en la situación actual y se espera que se materialice completamente en un plazo no superior a doce meses a partir de su clasificación como mantenido para la venta.

Inmobiliaria Colonial, S.A. procede a clasificar los activos no corrientes como activos mantenidos para la venta cuando existe para estos una decisión formalizada en el Consejo de Administración o por la Comisión Ejecutiva, y se estima que existe una alta probabilidad de venta en el plazo de doce meses.

Operaciones interrumpidas -

Una operación interrumpida es todo componente de la Sociedad que ha sido enajenado o se ha dispuesto de él por otra vía, o bien que ha sido clasificado como mantenido para la venta y, entre otras condiciones, representa una línea de negocio o un área significativa que puede considerarse separada del resto.

Para este tipo de operaciones, la Sociedad incluye dentro de la cuenta de pérdidas y ganancias y en una única partida denominada "Resultado del ejercicio procedente de las operaciones interrumpidas neto de impuestos", tanto el resultado después de impuestos de las actividades interrumpidas como el resultado después de impuestos reconocido por la valoración a valor razonable menos los costes de venta o bien por la enajenación o de los elementos que constituyen la actividad interrumpida.

Adicionalmente, cuando se clasifican operaciones como interrumpidas, la Sociedad presenta en la partida contable mencionada anteriormente el importe del ejercicio precedente correspondiente a las actividades que tengan el carácter de interrumpidas en la fecha de cierre del ejercicio al que corresponden las cuentas anuales.

h) Existencias

Las existencias constituidas por terrenos, promociones en curso y promociones terminadas se encuentran valoradas al precio de adquisición o coste de ejecución más las plusvalías asignadas derivadas de las combinaciones de negocios descritas en las Notas 1 y 3.

El coste de ejecución recoge los gastos directos e indirectos necesarios para su construcción, así como los gastos financieros incurridos en la financiación de las obras mientras las mismas se encuentran en curso de construcción, siempre y cuando éstas tengan una duración superior a un año.

El detalle de los costes financieros capitalizados durante el ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2009 y 2008, se detalla en el siguiente cuadro:

	Miles de Euros
	Capitalizado en	Tipo de interés
	el ejercicio	medio
Ejercicio 2009: Costes financieros capitalizados	6.976	4,16%
Ejercicio 2008:
Costes financieros capitalizados	14.944	5,85%

Las entregas a cuenta fruto de la suscripción de contratos de opción de compra se registran como anticipos de existencias y asumen el cumplimiento de las expectativas sobre las condiciones que permitan el ejercicio de las mismas.

La Sociedad dota las oportunas provisiones por depreciación de existencias cuando el valor de mercado es inferior al coste contabilizado. El valor de mercado se determina periódicamente a través de valoraciones de expertos independientes (Jones Lang LaSalle en el ejercicio 2009 y CB Richard Ellis en el ejercicio 2008) que han sido realizadas de acuerdo con los Estándares de Valoración y Tasación publicados por la Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña, y de acuerdo con los Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC).

Para el cálculo de dicho valor razonable se ha utilizado el método del valor residual estático. Mediante este método el valor residual del activo objeto de valoración se obtiene a partir de la estimación del valor de venta del inmueble a promover bajo la hipótesis de edificio terminado, estimado a partir de precios de venta de promociones comparables en la zona, obtenidos de testigos del área de la promoción. Sobre dicho precio se descuenta un margen promotor, así como los costes de construcción y los gastos necesarios para la promoción, junto con los costes de comercialización y el coste financiero de la promoción.

El riesgo de la promoción se considera en el margen promotor exigido al proyecto, mientras que el plazo de realización de la promoción se tiene en cuenta para la determinación del coste financiero.

Para el cálculo de dicho valor razonable en el ejercicio 2008, se utilizó el método residual dinámico. Mediante este método, el valor residual del inmueble objeto de la valoración se obtiene de descontar los flujos de caja establecidos en función de la previsión de gastos e ingresos pendientes, teniendo en cuenta el periodo a transcurrir hasta la realización de dicho flujo, por el tipo de actualización fijado. Al resultado de dicho cálculo se suma el conjunto de ingresos de efectivo que se han considerado como ya realizados previamente a la fecha de la valoración obteniendo así el valor total. Se utiliza como tipo de actualización aquel que representa la rentabilidad media anual del proyecto, sin tener en cuenta el coste de financiación ajena que obtendría un promotor medio en una promoción de las características de la analizada. Este tipo de actualización se calcula sumando al tipo libre de riesgo, la prima de riesgo (determinada mediante la evaluación del riesgo de la promoción teniendo en cuenta el tipo de activo inmobiliario a construir, su ubicación, liquidez, plazo de ejecución, así como el volumen de la inversión necesaria).

En cualquier caso, la evolución del mercado residencial podría ocasionar diferencias, al alza o a la baja, en el valor razonable de las existencias de la Sociedad. Dichas diferencias serán imputadas, en su caso, en la cuenta de pérdidas y ganancias de la Sociedad, a partir del momento en que queden constatadas por valoraciones de expertos independientes.

i) Deudores

Los saldos de clientes son registrados al valor recuperable, es decir, minorados, en su caso, por las correcciones que permiten cubrir los saldos de cierta antigüedad, en los cuales concurran circunstancias que permitan razonablemente su calificación como de dudoso cobro. A 31 de diciembre de 2009 y 2008 no existen saldos deudores con riesgo de mora no provisionados.

j) Moneda funcional

Las presentes cuentas anuales se presentan en euros por ser ésta la moneda del entorno económico principal en el que opera la Sociedad.

k) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

Se incluyen en este epígrafe, los saldos depositados en entidades bancarias, valorados a coste o mercado, el menor.

l) Corriente / no corriente

Se entiende por ciclo normal de explotación, el periodo de tiempo que transcurre entre la adquisición de los activos que se incorporan para su desarrollo inmobiliario y la realización de los productos en forma de efectivo o equivalentes al efectivo.

Inmobiliaria Colonial, S.A. tiene en su objeto social la actividad patrimonialista (arrendamiento de inversiones inmobiliarias) y la actividad de promoción inmobiliaria, siendo la primera de ellas su actividad principal. La clasificación de los activos y pasivos se presenta de acuerdo con el ciclo normal de la actividad patrimonialista, que corresponde con el ejercicio natural. En consecuencia, en el balance de situación adjunto se clasifican como corrientes los activos y deudas con vencimiento igual o inferior al año, y no corrientes si su vencimiento supera dicho período, excepto para el epígrafe de "Existencias" que se clasifica dentro de "Activos corrientes".

Para dichos activos, vinculados con la actividad secundaria de la Sociedad, se detalla en la Nota 13, las existencias de ciclo corto (inferior a doce meses).

m) Provisiones y pasivos contingentes

Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre:

• Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación.
• Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos (Nota 16).

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.

n) Prestaciones a los empleados

Indemnizaciones por cese -

De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión y se crea una expectativa válida frente a terceros sobre el despido. A 31 de diciembre de 2009 y 2008 no existe registrada provisión alguna por este concepto, excepto las descritas en la Nota 22, dado que los Administradores de la Sociedad no esperan que se produzcan despidos de importancia en el futuro.

Compromisos por pensiones -

La Sociedad mantiene un compromiso con un empleado consistente en el pago de una renta vitalicia, constante y reversible parcialmente al cónyuge. La provisión contable se ha calculado teniendo en cuenta la esperanza de vida según la experiencia de la tabla de mortalidad PERMF2000. A 31 de diciembre de 2009 y 2008, la provisión por este concepto, asciende a 29 y 42 miles de euros, respectivamente (Nota 16).

Planes de participación en beneficios y bonus -

La Sociedad estableció para determinados cargos directivos un sistema de retribución variable en función de la evolución del NAV durante los ejercicios 2007 a 2009. Dicha retribución variable estaba vinculada a la consecución de determinados ratios de crecimiento de la mencionada magnitud, así como a permanencia en la Sociedad. A 31 de diciembre de 2008, el balance de situación adjunto recogía una provisión por dicho concepto por importe de 3.312 miles de euros. Durante el presente ejercicio, se ha procedido a revertir la misma con abono al epígrafe "Sueldos y salarios" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta, dado que los Administradores de la Sociedad consideran que no se han dado las circunstancias necesarias para proceder al pago de dichas retribuciones variables.

o) Pagos basados en acciones

La Sociedad reconoce, por un lado, los bienes y servicios recibidos como un activo o como un gasto, atendiendo a su naturaleza, en el momento de su obtención y, por otro, el correspondiente incremento en el Patrimonio Neto, si la transacción se liquida con instrumentos de patrimonio, o el correspondiente pasivo si la transacción se liquida con un importe que esté basado en el valor de los instrumentos de patrimonio.

En el caso de transacciones que se liquiden con instrumentos de patrimonio, tanto los servicios prestados como el incremento en el patrimonio neto se valoran por el valor razonable de los instrumentos de patrimonio cedidos, referido a la fecha del acuerdo de concesión. Si por el contrario se liquidan en efectivo, los bienes y servicios recibidos y el correspondiente pasivo se reconocen al valor razonable de éstos últimos, referido a la fecha en la que se cumplen los requisitos para su reconocimiento.

Con fecha 21 de noviembre de 2008, la Junta General de Accionistas aprobó un plan de incentivos para dos administradores de Inmobiliaria Colonial, S.A., consistente en la fijación de una retribución variable vinculado a la cotización de la acción de la Sociedad. El número de acciones que podrán ser consideradas en dicho plan de incentivos es de 2.300.000, y tendrá una duración máxima de 7 años.

p) Impuestos sobre beneficios

El impuesto sobre sociedades comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Éstos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios, así como las asociadas a inversiones en empresas dependientes, asociadas y negocios conjuntos en las que la Sociedad puede controlar el momento de la reversión y es probable que no reviertan en un futuro previsible.

El balance de situación adjunto recoge los créditos fiscales cuya recuperabilidad, se estima probable en un horizonte temporal razonable, bien por la propia evolución del mercado inmobiliario, bien por las bases imponibles positivas generadas por el resultado de las operaciones gestionadas por la Dirección de la Sociedad (Nota 19).

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

La Sociedad es la cabecera de un grupo de sociedades acogido al Régimen de Consolidación fiscal, con el número de grupo nº 6/08 (Nota 19).

q) Ingresos y gastos

Criterio general -

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo.

Ventas realizadas a entidades de crédito enmarcadas en el acuerdo de reestructuración financiera de fecha 14 de septiembre de 2008 (Nota 2.c) -

En los ejercicios 2009 y 2008, la Sociedad ha llevado a cabo operaciones de venta de activos a entidades de crédito (inversiones inmobiliarias y existencias) que se enmarcan en los acuerdos alcanzados con dichas entidades de crédito para reducir su endeudamiento con Inmobiliaria Colonial, S.A. Como resultado de dichas operaciones, la Sociedad ha obtenido en los ejercicios 2009 y 2008 un beneficio de 1.761 miles de euros y unas pérdidas de 7.296 miles de euros, respectivamente, habiendo cancelado deuda por importe de 43.744 y 276.127 miles de euros, respectivamente, aportando una liquidez adicional de 6.306 miles de euros.

Las operaciones se han instrumentado como operaciones de compraventa de activos y han sido registradas de acuerdo con el criterio de reconocimiento de ingresos y gastos descrito anteriormente, por cuanto se trata de operaciones realizadas en condiciones de mercado. El detalle de los efectos de dichas operaciones en los distintos epígrafes de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2009 y 2008, se muestran en el siguiente cuadro:

	Miles de euros
	2009	2008
Resultados netos por venta de activos no corrientes mantenidos para la venta (Nota 12)	-	(1.906)
Existencias (Nota 13):
Importe neto de la cifra de negocios	50.050	243.127
Coste de las ventas	(47.805)	(247.223)
Costes indirectos	(484)	(1.294)
Resultados netos por venta de existencias	1.761	(5.390)

En cuanto a los ingresos por prestación de servicios, éstos se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

Reconocimiento de las ventas de promociones y suelo -

Siguiendo el NPGC, la Sociedad reconoce los ingresos por ventas de promociones y suelo en el momento de la entrega de la titularidad de los bienes.

En cualquier otro caso se mantiene el coste incurrido en la construcción de la promoción en el epígrafe de "Existencias", registrándose el importe recibido a cuenta del precio total de la venta como "Anticipos de clientes" en el balance de situación adjunto.

Intereses recibidos -

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Como consecuencia de lo indicado en la Nota 2.e, la Sociedad registra en el epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios" de la cuenta de pérdidas y ganancias los dividendos obtenidos por la participación mantenida en la sociedad cabecera del Grupo SFL.

r) Transacciones con vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

s) Costes repercutidos a arrendatarios

La Sociedad no considera como ingresos los costes repercutidos a los arrendatarios de sus inversiones inmobiliarias. La facturación por estos conceptos en los ejercicios 2009 y 2008 ha ascendido a 12.965 y 13.485 miles de euros y se presenta minorando de los correspondientes costes en la cuenta de pérdidas y ganancias.

En este sentido, los gastos directos de operaciones relacionados con propiedades de inversión que generaron ingresos por rentas durante los ejercicios 2009 y 2008, incluidos dentro del epígrafe "Resultado de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta, asciende a 8.555 y 10.106 miles de euros, respectivamente. El importe de dichos gastos asociados a propiedades de inversión que no generaron ingresos por rentas no ha sido significativo.

t) Estado de flujos de efectivo (método indirecto)

En el estado de flujos de efectivo, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

• Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de activos financieros equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones corrientes de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
• Actividades de explotación: actividades típicas de la explotación, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
• Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos no corrientes y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
• Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

6. Inmovilizado intangible

El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación en los ejercicios 2009 y 2008 ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
		Adiciones
	Saldo inicial	o dotaciones	Retiros	Saldo final
Coste:
Fondo de comercio	316.129	-	-	316.129
Aplicaciones informáticas	4.419	58	(1)	4.476
Total coste	320.548	58	(1)	320.605
Amortizaciones:
Aplicaciones informáticas	(4.071)	(210)	1	(4.280)
Total amortizaciones	(4.071)	(210)	1	(4.280)
Total neto	316.477	(152)	-	316.325

Ejercicio 2008

	Miles de Euros
		Adiciones
	Saldo inicial	o dotaciones	Retiros	Saldo final
Coste:
Fondo de comercio	451.613	(135.484)	-	316.129
Aplicaciones informáticas	4.298	122	(1)	4.419
Total coste	455.911	(135.362)	(1)	320.548
Amortizaciones:
Aplicaciones informáticas	(3.793)	(279)	1	(4.071)
Total amortizaciones	(3.793)	(279)	1	(4.071)
Total neto	452.118	(135.641)	-	316.477

Al cierre de los ejercicios 2009 y 2008 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado intangible totalmente amortizados que seguían en uso, por importe de 3.937 y 3.443 miles de euros, respectivamente.

El epígrafe "Fondo de comercio" recoge el fondo de comercio surgido en la fusión de Grupo Inmocaral, S.A. (actualmente, Inmobiliaria Colonial, S.A., sociedad absorbente) con Inmobiliaria Colonial, S.A. (sociedad absorbida), Nota 1.

La Dirección de la Sociedad ha asignado la totalidad el fondo de comercio a la unidad generadora de efectivo (en adelante, "UGE") a la actividad de patrimonio.

El deterioro del fondo de comercio registrado en los ejercicios 2009 y 2008, se detalla en el siguiente cuadro:

	Miles de euros
	01.01.2008	Deterioro	31.12.2008	Deterioro	31.12.2009
Fondo de comercio	451.613	(135.484)	316.129	-	316.129

Para la evaluación del deterioro del fondo de comercio para la UGE de patrimonio, la Dirección de la Sociedad ha partido de los datos históricos de la Sociedad para la actividad de patrimonio de España, proyectando las rentas de los inmuebles actualmente en explotación, así como los costes de gestión y administración. Las hipótesis básicas consideradas en las proyecciones de la Sociedad, son la rotación de un 75% de sus activos en el período proyectado, reinvirtiendo los flujos de caja generados de inversiones inmobiliarias con una rentabilidad o yield del 5,75%, así como la consideración de diversas operaciones de inversión que suponen nuevas inversiones en activos arrendados por importe de 950 millones de euros en el período proyectado.

Los flujos de caja considerados recogen el periodo 2010 a 2019 y han sido descontados a una tasa que tiene en consideración los riesgos del negocio patrimonialista en España, así como la calidad de la cartera de los activos de la Sociedad. Asimismo, se ha considerado una tasa de crecimiento para el cálculo de la renta perpetua del 1,5%.

La Dirección de la Sociedad estima que, tanto el porcentaje de rotación de la cartera de activos en el período proyectado, como la tasa de crecimiento considerada en la renta perpetua (g), recoge adecuadamente la evolución experimentada por el negocio inmobiliario del alquiler de oficinas en España en los últimos años, calculada a partir de series históricas del sector. Al cierre de los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Dirección de la Sociedad ha realizado el test de deterioro del fondo de comercio a partir de la reevaluación de las condiciones consideradas inicialmente. Del análisis realizado en el ejercicio 2008 se desprendió un deterioro de valor del fondo de comercio asignado a la UGE de patrimonio por importe de 135.484 miles de euros, mientras que en el ejercicio 2009 no se aplica deterioro alguno por dicho concepto.

7. Inmovilizado material

Los movimientos habidos en este capítulo del balance de situación en los ejercicios 2009 y 2008, así como la información más significativa que afecta a este epígrafe han sido los siguientes:

	Miles de euros
		Adiciones
	Saldo inicial	o dotaciones	Retiros	Saldo final
Coste:
Terrenos	25.177	-	-	25.177
Construcciones	2.333	16	-	2.349
Instalaciones técnicas	6.388	234	-	6.622
Otras instalaciones, utillaje y
Mobiliario	4.515	5	(52)	4.468
Otro inmovilizado	1.758	51	(277)	1.532
Total coste	40.171	306	(329)	40.148
Amortizaciones:
Construcciones	(1.059)	(48)	-	(1.107)
Instalaciones técnicas	(4.540)	(332)	-	(4.872)
Otras instalaciones, utillaje y
Mobiliario	(1.016)	(120)	50	(1.086)
Otro inmovilizado	(1.541)	(164)	277	(1.428)
Total amortizaciones	(8.156)	(664)	327	(8.493)
Deterioro:	(8.561)	(1.304)	-	(9.865)
Total neto	23.454	(1.662)	(2)	21.790

Ejercicio 2008

	Miles de Euros
		Adiciones
	Saldo inicial	o dotaciones	Retiros	Saldo final
Coste:
Terrenos	25.177	-	-	25.177
Construcciones	2.333	-	-	2.333
Instalaciones técnicas	5.832	556	-	6.388
Otras instalaciones, utillaje y
Mobiliario	4.475	66	(26)	4.515
Otro inmovilizado	1.735	39	(16)	1.758
Total coste	39.552	661	(42)	40.171
Amortizaciones:
Construcciones	(1.012)	(47)	-	(1.059)
Instalaciones técnicas	(4.144)	(396)	-	(4.540)
Otras instalaciones, utillaje y
Mobiliario	(881)	(154)	19	(1.016)
Otro inmovilizado	(1.309)	(248)	16	(1.541)
Total amortizaciones	(7.346)	(845)	35	(8.156)
Deterioro:	(4.119)	(4.442)	-	(8.561)
Total neto	28.087	(4.626)	(7)	23.454

Inmobiliaria Colonial, S.A. tiene destinadas al uso propio dos plantas y media del edificio situado en la Avenida Diagonal, 530 de la ciudad de Barcelona y una planta del edificio situado en el Paseo de la Castellana, 52 de la ciudad de Madrid.

De las valoraciones obtenidas sobre los activos de la Sociedad realizadas por un experto independiente a 31 de diciembre del 2009 y 2008, se ha manifestado la necesidad de registrar una pérdida por deterioro del valor de los inmuebles destinados para uso propio durante los ejercicios 2009 y 2008 por importe de 1.304 y 4.442 miles de euros, respectivamente, ascendiendo el total acumulado a 9.865 y 8.561 miles de euros, respectivamente (Nota 20).

Al cierre de los ejercicios 2009 y 2008 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado material totalmente amortizados que seguían en uso por importe de 4.252 y 3.426 miles de euros, respectivamente.

La Sociedad no mantiene inmovilizado fuera del territorio español, ni existen compromisos de compra.

8. Inversiones inmobiliarias

Los movimientos habidos en este capítulo del balance de situación en los ejercicios 2009 y 2008, así como la información más significativa que afecta a este epígrafe han sido los siguientes:

	Miles de Euros
	Saldo inicial	Adiciones o dotaciones	Retiros	Traspasos	Saldo final
Coste:
Terrenos	1.041.780	155	(62.921)	(10.985)	968.029
Construcciones	335.050	4.896	(8.840)	(14.490)	316.616
Instalaciones	276.637	13.397	(7.700)	9.368	291.702
Inversiones inmobiliarias en curso	413.644	20.850	-	(222.930)	211.564
Anticipos	30.830	-	(830)	(30.000)	-
Total coste	2.097.941	39.298	(80.291)	(269.037)	1.787.911
Amortizaciones:
Construcciones	(59.294)	(6.517)	1.540	7.332	(56.939)
Instalaciones	(141.056)	(20.366)	5.801	4.163	(151.458)
Total amortizaciones	(200.350)	(26.883)	7.341	11.495	(208.397)
Deterioro:	(131.498)	(57.597)	26.650	2.503	(159.942)
Total neto	1.766.093	(45.182)	(46.300)	(255.039)	1.419.572

Ejercicio 2008

	Miles de Euros
	Saldo inicial	Altas por fusión (Nota 3)	Adiciones o dotaciones	Retiros	Traspasos	Saldo final
Coste:
Terrenos	1.138.599	6.589	134	(61.434)	(42.108)	1.041.780
Construcciones	354.113	-	173	(24.290)	5.054	335.050
Instalaciones	279.257	-	8.842	(14.795)	3.333	276.637
Inversiones inmobiliarias en curso	303.896	25.459	15.227	-	69.062	413.644
Anticipos	51.330	-	-	(20.500)	-	30.830
Total coste	2.127.195	32.048	24.376	(121.019)	35.341	2.097.941
Amortizaciones:
Construcciones	(60.821)	-	(7.151)	9.651	(973)	(59.294)
Instalaciones	(128.200)	-	(20.392)	11.179	(3.643)	(141.056)
Total amortizaciones	(189.021)	-	(27.543)	20.830	(4.616)	(200.350)
Deterioro:	(7.729)	(4.070)	(115.625)	3	(4.077)	(131.498)
Total neto	1.930.445	27.978	(118.792)	(100.186)	26.648	1.766.093

Movimientos del ejercicio 2009

Las adiciones del ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2009 corresponden a la rehabilitación y proyectos realizados, principalmente, en Barcelona (Llacuna 22@, El Prat de Llobregat y Parc Central) por importe de 17.840 miles de euros y Madrid (Recoletos, 37 y Martínez Villergas) por importe de 16.176 miles de euros, así como a las inversiones realizadas en varios de sus inmuebles por importe de 5.282 miles de euros.

Los retiros del ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2009 corresponden a la enajenación del edificio sito en Paseo de la Castellana 108 de Madrid, así como de un edificio y dos locales en la Avda. Sarrià de Barcelona, por importes de 67.000 y 285 miles de euros, respectivamente, por los que la Sociedad ha obtenido un beneficio de 28 miles de euros.

Los traspasos del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009 corresponden a los siguientes movimientos:

• Traspaso de dos edificios sitos en Barcelona, Avda. Josep Tarradellas y Travesera de Gracia-Amigò 11, y el terreno en Can Bages (Castellar del Vallès, Barcelona) al epígrafe "Activos no corrientes mantenidos para la venta", como consecuencia de su inclusión en el plan de desinversiones previstas, contempladas en los documentos de reestructuración de la deuda y dado que se dan las condiciones para ser clasificados como tales. El valor neto contable de dichos activos en el momento del traspaso ascendía a 103.983 miles de euros (Nota 12).
• Traspaso del suelo Parc Central (Barcelona) a inversiones inmobiliarias en curso, puesto que la Sociedad ha comenzado a realizar trabajos sobre dicho suelo.
• Traspaso de los suelos El Prat de Llobregat, Parcela Subirats y Avda. Generalitat, 21 (Barcelona) desde inversiones inmobiliarias a existencias, en el marco del plan de negocio establecido en la reestructuración de la deuda de la Sociedad. En el momento del traspaso, el valor neto contable ascendía a 71.515 miles de euros.
• Traspaso del edificio Recoletos, 37 (Madrid) desde inversiones inmobiliarias en curso a inversiones inmobiliarias en explotación, por haber finalizado los trabajos de rehabilitación que se han llevado a cabo hasta octubre de 2009.

Movimientos del ejercicio 2008

Las adiciones del ejercicio 2008 correspondían, fundamentalmente, a diversos proyectos de desarrollo o rehabilitación que la Sociedad desarrolló durante el ejercicio en Barcelona (Llacuna 22@, Parc Central y Can Bages, por importe de 9.963 miles de euros), Madrid (Recoletos 37, Martínez Villergas y José Abascal, por importe de 6.244 miles de euros), así como a las inversiones realizadas en varios de sus inmuebles por importe de 8.169 miles de euros.

Los retiros del ejercicio correspondían, fundamentalmente, a las siguientes operaciones:

• Enajenación de dos inmuebles de los que la Sociedad era copropietaria (Castellana 51 y Serrano 60) a 'La Caixa', la otra copropietaria, por importes de 85.000 y 26.900 miles de euros, respectivamente.
• Asimismo, se enajenaron varios locales de la Sociedad por importe de 720 miles de euros, obteniendo un beneficio neto de 318 miles de euros.

Como consecuencia de las operaciones mencionadas, la Sociedad obtuvo un beneficio de 33.380 miles de euros que fue registrado en el epígrafe "Resultados por enajenaciones y otros" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

Los traspasos del ejercicio 2008 recogían las altas de un inmueble de oficinas situado en la provincia de Barcelona con un valor neto contable de 69.778 miles de euros, así como el traspaso de determinados activos a mantenidos para la venta por importe de 43.130 miles de euros.

Asimismo se traspasó a "Inversiones inmobiliarias" en curso 98.830 miles de euros correspondientes a un inmueble sito en la calle Martínez Villergas (Madrid) que se encuentra en rehabilitación.

Anticipos de inmovilizado

Al 31 de diciembre de 2008, el epígrafe "Anticipos" de las inversiones inmobiliarias recogía el importe correspondiente a la siguiente operación:

• Con fecha 21 de marzo de 2006, las sociedades Aquamágica Inversiones, S.A. y Parque Aqua Mágica, S.L. (sociedad del Grupo Riofisa, empresa asociada) (Nota 10), firmaron un contrato de compraventa condicionada de las edificaciones de un centro comercial proyectado en Palma de Mallorca (Mallorca). De acuerdo con el clausulado del mencionado contrato, la sociedad Parque Aqua Mágica, S.L. se comprometía a la gestión de los trámites urbanísticos y administrativos pendientes de aprobación, así como a la construcción de un centro comercial de acuerdo con un Proyecto Ejecutivo de Obras, así como a la obtención de las licencias de actividad de la totalidad de las instalaciones para la apertura al público de dicho centro comercial.

El precio global establecido en el mencionado contrato es el resultado de capitalizar las rentas de alquiler del primer año de dicho centro comercial a una tasa del 6,38%, siendo la estimación inicial de 304.073 miles de euros.

Asimismo, el clausulado del mencionado contrato de compraventa establece que la citada operación queda condicionada a la aprobación definitiva por parte del Excelentísimo Ayuntamiento de Palma de Mallorca del Proyecto de Compensación, por el que Parque Aqua Mágica, S.L. resulte adjudicataria de las parcelas en las que debe construirse el referido centro comercial; a la obtención de las licencias y autorizaciones administrativas pertinentes para la construcción y apertura al público del centro "Aqua Mágica", así como a la concesión por parte del Govern Balear de las licencias autonómicas pertinentes. El plazo máximo fijado para el cumplimiento de las mencionadas cláusulas suspensivas era el 21 de marzo de 2009. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, la Sociedad se encuentra en negociaciones con el Excelentísimo Ayuntamiento de Palma de Mallorca para la continuidad del proyecto.

Con fecha 20 de marzo de 2007, Inmobiliaria Colonial, S.A. firmó con Aquamágica Inversiones, S.A. un contrato de cesión, por el que ésta última cedía su posición en el mencionado contrato de compraventa condicionada, siendo el precio convenido de la cesión de 15.000 miles de euros. Asimismo, Inmobiliaria Colonial, S.A. entregó 15.000 miles de euros a Aquamágica Inversiones, S.A. en concepto de devolución de los anticipos pagados por dicha sociedad a Parque Aqua Mágica, S.L. (Nota 10).

En consecuencia, al 31 de diciembre de 2008, la Sociedad mantenía registrados 30.000 miles de euros, en concepto de anticipos, en el epígrafe "Inmovilizado en curso y anticipos" del balance de situación adjunto. Durante el ejercicio 2009, la Sociedad ha procedido a reclasificar dicho importe al epígrafe "Existencias" del balance de situación, dado que la Dirección de la Sociedad ha redefinido el destino final de dicho activo.

Al 31 de diciembre de 2009, la Sociedad ha registrado el deterioro, en el epígrafe "Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta, del importe desembolsado para la obtención de la posición de Aquamágica Inversiones, S.A., como consecuencia de la caída de valor del activo, en base a una valoración de un tercero independiente, que posee la sociedad Parque Aqua Mágica, S.L. donde se proyecta la construcción del centro comercial indicado,

Otra información

	Superficie total (m2)
	En explotación		Proyectos en desarrollo		Total
	31 de	31 de	31 de	31 de	31 de	31 de
	diciembre de	diciembre	diciembre	diciembre	diciembre	diciembre de
Ubicación	2009	de 2008	de 2009	de 2008	de 2009	2008
Barcelona	192.842	234.914	50.447	161.158	243.289	396.072
Madrid	210.849	196.749	31.069	57.004	241.918	253.753
Resto España	78	78	-	11.519	78	11.597
	403.769	431.741	81.516	229.681	485.285	661.422

La superficie (sobre y bajo rasante) de las inversiones inmobiliarias en explotación y proyectos en desarrollo a 31 de diciembre de 2009 y 2008, por ubicación y uso, es la siguiente:

	Superficie total (m2)
	En explotación		Proyectos en desarrollo		Total
	31 de	31 de	31 de	31 de	31 de	31 de
	diciembre de	diciembre	diciembre	diciembre	diciembre	diciembre de
Usos	2009	de 2008	de 2009	de 2008	de 2009	2008
Oficinas	277.723	293.015	72.775	202.489	350.498	495.504
Aparcamientos	116.897	126.993	8.741	15.673	125.638	142.666
Otros	9.149	11.733	-	11.519	9.149	23.252
	403.769	431.741	81.516	229.681	485.285	661.422

En los ejercicios 2009 y 2008 los ingresos derivados de rentas provenientes de las inversiones inmobiliarias propiedad de la Sociedad ascienden a 93.748 y 101.820 miles de euros, respectivamente, y los gastos de explotación por todos los conceptos relacionados con las mismas ascienden a 8.555 y 10.106 miles de euros, respectivamente.

La Sociedad no mantiene obligaciones contractuales para la adquisición, construcción o desarrollo de inversiones inmobiliarias o para reparaciones y mantenimientos.

La Sociedad mantiene inmuebles con un valor neto contable al 31 de diciembre de 2009 y 2008 de 415.004 y 505.578 miles de euros, respectivamente, que se encuentran en garantía hipotecaría de los préstamos descritos en la Nota 17. La realización de las inversiones inmobiliarias, salvo las registradas en el epígrafe "Activos no corrientes mantenidos para la venta", se encuentra sujeta a la autorización previa por parte de los bancos acreedores.

Al cierre de los ejercicios 2009 y 2008 la Sociedad tiene elementos de las inversiones inmobiliarias totalmente amortizados que siguen en uso por importe de 32.594 y 37.636 miles de euros, respectivamente.

La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los elementos de las inversiones inmobiliarias. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, éstas se encuentran totalmente aseguradas.

La Sociedad tiene pendientes de resolución, desde febrero de 1999, diferentes procedimientos derivados de la operación de compraventa del edificio sito en la calle Francisco Silvela, 42 de Madrid, adquirido por importe de 21.799 miles de euros. Inmobiliaria Colonial S.A. realizó ofrecimiento de pago y depositó de aval bancario, consignado judicialmente, que fue rechazado por el vendedor. Las sentencias judiciales siempre se han resuelto favorablemente para la Sociedad, desestimándose las demandas interpuestas contra la misma. A la fecha de formulación de las cuentas anuales, están pendientes de resolución definitiva los recursos de apelación presentados, si bien los asesores legales de la Sociedad estiman que el riesgo derivado de cualquiera de los mencionados recursos es remoto.

9. Arrendamientos

A l cierre de los ejercicios 2009 y 2008 la Sociedad tiene contratadas con los arrendatarios las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas no cancelables, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, y sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente:

	Miles de Euros
	Valor Nominal
Arrendamientos operativos	31 de diciembre	31 de diciembre
cuotas mínimas	de 2009	de 2008
Menos de un año	81.170	91.394
Entre uno y cinco años	196.584	239.873
Más de cinco años	124.297	174.912
Total	402.051	506.179

10. Inversiones en empresas del grupo y asociadas no corrientes e inversiones financieras no corrientes

El saldo de las cuentas de los epígrafes "Inversiones en empresas del grupo y asociadas no corrientes" e "Inversiones financieras no corrientes" al cierre de los ejercicios 2009 y 2008 son los siguientes:

	Miles de Euros
	Inversiones financieras no corrientes
	Instrumentos Créditos, Total
	de patrimonio	derivados y otros
Inversiones en empresas del
Grupo y asociadas no corrientes:
Instrumentos de patrimonio en empresas del
Grupo, asociadas	1.341.321	-	1.341.321
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 21)	-	61.861	61.861
Total	1.341.321	61.861	1.403.182
Inversiones financieras no corrientes:
Préstamos y partidas a cobrar	-	860	860
Derivados	-	177	177
Fianzas	-	7.816	7.816
Total	-	8.853	8.853

	Miles de Euros
		Inversiones financieras no corrientes
	Instrumentos	Créditos,	Total
	de patrimonio	derivados y otros
Inversiones en empresas del
Grupo y asociadas no corrientes:
Instrumentos de patrimonio en empresas del
Grupo, asociadas	1.603.566	-	1.603.566
Préstamos y partidas a cobrar	-	61.844	61.844
Total	1.603.566	61.844	1.665.410
Inversiones financieras no corrientes:
Préstamos y partidas a cobrar	-	843	843
Derivados	-	1.793	1.793
Fianzas	-	7.810	7.810
Total	-	10.446	10.446

Instrumentos de patrimonio en empresas del Grupo y asociadas -

El desglose de los instrumentos de patrimonio en empresas del Grupo y asociadas al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:

	Miles de Euros
		Altas o	Enajenaciones	Traspasos o
	Saldo inicial	dotaciones	o reducciones	aplicaciones	Saldo final
Coste:
Instrumentos de patrimonio en empresas
del Grupo:
Société Foncière Lyonnaise, S.A.	1.979.481	-	(600.765)	-	1.378.716
Torre Marenostrum, S.L.	26.894	-	-	-	26.894
Inmocaral Servicios, S.A.U. (Nota 1)	9.015	-	-	(9.015)	-
Colren, S.L.U. (Nota 1)	3	-	-	323.807	323.810
Desarrollos Urbanísticos Entrenúcleos 2009, S.L.U.	-	6	-	-	6
Acrostic Invest S.L.U. (Nota 1)	-	3	-	-	3
Abix Service S.L.U. (Nota 1)	-	3	-	-	3
Total instrumentos de patrimonio en
empresas del Grupo:	2.015.393	12	(600.765)	314.792	1.729.432
Instrumentos de patrimonio en empresas
asociadas:
Parque Aqua Mágica, S.L.	15.980	-	-	-	15.980
Total instrumentos de patrimonio en
empresas asociadas:	15.980	-	-	-	15.980
Total coste	2.031.373	12	(600.765)	314.792	1.745.412
Deterioro:
Société Foncière Lyonnaise, S.A.	(427.807)	(187.272)	221.470	-	(393.609)
Parque Aqua Mágica, S.L.	-	(10.482)	-	-	(10.482)
Total deterioro	(427.807)	(197.754)	221.470	-	(404.091)
Total neto	1.603.566	(197.742)	(379.295)	314.792	1.341.321

Ejercicio 2008

	Miles de Euros
		Bajas por
		fusión	Altas o	Traspasos	Enajenaciones
	Saldo inicial	(Notas 1 y 3)	dotaciones	(Nota 12)	o reducciones	Saldo final
Coste:
Instrumentos de patrimonio en empresas
del Grupo: Société Foncière Lyonnaise, S.A.	2.164.843	-	1.610	-	(186.972)	1.979.481
Riofisa, S.A.U.	2.004.795	-	-	(2.004.795)	-	-
Urbaplan 2001, S.A.U.	216.125	(216.125)	-	-	-	-
Subirats-Coslada- Logística, S.L.U.	174.719	(174.719)	-	-	-	-
Inversiones Tres Cantos, S.L.	117.276	(117.276)	-	-	-	-
Entrenúcleos D.I., S.L.	97.975	(97.975)	-	-	-	-
Dehesa de Valme S.L.	40.842	(40.842)	-	-	-	-
Torre Marenostrum, S.L.	26.894	-	-	-	-	26.894
Inversiones Notenth, S.L.	17.732	(17.732)	-	-	-	-
Inmocaral Servicios, S.A.U.	9.015	-	-	-	-	9.015
Diagonal Les Punxes 2002, S.L.U.	3	(3)	-	-	-	-
Colren, S.L.U.	-	-	3	-	-	3
Total instrumentos de patrimonio en
empresas del Grupo:	4.870.219	(664.672)	1.613	(2.004.795)	(186.972)	2.015.393
Instrumentos de patrimonio en empresas
asociadas:
Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.	1.514.948	-	-	(1.514.948)	-	-
Parque Aqua Mágica, S.L	15.980	-	-	-	-	15.980
Total instrumentos de patrimonio en
empresas asociadas:	1.530.928	-	-	(1.514.948)	-	15.980
Total coste	6.401.147	(664.672)	1.613	(3.519.743)	(186.972)	2.031.373
Deterioro:
Subirats-Coslada- Logística, S.L.U.	(17.293)	17.293	-	-	-	-
Urbaplan 2001, S.A.U.	(26.906)	26.906	-	-	-	-
Riofisa, S.A.U.	(315.894)	-	-	315.894	-	-
Société Foncière Lyonnaise, S.A.	-	-	(427.807)	-	-	(427.807)
Total deterioro	(360.093)	44.199	(427.807)	315.894	-	(427.807)
Total neto	6.041.054	(620.473)	(426.194)	(3.203.849)	(186.972)	1.603.566

La información relacionada con las empresas del Grupo y asociadas, al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se detalla a continuación:

		Mil es d e Eu ros								Mil es d e Eur os
					Res ulta do	Div iden do
200 9	Dom icili o	Cap ital	Res erva s	Res ulta do	disc onti do nua	(No ta 2 0)	Dir ecta	Ind irec ta	Acc ioni sta	Cos te
PA RT ICI PA CIO NE S EM PR ESA S D EL GR UP O Y AS OC IAD AS :
Tor re M , S.L ostr aren um	Avd a. D iago nal 532 , 08 006 Ba rcel ona
Col , S.L .U. (*) ren	(Esp ) aña Avd a. D iago nal 532 , 08 006 Ba rcel ona	5.33 4	13.3 31	264	-	-	55%	-	-	26.8 94
Inm ral Ser vici S.A .U. oca	(Esp aña ) Pas eo d e la Ca stel lana nº 52, 280 46 Ma drid	32.3 84	291 .426	4.16 9	4.17 0	-	100 %	-	- Col ren	323 .810
os, Par Aq ua M ágic a, S .L. que	(Esp aña ) C/ G ral Rie ra 3 , 2º CP 070 03 P alm a de ene	9.0 15	893	(81 6)	-	-	-	100 %	, S.L .U. Rio fisa	-
Des llos Ur ban ístic	llor Ma ca ( Esp aña ) Avd a. D nal 532 006 Ba rcel	2.92 4	(2.7 45)	(18 7)	-	-	19,9 7%	50%	S.A .U.	15.9 80
arro os cleo Ent renú s 20 09, S.L .U. Acr osti ts, S c In .L.U	iago , 08 ona (Esp aña ) Avd nal 532 , 08 006 rcel a. D Ba	6	-	(2)	-	-	100 %	-	-	6
ves	iago ona (Esp ) aña	3	-	-	-	-	100 %	-	-	3
Abi x S ervi S.L .U. ce,	Avd iago nal 532 , 08 006 rcel a. D Ba ona (Esp ) aña	3	-	-	-	-	100 %	-	-	3
SO CIE DA S D GR O DE EL UP ÉT É F ÈR SO CI ON CI E LY ON NA ISE , S. A.:
Soc iété Fo nciè re L nais e, S .A. yon	151 e Sa int- Hon oré 750 01 P aris (Fr ia) , ru anc	93.0 11	1.21 2.57 0	31.5 66	-	47.2 53	53,4 5%	-	-	1.37 8.7 16
Seg pim , S.A	151 e Sa int- Hon oré 750 01 P aris (Fr ia) , ru anc	1.29 3	1.69 1	1.37 4	-	-	-	100 %	SFL	-
Loc ris, SAS apa	151 e Sa int- Hon oré 750 01 P aris (Fr ia) , ru anc	153	19	1.27 3	-	-	-	100 %	Seg pim	-
SB1 , SA S	151 e Sa int- Hon oré 750 01 P aris (Fr ia) , ru anc	40	-	(9)	-	-	-	100 %	SFL	-
SB2 , SA S	151 e Sa int- Hon oré 750 01 P aris (Fr ia) , ru anc	40	-	(8)	-	-	-	100 %	SFL	-
SB3 , SA S	151 e Sa int- Hon oré 750 01 P aris (Fr ia) , ru anc	40	-	(9)	-	-	-	100 %	SFL	-
SCI SB 3	151 e Sa int- Hon oré 750 01 P aris (Fr ia) , ru anc	2	-	(2)	-	-	-	100 %	SFL	-
SCI Wa shin gton	151 e Sa int- Hon oré 750 01 P aris (Fr ia) , ru anc	94.8 72	-	18.4 63	-	-	-	66%	SFL	-
SCI CO FIM MO	151 e Sa int- Hon oré 750 01 P aris (Fr ia) , ru anc	1.92 6	6	20.0 90	-	-	-	100 %	SFL	-
SAS hold ing Par	151 e Sa int- oré 750 01 P aris (Fr ia) Hon , ru anc	15.0 00	2.55 3	12.7 19	-	-	-	50%	SFL	-
SC Par sher bes	151 e Sa int- Hon oré 750 01 P aris (Fr ia) , ru anc	1.16 9	19	231					SAS
SC cha Par mps	151 e Sa int- oré 750 01 P aris (Fr ia) Hon , ru anc	1.50 0	240	(1.3 81)	-	-	-	50%	hold ing Par SAS	-
SC gal Par	151 e Sa int- oré 750 01 P aris (Fr ia) Hon , ru anc	9.12 0	(11 .14 1)	(80 7)	-	-	-	50%	Par hold ing SAS	-
SC Par hau s	151 e Sa int- Hon oré 750 01 P aris (Fr ia) , ru anc	1.50 0	(10 .993 )	1.68 4	-	-	-	50%	Par hold ing SAS	-
					-	-	-	50%	Par hold ing	-
SC Par cha r	151 e Sa int- Hon oré 750 01 P aris (Fr ia) , ru anc	21	(49 3)	103				50%	SAS Par hold ing
SCI 10 3 G lle rene	151 e Sa int- Hon oré 750 01 P aris (Fr ia) , ru anc	-	(4.5 51)	(22 .159 )	- -	- -	- -	100 %	SFL	- -
SC Pau l Cé zan ne	151 e Sa int- Hon oré 750 01 P aris (Fr ia) , ru anc	56.9 34	101 .249	16.2 94	-	-	-	100 %	SFL	-
SNC T8	151 e Sa int- Hon oré 750 01 P aris (Fr ia) , ru anc	-	(28 )	(1.4 14)	-	-	-	100 %	SFL

Las sociedades del Grupo Colonial han sido auditadas por Deloitte, S.L., a excepción de las sociedades Colren, S.L.U., Desarrollos Urbanísticos Entrenúcleos 2009, S.L.U., Acrostic Invests, S.L.U., y Abix Service, S.L.U., que no han sido auditadas al no cumplir con los límites establecidos.

(*) Sociedad cabecera de un subgrupo que mantiene participación sobre el 100% de Riofisa, S.A.U e Inmocaral Servicios, S.A.U.

Los datos referidos a las sociedades del Grupo han sido obtenidos de los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2009. En el caso de Grupo SFL, cuya sociedad matriz es Société Foncière Lyonnaise, S.A. que cotiza en el mercado de París, son auditados conjuntamente por Deloitte y PriceWaterhouseCoopers.

			Mil es d e Eu	ros					Mil es d e Eur os
200 9	Dom icili o	Cap ital	Res erva s	Res ulta do	Act ivid ade s disc onti das nua	Div iden do (No ta 2 0)	Dir ecta	Ind irec ta	Acc ioni sta	Cos te
SO CIE DA DE S D EL GR UP O RIO FIS A, S .A.U .:
Rio fisa S.A .U.	Ctra . Fu l a A lcob end as M -60 3 enc arra "Ar bea Ca s Em p." 281 08 A lcob end mpu as drid	8.97 3	295 .165	29.8 89				100 %	Col .U.
Rio fisa Est e, S .LU ,	(Ma ) Ctra . Fu l a A lcob end as M -60 3 enc arra "Ar bea Ca s Em p." 281 08 A lcob end mpu as				-	-	-		, S.L ren	-
	(Ma drid )	18.9 91	2.22 4	679	-	-	-	100 %	Rio fisa , S.A .U	-
Rio fisa Su r, S .L	l a A lcob end Ctra . Fu as M -60 3 enc arra "Ar bea Ca p." 281 08 A lcob end s Em mpu as drid	12.0 00						50, 10%	Rio fisa , S.A .U
acio s Co Nec Nue Esp sa, vos m., S.A	(Ma ) Ctra l a A lcob end -60 3 . Fu as M enc arra "Ar bea Ca p." 281 08 A lcob end s Em mpu as		(2.0 59)	(1.0 71)	-	-	-			-
acio de arri l, Nue Est Fer vas nes roc S.A	(Ma drid ) Ctra l a A lcob end -60 3 . Fu as M enc arra "Ar bea Ca s Em p." 281 08 A lcob end as	36.3 25	5.24 1	(1.0 71)	-	-	-	60%	Rio fisa , S.A .U	-
	mpu (Ma drid )	2.00 0	(97 )	61	-	-	-	60%	Rio fisa , S.A .U	-
Rio fisa De hes a, S .L.	Ctra . Fu l a A lcob end as M -60 3 enc arra "Ar bea Ca s Em p." 281 08 A lcob end mpu as (Ma drid )	15.5 82	(1.3 59)	(4.6 75)				69,3 0%	Rio fisa , S.A .U
Atla s Es ios Com erci ales nty pac	Plaz a de Ca rlos Trí as B eltr án n º 7 280 20				-	-	-			-
S.L Rio fisa Esp acio s In mob iliar ios, S.L	Ma drid Ctra . Fu l a A lcob end as M -60 3 enc arra "Ar bea Ca s Em p." 281 08 A lcob end mpu as	24.0 00	(39 6)	(25 )	-	-	-	50%	Rio fisa , S.A .U	-
Rio fisa Int cion al, S .L erna	(Ma drid ) Ctra . Fu l a A lcob end as M -60 3 enc arra	13.7 03	(134 )	(5.7 94)	-	-	-	100 %	Rio fisa , S.A .U	-
Rio fisa Sem a, S .L.	bea lcob end "Ar Ca s Em p." 281 08 A mpu as (Ma drid ) Ctra . Fu l a A lcob end as M -60 3 enc arra	80.9 44	3.37 2	1.42 9	-	-	-	100 %	Rio fia, iofi S.A .U.- 99,9 9% / R sa ion al, S 0,0 1% Inte .L. rnac	-
	"Ar bea Ca p." 281 08 A lcob end s Em mpu as (Ma drid )	82	(34 )	(5)	-	-	-	100 %	Rio fisa Int cion al, S .L. erna	-
Rio fisa ollo De sarr s ion ales , S.L Inte rnac	Ctra l a A lcob end -60 3 . Fu as M enc arra "Ar bea Ca p." 281 08 A lcob end s Em mpu as (Ma drid )	9	(2)	(3)				100 %	Rio fisa cion al, S Int .L. erna
Gol dale al E e, S Re .R.L stat	24- 26 N ord ului ad, 5th Flo 2 Ro or R oom				-	-	-			-
Ma e Im obil iare , S.R .L. ster ang	Buc t (R nía) ares uma 24- 26 N ord ului Ro ad, 5th Flo or R 14 oom ,	10.0 00	(1.0 18)	(7.1 72)	-	-	-	50%	Rio fisa Int cion al, S .L. erna	-
Rio fisa Re al E e, S .R.L stat	Dis tric t 1 Buc t (R nía) ares uma Sec 1, W orld Tra de C e B uch tor entr t, ares Piat a M eal, Nr Bu cha , Pi ontr rest ata	500	1.36 8	(4.1 16)	-	-	-	50%	Rio fisa Int cion al, S .L. erna	-
Rio fisa Bu lgar ia, E ood	Mo al, N r Bu st (R nía) ntre care uma 2 M aria Lo uiza blv d. B usin Cen tre ess	10	93	(33 5)	-	-	-	100 %	Rio fisa Int cion al, S .L. erna	-
Rio fisa De velo Eoo d nts pme	TZU M 6 th o ffic e 06 02 ( Sof ia) 2 M aria Lo uiza blv d. B usin Cen tre ess	10.1 42	(2.6 51)	(8.9 71)	-	-	-	100 %	Rio fisa Int cion al, S .L. erna	-
	TZU M 6 th o ffic e 06 02 ( Sof ia)	12.7 51	(51 8)	(20 .360 )	-	-	-	100 %	Rio fisa Int cion al, S .L. erna	-

Los estados financieros del Grupo Riofisa a 31 de diciembre de 2009 han sido auditados por PriceWaterhouseCoopers, excepto para las sociedades Necsa, S.L. y Nefsa, S.L. que han sido auditadas por Deloitte,S.L.

		Mil es d e Eu ros								Mil es d e Eur os
					Res ulta do
					aord i extr	Div do (No iden
200 8	Dom icili o	Cap ital	Res erva s	Res ulta do	nari o	ta 2 0)	Dir ecta	Ind irec ta	Acc ioni sta	Cos te
PA RT ICI PA CIO NE S EM PR ESA S D EL GR UP O Y AS OC IAD AS :
Tor re M , S.L ostr aren um	Avd a. D iago nal 532 , 08 006 Ba rcel ona (Esp aña )	5.33 4	14.1 12	(16 3)	-	-	55%	-	-	26.8 94
Col , S.L .U. ren	Avd a. D iago nal 532 , 08 006 Ba rcel ona
	(Esp aña )	3	-	-	-	-	100 %	-	-	3
Inm ral Ser vici S.A .U. oca os,	Pas eo d e la Ca stel lana nº 52, 280 46 Ma drid aña	9.0 15	460	359			100 %			9.0 15
ágic Par Aq ua M a, S .L. que	(Esp ) ral Rie alm a de C/ G ra 3 , 2º CP 070 03 P ene				-	-		-	-
	Ma llor ca	2.94 4	12.2 66	(55 8)	-	-	19,9 7%	50%	Rio fisa S.A .U.	15.9 80
SO CIE DA S D GR O DE EL UP ÉT É F ÈR SO CI ON CI E ON NA ISE , S. A.: LY
Soc iété Fo nciè re L nais e, S .A. yon	151 e Sa int- Hon oré 750 01 P aris (Fr ia) , ru anc	93.0 05	1.30 3.04 7	10.8 21	(13 .962 )	82.0 68	76,7 4%	-	-	1.97 9.48 1
Seg pim , S.A	151 e Sa int- Hon oré 750 01 P aris (Fr ia) , ru anc	1.29 3	1.69 0	2.43 6	(2.0 39)	2.15 0	-	100 %	SFL	-
Loc ris, SAS apa	151 e Sa int- Hon oré 750 01 P aris (Fr ia) , ru anc	153	25	1.45 1	3	-	-	100 %	Seg pim	-
SB1 , SA S	151 e Sa int- Hon oré 750 01 P aris (Fr ia) , ru anc	40	-	-	-	-	-	100 %	SFL	-
SB2 , SA S	151 e Sa int- Hon oré 750 01 P aris (Fr ia) , ru anc	40	-	-	-	-	-	100 %	SFL	-
SB3 , SA S	151 e Sa int- Hon oré 750 01 P aris (Fr ia) , ru anc	40	-	-	-	-	-	100 %	SFL	-
SCI SB 3	151 e Sa int- Hon oré 750 01 P aris (Fr ia) , ru anc	2	-	-	-	-	-	100 %	SFL	-
SCI Wa shin gton	151 e Sa int- Hon oré 750 01 P aris (Fr ia) , ru anc	94.8 72	-	15.1 26	(40 9)	-	-	66%	SFL	-
SCI CO FIM MO	151 e Sa int- Hon oré 750 01 P aris (Fr ia) , ru anc	1.92 6	6	389	(28 5)	-	-	100 %	SFL	-
SAS Par hold ing	151 e Sa int- Hon oré 750 01 P aris (Fr ia) , ru anc	15.0 00	550	(264 )	2.26 7	393	-	50%	SFL	-
SC Par sher bes	151 e Sa int- Hon oré 750 01 P aris (Fr ia) , ru anc	1.16 9	19	(2.5 97)	15.1 91	-	-	50%	SAS Par hold ing	-
cha SC Par mps	int- aris ia) 151 e Sa Hon oré 750 01 P (Fr , ru anc	1.50 0	-	(20 1)	(39 )	-	-	50%	hold ing SAS Par	-
SC Par gal	151 e Sa int- Hon oré 750 01 P aris (Fr ia) , ru anc	9.12 0	(3.3 08)	1.73 4	(9.5 68)	-	-	50%	SAS Par hold ing	-
hau SC Par s	int- aris ia) 151 e Sa Hon oré 750 01 P (Fr , ru anc	1.50 0	(8.7 57)	(1.9 19)	(31 6)	-	-	50%	hold ing SAS Par	-
SC cha Par r	151 e Sa int- oré 750 01 P aris (Fr ia) Hon , ru anc	21	(55 6)	77	(14 )	-	-	50%	SAS hold ing Par	-
lle SCI 10 3 G rene	int- aris ia) 151 e Sa Hon oré 750 01 P (Fr , ru anc	-	(4.5 51)	(16 .988 )	18	-	-	100 %	SFL	-
SC l Cé Pau zan ne	151 e Sa int- oré 750 01 P aris (Fr ia) Hon , ru anc	56.9 34	101 .249	14.6 07	184	-	-	100 %	SFL	-

Las sociedades del Grupo Colonial del ejercicio 2008 fueron auditadas por Deloitte, S.L., a excepción de la sociedad Colren, S.L.U., que no fue auditada al no cumplir con los límites establecidos.

Los datos referidos a las sociedades del Grupo han sido obtenidos de los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2008. En el caso de Grupo SFL, cuya sociedad matriz es Société Foncière Lyonnaise, S.A. que cotiza en el mercado de París, fueron auditados conjuntamente por Deloitte y PriceWaterhouseCoopers.

La totalidad de las empresas del Grupo y asociadas se dedican a la adquisición, construcción, venta, enajenación y arrendamiento de inmuebles y su explotación en cualquier otra forma admitida en derecho, incluyendo la de garajes y aparcamientos, así como la administración y gestión de patrimonios inmobiliarios y fincas de toda clase, exceptuando las sociedades Segpim, S.A. y Locaparis, S.A.S. (ambas sociedades pertenecen al Grupo SFL) que se dedican a la comercialización de inmuebles y a la prestación de servicios.

Los movimientos del ejercicio 2009 en las participaciones financieras, corresponden a las siguientes operaciones:

• Con fecha 5 y 14 de enero de 2009, se han ejercitado opciones de compra sobre un total de 10.836.969 acciones de Société Foncière Lyonnaise, S.A., representativas de un 23,31% de participación en el capital social de dicha sociedad. Al 31 de diciembre de 2008, la Sociedad había registrado con cargo al epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros" una provisión por importe de 221.470 miles de euros, correspondiente a las pérdidas derivadas del ejercicio de dichas opciones, pactadas a un precio de 35 euros la acción (Nota 2.c.)
• Con fecha 1 de julio de 2009, los Administradores de la Sociedad han constituido la sociedad Desarrollos Urbanísticos Entrenúcleos 2009, S.L.U. inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona con fecha 2 de julio de 2009. El capital social de dicha sociedad asciende a 6 miles de euros, distribuidos en 6.000 participaciones sociales de 1 euro cada una de ellas, desembolsadas en su totalidad por Inmobiliaria Colonial, S.A.
• Con fecha 21 de diciembre de 2009 la Sociedad ha procedido a adquirir el 100% del capital social de las sociedades inactivas Acrostic Invest, S.L.U. y Abix Service, S.L.U. (Nota 10). El capital social de dichas sociedades en el momento de la adquisición ascendía a 3 miles de euros cada una de ellas, formado por 3.000 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal unitario, importes por el que han sido adquiridas.
• Con fecha 23 de diciembre de 2009, la Sociedad ha suscrito 26.096.035 participaciones sociales de la ampliación de capital realizada por la sociedad del Grupo, Colren, S.L.U. (Nota 1), por un importe total de 260.960 miles de euros, correspondientes a 26.096 miles de participaciones sociales, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas y con una prima de asunción de 9 euros por participación, mediante la aportación no dineraria del 100% de las participaciones mantenidas en las sociedades Riofisa, S.A.U. (Nota 12) e Inmocaral Servicios, S.A.U., cuyo valor neto contable a la fecha de la operación ascendía a 251.945 y 9.015 miles de euros, respectivamente. Dicha operación se ha acogido al régimen de neutralidad fiscal contenido en el Capítulo VIII del Título VII del T.R.L.I.S.
• Asimismo, con fecha 23 de diciembre de 2009 la Junta General de Socios de la sociedad del Grupo, Colren, S.L.U. ha acordado proceder a ampliar el capital por un importe total de 62.847 miles de euros, mediante la creación de 6.284.695 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal cada una de ellas y con una prima de asunción de 9 euros por participación. La totalidad de las participaciones sociales se han suscrito y desembolsado por la Sociedad habiéndose efectuado el desembolso del nominal y la prima de asunción mediante la aportación no dineraria del crédito que ésta tiene concedido a la sociedad del Grupo Riofisa, S.A.U. por importe de 62.847 miles de euros, habiéndose elevado a público dicho acuerdo el 18 de enero de 2010. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales el mismo se encuentra inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona.

Asimismo, durante el ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2009, se ha registrado un deterioro de valor por importe de 187.272 y 10.482 miles de euros, para reflejar la caída de valor de las participaciones en las sociedades Société Foncière Lyonnaise, S.A. y Parque Aqua Mágica, S.L., obtenido a partir de su valor razonable.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, las participaciones mantenidas en SFL, Torre Marenostrum, S.L. y Riofisa, S.A.U., ésta última a través de Colren, S.L.U., se encuentran pignoradas como garantía del préstamo sindicado descrito en la Nota 17.

Los movimientos del ejercicio 2008 en las participaciones financieras, correspondían a las siguientes operaciones:

• Tal como se indica en las Nota 1 y 3, la Sociedad se fusionó, con efectos contables 1 de enero de 2008, con las sociedades Subirats-Coslada Logística, S.L.U., Diagonal Les Punxes 2002, S.L.U., Dehesa de Valme, S.L., Urbaplan 2001, S.A.U., Entrenúcleos Desarrollo Inmobiliario, S.L., Inversiones Tres Cantos, S.L. e Inversiones Notenth, S.L. (sociedades absorbidas).
• Durante el ejercicio 2008, en el marco del acuerdo para la reestructuración de la deuda, la Sociedad acordó con los bancos acreedores la enajenación de un 33% de la participación mantenida en la sociedad Société Foncière Lyonnaise, S.A., así como la venta de la totalidad de las participaciones mantenidas en Riofisa, S.A.U. y Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., por lo que la Sociedad traspasó dichas participaciones al epígrafe "Activos no corrientes mantenidos para la venta" (Nota 12), siendo consideradas dichas inversiones como operaciones interrumpidas.

Asimismo, y en el marco de dicho acuerdo de reestructuración, la Sociedad entregó a los bancos acreedores sendas opciones de compra sobre las acciones representativas del 33% del capital social de Société Foncière Lyonnaise, S.A. y del 15,066% del capital social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., que podían ser ejercitadas a un precio de 35 y 30 euros por acción, respectivamente. El plazo para el ejercicio de dichas opciones de compra finalizó el 10 de enero de 2009.

Al 31 de diciembre de 2008, se habían ejecutado opciones de compra sobre 3.372.714 acciones de Société Foncière Lyonnaise, S.A., representativas de un 7,25% de su capital social. Esta operación supuso el registro de pérdidas por importe de 49.006 miles de euros, correspondiente a la diferencia entre el precio de la opción y el valor neto contable mantenido por dichas acciones.

Adicionalmente, la Sociedad registró un deterioro de valor por importe de 270.346 miles de euros, para reflejar la caída de valor de la mencionada sociedad francesa obtenido a partir de su valor razonable.

Como consecuencia de todas las operaciones anteriores, a 31 de diciembre de 2009 la Sociedad mantiene una participación de 53,45% de SFL, sociedad sobre la que existe voluntad de control por parte de Inmobiliaria Colonial, S.A. Dichas acciones se encuentran pignoradas en garantía de la deuda sindicada descrita en la Nota 17.

La Sociedad mantiene una participación del 19,97% en Parque Aqua Mágica, S.L. por importe de 15.980 miles de euros.

Anticipos de inversiones financieras en el patrimonio de empresas del Grupo y asociadas -

Con fecha 3 de diciembre de 2007, la Sociedad formuló una oferta irrevocable de adquisición de las participaciones sociales de la sociedad Proyecto Kopérnico 2007, S.L., una vez la Junta General de Socios de dicha sociedad hubiera aprobado el proyecto de fusión de Proyecto Kopérnico 2007, S.L. (sociedad absorbente) con Inmobiliaria Mola, S.A. (sociedad absorbida).

Dicha oferta irrevocable se concretó el 21 de diciembre de 2007, mediante un contrato de promesa de compraventa de las participaciones sociales de Proyecto Kopérnico 2007, S.L. por un importe total de 80.000 miles de euros, correspondiente al valor de mercado de los inmuebles de dicha sociedad, por importe de 420.000 miles de euros, una vez descontada la deuda financiera asociada de 340.000 miles de euros. De acuerdo con el clausulado del citado contrato, la transmisión de las participaciones sociales debía realizarse entre el 15 y el 31 de enero de 2008, una vez aprobado el proyecto de fusión mencionado.

Con fecha 15 de febrero de 2008, los Administradores de la sociedad Proyecto Kopérnico 2007, S.L. inscribieron en el Registro Mercantil de Madrid el proyecto de fusión indicado.

Con fecha 22 de enero de 2008, se firmó una novación del contrato de promesa de compraventa de participaciones sociales, por el que se fijó el 2 de abril de 2008 como nuevo plazo para la transmisión de la propiedad de las participaciones sociales de Proyecto Kopérnico 2007, S.L. La Sociedad no ejecutó el mencionado contrato de promesa de compraventa y fue demandada por incumplimiento de contrato. La Sociedad presentó alegaciones a la demanda anterior y no esperando que se deriven pasivos o contingencias adicionales.

Paralelamente, con fecha 10 de julio de 2009 la Sociedad firmó un acuerdo con Monteverde Grupo Inmobiliario, S.L. junto con un tercero, en el que acordaban la realización de las transmisiones patrimoniales necesarias para que Inmobiliaria Colonial, S.A. pasase a ostentar el 41% de la sociedad Proyecto Kopérnico, S.L. obteniendo una representación del 20% en el Consejo de Administración de dicha sociedad. Asimismo, mediante el mismo acuerdo, Inmobiliaria Colonial, S.A. obtenía una opción de compra sobre el resto de acciones de dicha sociedad o de la totalidad de sus activos, así como el derecho de tanteo y retracto sobre cualquiera de sus activos. Las opciones de compra sobre las acciones y los activos tenían una vigencia de 5 años y debían realizarse sobre la totalidad del resto de las participaciones, fijándose el precio de la transmisión en función de la deuda hipotecaria vigente en el momento de ejercitar dicha opción. A 31 de diciembre de 2009, dicho acuerdo ha quedado sin efecto al no haberse cumplido las condiciones para su formalización.

A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales no existe un acuerdo definitivo entre las partes acerca de la resolución del contrato inicial, si bien los asesores legales de la Sociedad estiman que el riesgo de que, como consecuencia de la resolución del citado contrato de promesa de compraventa se deriven pasivos o contingencias para la Sociedad, es remoto.

La Sociedad mantiene registrado, a 31 de diciembre de 2009 y 2008, el deterioro del importe total del anticipo pagado, que ascendía a 80.000 miles de euros, como consecuencia de la caída de valor de los activos que posee la sociedad Proyecto Kopérnico 2007, S.L., en base a una valoración de un tercero independiente.

El 20 de enero de 2010, la sociedad Monteverde Grupo Inmobiliario, S.L. ha presentado concurso voluntario de acreedores en los Juzgados de lo Mercantil de Madrid.

Otros activos financieros con empresas del Grupo y asociadas -

El epígrafe "Otros activos financieros" recoge el efecto fiscal derivado de la cuenta a cobrar mantenida con los anteriores accionistas de la Sociedad, como consecuencia de las participaciones financieras y activos aportados en la ampliación de capital no dineraria de fecha 29 de junio de 2006 descrita en la Nota 1 por importe de 61.001 miles de euros, correspondiente a la diferencia entre el valor fiscal y contable de los elementos aportados y que será asumido por dichos accionistas en el momento del devengo del Impuesto sobre Sociedades. Dichas cuentas a cobrar se encuentran avaladas mediante aval a primer requerimiento emitido por el Banco Popular (Notas 19 y 21).

La contrapartida del importe anterior, se encuentra registrada en el epígrafe "Pasivos por impuestos diferidos" del balance de situación adjunto, y corresponde al impuesto diferido derivado de la diferencia entre el valor fiscal y contable de los elementos aportados mencionado en el párrafo anterior.

El efecto impositivo se ha calculado mediante la aplicación al importe correspondiente del tipo impositivo vigente en el ejercicio en que se originó la correspondiente partida, ajustado por el efecto ocasionado como consecuencia de la modificación de la legislación tributaria que se produjo en el ejercicio 2006.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el efecto impositivo se encuentra calculado considerando una tasa del 30%.

El vencimiento de los avales anteriores no es determinable en el tiempo, dado que su ejecución o cancelación se producirá bien en el momento en que se transmitan los activos a un tercero, o bien cuando los accionistas que aportaron sus activos transmitan sus acciones de la Sociedad, el primero de los dos.

Otros activos financieros no corrientes -

Este epígrafe recoge los depósitos y fianzas no corrientes que corresponden, básicamente, a los depósitos efectuados, de acuerdo con la legislación vigente, en los organismos oficiales por las fianzas cobradas por los arrendatarios de inmuebles.

11. Instrumentos financieros derivados

Objetivo de la política de gestión de riesgos -

Información cualitativa -

La política de gestión de riesgos de Inmobiliaria Colonial, S.A. está enfocada a los siguientes aspectos:

• Riesgo de liquidez: la estructura financiera de la Sociedad requiere diversificar sus fuentes de financiación tanto en entidades como en productos y en vencimiento. Según se detalla en la Nota 2.c, la Sociedad ha culminado un nuevo acuerdo de reestructuración de su deuda. Dicho acuerdo tiene la finalidad de recapitalizar la Sociedad, reforzar su estructura financiera a largo plazo y garantizar el servicio de la deuda, así como reducir su endeudamiento. El acuerdo de refinanciación recoge un presupuesto de tesorería que permite el pago del servicio de la deuda, así como los costes de estructura vinculados a la actividad ordinaria de Inmobiliaria Colonial, S.A.
• Riesgo de tipo de interés: la Sociedad tiene contratada la mayoría de su deuda a tipos de interés variable y por tanto, indexada a la evolución de los tipos de interés de mercado. La política de gestión del riesgo tiene por objetivo limitar y controlar las variaciones de tipo de interés sobre el resultado y el cash-flow, manteniendo un adecuado coste global de la deuda. Para conseguir este objetivo se contratan instrumentos de cobertura de tipo de interés para cubrir las posibles oscilaciones del coste financiero.
• Riesgos de contraparte: la Sociedad mitiga este riesgo efectuando las operaciones financieras con instituciones de primer nivel.
• Riesgo de crédito: la Sociedad analiza de forma periódica la exposición de sus cuentas a cobrar al riesgo de mora, llevando a cabo un seguimiento de la liquidación de los créditos y, en su caso, del registro de los deterioros de los créditos para los que se estima que existe riesgo de mora.

Información cuantitativa –

Al 31 de diciembre de 2009, la cartera de coberturas permite situar el tipo de interés medio de la deuda cubierta para el próximo año, según las perspectivas actuales de tipo de interés, en un tipo medio del 3,25%, con un nivel de protección máximo en el 4,56%.

Al 31 de diciembre de 2008, la cartera de coberturas vigente permitía situar el tipo de interés medio de la deuda cubierta para los siguientes cuatro años, según las perspectivas de tipo de interés a dicha fecha, en un tipo de interés medio del 3,23%, con un nivel de protección máximo del 4,43% en dicha fecha.

La vida media de la cartera de coberturas de la Sociedad a 31 de diciembre de 2009 es de 0,76 años. Los Administradores de la Sociedad tienen previsto durante el ejercicio 2010 la contratación de nuevas coberturas de tipo de interés con la finalidad de situar nuevamente este ratio a un vencimiento medio similar a la vida media de la deuda.

Para mostrar cuáles serían las variaciones del tipo medio resultante para la deuda cubierta, la Sociedad ha aplicado, sobre la estructura de su deuda existente a 31 de diciembre de 2009, incluidos los instrumentos financieros contratados, variaciones positivas de 20, 35, 50 y 100 puntos básicos y negativas al tipo de interés de 20, 35, 50 puntos básicos, no aplicando escenarios inferiores a 50 puntos básicos a la baja debido al actual nivel de tipos de interés, siendo el impacto, antes de efecto fiscal, en su cuenta de pérdidas y ganancias, así como de su patrimonio neto el siguiente:

Ingreso / (Gasto)	Miles de euros
Pasivo / (Activo)
Variación en		Impacto Cuenta
puntos básicos	Impacto	de Pérdidas	% respecto al
sobre tipo de interés	Patrimonio Neto	y Ganancias	gasto registrado
-50pb	(1.798)	26.000	14,7%
-35pb	(1.246)	18.289	10,3%
-20pb	(727)	10.399	5,9%
+20pb	2.230	(11.349)	6,4%
+35pb	3.214	(19.220)	10,8%
+50pb	4.226	(27.036)	15,2%
+100pb	7.747	(52.972)	29,9%

Asimismo, para mostrar cuáles hubieran sido las variaciones del tipo medio resultante para la deuda cubierta, la Sociedad aplicó, sobre la estructura de su deuda existente a 31 de diciembre de 2008, incluidos los instrumentos financieros contratados, variaciones positivas y negativas de 50, 75 y 100 puntos básicos, siendo el impacto, antes de efecto fiscal, en su cuenta de pérdidas y ganancias, así como de su patrimonio neto el siguiente:

Ingreso / (Gasto)		Miles de euros
Pasivo / (Activo)
Variación en		Impacto Cuenta
puntos básicos	Impacto	de Pérdidas	% respecto al
sobre tipo de interés	Patrimonio Neto	gasto registrado
-100pb	(14.518)	42.378	7,97%
-75pb	(10.773)	32.138	6,05%
-50pb	(6.976)	21.691	4,08%
+50pb	9.273	(20.292)	3,82%
+75pb	14.543	(30.845)	5,80%
+100pb	20.198	(41.262)	7,76%

Instrumentos financieros derivados -

A 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Sociedad tiene contratados instrumentos financieros de cobertura por un nominal de 2.107.382 y 2.316.757 miles de euros, mediante 12 y 14 contratos swap, collar y cap de tipos de interés, respectivamente, que detallamos a continuación junto con el valor razonable a 31 de diciembre de 2009 y 31 de diciembre de 2008:

Instrumento financiero	Contraparte	Tipo de interés	Nominal Vencimiento (Miles de Euros)		Valor razonable (Miles de Euros) a 31 de diciembre de 2009	Valor razonable (Miles de Euros) a 31 de diciembre de 2008
Collar step up con swaption extension operación	Deutsche Bank	Floor (3.10% - 4.90%) Cap (4.90% - 6.10%) CMS 2Y SUJETO A	2010	140.625	(14.027)	(14.292)
Collar Constant Maturity		Cap: 3.3775%
Swap referencia 2yr	Goldman Sachs	Floor 2.20%	2010	75.000	(172)	(183)
Swap plain Vanilla Swap plain Vanilla	Barclays Eurohypo	3,635% 4,4025%	2009 2011	- 100.000	- (4.277)	(93) (3.568)
Swap plain Vanilla	Société Generale	3,635	2009	-	-	(66)
Collar step up con swaption extension Cap Cap	Deutsche Bank RBS Goldman Sachs	Floor (3.15% - 4.75%) Cap (4.75% - 6.10%) 4,20% 4,20%	2010 2010 2010	190.000 500.000 500.000	(8.510) - -	(6.855) 57 102
Cap	La Caixa	3%	2011	196.757	177	1.633
Collar	Eurohypo	Floor 4,00% Cap 4.76% Floor 4,10%	2011	100.000	(3.771)	(2.925)
Collar	Bancaja	Cap 4,85%	2011	30.000	(1.166)	(811)
Collar	Deutsche Bank	Floor 3,85% Cap 4,45% Floor 4,12%	2013	25.000	(1.601)	(993)
Collar	Caja Madrid	Cap 4.85%	2011	150.000	(5.889)	(4.182)
Swap plain Vanilla	RBS	4,42%	2011	100.000	(4.287)	(3.577)
			Total	2.107.382	(43.523)	(35.753)

La Sociedad tiene contratado un swaption con la entidad financiera Deutsche Bank, ejecutable el 22 de diciembre de 2010, por el que la Sociedad tendría que contratar un Swap de Plain Vanilla a tipo fijo para un plazo de 2 años al nivel del 3.25%. Este swaption tiene una valoración de mercado negativa de 8.846 miles de euros ya incluida en la valoración del Collar Step Up con swaption detallado en el cuadro anterior.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el impacto en la cuenta de resultados por la contabilización de los instrumentos financieros derivados clasificados de cobertura asciende a 1.250 y 6.634 miles de euros de gasto financiero respectivamente, incluyendo 4.094 miles de euros de ingreso financiero por la cancelación durante el ejercicio 2008 de 5 coberturas de tipo de interés.

El impacto acumulado en el Patrimonio Neto por la contabilidad de los instrumentos financieros derivados asciende, a 31 de diciembre de 2009 y 2008, a 27.976 y 29.601 miles de euros de saldo deudor (Nota 15), una vez reconocido el impacto fiscal.

El valor razonable de los instrumentos financieros derivados ha sido calculado en base a una actualización de cash-flows futuros estimados en base a una curva de tipos de interés y de tipo de cambio, y a la volatilidad asignada a 31 de diciembre de 2009 y 2008. El valor de mercado de los productos asciende a 43.700 y 39.160 miles de euros de pasivo financiero, y 177 y 3.407 miles de euros de activo financiero, incluyendo 7.333 miles de euros de cupón corrido a pagar a 31 de diciembre de 2009 y 1.508 miles de euros de cupón corrido a cobrar a 31 de diciembre de 2008.

Todos los contratos anteriores han sido considerados como coberturas de flujos de efectivo.

A 31 de diciembre de 2009 y 2008 el 94,94% y el 91% de la valoración de los instrumentos financieros derivados, cumplen con los requisitos de la Norma de Valoración de Instrumentos Financieros del Plan General de Contabilidad aprobado en 2007, para ser contabilizados con tratamiento de cobertura, situando el ratio de cobertura sobre la deuda a 31 de diciembre de 2009 y 2008 es de un 43,17% y 40,88%.

La eficacia de los instrumentos de cobertura se calcula mensualmente y de forma prospectiva y retrospectiva:

• De forma retrospectiva, se mide el grado de eficiencia que hubiera tenido el derivado en su plazo de vigencia con respecto al pasivo, usando los tipos reales hasta la fecha.
• De forma prospectiva, se mide el grado de eficiencia que previsiblemente tendrá el derivado en función del comportamiento futuro de la curva de tipos de interés, según publicación en la pantalla Bloomberg a la fecha de la medición. Este cálculo se ajusta mes a mes desde el inicio de la operación en función de los tipos de interés reales ya fijados.

El método consiste en el cálculo de la correlación estadística que existe entre los tipos de interés de referencia a cada fecha de fijación, del derivado y del pasivo cubierto relacionado. Esto es aplicable para el porcentaje cubierto del derivado sobre su pasivo, independientemente del nominal cubierto, en cuyo caso se debe ajustar en función del nominal cubierto.

Se considera que el instrumento de cobertura es eficaz cuando el resultado de esta correlación estadística se encuentra entre el 0,80 y 1.

La disminución del valor razonable de los instrumentos financieros de cobertura durante el ejercicio 2009 responde al decremento de los tipos de interés en este periodo. La referencia del swap a 1 año ha pasado del 2,55 a 31 de diciembre de 2008 a 1,31 al 31 de diciembre de 2009. Este mismo efecto es positivo para el coste de la deuda sin cobertura.

12. Activos no corrientes mantenidos para la venta

La descripción detallada de los elementos patrimoniales clasificados en este epígrafe es la siguiente:

Ejercicio 2009

	Miles de Euros
	Traspasos
	Saldo inicial	Altas	(Notas 8 y 10)	Enajenaciones	Saldo final
Coste inversiones inmobiliarias	461.309	3.543	125.491	(128.491)	461.852
Amortizaciones inversiones inmobiliarias	(40.162)	-	(17.858)		(38.729)
Deterioro inversiones inmobiliarias	(74.295)	(32.004)	(4.626)	4.906	(106.019)
Total inversiones inmobiliarias
mantenidas para la venta:	346.852	(28.461)	103.007		317.104
Participaciones financieras:
Coste	2.853.814	-	(2.102.726)	(751.088)	-
Deterioro	(2.270.191)	(7.136)	1.818.044	459.283	-
Total inversión financieras
mantenidas para la venta:	583.623	(7.136)	(284.682)	(291.805)	-
Total activos no corrientes
mantenidos para la venta	930.475	(35.597)	(181.675)	(396.099)	317.104

	Miles de Euros
	Saldo inicial	Altas Traspasos		Enajenaciones	Saldo final
Coste inversiones inmobiliarias	544.904	1.962	(42.370)	(43.187)	461.309
Amortizaciones inversiones inmobiliarias	(54.107) -		12.254	1.691	(40.162)
Deterioro inversiones inmobiliarias	(28.790)	(50.582)	4.077		(74.295)
Total inversiones inmobiliarias
mantenidas para la venta:	462.007	(48.620)	(26.039)	(40.496)	346.852
Participaciones financieras:
Coste	-	-	3.519.743	(665.929)	2.853.814
Deterioro	-	(2.334.334)	(315.894)	380.037	(2.270.191)
Total inversión financieras
mantenidas para la venta:	-	(2.334.334)	3.203.849	(285.892)	583.623
Total activos no corrientes
mantenidos para la venta	462.007	(2.382.954)	3.177.810	(326.388)	930.475

Movimientos del ejercicio 2009

Las principales operaciones realizadas en el ejercicio 2009, han sido las siguientes:

• Enajenación de las inversiones inmobiliarias mantenidas para la venta situadas en Barcelona (Avda. Diagonal 405, Avda. Josep Tarradellas y Calle Doctor Trueta), Sevilla (Avda. Carlos V) y varios locales situados en Bilbao (Lehendakari Aguirre y Larrako Torre). Las pérdidas obtenidas de dichas enajenaciones a 31 de diciembre de 2009 asciende a 4.826 miles de euros.
• Ejecución de las opciones de compra de acciones de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. por parte de los bancos acreedores a 5 de enero de 2009 y 14 de enero de 2009. Dicha ejecución ha supuesto la baja de 9.568.659 acciones, que suponían un 7,52% con valor neto contable 287.060 miles de euros. Dichas acciones se encontraban deterioradas al precio de la opción de compra a 31 de diciembre de 2008, por lo que dicha ejecución no ha tenido efecto en el resultado.
• Enajenación de 184.297 acciones de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. en el mercado a un precio de 21,28 euros por acción. Dichas acciones estaban deterioradas a 31 de diciembre de 2008 a un precio de 25,744 euros por acción, por lo que suponían un 0,15% con un valor neto contable de 4.745 miles de euros, y ha supuesto una pérdida adicional de 823 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2009, la Sociedad mantiene 1.271.652 acciones de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. que suponen una participación del 0,99% en dicha sociedad, habiendo perdido la representación en el Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. En consecuencia, dicha participación ha dejado de valorarse de acuerdo con lo establecido para las participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas, reclasificándose al epígrafe "Instrumentos de patrimonio corrientes" del balance de situación adjunto por importe de 32.737 miles de euros y valorándose de acuerdo con lo establecido para los activos disponibles para la venta (Nota 14). Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, dicha participación se encuentra pignorada como garantía del préstamo sindicado descrito en la Nota 17.

• Con fecha 23 de diciembre de 2009, la Sociedad ha aportado el 100% de la participación mantenida en la sociedad Riofisa, S.A.U. cuyo valor neto contable en el momento de aportación ascendía a 251.945 miles de euros a la sociedad del Grupo, Colren, S.L.U. (Nota 10).

Los activos traspasados durante el ejercicio 2009 a "Activos no corrientes mantenidos para la venta" bien porque se han incluido en los acuerdos de reestructuración firmados por los bancos acreedores, bien porque existe un mandato de venta aprobado por el Consejo de Administración, son los siguientes:

• Dos edificios sitos en Barcelona, Avda. Josep Tarradellas y Travesera de Gracia-Amigó 11, y el terreno en Can Bages (Castellar del Vallès, Barcelona), clasificados anteriormente en "Inversiones Inmobiliarias" El valor neto contable de dichos activos ascendía en el momento del traspaso a 103.983 miles de euros (Nota 8).
• La promoción en curso Claudio Coello (Madrid) y la promoción terminada Orense (Madrid), clasificadas anteriormente en "Existencias", cuyo valor neto contable en el momento del traspaso ascendía a 15.084 miles de euros.

Finalmente, el solar Can Bages se ha traspasado a existencias, con un valor neto contable de 14.497 miles de euros, dado que la Dirección de la Sociedad ha redefinido el destino final de dicho activo.

Con fecha 4 de febrero de 2010 se ha firmado un contrato de arras penitenciales para la venta de un activo sito en Madrid por importe de 42.000 miles de euros. La Sociedad ha recibido 8.400 miles de euros en concepto de arras, siendo el plazo de ejecución de la compraventa durante la primera quincena de junio. El resultado neto de la operación no es significativo.

Movimientos del ejercicio 2008

Con fecha 1 de enero de 2008, se registraron como activos no corrientes mantenidos para la venta determinadas inversiones inmobiliarias, en virtud del plan de desinversión de activos adoptado por la Dirección de la Sociedad.

Las principales operaciones realizadas en el ejercicio 2008, fueron las siguientes:

• Según se indica en las Notas 2.c y 10 y, en virtud del acuerdo de reestructuración de la deuda, la Sociedad mandató, durante el ejercicio 2008 la venta de las acciones de Riofisa, S.A.U. y Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., considerándolas como operaciones interrumpidas y traspasándolas al epígrafe de "Activos no corrientes mantenidos para la venta".

Al 31 de diciembre de 2008, se habían ejercitado por parte de los bancos acreedores opciones de compra de acciones de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. sobre un total de 8.647.172 acciones, representativas de un 6,79% del capital social de dicha sociedad. Como consecuencia de dicha operación se registró una pérdida por importe de 406.514 miles de euros correspondiente a la diferencia entre el valor contable y el precio de ejercicio de la opción de compra.

• Los retiros de inversiones inmobiliarias del ejercicio correspondían, fundamentalmente a la enajenación de unos locales y plazas de parking ubicados en Sevilla (Pio XII), Madrid (República Argentina) y Bilbao (Lehendakari Aguirre), así como a la venta de un inmueble sito en Madrid.
• Los traspasos del ejercicio recogían el importe neto de un inmueble que fue traspasado al epígrafe de "Inversiones inmobiliarias" por importe de 69.778 miles de euros, un inmueble por importe de 43.130 miles de euros que se traspasó de "Inversiones inmobiliarias" al epígrafe de "Activos no corrientes mantenidos para la venta" y unos locales que fueron traspasados del epígrafe de "Existencias" al epígrafe de "Activos no corrientes mantenidos para la venta" por importe de 609 miles de euros.

La Sociedad mantiene inmuebles registrados en el epígrafe "Activos no corrientes mantenidos para la venta" con un valor neto contable al 31 de diciembre de 2009 y 2008 de 99.409 y 92.079 miles de euros respectivamente, que se encuentran en garantía hipotecaría de los préstamos descritos en la Nota 17.

		Mile s de Eur os						Mile s de Euro s
					Divi dend o		Indi rec
Ejer cicio 200 8	Dom icili o	Cap ital	Rese rvas	Resu ltado	(Not a 20 )	Dire cta	ta	Acc ioni sta	Cos te
SOC IED ADE S DE L G RUP O RI OFI SA, S.A .U.: (*)
Riof isa S .A.U	Ctra . Fue ral a Alc oben das M-6 03 " Arb ea C us E " 28 108 Alco bend ncar amp mp. as (Ma drid )	8.97 3	196. 693	(21. 278)	-	100%	-	-	2.00 4.79 5
Riof isa P m, S .L roca	Ctra . Fue ral a Alc oben das M-6 03 " Arb ea C us E " 28 108 Alco bend ncar amp mp. as (Ma drid )	37.9 82	2.78 8	5.47 5	-	-	50%	-	-
Riof isa S ur, S .L	ral a Alc oben das Arb Alco bend Ctra . Fue M-6 03 " ea C us E " 28 108 ncar amp mp. as (Ma drid )	12.0 00	-	(844 )	-	-	50,1 %-	-	-
Nec sa, N s Es paci os C , S.A uevo om.	Ctra . Fue ral a Alc oben das M-6 03 " Arb ea C us E " 28 108 Alco bend ncar amp mp. as (Ma drid )	31.8 25	7.13 3	1.25 0	-	-	60%	-	-
cion es d arril Nue Esta e Fe , S.A vas rroc	ral a Alc oben das Arb Alco bend Ctra . Fue M-6 03 " ea C us E " 28 108 ncar amp mp. as (Ma drid )	10.0 00	4	87	-	-	60%	Riof isa, S.A .U	-
Prín cipe Pio Ges tión , S.A	Ctra . Fue ral a Alc oben das M-6 03 " Arb ea C us E " 28 108 Alco bend ncar amp mp. as (Ma drid )	7.21 2	5.57 6	2.27 9	-	-	95%	Riof isa, S.A .U	-
iuda d las Pal Puer to C , S.A mas	lle d atali l Mu elle, Ofi cina Pal de G Mue e Sa nta C /n, C .C. E Las na, s mas ran Can aria	7.81 3	4.44 8	(376 )	-	-	47,5 %	Riof isa, S.A .U	-
Riof isa D ehes a, S .L.	Ctra ral a Alc oben das 03 " Arb ea C " 28 108 Alco bend . Fue M-6 us E ncar amp mp. as (Ma drid )	18.0 00	-	(844 )	-	-	60%	Riof isa, S.A .U	-
Atla Esp acio s Co ciale s S.L ntys mer	Plaz a de Car los T rías Belt rán nº 7 280 20 M adri d	24.0 00	(160 )	(1.2 56)	-	-	50%	Riof isa, S.A .U	-
Riof isa E ios I bilia rios , S.L spac nmo	Ctra . Fue ral a Alc oben das M-6 03 " Arb ea C us E " 28 108 Alco bend ncar amp mp. as (Ma drid )	13.7 03	-	57	-	100%	-	-	-
Riof isa I naci onal , S.L nter	Ctra . Fue ral a Alc oben das M-6 03 " Arb ea C us E " 28 108 Alco bend ncar amp mp. as (Ma drid )	80.9 44	751	2.62 1	-	-	100%	Riof isa D rollo esar s Inter naci onal es, S .L 1,67 %/ R iofis a, S .A. – 98,3 3%	-
Riof isa S , S.L ema	Ctra . Fue ral a Alc oben das M-6 03 " Arb ea C us E " 28 108 Alco bend ncar amp mp. as (Ma drid )	47	-	(3)	-	-	100%	Riof isa I naci onal , S.L nter ,92% / Ri ofisa - 99 Des llos arro naci onal Inter es, S .L – 0,08 %	-
Riof isa D rollo cion ales , S.L s Int esar erna	Ctra ral a Alc oben das 03 " Arb ea C " 28 108 Alco bend . Fue M-6 us E ncar amp mp. as (Ma drid )	4	-	(2)	-	-	100%	Riof isa S , S.L . –0, 25/ ema Riof isa, Inter naci onal , S.L. - 99 ,750 0%	-
Gold ale R eal E , S.R .L. state	24-2 6 No rdul ui R oad, 5th Floo r Ro om 2 Buc t (R nía) ares uma	10.0 00	(709 )	467	-	-	50%	Riof isa I naci onal , S.L nter	-
obil iare, S.R Mas ge Im .L. teran	24-2 rdul ui R oad, 5th Floo 14, D istri ct 1 t (R nía) 6 No r Ro Buc om ares uma Sect or 1 , Wo rld T rade Cen tre B ucha Pia ta M eal, Nr B ucha Pia rest, ontr rest, ta	500	875	620	-	-	50%	Riof isa I naci onal , S.L nter	-
Riof isa R eal E , S.R .L. state	Mon treal , Nr Buc t (R nía) ares uma	10	93	16	-	-	100%	Riof isa I naci onal , S.L nter	-
Riof isa B ulga ria, Eoo d	"Sre dets " reg ion, 2a S abor na S tr. fl 3. S ofia (Bul gari a) oor	22.8 33	24	(2.6 77)	-	-	100%	Riof isa I naci onal , S.L nter	-
Riof isa D evel d Eoo ents opm PAR TIC IPA CIO NES EN SAS AS OCI ADA S: EM PRE	"Sre dets " reg ion, 2a S abor na S tr. fl 3. S ofia (Bul gari a) oor	60	-	(8)	-	-	100%	Riof isa I naci onal , S.L nter	-
Fom de C ione s y C , S.A .(**) ento onst ontr atas rucc	Balm es, 3 6, 0 8007 . Bar celo na	127. 303	2.67 8.54 7	201 .805	26.2 11	8.66 %	-		849. 019

(*) Los estados financieros del Grupo Riofisa al 31 de diciembre de 2008 fueron auditados por PriceWaterhouseCoopers, excepto para las sociedades Necsa, S.L. y Nefsa, S.L. que fueron auditados por Deloitte, S.L.

(**) Información obtenida de los últimos estados financieros emitidos por la entidad, los Estados Financieros Intermedios Consolidados preparados de acuerdo con principios generalmente aceptados (Normas Internacionales de Información Financiera) con fecha 30 de junio de 2008.

13. Existencias

Los movimientos habidos en este epígrafe durante los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2009 y 2008, han sido los siguientes

	Miles de Euros
	Terrenos y
	solares no	Promociones	Promociones
	edificados	en curso	terminadas	Anticipos	Deterioros	Total
Saldo a 1 de enero de 2008	1.059.276	310.185	68.975	119.459	(98.221)	1.459.674
Combinación de negocios (*)	522.036	-	-	-	(6.568)	515.468
Adiciones y Dotaciones	54.518	56.121	-	143	(672.637)	(561.855)
Retiros	(262.857)	(2.015)	(166.436)	-	64.099	(367.209)
Traspasos	156.060	(296.027)	268.680	(117.520)	-	11.193
Saldo a 31 de diciembre de 2008	1.529.033	68.264	171.219	2.082	(713.327)	1.057.271
Adiciones y Dotaciones	9.353	8.513	-	-	(50.914)	(33.048)
Retiros	(47.820)	-	(96.054)	-	106.790	(37.084)
Traspasos	131.934	(71.487)	54.522	34.938	8.163	158.070
Saldo a 31 de diciembre de 2009	1.622.500	5.290	129.687	37.020	(649.288)	1.145.209

(*) La línea de "Combinación de negocios" recoge la incorporación del efecto de la fusión con el grupo de sociedades descrito en la Nota 3.

Las operaciones que se incluyen en los movimientos de las cuentas de existencias son:

	Miles de Euros
	Ejercicio 2009	Ejercicio 2008
Adiciones a terrenos y promociones:
Adquisición de solares	-	54.518
Costes de Urbanización y ejecución de obras y costes varios
(honorarios, licencias, tasas)	10.890	41.320
Altas por combinación de negocios	-	522.036
Costes financieros activados (Nota 5.h)	6.976	14.944
Retiros de terrenos y promociones (a precio de coste):
Bajas por ventas de promociones de viviendas y plazas de
aparcamiento y locales comerciales	96.054	168.451
Bajas por ventas de solares	47.820	262.857

Durante el ejercicio 2009 se ha realizado la venta de tres solares (Vilafranca, Lleida Copa D´Or y Lleida Pardinyes) por importe de 37.431 miles de euros y se han realizado ventas de promociones terminadas por 93.224 miles de euros (Notas 5.q. y 20).

Durante el presente ejercicio, se han traspasado los suelos de El Prat de Llobregat, Parcela Subirats y Avda. Generalitat, 21 (Barcelona) desde "Inversiones Inmobiliarias" a "Existencias", por un valor neto contable en el momento del traspaso de 71.515 miles de euros. Asimismo, el suelo de Can Bages se ha traspasado desde "Activos no corrientes mantenidos para la venta" a "Existencias", con un valor neto contable de 14.497 miles de euros, dado que la Dirección de la Sociedad ha redefinido el destino final del activo.

La Sociedad ha procedido a reclasificar 30.000 miles de euros, correspondientes al anticipo desembolsado para la obtención de la posición de Aquamágica Inversiones, S.A. en el contrato de compraventa descrito en la Nota 8, desde el epígrafe "Inversiones inmobiliarias" del balance de situación, dado que la Dirección de la Sociedad ha redefinido el destino final de dicho activo. Asimismo, al 31 de diciembre de 2009, la Sociedad ha registrado su deterioro por 15.000 miles de euros, en el epígrafe "Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta, como consecuencia de la caída de valor del activo, en base a una valoración de un tercero independiente, que posee la sociedad Parque Aqua Mágica, S.L. donde se proyecta la construcción del centro comercial indicado.

Finalmente, se ha traspasado a "Activos no corrientes mantenidos para la venta" desde "Existencias" la promoción en curso Claudio Coello (Madrid) y la promoción terminada Orense (Madrid), cuyo valor neto contable en el momento del traspaso ascendían conjuntamente a 15.084 miles de euros (Nota 12).

Durante el ejercicio 2008 se realizaron ventas de promociones por importe de 185.931 miles de euros, así como ventas de suelo por importe de 216.274 miles de euros (Nota 5.q).

A 31 de diciembre de 2008 los compromisos de venta de promociones residenciales y terciarias, que aún no se habían reconocido como ingreso por no estar las obras terminadas para su entrega, ascendían a un precio de venta total de 86.837 miles de euros. A 31 de diciembre de 2009, los compromisos de venta ascienden a 5.306 miles de euros, que corresponden al precio de venta de aquellos pisos reservados a favor de determinadas operaciones pendientes de escriturar. El epígrafe "Anticipos de clientes" del balance de situación adjunto recoge al 31 de diciembre de 2009 y 2008, 519 y 22.896 miles de euros en concepto de anticipos de clientes de promoción residencial

A 31 de diciembre de 2009, el importe de las existencias según su clasificación entre ciclo corto (inferior a doce meses) y ciclo largo, así como el importe de las deudas con entidades de crédito directamente atribuibles a dichos activos, se detallan en el siguiente cuadro:

	Miles de Euros
	Ciclo corto Ciclo largo		Total
Existencias	21.844	1.123.365	1.145.209
Deuda hipotecaria asociada (Nota 17)	8.953	329.032	337.985

Durante el presente ejercicio la Sociedad ha reconocido en concepto de anticipos de existencias el importe facturado por la Junta de Compensación de Entrenúcleos (UE-2, SEN-1) como consecuencia de derramas por obras recibidas que no han sido ejecutadas al cierre del ejercicio por importe de 4.938 miles de euros.

Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Sociedad tiene registrados anticipos entregados por importe de 2.082 miles de euros, correspondientes a la compra de un terreno en Tarifa (Cádiz). El precio total de la operación ascendía a 19.386 miles de euros, quedando pendientes de pago 17.448 miles de euros. De dicho importe, 1.938 miles de euros deberán ser desembolsados por la Sociedad en el momento de elevación a público de la escritura de compraventa o a la aprobación del PGOU (Plan General de Ordenación Urbanística) inicial de la zona, el primero de los dos. El importe restante, 15.510 miles de euros será desembolsado por la Sociedad a la fecha de aprobación del PGOU definitivo, siendo la cantidad total pendiente de desembolsar a 31 diciembre de 2009 revisable en función del IPC hasta la aprobación del PGOU definitivo.

A 31 de diciembre de 2007, la Sociedad tenía registrados 117.521 miles de euros, correspondientes a los anticipos por la compra de un terreno en Roquetas de Mar (Almería), de los que a 31 de diciembre de 2007, se encontraban pendientes de pago 23.812 miles de euros, registrados en el epígrafe "Otros pasivos financieros no corrientes". El terreno se encuentra en garantía de un préstamo hipotecario por importe 45.000 miles de euros con vencimiento el 29 de marzo de 2012, registrado en el epígrafe "Deudas con entidades de crédito".

En la escritura de compraventa se establecían varias cláusulas suspensivas de la operación, quedando sujeta la transmisión final de la operación a la aprobación del Plan General de Ordenación Urbanística (PGOU) de la zona. El precio total pactado de la operación ascendía a 161.674 miles de euros, de los cuales quedaban pendientes 45.540 miles de euros pagaderos en el momento de la consecución del PGOU definitivo. El precio total podría verse modificado en función de la edificabilidad que se declare en el PGOU definitivo.

Durante el ejercicio 2008, la Sociedad procedió a registrar la compraventa del terreno sito en Roquetas de Mar (Almería), reconociendo como mayor coste del solar el importe de 45.540 miles de euros y su correspondiente cuenta a pagar, registrada en el epígrafe "Pasivo corriente – Acreedores comerciales". De dicho importe, se emitieron pagarés con vencimiento 29 de septiembre de 2008 por importe de 28.154 miles de euros más 808 miles de euros en concepto de intereses por pago aplazado. Asimismo, se traspasó el importe de 117.521 miles de euros que la Sociedad tenía registrados en el epígrafe "Existencias - Anticipos" al epígrafe "Existencias – Terrenos y solares no edificados". El importe pendiente de pago a 31 de diciembre de 2009 asciende a 41.199 miles de euros y han sido registrados en el epígrafe "Otros pasivos financieros no corrientes". La Sociedad ha iniciado acciones legales contra la parte vendedora encaminadas a dar por resuelta la compraventa, solicitando la devolución de las cantidades aportadas o, cuanto menos a la reducción del precio por el importe de las cantidades pendientes de pago y que ascienden a 41.199 miles de euros, dado que el aprovechamiento final del PGOU aprobado ha resultado sustancialmente inferior al previsto en el contrato inicial. En consecuencia, si bien el valor neto contable de dicho activo, que asciende a 70.420 miles de euros, es superior a su valor de mercado, fijado en 29.240 miles de euros, el balance de situación adjunto no recoge provisión alguna por dicho concepto puesto que se estima, en opinión de los asesores legales de la Sociedad, que no debería hacerse frente a las cantidades pendientes de pago.

Adicionalmente, la Sociedad mantiene un terreno en el término municipal de Roquetas de Mar (Almería) con un valor neto contable de 16.640 miles de euros, que se encuentra afecto por un expediente de deslinde de dominio público marítimo terrestre (Nota 16).

Deterioros

A 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Sociedad mantiene una provisión de existencias por importe de 634.288 y 713.327 miles de euros para reducir el valor de determinados terrenos, solares y promociones en curso y terminadas y anticipos a su valor neto de realización. El valor neto de realización se estableció de acuerdo con lo indicado en la Nota 5.h.

El detalle de la dotación del deterioro de valor de las existencias de acuerdo con el destino final de la misma se detalla en el siguiente cuadro:

	Miles de Euros
	Terrenos Promociones en
	y solares no	curso y
	edificados	terminadas	Total
Saldo a 31 de diciembre de 2007	80.797	17.424	98.221
Adiciones por fusión	6.568	-	6.568
Dotación	640.778	31.859	672.637
Aplicación	(285)	(2.215)	(2.500)
Cancelaciones-ventas	(53.328)	(8.271)	(61.599)
Traspasos	20.738	(20.738)	-
Saldo a 31 de diciembre de 2008	695.268	18.059	713.327
Dotación	49.771(*)	1.143	50.914
Aplicación	(83.990)	(5.595)	(89.585)
Cancelaciones-ventas	(11.368)	(5.837)	(17.205)
Traspasos	(8.163)	-	(8.163)
Saldo a 31 de diciembre de 2009	641.518	7.770	634.288

(*) Incluye provisión de anticipos por 15.000 miles de euros

	Miles de euros
	2009 2008
Dotaciones total existencias	50.914	672.637
Aplicaciones total existencias	(89.585)	(2.500)
Total deterioro/cuenta de pérdidas y ganancias	(38.671)	670.137

La Sociedad ha revertido a 31 de diciembre de 2009, 48.386 miles de euros de provisiones registradas en el ejercicio anterior, y que fueron atribuidas a determinados suelos, por cuya ubicación y uso se estimó necesaria la dotación de dicha provisión y 41.199 miles de euros correspondientes al terreno situado en Roquetas de Mar (Almería), tal y como se ha indicado anteriormente.

La Sociedad mantiene varios proyectos con un valor neto contable al 31 de diciembre de 2009 y 2008 de 535.702 y 634.619 miles de euros, que se encuentran en garantía hipotecaría de los préstamos descritos en la Nota 17.

14. Inversiones financieras corrientes

El detalle de los saldos registrados en este epígrafe a 31 de diciembre de 2009 y 2008, han sido los siguientes:

31 de diciembre de 2009

	Miles de Euros
	Inversiones financieras corrientes
	Créditos,
	Instrumentos de	derivados y
Categorías	patrimonio	otros	Total
Inversiones financieras corrientes: Instrumentos de patrimonio corrientes (Nota 12) Dividendos a cobrar	36.358 -	- 909	36.358 909
Depósitos y fianzas	-	1.463	1.463
Otros	39	-	39
Total	36.397	2.372	38.769

31 de diciembre de 2008

	Miles de Euros
	Inversiones financieras corrientes
		Créditos,
	Instrumentos de	derivados y
Categorías	patrimonio	otros	Total
Inversiones financieras corrientes:
Instrumentos de patrimonio corrientes	41	-	41
Derivados	-	1.614	1.614
Total	41	1.614	1.655

Según se indica en la Nota 12, la participación financiera en Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. representativa del 0,99% de su capital social, ha sido reclasificada al epígrafe "Inversiones financieras corrientes" y se ha considerado como un activo financiero disponible para la venta. En consecuencia, al 31 de diciembre de 2009 se ha valorado a valor razonable, registrando los cambios de valor en el Patrimonio Neto (Nota 15). Este aspecto ha supuesto un aumento del patrimonio neto por importe de 3.621 miles de euros, de acuerdo con la cotización media del último mes.

15. Patrimonio neto y fondos propios

Capital social

El capital social al 31 de diciembre de 2007 estaba representado por 1.636.452.313 acciones totalmente suscritas y desembolsadas. La totalidad de las acciones son anotaciones en cuenta y de 0,12 euros de valor nominal cada una.

Con fecha 29 de abril de 2008, los Administradores de la Sociedad acordaron la ejecución del acuerdo de ampliación de capital con cargo a reservas de libre disposición adoptado en fecha 5 de junio de 2007 por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad. Dicho acuerdo reconocía el derecho de asignación gratuita de una acción nueva por cada quince acciones previamente emitidas. La ampliación supuso la emisión de 109.096.820 nuevas acciones de un valor nominal de 0,12 euros por acción, por un importe de 13.092 miles de euros (Nota 1).

En consecuencia, el capital social al 31 de diciembre de 2008 estaba representado por 1.745.549.133 acciones totalmente suscritas y desembolsadas. La totalidad de las acciones eran anotaciones en cuenta y de 0,12 euros de valor nominal cada una.

Con fecha 8 de octubre de 2009 el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado cerrar el primer plazo del Primer Periodo de Conversión de las obligaciones convertibles en acciones y amortizar 25.240 obligaciones convertibles tal y como han solicitado los obligacionistas. Con dicho fin, la Sociedad ha realizado una ampliación de capital por un importe de 1.277 miles de euros, más una prima de emisión de 1.384 miles de euros, mediante la emisión de 10.645.318 nuevas acciones a un valor nominal de 0,12 euros por acción, junto con una prima de emisión de 0,13 euros por acción. Dicha ampliación de capital se encuentra totalmente desembolsada.

En consecuencia, el capital social al 31 de diciembre de 2009 está representado por 1.756.194.451 acciones totalmente suscritas y desembolsadas. La totalidad de las acciones son anotaciones en cuenta y de 0,12 euros de valor nominal cada una.

Con fecha 11 de enero de 2010 el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado cerrar el segundo plazo del Primer Periodo de Conversión de las obligaciones convertibles en acciones y amortizar 2.064 obligaciones convertibles tal y como han solicitado los obligacionistas. Con dicho fin, la Sociedad ha realizado una ampliación de capital por un importe de 106 miles de euros, más una prima de emisión de 115 miles de euros, mediante la emisión de 885.544 nuevas acciones a un valor nominal de 0,12 euros por acción, junto con una prima de emisión de 0,13 euros por acción. Dicha ampliación de capital se encuentra totalmente desembolsada. La misma ha sido registrada en el Registro Mercantil de Barcelona el 13 de enero de 2010.

En consecuencia, a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales el capital social está representado por 1.757.079.995 acciones de 0,12 euros de valor nominal, totalmente suscritas y desembolsadas.

De acuerdo con las comunicaciones sobre el número de participaciones societarias realizadas ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de Inmobiliaria Colonial, S.A., tanto directas como indirectas, superiores al 3% del capital social, al 31 de diciembre de 2009 y 2008, son las siguientes:

31 de diciembre de 2009

	% de participación (*)
	Directas	Indirectas	Total
Nombre o denominación social del accionista:
Banco Popular Español, S.A.	9,090%	-	9,090%
Global Cartera de Valores, S.A.	4,750%	0,748%	5,498%
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona	5,396%	-	5,396%
Promociones Gonzalez, S.A.	5,034%	-	5,034%
Nozar, S.A.	4,869%	-	4,869%
Aurelio González Villarejo	0,040%	4,155%	4,195%
Luis Manuel Portillo Muñoz	0,080%	3,856%	3,936%

(*) Información obtenida con fecha 31 de diciembre de 2009.

31 de diciembre de 2008

	% de participación
	Directas	Indirectas	Total
Nombre o denominación social del accionista:
Banco Popular Español, S.A.	9,146%	-	9,146%
Nozar, S.A.	5,011%	4,034%	9,045%
Global Cartera de Valores, S.A.	5,098%	0,803%	5,901%
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona	5,429%	-	5,429%
Promociones Gonzalez, S.A.	5,403%	-	5,403%
Reyal Urbis, S.A.	5,379%	-	5,379%
Aurelio González Villarejo	0,050%	5,184%	5,234%
Alicia Koplowitz Romero de Juseu	-	5,001%	5,001%
Luis Manuel Portillo Muñoz	0,086%	4,138%	4,224%
Caja de Ahorros de Galicia	3,352%	-	3,352%

No existe conocimiento por parte de la Sociedad de otras participaciones sociales iguales o superiores al 3% del capital social o de los derechos de voto de la Sociedad, o siendo inferiores al porcentaje establecido, permitan ejercer una influencia notable en la Sociedad.

Con fecha 21 de noviembre de 2008, la Junta General de Accionistas autorizó al Consejo de Administración de la Sociedad para que dentro del plazo de cinco años, y en el caso de que dicho órgano de administración lo considere conveniente, pueda aumentar el capital social, a dicha fecha, hasta la mitad de la cifra de capital social, en una o varias veces, y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas.

Prima de emisión

El saldo de la cuenta "Prima de emisión" se originó, básicamente, como consecuencia de los diferentes aumentos del capital social llevados a cabo durante los ejercicios 2006 y 2007.

A 31 de diciembre de 2008 se vio reducida en 13.092 miles de euros, como consecuencia de la ampliación de capital con cargo a reservas de libre disposición (Nota 1).

Durante el ejercicio 2009, se ha incrementado en 1.384 miles de euros, como consecuencia del cierre del primer plazo del Primer Periodo de Conversión de las obligaciones convertibles en acciones anteriormente descrito.

A 31 de diciembre de 2009 la prima de emisión asciende a 3.481.889 miles de euros.

Como consecuencia del cierre del segundo plazo del Primer Periodo de Conversión de las obligaciones convertibles en acciones anteriormente descrito, a la fecha de la formulación de las presentes cuentas anuales la prima de emisión asciende a 3.482.004 miles de euros.

El texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna para la disponibilidad de dicho saldo.

Reserva legal

De acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Reserva de fusión

Como consecuencia de la fusión descrita en las Notas 1 y 3, en el ejercicio 2008 se puso de manifiesto una reserva negativa de fusión por importe de 1.412 miles de euros.

Reserva por fondo de comercio

Conforme al Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, en la aplicación del resultado de cada ejercicio debe dotarse una reserva indisponible como consecuencia del fondo de comercio que figura en el activo del balance de situación, destinándose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o éste fuera insuficiente, se emplearán reservas de libre disposición.

En consecuencia, de la cifra total de la prima de emisión, 31.966 miles de euros tienen el carácter de indisponible.

Acciones propias

Las acciones propias en poder de la Sociedad a 31 de diciembre de 2009 y 2008 son las siguientes:

	31 de diciembre de 2009	31 de diciembre de 2008
Nº de acciones % de participación	10.447.531 0,595%	73.491.954 4,210%
Valor nominal (en miles de Euros)	1.254	8.819
Valor contable (en miles de Euros)	39.608	278.617
Total valor contable	39.608	278.617

El movimiento habido durante el ejercicio 2009 y 2008 es el siguiente:

Ejercicio 2009

	Miles de Euros
	Saldo	Enajenaciones o		Saldo
	inicial	reducciones	Traspasos	final
Acciones propias	278.617	(239.009)	-	39.608
Pérdida de valor instrumentos patrimonio	13.700	228.132	(241.832)	-
Total valor contable	292.317	(10.877)	(241.832)	39.608

Ejercicio 2008

	Miles de Euros
	Saldo	Adquisiciones	Enajenaciones o	Saldo
Ejercicio 2008	inicial	o dotaciones	reducciones	final
Acciones propias	292.982	-	(14.365)	278.617
Pérdida de valor instrumentos patrimonio	-	13.700	-	13.700
Total valor contable	292.982	13.700	(14.365)	292.317

Movimientos del ejercicio 2009

Durante el ejercicio 2009, se han realizado enajenaciones de acciones propias por un total de 63.044.423 acciones propias a un precio medio de 0,173 euros por acción, aplicando una pérdida de 228.132 miles de euros registrada dentro del epígrafe "Otras reservas" del balance de situación adjunto. Adicionalmente a las pérdidas por enajenaciones incurridas durante el presente ejercicio, se han traspasado las pérdidas por enajenaciones acumuladas al 31 de diciembre de 2008, que ascendían a 13.700 miles de euros al mismo epígrafe del Patrimonio Neto. Así el número de acciones propias a 31 de diciembre de 2009 es 10.447.531 acciones, representativas del 0,595 % del capital social.

Movimientos del ejercicio 2008

Durante el ejercicio 2008, se asignaron 4.830.054 nuevas acciones a las acciones en autocartera, resultantes de la ampliación de capital con cargo a reservas realizada por la Sociedad (Nota 1). Adicionalmente, se procedió a la enajenación de un total de 3.788.935 acciones propias a un precio medio de 0,18 euros por acción aproximadamente, suponiendo esta venta una pérdida para la Sociedad de 13.700 miles de euros, registrada en el epígrafe de "Patrimonio Neto". Así, el número de acciones propias de la Sociedad a 31 de diciembre de 2008 era de 73.491.954 acciones, representativas del 4,210 % del capital social.

Otros instrumentos de patrimonio

Como consecuencia de lo establecido en el acuerdo de reestructuración de la deuda de fecha 14 de septiembre de 2008, la Sociedad procedió, durante el ejercicio 2008, a la emisión de obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad por importe de 1.310.797 miles de euros, correspondientes a 13.107.965 obligaciones convertibles (Nota 2.c).

El vencimiento de la emisión se fijó en cinco años y seis meses desde la fecha de emisión.

Las obligaciones podían convertirse a requerimiento del obligacionista a partir del sexto mes a contar desde la fecha de emisión. Posteriormente, la conversión es trimestral hasta haber transcurrido tres años de la emisión y anual para el cuarto y quinto año de la emisión.

Las obligaciones se convertirán, al vencimiento, obligatoriamente en acciones, a requerimiento de Inmobiliaria Colonial, S.A. (Nota 2.c y 17). Adicionalmente, cabe indicar que la liquidación de las obligaciones convertibles en acciones se realizará a través del intercambio de una cantidad fija de acciones de la Sociedad (ratio fijo de conversión de 0,25 euros por acción) igual al importe del derecho u obligación contractual. En consecuencia, dichas obligaciones convertibles se consideran instrumentos de patrimonio neto.

Las obligaciones convertibles devengan un interés compuesto del Euribor a 12 meses +4%, que se incorpora como mayor valor de las obligaciones convertibles, siendo liquidado en la conversión de las obligaciones mediante la entrega de acciones de la Sociedad.

El período de emisión y suscripción de obligaciones convertibles finalizó el 24 de diciembre de 2008, siendo inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona el 29 de diciembre de 2008. La Sociedad colocó hasta dicha fecha en el mercado obligaciones convertibles por importe de 4.675 miles de euros correspondientes a 46.746 obligaciones. Los bancos acreedores acudieron a la suscripción de las obligaciones convertibles de acuerdo con lo establecido en el acuerdo de reestructuración de la deuda de 14 de septiembre de 2008, hasta completar la suscripción de la emisión de obligaciones convertibles, mediante la conversión de determinadas deudas en obligaciones convertibles.

Con fecha 8 de octubre de 2009 el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado cerrar el primer plazo del Primer Periodo de Conversión de las obligaciones convertibles en acciones (Nota 1) y amortizar las obligaciones convertibles cuya conversión se ha solicitado, como se ha indicado anteriormente.

Con fecha 22 de diciembre de 2009, la Sociedad ha procedido a elevar a público el incremento del valor nominal de las obligaciones como consecuencia de la capitalización de los intereses devengados durante el primer periodo de interés, siendo dicho incremento de 7,25 euros por obligación. Al 31 de diciembre de 2009 los intereses devengados ascienden a 409 miles de euros, aproximadamente.

Con fecha 11 de enero de 2010 el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado cerrar el segundo plazo del Primer Periodo de Conversión de las obligaciones convertibles en acciones (Nota 1) y amortizar las obligaciones convertibles cuya conversión se ha solicitado, tal y como se ha indicado anteriormente.

El detalle de dichos obligacionistas, valor de las obligaciones y los intereses devengados hasta el 31 de diciembre de 2009 y 2008, se muestra en los siguientes cuadros:

31 de diciembre de 2009	Nº de obligaciones	Valor de las obligaciones (Miles de euros)	Intereses devengados a 31 de diciembre de 2009 (Miles de euros)
Calyon, Sucursal en España Eurohypo AG, Sucursal en España Goldman Sachs European Investment Group II Ltd. The Royal Bank of Scotland plc. Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona (la Caixa) Banco Popular Español, S.A. Tramo de libre conversión	2.561.271 2.561.271 2.561.271 2.561.271 1.897.171 918.964 21.506	274.696 274.696 274.696 274.696 203.472 98.559 2.307	80 80 80 80 59 29 1
Total	13.082.725	1.403.122	409

31 de diciembre de 2008	Nº de obligaciones	Valor de las obligaciones (Miles de euros)
Calyon, Sucursal en España Eurohypo AG, Sucursal en España Goldman Sachs European Investment Group II Ltd. The Royal Bank of Scotland plc. Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona (la Caixa) Banco Popular Español, S.A. Tramo libre de conversión	2.561.271 2.561.271 2.561.271 2.561.271 1.897.171 918.964 46.746	256.127 256.127 256.127 256.127 189.717 91.896 4.676
Total	13.107.965	1.310.797

Su admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona se ha producido con fecha 15 de enero de 2009.

En caso de ejercitarse todas las obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad resultarían 5.614.123.470 nuevas acciones, con un nominal y una prima de emisión por acción de 0,12 y 0,13 euros, respectivamente, que ascenderían a 673.695 y 729.836 miles de euros, respectivamente.

Ajustes en patrimonio por valoración de instrumentos financieros

Este epígrafe del balance de situación recoge el importe neto de las variaciones de valor de los derivados financieros designados como instrumentos de cobertura en coberturas del flujo de efectivo (Nota 11).

El movimiento del saldo de este epígrafe para el ejercicio 2009 y 2008 se presenta seguidamente:

	Miles de Euros
Saldo a 1 de enero de 2008	17.160
Cambios en el valor razonable de las coberturas en el ejercicio	(46.761)
Saldo a 31 de diciembre de 2008	(29.601)
Cambios en el valor razonable de las coberturas	1.625
Cambios en el valor razonable de inversiones financieras
disponibles para la venta (Nota 14)	3.621
Saldo a 31 de diciembre de 2009	(24.355)

16. Provisiones y contingencias

Provisiones

El detalle de las provisiones del balance de situación tanto las registradas a largo plazo como a corto plazo al cierre del ejercicio 2009 y 2008, así como los principales movimientos registrados durante los ejercicios, son los siguientes:

	Miles de euros
	No corrientes Corrientes
	Provisiones con el
	personal y otras	Provisiones por
	provisiones riesgos
Saldo a 1 de enero de 2008	70	4.326
Adiciones	3	-
Retiros	(12)	-
Saldo a 31 de diciembre de 2008	61	4.326
Adiciones	-	-
Retiros	(13)	(4.326)
Saldo a 31 de diciembre de 2009	48	-

Los Administradores de la Sociedad consideran que tienen dotadas las oportunas provisiones para cubrir riesgos probables derivados de reclamaciones de terceros.

Pasivos contingentes

Durante el ejercicio 2008 el actual Consejo de Administración de la Sociedad tuvo conocimiento de la posibilidad que varios antiguos consejeros pudieran percibir una indemnización por determinadas causas. Esta indemnización no respondía a criterios generales, sino que estaba fijada de forma individual en atención a la relevancia y responsabilidad del cargo que ocupaban. Los Administradores procedieron a solicitar opinión legal externa sobre, entre otros extremos, la existencia de causa, proporcionalidad y la vinculación social a los mismos. Las reclamaciones a 31 de diciembre de 2009 y 2008 ascienden a 5.800 y 24.538 miles de euros, si bien, en opinión de los asesores de la Sociedad, la práctica totalidad de dichas reclamaciones suponen un riesgo remoto para Inmobiliaria Colonial, S.A. Del total de las reclamaciones se encuentran consignados un total de 1.463 miles de euros (Nota 22).

La Sociedad tiene pendientes de resolución, desde febrero de 1999, diferentes procedimientos derivados de la operación del edificio sito en la calle Francisco Silvela, 42 de Madrid. Los asesores legales de la Sociedad estiman que el riesgo derivado es remoto (Nota 8).

Según se indica en la Nota 13, la Sociedad mantiene un terreno en Roquetas de Mar (Almería), con un valor neto contable de 70.420 miles de euros, cuya escritura de compraventa recogía determinadas cláusulas suspensivas y de ajuste al precio. La Sociedad ha iniciado las actuaciones legales pertinentes, para instar la resolución del contrato de compraventa, a cuando menos, no pagar las cantidades pendientes.

Adicionalmente, la Sociedad ha interpuesto en fecha 4 de junio de 2009 un recurso contencioso-administrativo como consecuencia de un expediente de deslinde de dominio público marítimo-terrestre en un tramo de costa de Almería dónde se sitúa un solar propiedad de la Sociedad con un valor neto contable de 16.640 miles de euros y que fue adquirido a un tercero en ejercicios anteriores. El expediente regula el deslinde de bienes de dominio público marítimo-terrestre de un tramo de costa en el que se incluyen los terrenos mencionados de la Sociedad. A la fecha de formulación de las cuentas anuales no ha sido sentenciado el citado procedimiento por lo que no es posible determinar si finalmente los suelos de Inmobilaria Colonial, S.A. se incluirán finalmente dentro de dicho deslinde. En el caso de que el aprovechamiento urbanístico final no se corresponda con el aprobado en el momento de realizar la compraventa, la Sociedad evaluará el inicio de las actuaciones oportunas para la recuperabilidad del precio pagado.

17. Deudas con entidades de crédito

El detalle de las "Deudas con entidades de crédito", por vencimientos, a 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:

Ejercicio 2009

	Miles de Euros
	Corriente	No corriente					Total
	Menor 1	Entre 1 y	Entre 2 y 3	Entre 3 y	Entre 4 y	Mayor de	Total no
	año	2 años	años	4 años	5 años	5 años	corriente
Deudas con entidades
de crédito:
Pólizas	18.996	-	-	-	-	-	-	18.996
Préstamos	207.965	99.527	100.949	59.291	23.823	251.009	534.599	742.564
Préstamos sindicados	-	-	-	4.212.916	-	-	4.212.916	4.212.916
Comisiones e intereses	7.494	-	-	-	-	-	-	7.494
Gasto formalización
deudas	(3.567)	(3.429)	(3.286)	(2.464)	(349)	(638)	(10.166)	(13.733)
Total	230.888	96.098	97.663	4.269.743	23.474	250.371	4.737.349	4.968.237

Ejercicio 2008

	Miles de Euros
	Corriente	No corriente				Total
	Menor 1	Entre 1 y	Entre 2 y 3	Entre 3 y	Entre 4 y	Mayor de	Total no
Ejercicio 2008	año	2 años	años	4 años	5 años	5 años	corriente
Deudas con entidades
de crédito:
Pólizas	72.915	-	-	-	-	-	-	72.915
Préstamos	11.562	209.246	101.278	103.045	57.655	319.965	791.189	802.751
Préstamos sindicados	-	-	-	-	4.878.154	-	4.878.154	4.878.154
Comisiones e intereses	8.795	-	-	-	-	-	-	8.795
Gasto formalización
Deudas	(3.402)	(3.289)	(3.147)	(3.001)	(2.241)	(1.012)	(12.690)	(16.092)
Total	89.870	205.957	98.131	100.044	4.933.568	318.953	5.656.653	5.746.523

Pólizas –

A 31 de diciembre de 2009 y 2008 la Sociedad mantenía pólizas de crédito con un límite de 18.996 y 72.915 miles de euros, respectivamente, estando totalmente dispuestas al cierre del ejercicio. El vencimiento de dichas pólizas es a corto plazo.

Préstamos –

A 31 de diciembre de 2009, la Sociedad mantiene préstamos con garantía hipotecaria de las inversiones inmobiliarias, promociones y suelo por importe de 712.564 miles de euros, mientras que a 31 de diciembre de 2008 eran de 772.801 miles de euros. El detalle de la totalidad de las garantías otorgadas:

	Miles de Euros
		2009	2008
	Valor de			Valor de
		mercado del		mercado del
	Deuda	activo	Deuda	activo
Inversión inmobiliaria (*) – Patrimonio (Notas 8 y 12)	374.579	526.876	436.011	616.600
Existencias (Nota 13) :
Promociones en curso y terminadas	36.514	75.079	72.175	143.750
Suelo	301.471	428.120	264.615	498.600
Total	712.564	1.030.075	772.801	1.258.950

(*) Incluye las inversiones inmobiliarias registradas en "Activos no corrientes mantenidos para la venta".

La Sociedad ha registrado el importe de todos sus pasivos de acuerdo al ciclo normal de las operaciones de actividad patrimonial, dado que constituye su actividad principal. A continuación se indica, al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los préstamos con garantía hipotecaria sobre las existencias según su vencimiento:

	Miles de euros
	2009			2008
	Corriente	No Corriente	Total	Corriente	No Corriente	Total
Suelo	165.826	135.645	301.471	614	264.001	264.615
Promociones en curso y terminadas	32	36.482	36.514	174	72.001	72.175
Total	165.858	172.127	337.985	788	336.002	336.790

Adicionalmente, la Sociedad garantiza una deuda de Grupo Riofisa por importe de 20.000 y 9.064 miles de euros a 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente, con dos y un activo propiedad de Inmobiliaria Colonial, S.A. con unos valores de mercado de 197.000 y 128.000 miles de euros a 31 de diciembre de 2009 y 2008.

Asimismo, el préstamo sindicado se encuentra garantizado mediante garantías hipotecarias sobre activos por importe de 1.469.902 miles de euros, correspondiendo a 1.388.780 miles de euros a activos en renta, 80.920 miles de euros a suelos y 202 miles de euros a promociones.

La Sociedad tiene dispuestos préstamos adicionales sin garantía hipotecaria por importe de 30.000 y 29.950 miles de euros a 31 de diciembre de 2009 y 2008.

Préstamo Sindicado –

Con fecha 12 de abril de 2007, la Sociedad suscribió un préstamo sindicado (en adelante, Contrato de Financiación Senior) por importe de 7.177.361 miles de euros con cuatro bancos aseguradores (Calyon, Sucursal en España, Eurohypo AG, Sucursal en España, Goldman Sachs Internacional y The Royal Bank of Scotland Plc.). Dicho préstamo sindicado fue renegociado, reduciendo el importe de su nominal a 6.408.576 miles de euros y fue destinado a financiar la OPA lanzada sobre Riofisa, S.A.U. y la cancelación de varios préstamos mantenidos por Inmobiliaria Colonial, S.A. (anteriormente Grupo Inmocaral, S.A., ver Nota 1) e Inmobiliaria Colonial, S.A. (sociedad absorbida).

Durante el ejercicio 2008 se cumplieron determinadas cláusulas para el vencimiento anticipado del mencionado préstamo. Con fecha 14 de septiembre de 2008, la Sociedad alcanzó un acuerdo formal y vinculante (el Acuerdo) para la reestructuración de su deuda financiera con los bancos coordinadores del Préstamo Sindicado anterior y con sus restantes bancos acreedores (Nota 2.c).

El importe de la reestructuración se distribuyó de la forma siguiente:

• Facility A: una línea a largo plazo con vencimiento en septiembre de 2013, por importe total de 4.336.968 miles de euros, destinada a refinanciar la deuda existente en relación con la adquisición de acciones de Inmobiliaria Colonial S.A. (sociedad absorbida) y del 15% del capital social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. Durante el ejercicio 2008, la Sociedad amortizó 351.644 miles de euros, rebajando el límite del tramo a 3.985.324 miles de euros. A 31 de diciembre de 2008 se encontraba totalmente dispuesto. Durante el ejercicio 2009, la Sociedad ha amortizado 545.512 miles de euros, y se han capitalizado intereses por importe de 18.681 miles de euros, correspondientes al 0,50% de carencia desde el 14 de septiembre de 2008 hasta el 14 de septiembre de 2009. El nuevo límite de tramo a 31 de diciembre de 2009 es de 3.458.493 miles de euros y se encuentra totalmente dispuesto al cierre del ejercicio.
• Facility B: una línea a largo plazo con vencimiento en septiembre de 2013, por importe total de 10.000 miles de euros, la cual estaba totalmente dispuesta a 31 de diciembre de 2008. Durante el ejercicio 2009 se han capitalizado los intereses por importe de 46 miles de euros correspondientes al 0,50% de carencia desde el 14 de septiembre de 2008 hasta el 14 de septiembre de 2009, incrementándose el límite del tamo a 10.046 miles de euros, importe totalmente dispuesto al 31 de diciembre de 2009.
• Revolving Credit Facility: una línea a largo plazo con vencimiento en septiembre de 2013, por importe total de 1.000.000 miles de euros destinado a financiar las actividades ordinarias de la Sociedad. Durante el ejercicio 2008, la Sociedad procedió a la amortización de 75.816 miles de euros, rebajando el límite del tramo Revolving Credit Facility a 924.184 miles de euros, de los que a 31 de diciembre de 2008 se encontraban dispuestos 882.830 miles de euros. Durante el ejercicio 2009, la Sociedad ha amortizado 120.842 miles de euros y se han capitalizado intereses por importe de 4.000 miles de euros correspondientes al 0,50% de carencia desde 14 de septiembre de 2008 hasta el 14 de septiembre de 2009. El nuevo límite del tramo a 31 de diciembre de 2009 es de 807.342 miles de euros de los cuales estaban dispuestos 744.377 miles de euros al cierre del ejercicio.
• Junior Facility: una línea a largo plazo por importe total de 1.000.000 miles de euros, que tiene la consideración de financiación subordinada a toda la deuda de la Sociedad, para la que el Acuerdo preveía su canje por obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad. Los intereses generados hasta la fecha de finalización de la emisión de las obligaciones convertibles fueron íntegramente capitalizados, por un importe de 24.508 miles de euros. A 31 de diciembre de 2008, el importe del Junior Facility y sus intereses capitalizados fueron canjeados por obligaciones convertibles, por importe de 1.024.508 miles de euros, representativos de 10.245.084 obligaciones convertibles (Nota 15).
• Créditos con accionistas significativos: determinados créditos con Banco Popular Español, S.A. y Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, por importe de 275.000 miles de euros, fueron objeto de la reestructuración. El Acuerdo también preveía su canje por obligaciones convertibles y la capitalización íntegra de sus intereses hasta la fecha de finalización de la emisión de las obligaciones convertibles, por

importe de 6.614 miles de euros. A 31 de diciembre de 2008, el importe de los créditos con accionistas significativos y sus intereses capitalizados fueron canjeados por obligaciones convertibles, por importe de 281.614 miles de euros, representativos de 2.816.135 obligaciones convertibles (Nota 15).

• Adicionalmente, y en el marco de la renegociación de la deuda, la Sociedad procedió, durante el ejercicio 2008, a renegociar individualmente con cada uno de los restantes bancos bilaterales de Inmobiliaria Colonial, S.A., nuevos vencimientos para sus deudas o la liquidación de las mismas mediante la venta de activos inmobiliarios (Notas 5.q).

El detalle de la deuda sindicada reestructurada a 31 de diciembre de 2009 y 2008 se detalla en el siguiente cuadro:

	Miles de Euros
	2009		2008
	Límite	Dispuesto	Límite	Dispuesto
Facility A	3.458.493	3.458.493	3.985.324	3.985.324
Facility B	10.046	10.046	10.000	10.000
Revolving Credit Facility	807.342	744.377	924.184	882.830
	4.275.881	4.212.916	4.919.508	4.878.154

El acuerdo de fecha 14 de septiembre de 2008 contemplaba la desinversión del 33% del capital social de Société Foncière Lyonnaise, S.A. que la Sociedad poseía, manteniendo una participación de control, así como la venta de la totalidad de las participaciones financieras en el capital social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y de Riofisa, S.A.U.

En garantía del cumplimiento de las obligaciones de la Sociedad incluidas en el acuerdo de reestructuración, ésta constituyó las siguientes garantías:

• Mantenimiento del derecho de prenda sobre las acciones o participaciones sociales titularidad de la Sociedad en FCC, SFL y Riofisa ya existente en el anterior préstamo sindicado, así como nuevos derechos de prenda sobre las participaciones sociales titularidad de la Sociedad en Torre Marenostrum, S.L. por importe de 30.064 miles de euros. De manera que los mencionados préstamos sindicados se encuentran garantizados por la pignoración de las acciones de FCC, SFL, Riofisa y Torre Marenostrum.
• Constitución de hipoteca sobre todos los activos en renta situados en territorio español propiedad de Inmobiliaria Colonial, S.A. en dicha fecha por importe inicial de 1.500.000 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2009, el importe de los activos hipotecados por dicho concepto asciende a 1.469.902 miles de euros.

Asimismo, el acuerdo de 14 de septiembre de 2008 contenía una serie de compromisos, entre los cuales se encontraba el cumplimiento de determinados ratios financieros, los más relevantes se detallan a continuación:

• La Sociedad no puede distribuir dividendos.
• La Sociedad deberá proceder a realizar amortizaciones obligatorias en los siguientes casos:
  • Cambio de control.
• Cuando se produzcan ventas de sus participaciones financieras en SFL, FCC y Riofisa.: 100% del ingreso neto.
• Cuando se produzcan ventas de suelo: el 70% del ingreso neto.
• Cuando se produzcan ventas de activos, excepto para activos no corrientes mantenidos para la venta: el 100% del ingreso neto o el 50% de dicho importe si el LTV es inferior o igual al 60% y el ICR ("Interest cover ratio" o ratio de cobertura de intereses) superior o igual al 1,3. Dicho ratio se calcula mediante la división del importe de los flujos de caja operativos y el total de intereses, comisiones y otras cantidades derivadas de la financiación.

Por último, el mencionado acuerdo establecía que los préstamos podrían ser considerados vencidos anticipadamente en caso de que no se cumplieran las siguientes condiciones:

• Enajenación de la participación financiera mantenida en Riofisa en el corto plazo.
• A partir del 30 de junio de 2009, el "Loan to Value" (LTV) debía ser inferior al 90%. El LTV es el resultado, en porcentaje, de dividir el importe de la deuda de la Sociedad por el valor de mercado de sus activos, entendiéndose como tal la valoración de mercado de los activos de la Sociedad más el valor neto de los activos ("Net Asset Value", NAV) de las participaciones que ésta posea en sus filiales.
• En el caso de que la Sociedad o cualquiera de sus participadas fuese declarada insolvente o en concurso de acreedores.

A 31 de diciembre de 2008, como consecuencia de las ventas parciales realizadas de sus participaciones en las sociedades SFL y FCC (Nota 2.c), la Sociedad procedió a amortizar 312.377 miles de euros y 65.083 miles de euros del Facility A y del Revolving Facility, respectivamente.

Durante el ejercicio 2009 y, como consecuencia del ejercicio de las opciones de compra de las acciones de FCC y de SFL por parte de los bancos acreedores (Notas 10 y 12) y de la enajenación de un edificio sito en Madrid, la Sociedad ha procedido a amortizar 666.353 y 66.856 miles de euros del préstamo sindicado, respectivamente. Asimismo, y como consecuencia de los acuerdos alcanzados con una entidad de crédito se han cancelado 43.744 miles de euros adicionales, mediante la venta de determinadas promociones inmobiliarias y solares (Nota 5.q.). Sin embargo, como consecuencia de la evolución del mercado inmobiliario, la Sociedad no ha podido culminar el proceso de desinversión de la participación mantenida en Riofisa, S.A.U.

En este contexto, la Sociedad y los bancos acreedores iniciaron nuevas negociaciones para llevar a cabo una nueva reestructuración de su deuda, que han culminado con un acuerdo formal y vinculante el 19 de febrero de 2010 para la reestructuración de la totalidad de la deuda financiera, tanto la derivada del préstamo sindicado descrito como de la deuda mantenida con el resto de entidades de crédito. Dicha reestructuración proporcionará la recapitalización de la Sociedad, el refuerzo de su estructura financiera a largo plazo, así como la reducción de su nivel de endeudamiento.

El acuerdo de refinanciación ha devenido eficaz una vez emitido el informe favorable del experto independiente sobre el Acuerdo Marco de Refinanciación y el plan de viabilidad. Dicho acuerdo contempla los siguientes puntos:

▫ Aumento de capital con aportaciones dinerarias por un importe de 1.950 millones de euros con un precio de emisión de 0,12 euros por acción. Del importe de efectivo obtenido de esta emisión, se destinará hasta un importe de 50 millones de euros a atender la gestión ordinaria de los negocios.

• Aumento de capital social con aportaciones no dinerarias por el mismo importe que la ampliación de capital descrita en el punto anterior menos el importe en efectivo que exceda de los 50 millones de euros mencionados. Dicha ampliación de capital está condicionada a la previa suscripción y desembolso de la primera y su suscripción se realizaría mediante aportaciones no dinerarias consistentes en los respectivos créditos contra la Sociedad de parte de las entidades participantes en el préstamo sindicado, de prestamistas bilaterales y de determinados accionistas significativos de Inmobiliaria Colonial, S.A.
• Mantenimiento de una parte de la deuda, hasta un importe de 2.095 millones de euros, de los que 1.740 millones corresponden a la anterior deuda sindicada, vinculada a la actividad patrimonial de la Sociedad. Dicha deuda contará con la garantía hipotecaria de los edificios en renta, así como con la pignoración de las acciones mantenidas en SFL, Torre Marenostrum, S.L. y FCC.
• El acuerdo de refinanciación prevé la aportación de toda la rama de actividad integrada por el negocio de suelo y promociones de la Sociedad a la sociedad dependiente Colren, S.L.U. en un 100%. Dicha rama de actividad asumirá deuda por importe de 941 millones de euros (Nota 2.c). Adicionalmente, se prevé la aportación de un proyecto inmobiliario en Barcelona a la sociedad dependiente Abix Service, S.L.U. que asumirá una deuda de 74 millones de euros.

Esta deuda, por importe conjunto de 1.015 millones de euros, contará con la garantía de una promesa de hipoteca por parte de la sociedad dependiente correspondiente sobre los activos que le sean aportados, así como con la garantía pignoraticia de las acciones de Riofisa, S.A.U. y de las acciones de la propia sociedad dependiente. Los intereses devengados por dicha deuda se capitalizarán como préstamo participativo, siempre que así se requiera para restituir los fondos propios de la sociedad dependiente, fijándose su vencimiento en el ejercicio 2014.

• Emisión de warrants convertibles en acciones de la Sociedad bajo determinadas condiciones, que garantizarían el reembolso del principal o de los intereses de la deuda aportada a las sociedades dependientes Colren, S.L.U. y la sociedad receptora del proyecto inmobiliario en Barcelona por un importe máximo conjunto de 298 millones de euros, de los cuales 275 millones de euros corresponden a Colren, S.L.U. y los restantes 23 millones de euros a la sociedad dependiente receptora del proyecto inmobiliario en Barcelona, y posibilitaría a las entidades de crédito, suscribir una futura ampliación de capital en Inmobiliaria Colonial, S.A.
• Conversión de los actuales bonos convertibles (Nota 15). Los principales tenedores de los bonos convertibles emitidos el 30 de diciembre de 2008, representativos del 99,88% de las obligaciones actualmente en circulación, han suscrito un compromiso de solicitar su conversión en capital con carácter previo a la convocatoria de la Junta General de Accionistas a la que se someterá la aprobación del acuerdo de refinanciación descrito.

El acuerdo de refinanciación contempla determinadas cláusulas de vencimiento anticipado vinculadas, fundamentalmente, a la cesión de la rama de actividad y a llevar a cabo la ampliación de capital con anterioridad al 30 de julio de 2010. Adicionalmente, el acuerdo contempla otras cláusulas de vencimiento anticipado según se indica en la Nota 2.c, si bien los Administradores de la Sociedad estiman que, tanto los acuerdos adoptados con los principales bonistas, así como el compromiso de las entidades de crédito de acudir a la ampliación de capital, garantizan la materialización del acuerdo de refinanciación.

Comisiones e intereses –

El tipo de interés de financiación de la Sociedad para los ejercicios 2009 y 2008 ha sido del 3,70% y 5,98 %, si bien al incorporar la periodificación de las comisiones bancarias el tipo final resultante se ha situado en el 3,79% y 6,88%. El spread de crédito de la Sociedad medio de los ejercicios 2009 y 2008 se ha situado en 169 y 187 puntos básicos sobre el Euribor, siendo a 31 de diciembre de 2009 y 2008 de 171 y 202 puntos básicos, respectivamente.

A 31 de diciembre de 2009 y 2008, los intereses devengados y no pagados ascienden a 7.494 y 8.795 miles de euros.

Gasto de formalización de deudas –

Durante el ejercicio 2008, la Sociedad estimó que la reestructuración de la deuda realizada con fecha 14 de septiembre de 2008 suponía la cancelación de la deuda sindicada anterior y, en consecuencia, se sanearon la totalidad de los costes asociados a la obtención de dicha financiación registrando, con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2008, unos gastos por importe de 63.913 miles de euros por dicho concepto.

A 31 de diciembre de 2009, el importe de los gastos de formalización de deudas ascienden a 13.733 miles de euros.

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes -

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, dicho epígrafe recoge efectivo y medios equivalentes por importes de 93.404 y 86.188 miles de euros respectivamente, de los cuales se encuentran pignorados 50.279 y 69.707 miles de euros en garantía de préstamos hipotecarios destinados a financiar unos proyectos inmobiliarios en el área de Sevilla.

18. Otros pasivos financieros no corrientes

El epígrafe "Otros pasivos financieros no corrientes" contiene importes por los conceptos que se detallan a continuación:

	Miles de Euros Límites
	2009	2008
Otras deudas (Nota 13)	41.199	23.812
Fianzas y depósitos recibidos	8.530	8.803
Total	49.729	32.615

El epígrafe "Otras deudas no corrientes" recoge 23.812 miles de euros, correspondiente al importe pendiente de pago a la sociedad Las Salinas de Roquetas, S.L. en concepto de un anticipo y 17.387 miles de euros pendientes de pago a las sociedades Predios del Sureste, S.L. y Caniraga, S.L. Los Administradores estiman que dicho pago no se desembolsará en el futuro, según se describe en las Notas 13 y 16.

19. Administraciones Públicas y situación fiscal

La composición de los saldos corrientes con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es la siguiente:

	Miles de Euros
		Saldo deudor	Saldo acreedor
	31 de 31 de		31 de	31 de
	diciembre de	diciembre de	diciembre de	diciembre de
	2009	2008	2009	2008
Hacienda Pública deudora, retenciones y pagos a cuenta	254	4.761	-	-
Hacienda Pública, por conceptos fiscales	288	2.401	9.462	12.173
Aplazamientos con la Administración Tributaria (1)	-	-	4.750	17.425
Organismos de la Seguridad Social acreedores	-	-	103	114
Total saldos corrientes	542	7.162	14.315	29.712
Aplazamientos con la Administración Tributaria (2)	-	-	48.995	27.794
Hacienda Pública, por conceptos fiscales	-	-	-	-
Impuesto diferido de activo	233.227	347.008	-	-
Hacienda Pública, deudora por deducciones	44.219	42.589	-	-
Hacienda Pública, deudora por créditos fiscales (3)	526.012	520.670	-	-
Impuesto diferido de pasivo	-	-	8.501	9.029
Impuesto sobre beneficios diferido "Cerro Murillo"	-	-	10.592	10.592
Impuesto sobre beneficios diferido por aportación
(Nota 10)	-	-	52.782	52.871
Impuesto sobre beneficios diferido por fusión
(Nota 1)	-	-	39.785	49.263
Total saldos no corrientes	803.458	910.267	160.655	149.549

(1) A 31 de diciembre de 2009 incluye 473 miles de euros de intereses devengados.

(2) A 31 de diciembre de 2009 incluye 2.802 miles de euros de intereses devengados.

(3) A 31 de diciembre de 2009 incluye 12.159 miles de euros procedentes del régimen de consolidación fiscal.

La conciliación entre el resultado contable y la base imponible de Impuesto sobre Sociedades para los ejercicios 2009 y 2008 es la siguiente:

	Miles de Euros
	Aumento	Disminución	Importe
Resultado contable del periodo actividades continuadas (antes de
impuestos)			(376.117)
Resultado contable del periodo actividades interrumpidas (antes de
impuestos) (Nota 23)			(6.049)
Total resultado contable del periodo (antes
de impuestos)			(382.166)
Diferencias permanentes:
Dividendos SFL (Nota 20)	-	47.253	(47.253)
Corrección monetaria de los resultados de las ventas de inmuebles	14.963	9.477	5.486
Amortización fondo de comercio	-	15.983	(15.983)
Resultado de ventas de las participaciones financieras (Notas 10 y 12)	148.360	680.753	(532.393)
Sanciones y recargos	172	-	172
Otros	-	4.702	(4.702)
Diferencias temporarias:
Con origen en ejercicios anteriores
Diferimiento por reinversión	1.755	-	1.755
Con origen en ejercicio actual
Deterioro cartera SFL (Nota 10)	187.272	-	187.272
Deterioro cartera Parque Aquamágica (Nota 10)	10.482	-	10.482
Amortización fondo de comercio SFL	203	283	(80)
Dotación operación con Grupo Nozar (Nota 21)	30.915	40.577	(9.662)
Corrección monetaria deducida fusión	-	14.963	(14.963)
Provisión plusvalía de fusión	48.888	-	48.888
Deterioros no deducibles aportación	34.814	3.441	31.373
Reversión deterioro existencias		200.000	(200.000)
Bajas diferido por plusvalías activos y existencias	57.353	-	57.353
Gastos ampliación de capital -1ª aplicación NPGC	-	8.306	(8.306)
Instrumentos financieros derivados -1ª aplicación NPGC	-	3.014	(3.014)
Base imponible (resultado fiscal)	535.177	1.028.752	(875.741)

31 de diciembre de 2008

	Miles de Euros
	Aumento	Disminución	Importe
Resultado contable del periodo actividades continuadas (antes de
impuestos)	-	-	(1.979.392)
Resultado contable del periodo actividades interrumpidas (antes de
impuestos) (Nota 23)	-	-	(2.335.855)
Total resultado contable del periodo (antes
de impuestos)			(4.315.247)
Diferencias permanentes:
Dividendos SFL	16.059	82.068	(66.009)
Corrección monetaria de los resultados de las ventas de inmuebles	56.833	58.641	(1.808)
Amortización fondo de comercio		16.323	(16.323)
Deterioro participaciones financieras mantenidas a la venta	1.125.984	380.037	745.947
Deterioro fondo de comercio (Nota 6)	802.986	-	802.986
Resultado por ventas participaciones financieras	48.395	-	48.395
Sanciones y recargos	189	-	189
Otros	5.504	2.229	3.275
Diferencias temporarias:
Con origen en ejercicios anteriores
Diferimiento por reinversión	1.855	-	1.855
Con origen en ejercicio actual
Deterioro cartera SFL (Nota 10)	206.337	-	206.337
Deterioro cartera Riofisa	762.317	-	762.317
Deterioros no deducibles aportación y fusión	27.100	-	27.100
Dotación anticipo Monteverde (Nota 10)	80.000	-	80.000
Dotación operación con Grupo Nozar (Nota 21)	74.938	-	74.938
Provisión plusvalía de fusión	49.185	-	49.185
Deterioro existencias	200.000	-	200.000
Corrección monetaria deducida fusión	-	56.833	(56.833)
Bajas diferido por plusvalías activos y existencias	60.773	-	60.773
Gastos ampliación de capital -1ª aplicación NPGC	-	24.918	(24.918)
Instrumentos financieros derivados -1ª aplicación NPGC	-	9.041	(9.041)
Otras diferencias temporarias	22	-	22
Base imponible (resultado fiscal)	3.518.477	630.090	(1.426.860)

La diferencia entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2009 y a 31 de diciembre de 2008, por diferencias permanentes se corresponde, principalmente, a los conceptos incluidos en el cuadro anterior, que se encuentran referenciados a las notas de esta memoria en las que se detallan las operaciones que originan los distintos conceptos ajustados en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades.

Adicionalmente, la Sociedad ajusta en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades, los dividendos obtenidos de su filial francesa SFL, como consecuencia de:

La sociedad dependiente Société Foncière Lyonnaise, S.A. (SFL) está acogida desde el 1 de enero de 2003 al régimen fiscal francés aplicable a las sociedades de inversión inmobiliaria cotizadas (en adelante, régimen SIIC). Dicho régimen permitió en dicha fecha registrar sus activos afectos a la actividad patrimonial a su valor de mercado, tributando las plusvalías registradas a un tipo impositivo del 16,5%, pagadero en plazo de cuatro años.

Con fecha 30 de diciembre de 2006, se aprobó una nueva modificación del mencionado régimen SIIC ("SIIC 4"), en la que se estableció, entre otros aspectos que:

• La participación máxima a ostentar por parte de un solo accionista en la sociedad SIIC será del 60%, a efectos de que esta pueda mantener el régimen, estableciendo un plazo de dos años desde la fecha de aprobación de la mencionada modificación, para cumplir con dicho requisito. Dicho plazo finalizaba el 30 de diciembre de 2008, si bien fue aprobada una moratoria de dicho plazo, ampliándolo hasta el 31 de diciembre de 2010.
• Los dividendos distribuidos anualmente a las sociedades que detengan más de un 10% del capital social de una sociedad SIIC, y que estén exentos de impuestos o sometidos a un impuesto inferior en 2/3 partes al tipo general del impuesto sobre sociedades francés (33,33%), se verán sometidos a una retención del 20% en sede de la sociedad SIIC. Dicha disposición entró en vigor para los dividendos pagados a partir del 1 de julio de 2007.

A 31 de diciembre de 2009 la Sociedad ha percibido dividendos de su filial francesa SFL por importe de 47.253 miles de euros. Durante el ejercicio 2008, los dividendos recibidos de SFL ascendieron a 82.068 miles de euros, de los 43.208 miles de euros correspondían a dividendos provenientes de rentas acogidas al régimen SIIC.

Los dividendos recibidos de SFL se benefician de la exención contemplada en el artículo 21 del TRLIS - ver ajuste negativo en la base imponible del impuesto -. Durante el ejercicio 2008, a los efectos de evitar que SFL tuviera que proceder a efectuar la retención sobre el importe resultante de la distribución de dividendos a Inmobiliaria Colonial, S.A. -equivalente al 20% del importe del dividendo-, Inmobiliaria Colonial, S.A. realizó un ajuste positivo a la base imponible por importe de 16.059 miles de euros, renunciando parcialmente a la exención por doble imposición internacional, todo ello con la finalidad de que dichos dividendos se vieran gravados en España con una tributación efectiva superior a 1/3 del tipo impositivo de régimen general francés.

En este sentido, con fecha 28 de diciembre de 2007, la Sociedad notificó al Consejo de Administración de SFL que Inmobiliaria Colonial, S.A. había tributado parcialmente por dichos dividendos y, en consecuencia SFL no debía proceder a la retención en origen como consecuencia de la distribución de dividendos a Inmobiliaria Colonial, S.A. Asimismo, con esta misma fecha, la Sociedad garantizó a SFL que se haría cargo de las cantidades que, en su caso, tuvieran que ser liquidadas en Francia como consecuencia de dicha interpretación.

La Sociedad ha ajustado en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades, la corrección monetaria de los inmuebles enajenados durante el ejercicio 2008 y 2009. El importe del ajuste corresponde a la corrección monetaria generada desde el 30 de septiembre de 2006, fecha de toma de control de Inmobiliaria Colonial, S.A. (sociedad absorbida, Nota 1), y la fecha de venta del activo en cuestión.

La corrección monetaria anterior al 30 de septiembre de 2006, fue registrada por la Sociedad como menor impuesto diferido, derivado de las plusvalías asignadas a los inmuebles que no tuvieron una tributación efectiva en la OPA lanzada sobre Inmobiliaria Colonial, S.A. (sociedad absorbida, Nota 1).

La Sociedad ajustó en el impuesto de sociedades del ejercicio 2008 como diferencias permanentes y temporarias, las provisiones por deterioro del valor de sus inversiones financieras registradas en el ejercicio anterior, por las participaciones mantenidas en las sociedades Subirats-Coslada Logísitica, S.L.U. y Urbaplan 2001, S.A.U. Dichas provisiones fueron consideradas no deducibles en el Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2007 y ajustadas como diferencias permanentes. En el ejercicio 2008 y, como consecuencia de la fusión descrita en la Nota 1, se revirtió el impuesto diferido de activo registrado en el ejercicio anterior, ajustando dichas provisiones como diferencias permanentes.

El detalle de los impuestos reconocidos directamente en el Patrimonio Neto de la Sociedad a 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:

31 de diciembre de 2009

	Miles de Euros
		Bases imponibles
	Aumentos	Disminuciones	Total	Total
Por impuesto corriente:
Gastos de ampliación de capital	-	67	(67)	20
Total impuesto corriente	-	67	(67)	20
Por impuesto diferido:
Con origen en el ejercicio-
Gastos de ampliación de capital	-	8.306	(8.306)	2.492
Con origen en ejercicios anteriores-
Otros – Instrumentos financieros derivados	-	3.014	(3.014)	904
Total impuesto diferido	-	11.320	(11.320)	3.396
Total impuesto reconocido directamente
en patrimonio	-	11.387	(11.387)	3.416

	Miles de Euros
	Bases imponibles			Cuota
	Aumentos	Disminuciones	Total	Total
Por impuesto corriente:
Gastos de ampliación de capital	-	24.918	(24.918)	7.476
Otros – Instrumentos financieros derivados	-	9.041	(9.041)	2.712
Total impuesto corriente	-	33.959	(33.959)	10.188
Por impuesto diferido:
Con origen en el ejercicio
Valoración de otros activos financieros	-	66.801	(66.801)	20.040
Con origen en ejercicios anteriores
Valoración de otros activos financieros	24.514	-	24.514	(7.354)
Total impuesto diferido	24.514	66.801	(42.287)	12.686
Total impuesto reconocido directamente
en patrimonio	24.514	100.760	(76.246)	22.874

La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2009 y 2008 es la siguiente:

31 de diciembre de 2009

	Miles de Euros
Total Resultado contable antes de impuestos	(382.166)
Diferencias permanentes (*)	(594.673)
Ajustes fiscales no registrados contablemente	460.106
Resultado contable ajustado	(516.666)
Cuota al 30%	155.000
Regularización del impuesto de sociedades del ejercicio anterior	1.465
Reversión impuesto diferido participación financiera	(260.505)
Deducciones:
Por doble imposición	286
Por reinversión de beneficios	1.346
Por formación	1
Total gasto por impuesto reconocido en la
cuenta de pérdidas y ganancias	(102.407)
(*) No se incluyen 67 miles de euros de gastos de ampliación cuyo efecto fiscal ha

sido imputado directamente contra patrimonio neto.

	Miles de Euros
Total Resultado contable antes de impuestos	(4.315.247)
Diferencias permanentes	1.156.653
Ajustes fiscales no registrados contablemente	1.048.967
Resultado contable ajustado	(2.109.627)
Cuota al 30%	632.888
Regularización del impuesto de sociedades del ejercicio
anterior	2.723
Reversión impuesto diferido aportaciones	8.033
Deducciones:
Por doble imposición	7.863
Por reinversión de beneficios	1.189
Por formación	1
Total gasto por impuesto reconocido en la
cuenta de pérdidas y ganancias	652.697

El desglose del gasto por impuesto sobre sociedades del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:

		Miles de Euros
	Ejercicio 2009	Ejercicio 2008
Impuesto corriente:
Por operaciones continuadas	(104.222)	495.101
Por operaciones interrumpidas (Nota 23)	1.815	157.596
Total gasto por impuesto	(102.407)	652.697

Aplazamientos con la administración pública-

Con fecha 17 de octubre de 2008, la Sociedad obtuvo la aprobación del aplazamiento a 5 años de un total de 30.244 miles de euros en concepto de Impuesto de Sociedades del ejercicio 2007 de la sociedad absorbida Subirats-Coslada Logística, S.L.U. (Nota 3). Dicha deuda fue garantizada mediante hipoteca sobre varias fincas de la Sociedad. A 31 de diciembre de 2009 y 2008, quedan pendientes de pago un total de 27.627 y 29.894 miles de euros, respectivamente.

Con fecha 3 de febrero de 2009, la Sociedad obtuvo la aprobación del aplazamiento a 5 años de un total de 15.325 miles de euros en concepto de I.V.A. del ejercicio 2008. Dicha deuda fue garantizada mediante hipoteca de una finca de la Sociedad a favor de la Administración Tributaria. A 31 de diciembre de 2009 y 2008, quedan pendientes de pago un total de 14.335 y 15.235 miles de euros, respectivamente.

Durante el ejercicio 2009 la Sociedad presentó solicitud de aplazamiento a 5 años de un total de 8.508 miles de euros correspondientes al Impuesto de Sociedades del ejercicio 2008 del grupo de consolidación fiscal del cual la Sociedad es cabecera, que ha sido aprobado el 9 de Diciembre de 2009. Dicho aplazamiento ha sido garantizado mediante hipoteca sobre una finca de una sociedad dependiente perteneciente al grupo de consolidación fiscal. A 31 de diciembre de 2009 quedan pendientes de pago el total del importe aplazado cuyo primer pago se realiza en enero del 2010.

La distribución de los pagos pendientes, sin incluir los intereses, en los distintos vencimientos a 31 de diciembre de 2009 y 2008 se detallan a continuación:

	Miles de Euros
	Corriente		No corriente
	1 año	2 años	3 años	4 años	5 años	Total no corriente	Total
IVA	1.080	4.113	4.388	4.388	366	13.255	14.335
IS	3.197	9.756	11.159	9.545	2.478	32.938	36.135
Total	4.277	13.869	15.547	13.933	2.844	46.193	50.470

31 de diciembre de 2008

	Miles de Euros
	Corriente		No corriente
	1 año	2 años	3 años	4 años	5 años	Total no corriente	Total
IVA	15.325	-	-	-	-	-	15.325
IS	2.100	3.197	8.681	8.681	7.235	27.794	29.894
Total	17.425	3.197	8.681	8.681	7.235	27.794	45.219

Impuestos diferidos de activo y pasivo-

El detalle del saldo de las cuentas de activos y pasivos por impuestos diferidos a 31 de diciembre de 2009 y 2008, se detalla, por conceptos, en el siguiente cuadro:

31 de diciembre 2009

	Miles de Euros
	Impuesto diferido de activo
	Reconocidos contablemente No reconocidos contablemente
		Efecto		Efecto
	Importe	impositivo	Importe	impositivo
Créditos fiscales por pérdidas a compensar	1.753.370	526.012	868.210	260.463
Provisión cartera SFL (Nota 10)	393.609	118.083	-	-
Provisión cartera FCC	-	-	65.294	19.588
Provisión cartera y fondo comercio Riofisa			1.743.239	522.972
Provisión cartera Parque Aquamágica (Nota 10)	10.482	3.144	-	-
Dotacíón anticipo Monteverde (Nota 10)	80.000	24.000	-	-
Dotacíón operación con Grupo Nozar (Nota 21)	65.276	19.583	-	-
Anticipado Portillo	174.633	52.390	-	-
Valoración de instrumentos derivados	42.977	12.893	-	-
Otros	10.447	3.134	-	-
Total	2.530.794	759.239	2.676.743	803.023
Créditos fiscales por deducciones de dividendos
Pendientes		28.176	-	-
Créditos fiscales por deducción reinversión pendiente		16.042	30.063	9.019
Créditos fiscales por deducción formación pendiente		1	-	-
Total		44.219	30.063	9.019

	Miles de Euros
	Impuesto diferido de pasivo
		Reconocidos contablemente	No reconocidos contablemente
	Efecto Importe impositivo		Importe	Efecto impositivo
Diferimiento por reinversión	28.337	8.501	-	-
Diferido "Cerro Murillo"	35.307	10.592	-	-
Diferido aportación no dineraria	175.940	52.782	-	-
Diferido por plusvalías asignadas existencias	26.397	7.919	-	-
Diferido por plusvalías asignadas a inversiones
inmobiliarias e inmovilizado financiero	106.220	31.866	-	-
Aplazamientos	163.317	48.995	-	-
	535.518	160.655	-	-

	Miles de Euros
	Impuesto diferido de activo
	Reconocidos contablemente		No reconocidos contablemente
	Efecto			Efecto
	Importe	impositivo	Importe	impositivo
Créditos fiscales por pérdidas a compensar	1.476.483	442.946	408.104	122.431
Deterioro participaciones financieras mantenidas a la
venta (Nota 12)	809.212	242.763
Provisión cartera SFL (Nota 10)	206.337	61.901	73.110	21.933
Provisión cartera FCC	-	-	524.477	157.343
Provisión cartera y fondo comercio Riofisa	-	-	936.503	280.951
Dotacíón anticipo Monteverde (Nota 10)	80.000	24.000	-	-
Dotacíón operación con Grupo Nozar (Nota 21)	74.938	22.481	-	-
Deterioro existencias	200.000	60.000	-	-
Valoración de instrumentos derivados	42.286	12.686	-	-
Otros	3.007	901
Total	2.892.263	867.678	1.942.194	582.658
Créditos fiscales por deducciones de dividendos		27.889	-	-
Pendientes
Créditos fiscales por deducción reinversión pendiente		14.700	30.063	9.019
Total		42.589	30.063	9.019

	Miles de Euros
	Impuesto diferido de pasivo
		Reconocidos contablemente	No reconocidos contablemente
	Efecto			Efecto
	Importe	impositivo	Importe	impositivo
Diferimiento por reinversión	30.097	9.029	-	-
Diferido "Cerro Murillo"	35.307	10.592	-	-
Diferido aportación no dineraria	176.237	52.871	-	-
Diferido por plusvalías asignadas existencias	28.803	8.641	-	-
Diferido por plusvalías asignadas a inversiones
inmobiliarias e inmovilizado financiero	135.407	40.622	-	-
Otros	92.647	27.794	-	-
	498.498	149.549	-	-

Recuperación de los impuestos diferidos de activo–

Los Administradores de la Sociedad estiman que la evolución del mercado inmobiliario, así como, los resultados operativos de la Sociedad una vez haya finalizado el proceso de reestructuración de la deuda y se hayan cumplido con todos los requisitos establecidos en el mencionado acuerdo de reestructuración, permitirían recuperar los créditos fiscales recogidos al cierre del ejercicio, considerando un horizonte temporal de 15 años.

La Dirección de la Sociedad ha reestimado la recuperación de los créditos fiscales, por lo que ha registrado un cargo por importe de 260.505 miles de euros en la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente, fundamentalmente, al saneamiento de determinados créditos fiscales derivados de participaciones financieras, para los que se estima su recuperación en un horizonte temporal superior a 10 años de acuerdo con las estimaciones realizadas.

Diferido de activo por créditos fiscales por pérdidas a compensar –

De acuerdo con la legislación vigente, las pérdidas de un ejercicio pueden compensarse a efectos impositivos con los beneficios de los quince ejercicios siguientes. Sin embargo, el importe final a compensar por dichas pérdidas fiscales podría ser modificado, como consecuencia de la comprobación de los ejercicios en que se produjeron. El balance de situación a 31 de diciembre de 2009 y 31 de diciembre de 2008 adjunto recoge el efecto de la activación de los correspondientes créditos fiscales de la Sociedad por bases imponibles negativas por importes de 513.853 y 442.946 miles de euros, respectivamente

Los Administradores de la Sociedad han estimado la recuperación de los créditos fiscales sobre la base del plan de negocio descrito en la Nota 6 que ha sido proyectado hasta el ejercicio 2014, considerando operaciones de inversión adicionales por importe conjunto de 700 millones de euros para el período 2020 a 2024, así como la rotación del 50% del patrimonio inmobiliario en el ejercicio 2024.

De acuerdo con las proyecciones descritas, la Sociedad genera bases fiscales suficientes para recuperar los créditos fiscales registrados al 31 de diciembre de 2009.

Las bases imponibles negativas pendientes de compensar, su importe y plazo máximo de compensación a 31 de diciembre de 2009 son los siguientes:

31 de diciembre de 2009

	Miles de Euros
Ejercicio	Registradas	No registradas	Último ejercicio de compensación
2000	12.978	-	2015
2001	5.468	-	2016
2003	-	140	2018
2004	38.515	-	2019
2005	-	36	2020
2006	24.562	491	2021
2007	355.312	923	2022
2008	867.502	406.514	2023
2009	408.500	460.106	2024
Total	1.712.837	868.210

Diferido de activo por créditos fiscales por deducciones -

La normativa fiscal en vigor permite que los beneficios obtenidos en la enajenación de elementos de inmovilizado material, inmaterial y de participaciones en el capital de otras sociedades ajenos al grupo fiscal en los que se mantenga una participación superior o igual al 5%, otorguen un derecho a la deducción del 12% de los mismos, toda vez que el grupo reinvierta el importe global de la transmisión en elementos de las mismas características a los citados anteriormente. Dicha reinversión debe ser efectuada en el plazo de tres años posteriores a la fecha de transmisión, o en el año anterior a dicha fecha.

En este sentido los compromisos de reinversión de la Sociedad correspondientes a los cinco últimos ejercicios, y su grado de cumplimiento en los plazos establecidos por la normativa a tal efecto, se detallan en el siguiente cuadro:

	Miles de Euros
	2005	2006	2007	2008	2009
Renta acogida a deducción por
Reinversión	160.247	13.981	51.213	9.877	11.218
Necesidad de reinversión	209.727	46.642	283.835	33.515	154.283
Reinvertido por la Sociedad	209.727	46.642	283.835	33.515

Tal y como establece la normativa fiscal vigente, el acogimiento a las mencionadas deducciones por reinversión de beneficios extraordinarios implica el mantenimiento de los activos en los que se materializa la misma durante el plazo de 5 años, salvo nueva reinversión de los activos que incumplan dicho plazo dentro de los límites fijados por la normativa vigente. Al respecto, los Administradores de la Sociedad consideran que los citados plazos serán cumplidos por la Sociedad o en su caso por el grupo fiscal al que pertenece, en su caso.

La naturaleza e importe de deducciones pendientes de aplicar a 31 de diciembre de 2009 por insuficiencia de cuota en ejercicios anteriores y sus correspondientes plazos máximos de compensación son los siguientes:

	Miles de Euros
Naturaleza	Ejercicio de generación	Pendientes de aplicación	Plazo máximo para su aplicación
Deducción por doble imposición	2006	7.544	2013
	2007	12.482	2014
	2008	7.863	2015
	2009	287	2016
Deducción por formación
	2009	1	2024
Deducción por reinversión
	2002	458	2012
	2003	3.316	2013
	2004	1.056	2014
	2005	92	2015
	2006	1.314	2016
	2007 (*)	7.274	2017
	2008	1.185	2018
	2009	1.347
		44.219

(*) Adicionalmente, la Sociedad tiene pendiente de aplicación la deducción por reinversión recibida de la sociedad dependiente Subirats-Coslada-Logística, S.L.U. (Nota 3) por importe de 9.019 miles de euros. La renta sujeta a reinversión es de 75.361 miles de euros con unas necesidades de inversión para su deducción de 159.500 miles de euros. Esta deducción no se ha registrado contablemente.

El balance de situación adjunto a 31 de diciembre de 2009 y a 31 de diciembre de 2008, recoge créditos fiscales por deducciones pendientes de aplicar por importe de 44.219 y 42.589 miles de euros.

Impuesto diferido de pasivo - Diferido de pasivo por aportación no dineraria –

Dicho epígrafe recoge el impuesto diferido de pasivo correspondiente a la diferencia entre el valor fiscal y contable de los elementos aportados en la aportación no dineraria realizada por determinados accionistas de la Sociedad para la suscripción de parte de la ampliación de capital de fecha 29 de junio de 2006 (Nota 10).

Al 31 de diciembre de 2007, los impuestos diferidos de pasivo por este concepto ascendían a 115.079 miles de euros. Como consecuencia de la inscripción parcial de la fusión descrita en la Nota 3, el impuesto diferido descrito, así como la cuenta por cobrar avalada correspondiente, se vió reducida en 48.127 miles de euros. Adicionalmente, como consecuencia de la enajenación de determinados activos aportados y el devengo del Impuesto sobre Sociedades por la diferencia entre el valor contable y el valor fiscal de dichos activos, la Sociedad procedió a registrar un menor impuesto diferido por importe de 14.081 miles de euros durante el 2008, de los cuales la Sociedad tenía pendiente de cobro 8.130 miles de euros por ventas realizadas durante el mes de diciembre de 2008. A 31 de diciembre de 2009 y 2008 el saldo de impuestos diferidos por dicho concepto asciende a 52.782 y 52.871 miles de euros, respectivamente, y la cuenta por cobrar asciende a 31 de diciembre de 2009 y 2008 a 61.001 miles de euros.

Impuesto diferido de pasivo por plusvalías asignadas a activos y existencias -

El impuesto diferido correspondiente a las plusvalías asignadas a las existencias en la fusión de Grupo Inmocaral, S.A. con Inmobiliaria Colonial, S.A., se calculó a un tipo impositivo del 30%, sobre el 31,422% de las plusvalías totales asignables a las mencionadas existencias. Dicho porcentaje corresponde a la estimación realizada por la Dirección de la Sociedad de las rentas obtenidas en la venta de las acciones por los anteriores accionistas de Inmobiliaria Colonial, S.A. (sociedad absorbida, Nota 1) que no tuvieron una tributación efectiva.

Asimismo, el impuesto diferido atribuible a las plusvalías asignadas a las inversiones inmobiliarias e inmovilizado financiero (participación en la sociedad dependiente Torre Marenostrum, S.L.), se calculó a un tipo impositivo del 30%, neto de la corrección monetaria atribuible a cada uno de los elementos de las inversiones inmobiliarias, sobre el 31,422% de las plusvalías totales asignables a los mencionados elementos de inmovilizado.

Impuesto diferido de activo por créditos fiscales no registrados contablemente-

Al 31 de diciembre de 2008, la Dirección de la Sociedad reevaluó la recuperabilidad de los créditos fiscales, bien por impuestos diferidos de activo, bien por bases imponibles negativas, registrando en balance únicamente aquellos para los que su recuperabilidad es probable en un periodo razonable.

En este sentido, la Dirección de la Sociedad revirtió, durante el ejercicio 2008, el impuesto diferido de activo por deterioro del valor del fondo de comercio de la sociedad Riofisa, S.A.U., registrado en el ejercicio 2007 con cargo al epígrafe "Impuesto sobre sociedades" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta, por importe de 72.848 miles de euros, traspasando los 242.827 miles de euros de diferencia temporal a diferencia permanente. Adicionalmente, durante el ejercicio 2008, la Sociedad no registró el crédito fiscal derivado de la pérdida por deterioro del fondo de comercio de la combinación de negocios de la sociedad Riofisa, S.A.U., registrada en la cuenta de pérdidas y ganancias, por importe de 667.502 miles de euros, ajustando como diferencia permanente dicho importe. Dicho impacto supone un crédito fiscal no reconocido en el ejercicio 2008 de 200.251 miles de euros, que junto con los generados en el ejercicio 2007 totalizan 280.951 miles de euros.

Asimismo, la Sociedad no procedió al registro contable del crédito fiscal derivado del deterioro del valor y las pérdidas por enajenación de su participación en la sociedad FCC, por importe de 930.991 miles de euros, ajustando con carácter permanente la base imponible del impuesto. Por este concepto a 31 de diciembre de 2009, el importe del crédito fiscal no reconocido asciende a 279.540 miles de euros.

Por último, la Sociedad tampoco ha registrado los créditos por pérdidas a compensar provenientes de algunas de las sociedades fusionadas el 1 de enero de 2008 (Nota 3), en concreto, las sociedades Diagonal Les Punxes 2002, S.L., Inversiones Notenth, S.L. e Inversiones Tres Cantos, S.L., cuyos créditos fiscales generados hasta el 31 de diciembre de 2007 ascendían a 1.590 miles de euros.

Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras -

Durante el ejercicio 2001 finalizó la inspección fiscal de los años 1994 a 1997 para el Impuesto sobre Sociedades, el IVA e IRPF de Inmobiliaria Colonial, S.A. (sociedad absorbida, Nota 1). La Sociedad firmó las actas en conformidad por un total de 296 miles de euros. La parte firmada en disconformidad asciende a 12,6 millones de euros, correspondiendo, fundamentalmente, a discrepancias con relación a las exenciones por reinversión en las liquidaciones del Impuesto sobre Sociedades. En este sentido, la existencia de sentencias favorables a la aplicabilidad de la exención en empresas inmobiliarias y en actos de naturaleza similar, apoya la posición de los Administradores y sus asesores, que consideran que los recursos planteados se resolverán favorablemente para la Sociedad.

La Sociedad tiene abiertos a inspección los cuatro últimos ejercicios para todos los impuestos que le son de aplicación. No se espera que se devenguen pasivos adicionales de consideración para la Sociedad como consecuencia de una eventual inspección.

20. Ingresos y gastos

Importe neto de la cifra de negocios

La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a la actividad ordinaria de la Sociedad se centra, básicamente, en Barcelona, Madrid y París siendo su distribución por actividades la que se relaciona a continuación.

Durante el presente ejercicio la Sociedad ha procedido a clasificar en el epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios" el ingreso correspondiente a los dividendos obtenidos durante los ejercicios 2009 y 2008 de la sociedad dependiente SFL, tal y como se indica en la Nota 2.e:

	Miles de Euros
Actividades	2009	2008
Arrendamiento de edificios	93.748	101.820
Ventas de promociones (Nota 13)	93.224	185.931
Ventas de terrenos (Nota 13)	37.431	216.275
Ingresos por participaciones en empresas
del Grupo y asociadas (*)	47.253	82.068
Total	271.656	586.094

(*) Según los estados financieros reexpresados del ejercicio 2008, tal y como se indica en la Nota 2.e.

		Miles de Euros
Mercados Geográficos	2009	2008
Barcelona	146.386	214.034
Madrid	75.216	194.408
Francia (*)	47.253	82.068
Otros	2.801	95.584
Total	271.656	586.094

(*) La totalidad del importe corresponde a los ingresos financieros por dividendos procedentes de SFL.

Aprovisionamientos

El saldo del epígrafe "Aprovisionamientos" de los ejercicios 2009 y 2008 presenta la siguiente composición:

		Miles de Euros
Actividades	2009	2008
Consumos de explotación:
Compras Variación de existencias de terrenos	194.139	193.572
y solares no edificados	(93.467)	52.280
Deterioro de existencias (Nota 13)	(38.671)	670.137
Total	(32.001)	915.989

Las compras realizadas por la Sociedad proceden en su totalidad del territorio nacional.

Gastos de personal

El epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta presenta la siguiente composición:

	Miles de Euros
	2009	2008
Sueldos y salarios (*)	4.186	12.455
Seguridad Social a cargo de la Empresa	1.086	1.306
Otros gastos sociales	85	67
Indemnizaciones	3.156	3.217
Total	8.513	17.045

(*) Incluye un abono por importe de 3.312 miles de euros en concepto de reversión de la provisión por retribución variable según se indica en la Nota 5.n.

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Deterioro del inmovilizado

El movimiento del deterioro por variación de valor de inmovilizado a 31 de diciembre de 2008 y 2009 presenta el siguiente movimiento:

	Miles de Euros
				Activos no
				corrientes
	Fondo de	Inmovilizado	Inversiones	mantenidos
	comercio	material	inmobiliarias	para la venta
Ejercicio 2008	(Nota 6)	(Nota 7)	(Nota 8)	(Nota 12)	Total
Saldo a 1 de enero de 2008	-	4.119	7.729	28.790	40.638
Altas por fusión	-	-	4.070	-	4.070
Dotación	135.484	4.442	115.625	50.582	306.133
Aplicación	-	-	-	-	-
Cancelación por ventas	-	-	(3)	(1.000)	(1.003)
Traspasos	-	-	4.077	(4.077)	-
Saldo a 31 de diciembre de 2008	135.484	8.561	131.498	74.295	349.838
Dotación	-	1.304	57.597	32.004	90.905
Aplicación	-	-	(21.792)	(1.992)	(23.784)
Cancelación por ventas	-	-	(4.858)	(2.914)	(7.772)
Traspasos	-	-	(2.503)	4.626	2.123
Saldo a 31 de diciembre de 2009	135.484	9.865	159.942	106.019	411.310

La conciliación con la cuenta de pérdidas y ganancias es la siguiente:

	Miles de euros
	2009	2008
Dotaciones total inmovilizado	90.905	306.133
Aplicaciones total inmovilizado	(23.784)	-
Total deterioro/cuenta de pérdidas y ganancias	67.121	306.133

Ingresos y gastos financieros

El desglose del resultado financiero de los ejercicios 2009 y 2008 desglosado por su naturaleza es el siguiente:

	Miles de Euros
	Ejercicio 2009	Ejercicio 2008
Ingresos financieros: (*)
Ingresos coberturas	-	22.541
Ingresos financieros depósitos	9.208	12.475
Ingresos por dividendos de FCC	1.907	-
Otros ingresos financieros	157	2.182
Total ingresos financieros	11.272	37.198
Gastos financieros:
Gastos formalización préstamos indicado	(2.697)	(63.013)
Intereses de deudas	(174.543)	(485.656)
Gastos coberturas	(25.433)	-
Gastos financieros activados (Notas 5.d y 5.h)	9.274	17.239
Total gastos financieros	(193.399)	(531.430)
Cancelación de instrumentos derivados	3	4.094
Variación en instrumentos derivados	(1.253)	(10.728)
Variación del valor razonable en instrumentos financieros	(1.250)	(6.634)
Deterioro participación financiera SFL (Nota 10)	(187.272)	(447.728)
Deterioro participación Parque Aqua Mágica, S.L.U. (Nota 10)	(10.482)	-
Deterioro anticipos (Monteverde) (Nota 10)	-	(80.000)
Otros deterioros (Nota 21)	(75. 810)	(74.938)
Pérdida venta participación SFL (Nota 10)	-	(49.006)
Pérdida venta participación FCC (Nota 12)	(823)	-
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos
financieros	(274.387)	(651.672)
Diferencias de cambio	-	(13)
Total Resultado Financiero (Pérdida)	(457.764)	(1.152.551)

(*) Según los Estados Financieros reexpresados de acuerdo con lo indicado en la Nota 2.e.

21. Operaciones y saldos con partes vinculadas

Operaciones con vinculadas

El detalle de operaciones realizadas con partes vinculadas durante los ejercicios 2009 y 2008 es el siguiente:

Ejercicio 2009

	Miles de Euros
			Ingresos/ (gastos)	Arrendamientos		Aportación	Intereses
	Servicios	Servicios	por intereses	de edificios	Dividendos	no dineraria	por obligaciones
	prestados	recibidos	financieros	y otros ingresos	recibidos	(Nota 10)	convertibles
La Caixa	-	-	(1.039)	2.090	-	-	13.814
Banco Popular	-	-	(2.657)	-	-	-	6.691
Torre Marenostrum, S.L.	147	-	-	-	-	-	-
Inmocaral Servicios, S.A.U.	-	(13.429)	-	-	-	-	-
Société Foncière Lyonnayse, S.A.	-	-	-	-	47.253	-	-
Grupo Riofisa	-	-	2.116	-	-	-	-
Corlen, S.L.U.	-	-	-	-	-	323.807	-
Inmópolis Calidad Sevilla, S.A.U.	-	-	(2)	-	-	-	-
Grupo Portival, S.L.	-	-	18	-	-	-	-
Nozar, S.A. (*)	-	-	4.150	-	-	-	-
NZ Patrimonio, S.L.U. (*)	-	-	4.479	-	-	-	-
Luis Manuel Portillo Muñoz	-	-	107	-	-	-	-
Total	147	(13.429)	10.088	2.090	47.253	323.807	20.505

(*) Al cierre del ejercicio 2009, dichos importes se encuentran totalmente deteriorados.

Ejercicio 2008

	Miles de Euros
	Servicios prestados	Servicios recibidos	Ingresos por intereses financieros	Gastos financieros	Venta de inmuebles	Arrendamientos de edificios y otros ingresos	Gasto por arrendamientos	Dividendos recibidos
La Caixa (*)	-	-	-	9.553	26.900	2.380	-	-
Banco Popular	-	-	-	9.205	-	-	-	-
Torre Marenostrum, S.L.	145	-	-	-	-	-	-	-
Inmocaral Servicios, S.A.U.	-	12.234	-	-	-	-	-	-
Société Foncière Lyonnayse, S.A.		-	-	-	-	-	-	82.068
Grupo Riofisa	-	-	1.831	-	-	-	-	-
Fomento de Construcciones y
Contratas, S.A.	-	-	-	-	-	-	-	26.211
Expo-An, S.A.	-	-	-	-	-	-	78	-
Inmópolis Calidad Sevilla, S.A.U.	-	-	-	3	-	-	-	-
Grupo Portival, S.L.	-	-	31	-	-	-	-	-
Nozar, S.A	-	-	4.722	-	-	-	-	-
NZ Patrimonio, S.L.U.	-	-	3.606	-	-	-	-	-
Luis Manuel Portillo Muñoz	-	-	107	-	-	-	-	-
Total	145	12.234	10.297	18.761	26.900	2.380	78	108.279

(*) Con anterioridad al acuerdo del Sindicado de accionistas, la Sociedad realizó la venta de un inmueble a La Caixa por importe de 85.000 miles de euros.

Saldos con vinculadas

El importe de los saldos en balance con vinculadas al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:

Ejercicio 2009

	Miles de euros
	Cuentas a			Deudas por
	cobrar no	Créditos	Cuentas a	efecto	Préstamos	Cuentas a
	corrientes	concedidos	cobrar	impositivo	recibidos	pagar
	(Nota 10)	corrientes	corrientes	corrientes	corrientes	corrientes
Torre Marenostrum, S.L.	-	14	-	-	-	-
Inmocaral Servicios, S.A.U.	-	-	-	234	3.066	3.546
Colren, S.L.U.	-	-	-	(1.786)	-	-
Grupo Riofisa	-	-	-	5.695	-	-
Inversiones Empresariales Tersina, S.L.U.	8.636	669	-	-	-	-
Desarrollo Empresarial Quetro, S.L.U.	6.202	668	-	-	-	-
Gestiones empresariales Jarque, S.L.	-	281	-	-	-	-
Expo-An, S.A.	3.862	36	-	-	-	216
Inmópolis Calidad Sevilla, S.A.U.	6.090	51	-	-	69	-
Grupo Portival, S.L.	37.071	-	-	-	158	-
Luis Manuel Portillo Muñoz	-	-	2.378	-	-	-
Total	61.861	1.719	2.378	4.143	3.293	3.762

(*) Adicionalmente, la Sociedad mantiene cuentas a cobrar con las sociedades Nozar, S.A. y NZ Patrimonio, S.L.U. por importe de 150.748 miles de euros que se encuentran totalmente deteriorados.

Ejercicio 2008

	Miles de Euros
				Deudas por
	Cuentas a	Créditos	Cuentas a	efecto	Préstamos	Cuentas a
	cobrar no	concedidos	cobrar	impositivo	recibidos	pagar
	corrientes	corrientes	corrientes	corrientes	corrientes	corrientes
Torre Marenostrum, S.L.	-	14	-	-	-	-
Inmocaral Servicios, S.A.U.	-	-	-	(105)	-	1.950
Société Foncière Lyonnayse, S.A.	-	-	-	-	-	-
Grupo Riofisa	-	-	60.731	5.896	-	-
Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.	-	-	5.260	-	-	-
Inversiones Empresariales Tersina, S.L.U.	8.636	669	-	-	-	-
Desarrollo Empresarial Quetro, S.L.U.	6.202	668	-	-	-	-
Gestiones empresariales Jarque, S.L.	-	281	-	-	-	-
Expo-An, S.A.	3.862	36	-	-	-	224
Inmópolis Calidad Sevilla, S.A.U.	6.090	51	-	-	67	-
Grupo Portival, S.L.	37.054	-	-	-	155	-
Nozar, S.A.(*)	-	40.745	-	-	-	-
NZ Patrimonio, S.L.U (*)	-	26.425	-	-	-	-
Luis Manuel Portillo Muñoz	-		2.290	-	-	-
Total	61.844	68.889	68.281	5.791	222	2.174

(*)Cuentas a cobrar netas de provisión

Con fecha 26 de julio de 2007, la Sociedad firmó un contrato de compraventa con NZ Patrimonio, S.L.U. de un inmueble sito en Madrid, por importe de 215.500 miles de euros, de los que la Sociedad entregó 10.500 miles de euros en concepto de anticipo, estando el resto del importe condicionado al cumplimiento de determinadas cláusulas suspensivas, entre las que se encontraba la aprobación definitiva de la "Modificación Puntual del PGOU de Madrid", así como a la obtención de la licencia de gran establecimiento comercial. Asimismo, la Sociedad emitió varios pagarés por importe de 45 millones de euros, con vencimiento 31 de enero de 2008.

Adicionalmente, y con esa misma fecha, la Sociedad firmó un contrato de compraventa con Nozar, S.A. de unos terrenos sitos en Madrid, por importe de 75.000 miles de euros, de los que la Sociedad entregó 10.000 miles de euros en concepto de anticipo, estando el resto del importe condicionado al cumplimiento de determinadas cláusulas suspensivas, entre las que se encontraba la aprobación definitiva de la "Modificación Puntual del PGOU de Madrid". Asimismo, la Sociedad emitió varios pagarés por importe conjunto de 65 millones de euros, con vencimiento 31 de enero de 2008.

Con fecha 31 de enero de 2008, y como consecuencia del incumplimiento de las condiciones suspensivas, la Sociedad decidió dar por resueltos los referidos contratos, solicitando a NZ Patrimonio, S.L.U. y Nozar, S.A., la devolución de los anticipos entregados, así como de los pagarés mencionados. La Sociedad firmó sendos contratos de reconocimiento de deuda con las mencionadas empresas por los importes totales adeudados, constituyendo una garantía real, mediante segunda hipoteca sobre el inmueble y los terrenos indicados por importes de 57.445 y 43.000 miles de euros, respectivamente. Asimismo, Nozar, S.A. aportó como garantía adicional la pignoración de las acciones representativas del 98,82% del capital social de la sociedad Boí Taüll, S.A. Dicha garantía estaba valorada a 30 de junio de 2009 en 33 millones de euros.

Con fecha 18 de febrero de 2009 la Sociedad alcanzó un acuerdo con Nozar, S.A. y NZ Patrimonio, S.L.U. por el que dichas sociedades se comprometían a devolver las cantidades adeudadas antes del día 1 de septiembre de 2009 y aportaron nuevas garantías a favor de la Sociedad, correspondientes a participaciones financieras en las sociedades Desarrollos Urbanísticos Loma del Rey, S.L., Sociedad de Gestión de Suelo El Pinar, S.L., Compañía Exploradora de Minas de Panticosa, S.A., Granja Ibérica Alcudia, S.L., Qualia Lacteos, S.L. y Desarrollos Urbanísticos Nozar Masaveu, S.L. valoradas en 22 millones de euros. A la fecha indicada, no se produjo la devolución de las cantidades adeudas por lo que la Sociedad a la fecha de formulación de las presente cuentas anuales se encuentra en negociaciones con Nozar, S.A. y NZ Patrimonio, S.L.U. dado que no se ha procedido a la ejecución de las garantías indicadas.

A 31 de diciembre de 2008, la Sociedad deterioró 74.938 miles de euros de las cuentas a cobrar mantenidas, como consecuencia del deterioro de valor de las garantías inmobiliarias aportadas. En el presente ejercicio, la Sociedad ha deteriorado la totalidad del saldo de la deuda pendientes, registrando un deterioro adicional de 75.810 miles de euros.

Durante el ejercicio 2008, dicha deuda devengaba diariamente un tipo de interés simple del 6,25% anual. Durante el ejercicio 2009, la deuda ha devengado diariamente un interés del 7,25% anual. La sociedad Nozar, S.A. ha presentado concurso de acreedores el día 15 de septiembre de 2009 y, por tanto, la Sociedad ha procedido a no registrar el devengo de intereses a partir de dicha fecha. Los intereses devengados con Nozar, S.A. y NZ Patrimonio, S.L.U. ascienden en 2009 a 4.150 y 4.479 miles de euros, respectivamente.

Adicionalmente, la Sociedad mantuvo una posición financiera neta con La Caixa y Banco Popular por importe de 189.717 miles de euros y 91.896 miles de euros respectivamente, correspondientes al saldo de las obligaciones convertibles suscritas por cada uno de ellos (Nota 15) durante el ejercicio 2008. A 31 de diciembre de 2009 dichas obligaciones convertibles han incrementado de valor por el interés devengado durante el presente ejercicio, lo que ha supuesto un incremento de 13.814 y 6.691 miles de euros, respectivamente.

22. Retribuciones y otras prestaciones al Consejo de Administración y a los miembros de la Alta Dirección.

Las retribuciones percibidas durante los ejercicio 2009 y 2008 por los miembros del Consejo de Administración y la alta dirección de Inmobiliaria Colonial, S.A., clasificadas por conceptos, han sido las siguientes:

	Miles de Euros
	2009	2008
Remuneraciones percibidas por los consejeros ejecutivos (*):	978	2.273
Dietas:	418	915
Dietas Consejeros	396	870
Dietas adicionales del Presidente	22	45
Remuneraciones fijas:	1.212	1.193
Retribución Consejeros	550	568
Retribución adicional del Presidente	300	259
Retribución adicional Comisión Ejecutiva	154	170
Retribución adicional Comisión de Auditoria y Control	85	75
Retribución adicional Comisión de Nombramientos y retribuciones	123	121
Total	2.608	4.381

Importe de las retribuciones obtenidas por los Consejeros ejecutivos: 1.633 2.276

(*) Incluye las retribuciones devengadas por los consejeros en el desempeño de funciones de alta dirección.

Adicionalmente, al cierre de los ejercicios 2009 y 2008, la Sociedad tiene contratado un seguro de Responsabilidad Civil que cubre al total de Consejeros, miembros de la alta dirección y empleados de la compañía por importe de 418 miles de euros. Asimismo, durante el presente ejercicio la Sociedad ha contratado una póliza de seguro sobre las obligaciones convertibles en acciones con vencimiento a 5 años que ha supuesto un desembolso de 412 miles de euros.

Del total de retribuciones a los consejeros del ejercicio 2008, los miembros del anterior Consejo de Administración a 31 de diciembre de 2008, habían percibido un total de 2.468 miles de euros en concepto de sueldos, dietas y otros conceptos, por importes de 1.698, 361 y 412 miles de euros.

La Sociedad registró en el ejercicio 2008 una provisión por importe de 1.463 miles de euros en concepto de indemnización por cese de su anterior Consejero Delegado, Mariano de Miguel Velasco (Nota 16). Dicho importe se encuentra consignado. Asimismo, durante el ejercicio 2009, la Sociedad ha procedido al pago de un acuerdo de indemnización con dos miembros del anterior Consejo de Administración por importe de 1.740 miles de euros.

Por otra parte, la Sociedad no tiene concedidos créditos ni contratados planes de pensiones ni seguros de vida para los anteriores y actuales miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, salvo un crédito concedido a Luis Manuel Portillo Muñoz, por importes de 2.378 y 2.290 miles de euros a 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente (Nota 21).

Adicionalmente, antiguos Consejeros de la Sociedad podrían percibir una indemnización en el caso de extinción laboral por determinadas causas, esencialmente por despido improcedente. Asimismo, algunos de los actuales miembros del Consejo de Administración podrían percibir una indemnización por cambio de control en el capital social de la Sociedad (Nota 15).

El Consejo de Administración está formado por 11 hombres tanto al 31 de diciembre de 2009 como al 31 de diciembre de 2008.

Al 31 de diciembre de 2009, la Sociedad mantiene un plan de incentivos a largo plazo vinculado al valor de las acciones de la Sociedad a favor de dos de sus administradores. La duración máxima del plan de incentivos es de siete años y los beneficiarios podrán ejecutar sus derechos, de una sola vez, transcurridos tres años desde la fecha de aprobación del plan por la Junta de Accionistas, celebrada el 21 de noviembre de 2008.

	D. Juan José	D. Pedro
	Brugera	Viñolas
	Clavero	Serra
Fecha aprobación del plan	21.11.2008
Fecha de finalización del plan	21.11.2015
Precio de ejercicio por acción	0,25
Opciones a 1 de enero de 2008	-	-
Opciones atribuidas en 2008	1.000.000	1.300.000
Acciones suscritas en 2008	-	-
Número de opciones pendientes de
ejercer a 31 de diciembre de 2008	1.000.000	1.300.000
Opciones atribuidas en 2009	1.000.000	1.300.000
Acciones suscritas en 2009	-	-
Número de opciones pendientes de
ejercer a 31 de diciembre de 2009	1.000.000	1.300.000

La condición de beneficiario del Plan está condicionada al mantenimiento por parte de Don Juan José Brugera Clavero y Don Pedro Viñolas Serra de sus cargos de Presidente del Consejo de Administración y Consejero-Delegado o Director General, respectivamente.

La Sociedad no ha reconocido gasto alguno durante los ejercicios 2009 ni 2008 por transacciones con pagos basados en acciones, Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la cotización de la acción de Colonial era de 0,16 euros por acción mientras que el precio de ejercicio de las opciones se sitúa en 0,25 euros por acción, motivo por el cual la Sociedad no ha procedido al registro de gasto alguno por dicho concepto. De igual manera, la Sociedad no ha reconocido pasivo alguno durante el ejercicio 2009 ni 2008 procedente de transacciones con pagos basados en acciones.

A 31 de diciembre de 2009, tres miembros del Consejo de Administración tienen firmadas cláusulas de garantía o blindaje para determinados casos de despido o cambios de control, todas ellas aprobadas en Junta General de Accionistas.

Retribución a la alta dirección-

La alta dirección de la Sociedad está formada por todos aquellos altos directivos y demás personas que, dependiendo del Consejero Delegado, asumen la gestión de la Sociedad, de acuerdo con la definición dada en el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas. El total de retribuciones devengadas durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009 ascienden a 888 miles de euros en concepto de sueldos y salarios, dietas y otras retribuciones. A 31 de diciembre de 2008, las retribuciones devengadas ascendían a 2.274 miles de euros, correspondientes a sueldos y salarios e indemnizaciones por cese por importes de 1.492 y 782 miles de euros, respectivamente.

La alta dirección está formada por 3 hombres y 1 mujer al 31 de diciembre de 2009 y por 6 hombres y 1 mujer al 31 de diciembre de 2008.

A 31 de diciembre de 2009, dos miembros de la alta dirección tienen firmadas cláusulas de garantía o blindaje para determinados casos de despido o cambio de control.

Detalle de participaciones en sociedades con actividades similares y realización por cuenta propia o ajena de actividades similares por parte de los Administradores

Durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009 los siguientes miembros del actual Consejo de Administración de la Sociedad, en cumplimiento con el artículo 127 y 200 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, han declarado que han mantenido participaciones en el capital u ostentado cargos en los Consejos de Administración de las sociedades detalladas en el siguiente cuadro, las cuales tienen por objeto social actividades del mismo, análogo o complementario género de actividad que el desarrollado por Inmobiliaria Colonial, S.A.

Persona	Sociedad Cargo o funciones		% Participación
D. Juan José Brugera Clavero	Société Foncière Lyonnaise, S.A.	Consejero	0,000%
	Creápolis S.L.	Consejero	0,000%
D. Pedro Viñolas Serra	Société Foncière Lyonnaise, S.A.	Consejero	0,000%
D. José María Sagardoy Llonis	Société Foncière Lyonnaise, S.A.	Consejero	0,000%
D. Manuel Fernando Menéndez López	Société Foncière Lyonnaise, S.A.	Consejero	0,000%
D. Francisco José Zamorano Gómez	Société Foncière Lyonnaise, S.A.	Consejero	0,000%
	Adapa Conducto, S.L.	Consejero	0,000%
D. Luis Antonio Delso Heras	Ninguna	Ninguna	-
D. Julián Zamora Saíz	Société Foncière Lyonnaise, S.A.	Consejero	0,000%
	Juzasa Inversiones S.L.U.	Administrador	100%
	Nuevos Entornos Urbanos S.L.	Vocal	2,500%
	Jacobriz, S.L.U.	Administrador	0,000%
	Promociones González, S.A.	Directivo	0,000%
D. Carlos Fernández-Lerga Garralda	Société Foncière Lyonnaise, S.A.	Consejero	0,000%
D. Javier Iglesias de Ussel Ordís	Ninguna	Ninguna	-
D. Leandro Martínez-Zurita Santos de Lamadrid	Ninguna	Ninguna	-
D. Rafael Del Valle – Iturriaga	Ninguna	Ninguna	-

Asimismo, los miembros del actual Consejo de Administración, no han realizado ni realizan actividades por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de las sociedades del Grupo, ni han realizado durante el presente ejercicio operaciones con las sociedades del Grupo ajenas al tráfico ordinario de la misma o fuera de condiciones de mercado.

23. Operaciones interrumpidas

Los ingresos, gastos y resultado antes de impuestos reconocidos en la cuenta de pérdidas y ganancias de las operaciones interrumpidas (Nota 12), son los siguientes:

	Miles de euros
	Ejercicio	Ejercicio
	2009	2008
Importe neto de la cifra de negocios (*)	-	26.211
Otros gastos de explotación	(1.029)	(1.255)
Resultado de explotación	(1.029)	24.956
Ingresos financieros	2.116	-
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado financiero	(7.136)	(2.360.811)
Resultado financiero	(5.020)	(2.360.811)
Resultado antes de impuestos por operaciones interrumpidas (Nota 19)	(6.049)	(2.335.855)
Impuesto sobre beneficios (Nota 19)	1.815	157.596

Resultado del ejercicio procedente de las operaciones interrumpidas neto de impuestos (4.234) (2.178.259) (*) Tal y como se ha indicado en la Nota 2.e la Sociedad ha procedido a reclasificar el dividendo obtenido durante el ejercicio 2008 de la sociedad FCC como mayor importe neto de la cifra de negocios.

Los flujos netos de efectivo atribuibles a las actividades de explotación, de inversión y financiación de las actividades interrumpidas son los siguientes:

	Ejercicio 2009	Ejercicio 2008
Flujos de efectivo de las actividades de explotación	(1.027)	19.696
Flujos de efectivo de las actividades de inversión	-	259.416
Flujos de efectivo de las actividades de financiación	-	-

24. Otra información

Personal

El número de personas empleadas durante los ejercicio 2009 y 2008, distribuido por categorías es el siguiente:

	Nº empleados
	Ejercicio 2009		Ejercicio 2008
Categoría profesional	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Direcciones Generales y de Área Técnicos titulados y Mandos intermedios Administrativos	8 18 18	3 11 46	5 21 26	1 14 52
	44	60	52	67

El personal al cierre de ambos ejercicios no difiere significativamente del personal medio indicado anteriormente.

Honorarios de auditoría

Durante el ejercicio 2009 y 2008, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, Deloitte, S.L., o por una empresa del mismo grupo o vinculada con el auditor han sido los siguientes:

Ejercicio 2009

	Miles de Euros
	Auditoría de	Otros
Categorías	Cuentas	servicios	Total
Auditor Principal	416	265	681
Otros auditores	-	355	355
TOTAL	416	620	1.036

Ejercicio 2008

	Miles de Euros
	Auditoría de	Otros
Categorías	Cuentas	servicios	Total
Auditor Principal	413	191	604
Otros auditores	-	2.594	2.594
TOTAL	413	2.785	3.198

Los honorarios relativos a otros servicios profesionales prestados por otros auditores durante el ejercicio 2009 y 2008, corresponden principalmente a los honorarios satisfechos a Deloitte & Touche Llp.

Los honorarios del auditor principal por otros servicios no incluyen honorarios por asesoramiento fiscal.

Gestión del capital: Política y objetivos

La Sociedad gestiona su capital para asegurar que cada una de las sociedades filiales son capaces de continuar como negocios rentables a la vez que maximizan el retorno de los accionistas.

La estrategia de la Sociedad incide en la focalización de mercados y productos que aporten valor a la Sociedad.

La estructura de capital de la Sociedad incluye deuda, que está a su vez constituida por los préstamos y facilidades crediticias, caja y activos líquidos, detalladas en la Nota 17, y fondos propios, que incluye capital y reservas según lo comentado en la Nota 15.

La Unidad Corporativa, responsable de la gestión de riesgos financieros, revisa la estructura de capital trimestralmente, así como el ratio de endeudamiento basado en la proporción de Deuda Neta sobre Patrimonio Neto y sobre el valor de los activos del Grupo "LTV".

El porcentaje de Patrimonio Neto de la Sociedad y sus filiales sobre el total de Endeudamiento Financiero neto (entendido como saldos dispuestos con entidades de crédito corrientes y no corrientes menos el efectivo y medios equivalentes) ha pasado del 22,74% al 20,27% del 2008 al 2009.

La Sociedad participa mayoritariamente en el capital social de varias sociedades (Nota 10). Las cuentas anuales adjuntas están referidas a la Sociedad individualmente y, en consecuencia, no reflejan las variaciones que se producirían en los diferentes componentes del patrimonio si se procediese a la consolidación de las referidas Sociedades Dependientes. La Sociedad elabora estados financieros consolidados en base a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). De acuerdo con los estados financieros consolidados preparados conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), el total de reservas consolidadas y la prima de emisión al 31 de diciembre de 2009 asciende a un importe negativo de 822.620 miles de euros, las pérdidas consolidadas ascienden a 474.011 miles de euros, y la cifra de activos y el importe neto de la cifra de negocios ascienden a 8.638.029 y 413.003 miles de euros, respectivamente. Asimismo, el patrimonio neto consolidado recoge 1.403.531 miles de euros correspondientes a obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad.

Inmobiliaria Colonial, S.A.

Informe de Gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009

1. Evolución de los negocios y situación de la Sociedad

Entorno macroeconómico

Economía Mundial

La economía mundial afronta un ejercicio 2010 mejor de lo que empezó el ejercicio 2009. Hace un año, la crisis financiera se encontraba en su punto álgido, la actividad se desplomaba a una velocidad inusitada, como no se había visto en décadas, y el mercado laboral empezaba a deteriorarse seriamente. En consecuencia ha quedado evidente la necesidad de una respuesta contundente y coordinada de todas las instituciones y países.

No obstante, una vez finalizado el ejercicio 2009, el consumo privado aguanta mejor de lo esperado el fin de las ayudas gubernamentales, el mercado laboral da señales de tocar fondo y los inmuebles ya no pierden valor. La estabilidad de los precios también viene a reforzar un escenario más optimista que el que se dibujaba en el horizonte de tan sólo dos meses atrás.

Ahora bien, aunque la recuperación ya está en marcha en la mayoría de economías desarrolladas, la magnitud de la recesión vivida en el ejercicio 2009 ha dejado algunas secuelas que pueden hacer que la misma sea lenta y frágil. Una tasa de paro en máximos históricos; un sector financiero que, si bien ha conseguido normalizar su actividad, continúa delicado; la mayor dependencia de las economías desarrolladas de la buena marcha de las economías emergentes; o el elevado endeudamiento de los hogares y del sector público constituyen el talón de aquiles del proceso de recuperación. Un deterioro inesperado de alguno de estos elementos a lo largo del ejercicio 2010 podría disparar todas las alarmas.

En Estados Unidos, el mercado laboral da señales de tocar fondo. En el mes de noviembre se destruyeron 11.000 empleos, una cifra pequeña en comparación con las pérdidas de los últimos meses.

Las principales debilidades de la economía japonesa siguen estando en la demanda interna, con un consumo privado que sigue dependiendo de unos estímulos fiscales de continuidad incierta, dado el nivel de la deuda pública cercano al 200% del PIB. Por otra parte, la recuperación de las economías de Asia Oriental no está contribuyendo a dinamizar el sector exportador nipón en la medida que se esperaba.

Zona Euro

La zona del euro inicia el ejercicio 2010 mucho mejor de lo que empezó el ejercicio 2009. Después de que fruto de la crisis financiera la actividad económica haya sufrido la mayor contracción en décadas, se ha producido un cambio de tendencia que hace doce meses era difícil de imaginar. El sector financiero se ha estabilizado notablemente, la confianza ha repuntado con fuerza y la economía ha vuelto a crecer. En el tercer trimestre la zona del euro anotó una tasa de crecimiento intertrimestral del 0,4%. En términos interanuales, sin embargo, la tasa de crecimiento aún arrastra los fuertes retrocesos experimentados hace un año, por lo que se mantiene en territorio negativo, en el 4,1% concretamente.

Los países que de momento se han visto más afectados son Grecia e Irlanda. Hay, también, otros países que están en el punto de mira de los analistas, como: Italia y Portugal, ambos con un crecimiento previsto bastante moderado y con un elevado nivel de deuda pública. El nivel de deuda de los distintos países de la eurozona centrará muchos debates económicos a lo largo del ejercicio 2010.

España

Los indicadores económicos disponibles referentes al cuarto trimestre del ejercicio 2009 apuntan a que continúa la tendencia a una progresiva moderación del retroceso económico. Tanto el consumo como la inversión dan muestras de una mejora, aunque el tono general sigue teniendo un tinte negativo. Así, se ha modificado la previsión de un descenso interanual del producto interior bruto (PIB) del cuarto trimestre desde el 3,4% al 3,1%. De esta forma, la caída anual del PIB en 2009 se reduciría en una décima respecto a la anterior proyección hasta el 3,6%.

Situación del mercado

Mercado de alquiler España

Madrid

Aunque la contratación de oficinas se ha acelerado en el último trimestre, a nivel agregado la absorción bruta alcanzada durante el ejercicio 2009 (311.691 m²) ha sido prácticamente un 37% menor a la registrada en el ejercicio 2008. El motivo principal de este repunte durante el cuarto trimestre ha sido el cierre de operaciones que venían negociándose durante el año. Detrás de este aumento de la absorción, las empresas más activas en la contratación de espacio han sido las relacionadas con actividades industriales y energéticas y los servicios profesionales. Además, destaca la contratación de unos 28.000 m² por parte de las Administraciones Públicas.

Es cierto que los propietarios tienen mayor predisposición para ofrecer mejores condiciones contractuales y las rentas máximas han caído 27% a lo largo del ejercicio, lo que estimula la demanda, pero aún no se puede hablar de un cambio de tendencia

Barcelona

Durante el ejercicio 2009 la demanda se ha situado en niveles similares a los registrados a principios de los años noventa, alcanzando una absorción bruta total de 195.900 m², lo que supone una variación interanual negativa del 41% respecto al ejercicio 2008.

La tendencia durante este ejercicio ha sido el aumento del porcentaje de transacciones en la ciudad de Barcelona (CBD, Centro Ciudad y nuevas áreas de negocio) al existir una menor diferencia de rentas entre ésta y la periferia. Aun así, gran parte de la demanda sigue retrasando mucho la toma de decisiones. Muchas empresas siguen esperando mayores caídas de rentas para entrar en el mercado, lo que produce una mayor presión de las mismas a la baja. Sin embargo, sigue creciendo el interés de la demanda por aprovechar el momento y encontrar producto de calidad a mejor precio.

Mercado residencial

Durante el cuarto trimestre del ejercicio 2009, la construcción residencial continuó deprimida y registró una caída interanual del 25,5%, dos décimas más que en el trimestre anterior. No obstante, se apreció una ralentización de la caída de los precios de las viviendas y de las transacciones inmobiliarias, apoyadas por los bajos tipos de interés. Continúa el ajuste en el sector residencial, con un desplome del 44,5% interanual del número de visados de vivienda nueva en octubre. No obstante, el número de compraventas de viviendas ha ralentizado su descenso en los últimos meses, hasta presentar una bajada interanual del 2,6% en noviembre. Por otro lado, el indicador de confianza en la construcción mejoró notablemente en el cuarto trimestre, pero se hallaba sensiblemente por debajo del nivel medio histórico.

Hechos más significativos

Introducción

En este contexto macroeconómico y sectorial, los hechos más significativos de Inmobiliaria Colonial, S.A. han sido los siguientes:

• El total de ingresos por ventas alcanza los 224.403 miles de euros. De este importe, 93.748 miles de euros corresponden a los ingresos de alquiler y 130.655 miles de euros provienen de la venta de promociones y suelo. Adicionalmente, la Sociedad ha reconocido los dividendos obtenidos de su sociedad dependiente SFL por importe de 47.253 miles de euros.
• Una vez descontadas las amortizaciones y provisiones, la compañía alcanza un resultado de explotación de 81.647 miles de euros.
• El margen de venta de inversiones inmobiliarias es negativo por importe de 4.718 miles de euros.
• El resultado financiero neto alcanza un importe negativo de 457.764 miles de euros, importe que ha venido determinado principalmente por el deterioro de la participación en SFL, ascendiendo a 187.272 miles de euros, así como por los intereses de deudas con entidades de crédito cuyo importe ha ascendido a un gasto de 189.415 miles de euros.
• El resultado después de impuestos, procedente de operaciones continuadas asciende a una pérdida de de 480.339 miles de euros.
• Una vez descontado la pérdida neta de las operaciones interrumpidas que asciende a 4.234 miles de euros, correspondiente a la participación en Riofisa, S.A.U., la pérdida del ejercicio 2009 asciende a 484.573 miles de euros.

Negocio de Alquiler

Los ingresos por rentas ascienden a 93.748 miles de euros. La superficie en explotación al 31 diciembre de 2009 asciende a 403,769m², con un porcentaje de ocupación del 92,9% (94,0% en Barcelona y 92,0% en Madrid).

Durante el ejercicio 2009, la división de patrimonio ha revisado y/o renovado contratos que representan una superficie total de 73.333m² sobre rasante (el 17,4% de la superficie sobre rasante en explotación al 31 de diciembre de 2008).

Negocio de Promociones

Las ventas contables de promoción han ascendido a 93.224 miles de euros, cifra inferior a los 185.931 miles de euros alcanzados en el ejercicio 2008.

La venta comercial de viviendas durante el ejercicio 2009, ha alcanzado un total de 46 viviendas contratadas, con un valor neto de rescisiones de 9.261 miles de euros.

Al cierre del ejercicio, el saldo de venta comercial pendiente de contabilizar asciende a 5.306 miles de euros.

Al cierre del ejercicio 2009, la Sociedad mantiene promociones que representan 382 viviendas. En el transcurso del ejercicio 2009 se han entregado 278 viviendas. La inversión en ejecución de obras ha ascendido a 17.866 miles de euros.

Los ingresos por venta de suelo, por su parte, han ascendido a 37.431 miles de euros, con un margen de la venta de suelo del 6,5%.

2. Evolución previsible

Negocio de Alquiler

La preocupación en cuanto a la economía española es extendida. Aunque coinciden tanto inversores nacionales como internacionales en predecir un aumento en la tasa de desocupación y bajadas en los niveles de rentas. Aun así existe un cierto optimismo en oportunidades de adquisición de activos, ya que según algunos inversores el entorno de recesión que se está dando creará buenas oportunidades.

A nivel de inversión los mercados de oficinas de Madrid y Barcelona están relegados a los últimos puestos si se comparan con otras ciudades europeas, pero se espera una recuperación que los más pesimistas consideran que no serán antes de tres o cuatros años.

Negocio de Promociones

El contexto competitivo para las empresas del sector inmobiliario seguirá caracterizado en los próximos años por la moderación de la demanda residencial, en un escenario marcado el endurecimiento de las condiciones para la obtención de financiación impuestas por las entidades financieras y la moderación de la producción de viviendas.

En cualquier caso, la estructura del mercado residencial español deberá cambiar potenciando vivienda en alquiler a cambio de reducir vivienda en propiedad. En cuanto a la tipología de producto, parece razonable que el segmento con cierto potencial sea especialmente el de la vivienda protegida.

3. Objetivo y políticas de gestión de riesgos

Los principales segmentos de negocio de inmobiliaria Colonial, S.A. se detallan a continuación:

Actividad de Patrimonio

Inmobiliaria Colonial, S.A. desarrolla esencialmente la actividad de alquiler o negocio de patrimonio en renta en el segmento de oficinas de calidad ubicado, fundamentalmente, en los centros de negocio de dos de los mercados más importantes de la zona euro: Madrid y Barcelona. Como parte de esta actividad, la Sociedad mantiene una política activa de inversiones y desinversiones de los activos de alquiler manteniendo una cartera de proyectos de construcción y rehabilitación de sus inmuebles.

Actividad de Promoción y Suelo

Inmobiliaria Colonial, S.A. desarrolla una actividad en el negocio de promoción residencial en el segmento de primera residencia en España con una reserva de suelo en los mercados de la Comunidad de Madrid, Cataluña y Andalucía.

Los principales riesgos a los que se expone la sociedad son:

• Riesgos asociados al sector de actividad inmobiliaria.
• Riesgos asociados a los segmentos de negocio.
• Riesgos asociados al cumplimiento de la legislación y normativa específica.
• Riesgos asociados al negocio de Inmobiliaria Colonial, S.A.

Sistemas de control para la prevención de los riesgos identificados

Riesgos asociados al sector de actividad inmobiliaria

i) El sector inmobiliario es un sector cíclico

La actividad inmobiliaria es, per se, una actividad sujeta a ciclos dependientes del entorno económico-financiero. Los niveles de ocupación de los inmuebles, los precios de las rentas obtenidas y en definitiva el valor de los activos está influido, entre otros factores, por la oferta y la demanda de inmuebles de características similares, los tipos de interés, la inflación, la tasa de crecimiento económico, la legislación vigente, los acontecimientos políticos y económicos, además de por factores demográficos y sociales.

Al margen de la recesión inmobiliaria actual, el mercado español había experimentado hasta la primera mitad de la última década un crecimiento elevado impulsado por factores económicos (creación de empleo, crecimiento del Producto Interior Bruto), financieros (bajos tipos de interés), demográficos, culturales y sociales (preferencia por la adquisición de la vivienda familiar, incremento de la inmigración, etc.).

Sin embargo, la subida a partir de finales de 2005 de los tipos de interés oficiales (que generó importantes tensiones de liquidez), junto a la fuerte desaceleración experimentada por Estados Unidos y algunos países europeos, y sobre todo, la crisis financiera internacional desencadenada en el verano de 2007, han sido factores que han dado un vuelco a las expectativas de un sector inmobiliario, en el que los niveles de precios y stocks inmobiliarios habían sobrepasado largamente los niveles de equilibrio.

La ralentización de la actividad del sector inmobiliario, que hasta mediados del ejercicio 2007 estaba siendo moderada, se acentuó desde el segundo semestre de 2007 manteniéndose en un nivel bajo o muy bajo de actividad durante todo el año 2008 y 2009. Esta situación ha provocado que, en la actualidad, las sociedades que operan en el sector inmobiliario estén sufriendo un grave ajuste negativo en la valoración de sus carteras de activos y se mantengan unas expectativas muy adversas para el mercado inmobiliario en general.

Para evitar en la medida de lo posible el impacto de los ciclos, la Sociedad diversifica su inversión en el mercado español, seleccionando dentro de él aquellas ubicaciones y tipologías de inmuebles menos susceptibles de verse afectadas por el efecto cíclico descrito en los párrafos anteriores. A pesar de esta estrategia de diversificación, la Sociedad no es inmune a una contracción generalizada de la demanda a nivel mundial.

ii) Reducción del valor de los activos inmobiliarios

Inmobiliaria Colonial, S.A. solicita a expertos independientes valoraciones periódicas sobre la totalidad de sus activos de suelo, patrimonio y promociones. A pesar de que dichos expertos independientes tasan los activos de la Sociedad aplicando criterios objetivos de mercado y de forma individualizada para cada elemento de la cartera, la valoración de la cartera inmobiliaria es esencialmente subjetiva dadas las particularidades de cada uno de los elementos que la componen.

Para realizar las valoraciones de los activos, estos expertos independientes, tienen en cuenta determinada información y estimaciones que si fueran incorrectas harían que las cifras de valor de la cartera inmobiliaria de la Sociedad pudieran ser, consecuentemente, erróneas y deberían ser reconsideradas. Asimismo, dichos valores de tasación pudieran no corresponderse a ciencia cierta con los valores que se pudieran conseguir en caso de venta de los activos.

Por otra parte, el valor de mercado de los inmuebles, terrenos, suelos en desarrollo y bienes inmuebles de cualquier clase contenidos en los informes de dichos expertos podrían sufrir descensos en el futuro por causas no controlables por la Sociedad como pueden ser la variación de las rentabilidades esperadas como consecuencia de incrementos en los tipos de interés, cambios normativos, etc.

La Sociedad minimiza el posible efecto negativo que pudiera sufrir el valor de sus activos a través de una adecuada política de diversificación, tanto sectorial como geográfica, de los activos gestionados. Igualmente Colonial mantiene actualizada al máximo cualquier información pormenorizada sobre aquellos factores que pueda ser necesario tener en consideración a la hora de determinar las estimaciones de valor llevadas a cabo por los expertos independientes utilizados.

iii) El sector inmobiliario en España es altamente competitivo

A pesar de que actualmente la actividad inmobiliaria en España está fuertemente estancada, el sector inmobiliario es muy competitivo y está muy fragmentado, caracterizándose por la existencia de pocas barreras de entrada a nuevas empresas. Los competidores de Inmobiliaria Colonial, S.A. son normalmente empresas de ámbito nacional o local, o incluso internacional, las cuales pueden tener mayor tamaño o recursos financieros. La competencia en el sector podría dar lugar a un exceso de oferta de inmuebles o a una disminución de los precios, lo que podría afectar negativamente las actividades, los resultados y la situación financiera de la Sociedad.

Adicionalmente, la competencia en el sector inmobiliario podría dificultar, en algunos momentos, la adquisición de activos. Asimismo, los competidores de Inmobiliaria Colonial, S.A. podrían adoptar modelos de negocio de alquiler, de promoción, de desarrollo y adquisición de inmuebles similares a los de la Sociedad. Todo ello podría reducir sus ventajas competitivas y perjudicar significativamente las actividades, los resultados y la situación financiera de la Sociedad.

iv) Relativa iliquidez de las inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias son relativamente ilíquidas, especialmente en el escenario actual de recesión del sector, de restricción de liquidez y de exceso de oferta de activos inmobiliarios. Por tanto, Inmobiliaria Colonial, S.A. podría tener dificultades para realizar rápidamente el valor efectivo de algunos de sus activos inmobiliarios o podría verse obligado a reducir el precio de realización. La iliquidez de las inversiones podría limitar la capacidad para adaptar la composición de su cartera inmobiliaria a posibles cambios coyunturales. La actual crisis crediticia está aumentando la dificultad de hacer líquidos ciertos activos inmobiliarios como consecuencia de la menor facilidad de financiación de posibles compradores.

Riesgos asociados a los segmentos de negocio

i) Riesgos propios de la gestión del patrimonio

La actividad principal de Inmobiliaria Colonial, S.A. es la de alquiler de oficinas y locales comerciales en edificios de su propiedad.

En esta actividad existe riesgo de desocupación en los inmuebles arrendados si no se consigue que los actuales inquilinos renueven sus contratos de alquiler a su vencimiento, o no se consiguen nuevos arrendatarios para los mismos.

Así mismo, en la actividad de patrimonio en alquiler (i) existe el riesgo de insolvencia o falta de liquidez de los inquilinos que pudiera ocasionar una falta de cobro de los precios de alquiler pactados (ii) la adquisición, rehabilitación o nueva construcción de inmuebles destinados a arrendamiento implica importantes inversiones iniciales que pueden no verse compensadas según lo esperado en caso de producirse inesperados incrementos de costes y/o reducciones en el nivel de los ingresos previstos para las rentas.

La Sociedad tiene establecidos todos los procesos para proceder a una adecuada gestión del patrimonio. La gestión de patrimonio es supervisada periódicamente y controlada internamente de forma que todos los procesos operativos están integrados en un mismo sistema de información. La Sociedad tiene procesos internos para controlar el riesgo de insolvencias y diversifica sus clientes en varios sectores.

ii) Riesgos asociados a la promoción inmobiliaria

Inmobiliaria Colonial, S.A. tiene previsto disminuir progresivamente su reserva de suelo residencial mediante ventas y no acometer nuevas adquisiciones de suelo, con el objetivo de concentrar exclusivamente su actividad a medio plazo en el negocio patrimonial (negocio de patrimonio en renta o en desarrollo)

Tanto en la promoción residencial como en el sector terciario, las principales actuaciones van encaminadas a tratar de cubrir riesgos de fluctuación en la demanda o en precios que puedan estar asociados a las localizaciones escogidas. Se busca la optimización de los plazos de desarrollo de las promociones tanto como mantener un control de costes eficiente que minimice la desviación en márgenes o rentabilidades previstas.

Para tales fines se persigue la selección de suelo o el desarrollo de inmuebles en localizaciones preferentes y la identificación de áreas con fuerte potencial de desarrollo urbanístico, todo ello apoyado en una política adecuada en la gestión comercial. Para esta labor se realizan de forma continuada análisis de demanda y rentabilidades de las promociones contando con el asesoramiento y las fuentes de información externa más actualizadas que sean requeridas en cada caso. Dichos estudios económico-financieros son realizados en colaboración con la Dirección Financiera y, en su caso, presentados al Consejo de Administración para su aprobación.

El desarrollo de cualquier promoción inmobiliaria exige, antes de que este tipo de proyectos estén en disposición de generar ingresos, la realización de diversas inversiones con el objeto de la obtención de los distintos permisos y licencias y la construcción de importantes elementos de infraestructura y servicios. De este modo, un proceso más largo del previsto a la hora de la obtención de permisos y licencias puede tener como consecuencia un aumento en los costes previstos, retrasos en proyectos ya iniciados e incluso a la paralización de proyectos en marcha. Cualquiera de estas circunstancias conllevaría una disminución de los ingresos previstos o minusvalías en los activos.

A estos efectos, el Departamento Técnico de la Sociedad cuenta con el asesoramiento de profesionales externos especializados en ´Project Management´ los cuales supervisan tanto los proyectos previos de desarrollo como la ejecución técnica de las promociones integrando el cumplimiento continuado de requisitos legales y urbanísticos.

La presupuestación de costes es realizada por la Dirección Financiera que cuenta asimismo con la experiencia aportada por el project manager para llevar a cabo una gestión eficiente de las contrataciones a realizar.

El detallado control técnico y la pormenorizada estimación de costes minimizan el riesgo de desviaciones tanto en rentabilidades como en tiempos de ejecución.

iii) Nuevos segmentos de negocio y expansión internacional

Inmobiliaria Colonial, S.A., a través de sus filiales, ha incorporado nuevos segmentos de negocio tales como la promoción de centros y parques de ocio y comercio, incluyendo en particular la reconversión de estaciones de ferrocarril en zonas comerciales y la realización de desarrollos inmobiliarios de índole empresarial e industrial (parques y edificios empresariales, oficinas representativas y plataformas logísticas, entre otros), así como la entrada en mercados internacionales países del Este de Europa.

Inmobiliaria Colonial, S.A. estima que el desarrollo de esos nuevos segmentos por parte de la Sociedad y la expansión a nuevos países, aunque limitada en este último caso, podría afectar negativamente a la situación económica y financiera de la Sociedad dada la complejidad y la necesidad de poner en juego importantes volúmenes de inversión en los próximos años. No obstante, la coordinación y control de los proyectos incluidos en este segmento de negocio se llevan a cabo por un equipo comercial, técnico y de gestión altamente cualificado que cuenta con una elevada y comprobada experiencia en el sector.

iv) Financiación de los activos inmobiliarios

Inmobiliaria Colonial, S.A. lleva a cabo sus actividades en un sector que requiere un nivel importante de inversión. Para financiar sus adquisiciones de activos inmobiliarios, Inmobiliaria Colonial, S.A. recurre a créditos bancarios, financiaciones hipotecarias, emisiones de deuda y ampliaciones de capital. En el caso de no tener acceso a las mencionadas fuentes de financiación o en el caso de no conseguirlo en términos convenientes, la posibilidad de crecimiento de Colonial podría quedar limitada, lo que tendría consecuencias negativas en los resultados de sus operaciones comerciales y, en definitiva, en su negocio.

En el transcurso del ejercicio 2009, el mercado de deuda financiera se ha visto drásticamente restringido. La escasez de liquidez no ha sido corregida sustancialmente, pese a las actuaciones de los bancos centrales y todo ello generando que las entidades financieras hayan limitado la financiación destinada a determinados mercados entre los que se encuentra el inmobiliario.

En el supuesto de que la Sociedad no consiguiera financiación para realizar su actividad ordinaria, o únicamente pudiese obtener deuda bajo unas condiciones financieras muy gravosas, podría ver muy limitada su capacidad para realizar su actividad ordinaria, la adquisición de nuevos activos, o incluso verse obligada a renunciar a inversiones ya previstas.

v) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo

La financiación de los diferentes proyectos emprendidos por Inmobiliaria Colonial, S.A. y la solidez de ésta para mantener dicha financiación en periodos de ciclo inmobiliario bajista, suponen el mayor riesgo que afecta a la actividad de la Sociedad. Inmobiliaria Colonial, S.A., como toda empresa inmobiliaria, está expuesta a la evolución de los tipos de interés. Un incremento en los tipos de interés aumentaría los costes de financiación utilizada para la adquisición de suelo y patrimonios inmobiliarios y, por tanto, produciría un impacto negativo en sus resultados y situación financiera.

Como política general, Inmobiliaria Colonial, S.A. disminuye el riesgo que supone la fluctuación de los tipos de interés evitando la exposición a inversiones prolongadas que puedan verse afectadas por cambios de ciclo y tratando de mantener un grado de endeudamiento limitado en las operaciones que se realizan.

La Sociedad tiene contratados una serie de instrumentos financieros derivados tendentes a cubrir las políticas de gestión del riesgo de tipo de interés cuyo objetivo es el de reducir en un 50% la volatilidad del coste financiero por variaciones de la referencia de mercado – Euribor – que es la que determina el coste de la financiación de la Sociedad. En este sentido, al cierre del ejercicio 2009 los instrumentos derivados contratados por la Sociedad para la gestión del riesgo de tipo de interés sitúan el ratio de cobertura de la deuda en el entorno del 43,17%.

Riesgos asociados al cumplimiento de la legislación y normativa específica

i) Riesgos medioambientales

Las Corporaciones Locales, las Comunidades Autónomas y la Administración Central española, así como diferentes organismos integrados en la Unión Europea regulan y establecen ciertas restricciones medioambientales aplicables a las actividades que realiza la Sociedad.

La legislación española vigente en materia medioambiental faculta a las Comunidades Autónomas para regular la responsabilidad de limpieza de superficies contaminadas. Si bien dicha normativa se basa en el principio de que la responsabilidad en esta materia recae sobre los sujetos que hayan realizado tal contaminación, en el caso de que, suelos propiedad de Inmobiliaria Colonial, S.A. resultaren estar contaminados y de que las personas responsables no fueren identificados, Colonial podría resultar responsable por ello.

Igualmente, la legislación francesa, aplicable al patrimonio controlado por Inmobiliaria Colonial, S.A. a través de su filial SFL, establece diversa normativa medioambiental y de salud pública en el sentido de que la Sociedad es responsable de la correcta monitorización en sus propiedades de sustancias tóxicas y, en su caso, responsable de limpiar la propiedad contaminada o eliminar cualquier sustancia tóxica. Esta responsabilidad afecta tanto a los propietarios pasados como a los actuales, e incluso a los promotores. En determinados supuestos, la legislación francesa prevé severas sanciones con independencia de si se es o no el causante del daño por contaminación producido.

Dentro de este contexto, a pesar de que la Sociedad cuenta en todo momento con los medios y el asesoramiento adecuado para cumplir con todos los requisitos fijados por la actual legislación en materia medioambiental, no se puede asegurar que esta normativa o su interpretación por los correspondientes organismos, o por parte de los tribunales competentes españoles, franceses o europeos, no haga que se incurra en costes adicionales que pudieran afectar negativamente en los resultados futuros o en la situación financiera de Inmobiliaria Colonial, S.A.

ii) Pérdida del status SIIC de SFL y cambios en el régimen fiscal

SFL, Sociedad dependiente de Inmobiliaria Colonial, S.A es una sociedad que se beneficia del régimen SIIC francés lo que proporciona ventajas relevantes para Inmobiliaria Colonial, S.A tales como la distribución obligatoria como dividendos del 85% de las actividades de alquiler y del 50% de las plusvalías por ventas de activos, así como de la exención en impuestos de las rentas que vengan de actividad de alquiler y de plusvalías sobre activos inmobiliarios (que se obtengan de forma directa o en participadas en más del 95%).

En el momento actual la Sociedad cumple con todos los requisitos establecidos por dicho régimen.

La pérdida de dicho status SIIC por cambios en la legislación o por otros motivos o el cambio en el tratado de doble imposición vigente actualmente entre España y Francia podrían alterar las expectativas de flujos de caja del Grupo Colonial.

iii) Riesgos de incumplimiento de regulación urbanística

El Departamento Técnico cuenta con el asesoramiento de consultores externos que proporcionan una continua actualización sobre la regulación aplicable a la Sociedad y evalúa el impacto sobre los activos (revisión de licencias, adaptaciones de las instalaciones existentes por razones de seguridad, etc.) de los edificios en renta. En la actividad promotora dicha función es realizada por el ´project manager´.

iv) Reclamaciones judiciales y extrajudiciales

Las actividades de Inmobiliaria Colonial, S.A. pueden dar lugar a que se emprendan reclamaciones judiciales o extrajudiciales relacionadas con los materiales utilizados en la construcción o rehabilitación de edificios, incluyendo los posibles defectos detectados en los inmuebles que se deriven de actuaciones u omisiones de terceros contratados por Inmobiliaria Colonial, S.A., tales como arquitectos, ingenieros y contratistas o subcontratistas de la construcción. Estas reclamaciones o cualesquiera otras relacionadas con las actividades de la Sociedad podrían producir un impacto sustancial adverso en las actividades, los resultados y la situación financiera de Inmobiliaria Colonial, S.A.

v) Posible responsabilidad de Colonial por las actuaciones de sus contratistas y subcontratistas

Inmobiliaria Colonial, S.A. contrata o subcontrata, para la mayoría de sus proyectos, trabajos de construcción o rehabilitación con terceros. Dependiendo de la naturaleza del trabajo solicitado y de la capacidad de la Sociedad, estos contratos se llevan a cabo tanto con grandes empresas constructoras como con contratistas especializados según la materia (electricistas, albañiles, fontaneros, etc.)

Los contratistas o subcontratistas con los que contrata Inmobiliaria Colonial, S.A. son empresas de reconocido prestigio y presentan condiciones competitivas en la realización de sus trabajos. Normalmente, estas empresas desempeñan sus trabajos diligentemente y a su debido tiempo, y la Sociedad supervisa sus actividades.

No obstante, estos subcontratistas podrían no cumplir con sus compromisos, retrasarse en las entregas o atravesar dificultades financieras que no les permitan ejecutar en tiempo lo convenido, dando lugar a que Inmobiliaria Colonial, S.A. tenga que destinar recursos adicionales para cumplir con sus compromisos.

Aunque Inmobiliaria Colonial, S.A. verifica el cumplimiento por parte del contratista de la normativa de seguridad e higiene en el trabajo y de la normativa laboral y de Seguridad Social (estar al corriente del pago de las cotizaciones sociales y que sus empleados estén debidamente contratados), cualquier incumplimiento por parte de aquél podría conllevar la responsabilidad de Inmobiliaria Colonial, S.A. frente a estas obligaciones.

Igualmente, la Sociedad cuenta con asesores legales externos especializados en la supervisión de los contratos elaborados o suscritos por la Sociedad tanto en la actividad promotora como arrendadora para evitar la asunción de riesgos potenciales o garantizar el cumplimiento de los intereses de la Sociedad. Dicho asesoramiento abarca también la revisión de contratos de compra objeto de las inversiones en suelo o inmuebles llevados a cabo por la Sociedad.

Riesgos asociados al negocio de Colonial

i) Riesgos derivados de la reciente reestructuración de la deuda de Colonial

En septiembre de 2008, Inmobiliaria Colonial, S.A. suscribió un acuerdo para la reestructuración de su deuda financiera. Dicha operación englobaba el préstamo sindicado que Inmobiliaria Colonial, S.A. había suscrito en abril de 2007 por importe de 7.177 millones de euros. Bajo los términos de este acuerdo Inmobiliaria Colonial, S.A. se obligaba a cumplir con determinadas desinversiones de participaciones financieras y a realizar una emisión de obligaciones convertibles por un importe de 1.405 millones de euros.

Si bien la mencionada emisión de obligaciones convertibles se había completado completada a 31 de diciembre de 2008 con éxito y la mayor parte de los compromisos de desinversión pactados habían sido realizados durante los ejercicios 2008 y 2009, la Sociedad ha mantenido de forma continuada un proceso de renegociación de su deuda con los principales acreedores bancarios. A la fecha de emisión del presente documento, la Sociedad ha comunicado, mediante la publicación del oportuno Hecho Relevante, que ha alcanzado un acuerdo formal y vinculante para la reestructuración de la totalidad de su deuda financiera.

Dicho acuerdo de refinanciación prevé la formalización de determinadas operaciones en unos determinados plazos. En el caso de que Inmobiliaria Colonial, S.A. no pudiera cumplir con las obligaciones pactadas en el mencionado acuerdo de refinanciación las entidades financieras podrían resolverlo.

ii) Riesgo de conflicto de intereses de los accionistas mayoritarios y Consejeros

Algunos de los accionistas con representación en el Consejo de Inmobiliaria Colonial, S.A. tienen participaciones en otras sociedades relacionadas con el sector inmobiliario. Aunque la Sociedad considera que estas sociedades no compiten directamente con ella en el ámbito del negocio patrimonial, que constituye la estrategia central de la Sociedad, no puede garantizarse que en un futuro sus actividades y sus oportunidades de negocio no puedan entrar en conflicto con las de la Sociedad.

En todo caso, los miembros del Consejo de Inmobiliaria Colonial, S.A. están obligados a comunicar cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad, así como las participaciones o puestos en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de Inmobiliaria Colonial, S.A.

Para que los Consejeros puedan llevar a cabo operaciones que, por su vinculación con la Sociedad, den lugar a una situación de conflicto de interés, el artículo 21 del reglamento del Consejo exige la previa autorización expresa del Consejo de Administración, sin que quepa la delegación, y previo informe favorable del Comité de Auditoría y Control.

4. Investigación y desarrollo

A consecuencia de las propias características de la Compañía, sus actividades y su estructura, habitualmente en Inmobiliaria Colonial S.A. no se realizan actuaciones de investigación y desarrollo.

5. Acciones propias

Durante el ejercicio 2009 Inmobiliaria Colonial S.A., ha realizado enajenaciones de las mismas, dando lugar a un saldo neto final de acciones propias a 31 de diciembre de 2009 de 10.477.531 acciones de 1.254 miles de euros de valor nominal, que representan un 0,595% sobre el capital social de la compañía.

6. Otros aspectos

De conformidad con lo establecido en el artículo 116 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, introducido por la Ley 6/2007, de 12 de abril, se elabora por parte de Inmobiliaria Colonial, S.A. ("Colonial" ó "la Sociedad") el presente Informe explicativo de las materias que, en cumplimiento del citado precepto, se exponen a continuación.

a) La estructura del capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje del capital social que represente

Véase apartado A.1 del Informe Anual de Gobierno Corporativo adjunto.

b) Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores

No existen restricciones estatutarias a la transmisibilidad de los valores representativos del capital social. Sin perjuicio de ello, y en atención a la condición de Inmobiliaria Colonial, S.A. como entidad cotizada, todo accionista que adquiera o transmita acciones de Inmobiliaria Colonial, S.A. que atribuyan derechos de voto de Inmobiliaria Colonial, S.A. deberá notificar a la propia Inmobiliaria Colonial, S.A. y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la proporción de derechos de voto que quede en su poder cuando, como resultado de esas operaciones, esa proporción, alcance, supere o se reduzca por debajo de los umbrales del 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 35%, 40%, 45%, 50%, 60%, 70%, 75%, 80% y 90%. Todo ello conforme a lo dispuesto en el artículo 53 de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores, en el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre y la Circular 2/2007 de 19 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Por último, y también en atención a su naturaleza de sociedad cotizada, habrá de respetarse la normativa vigente relativa a las Oferta Públicas de Adquisición de Valores, y en particular lo establecido en la Ley 24/1988 del Mercado de Valores, Ley 6/2007 de 12 de abril de reforma de la Ley de Mercado de Valores para la modificación del régimen de ofertas públicas de adquisición y de la transparencia de los emisores y el Real Decreto 1066/2007 de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores,

c) Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas

Véase apartado A.2 del Informe Anual de Gobierno Corporativo adjunto.

d) Cualquier restricción al derecho de voto

Véase apartado A.10 del Informe Anual de Gobierno Corporativo adjunto.

e) Los pactos parasociales

Véase apartado A.6 del Informe Anual de Gobierno Corporativo adjunto.

f) Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la Sociedad.

Nombramiento y cese de los miembros del Consejo de Administración

Véanse apartados B.1.19 y B.1.20, del Informe Anual de Gobierno Corporativo adjunto.

Modificación de Estatutos sociales de la Sociedad

El procedimiento para la modificación de Estatutos Sociales viene regulado en el artículo 144 de la Ley de Sociedades Anónimas, que es común a todas ellas, y que exige aprobación por la Junta General de Accionistas, con las mayorías previstas en el artículo 103 de la citada Ley.

De acuerdo con esto, el artículo 22 de los Estatutos Sociales de Inmobiliaria Colonial, S.A. y el artículo 5 del Reglamento de la Junta de Accionistas antes trascrito, es facultad de la Junta General de Accionistas modificar los Estatutos Sociales de la compañía.

g) Los poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones

Poderes de los miembros del Consejo de Administración

La gestión, administración y representación de la Sociedad en juicio y fuera de él corresponde al Consejo de Administración actuando colegiadamente, centrando su actividad fundamentalmente en la supervisión y control de la gestión ordinaria de la Sociedad, así como en la consideración de todos aquellos asuntos de particular trascendencia para la Sociedad.

La ejecución de sus acuerdos corresponderá al consejero o consejeros que el propio Consejo designe, y en su defecto, al Presidente, o al apoderado con facultades de ejecutar los acuerdos sociales.

El Consejo de Administración se halla investido de las más amplias facultades para todo lo referente a la administración, representación y gestión de la Sociedad, y a la administración y disposición de su patrimonio, correspondiéndole todas las facultades no atribuidas por la Ley o por estos Estatutos a la Junta General de Accionistas.

La representación del Consejo de Administración, y en su consecuencia la persona más elevada de la Sociedad, será ostentada por el Presidente del Consejo, quien por lo tanto, y por el hecho de desempeñar el cargo, asume la función de llevar y hacer llevar a la práctica los acuerdos que el Consejo adopte. Tiene además la firma social con plenitud de facultades, pudiendo firmar en nombre de la Sociedad toda clase de documentos, así públicos como privados, incluso aquellos en que se constituyen, modifiquen o cancelen derechos reales, se compren, vendan o permuten terrenos e inmuebles, se confieran poderes de todas clases, y demás actos jurídicos sea cual fuere su trascendencia.

Asimismo, el Consejo de Administración de la Sociedad, en sesión celebrada el pasado 22 de febrero de 2007, acordó conceder solidariamente la totalidad de las facultades legal y estatutariamente delegables, salvo las legalmente indelegables, al Consejero Delegado de la Sociedad y a su Comisión Ejecutiva.

Poderes relativos a la posibilidad de emitir y recomprar acciones

Véase apartado A.9 del Informe Anual de Gobierno Corporativo adjunto.

h) Los acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la Sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la Sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información.

A fecha 31 de diciembre de 2008 la Sociedad tiene suscrito un préstamo de financiación a largo plazo por un importe de 4.276 millones de euros, de los que a 31 de diciembre de 2009 se encuentran dispuestos 4.213 millones de euros. En el caso de un cambio de control de la Sociedad, las entidades financieras que han concedido el mencionado préstamo tienen el derecho a exigir la cancelación y devolución del mismo.

En este sentido, el propio contrato de financiación a largo plazo estipula que se entenderá producido el cambio de control cuando cualquier persona o grupo de personas, actuando de manera concertada, obtenga, de forma directa o indirecta, el control de la Sociedad, entendido éste como la persona o grupo de personas que, directa o indirectamente sostenga intereses en la Sociedad que les obliguen a lanzar una oferta pública de adquisición (OPA) sobre la totalidad del capital social de la Sociedad según la normativa española en vigor.

i) Los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

Véanse apartados A.1.13 y A.1.16 del Informe Anual de Gobierno Corporativo adjunto.

7. Informe Anual de Gobierno Corporativo

A los efectos del apartado 5 del artículo 202 de la Ley de Sociedades Anónimas y dado que la Sociedad emitió obligaciones convertibles durante el ejercicio 2008, se hace constar que el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2009 forma parte del presente Informe de Gestión.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2009

C.I.F.: A-28027399

Denominación social: INMOBILIARIA COLONIAL, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES AÑÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)		Número de derechos de voto
08/10/2009	210.743.334.12	1.756.194.451	1.756.194.451

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto. directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
BANCO POPULAR ESPANOL, S.A.	159.640.500	0	9,090
GLOBAL CARTERA DE VALORES, S.A.	83.428.204	13.132.843	5,498
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	94.762.480	0	5,396
PROMOCIONES GONZALEZ, S.A.	88.413.394	0	5,034
NOZAR, S.A.	85.510.762	0	4,869
DON AURELIO GONZALEZ VILLARE.JO	705.366	72.967.066	4,195

Nombre o denominación social del accionista	Número de	Número de	% sobre el total
	derechos de voto	derechos de voto	de derechos de
	directos	indirectos(*)	voto
DON LUIS MANUEL PORTILLO MUÑOZ	1.408.483	67.710.285	3.936

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON AURELIO GONZALEZ VILLAREJO	PROMOCIONES GONZALEZ, S.A.	72.967.066	4,155
DON LUIS MANUEL PORTILLO MUNOZ	DESARROLLO EMPRESARIAL QUETRO, S.L.U.	3.296.940	0,188
DON LUIS MANUEL PORTILLO MUÑOZ	EXPO-AN, S.A.	20.273.719	1,154
DON LUIS MANUEL PORTILLO MUÑOZ	GRUPO PORTIVAL, S.L.	14.417.960	0,821
DON LUIS MANUEL PORTILI O MUÑOZ	INMOPOLIS CALIDAD SEVILLA, S.A.	20.372.135	1,160
DON LUIS MANUEL PORTILLO MUNOZ	INVERSIONES EMPRESARIALES TERSINA, S.L.U.	9.349.531	0,532

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Fecha de la operación	Descripción de la operación
25/05/2009	Se ha descendido del 3% del capital Social
05/05/2009	Se ha descendido del 5% del capital Social
13/10/2009	Se ha descendido del 3% del capital Social
22/09/2009	Se ha descendido del 5% del capital Social
23/07/2009	Se ha descendido del 5% del capital Social

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operacion	Descripción de la operación
FONSAGRADA, S.L.	25/05/2009	Se ha descendido del 3% del capital Social
FONSAGRADA, S.L.	05/05/2009	Se ha descendido del 5% del capital Social
CAJA DE AHORROS DE GALICIA	13/10/2009	Se ha descendido del 3% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON JUAN JOSÉ BRUGERA CLAVERO	50	0	0,000
DON PEDRO VIÑOLAS SERRA	1.000	0	0,000
DON CARLOS FERNANDEZ-LERGA GARRALDA	3.278	0	0,000
DON FRANCISCO JOSÉ ZAMORANO GÓMEZ	50	0	0.000
DON JAVIER IGLESIAS DE USSEL ORDIS	100	0	0,000
DON JOSÉ MARÍA SAGARDOY LI ONIS	50	0	0,000
DON JULIAN ZAMORA SAIZ	13.151	0	0,001
DON LUIS ANTONIO DELSO HERAS	150	0	0,000
DON MANUEL MENÉNDEZ LÓPEZ	50	0	0,000
DON RAFAEL DEL VALLE-ITURRIAGA MIRANDA	0	0	0,000
DON LEANDRO MARTINEZ-ZURITA SANTOS DE LAMADRID	1.067	0	0,000

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

0,001

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Societaria Breve descripción : D. Aurelio González es el accionista mayoritario de la entidad Promociones González, S.A.

Nombre o denominación social relacionados

DON AURELIO GONZALEZ VILLAREJO

PROMOCIONES GONZALEZ, S.A.

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Societaria Breve descripción : Tenencia de Obligaciones Convertibles

Nombre o denominación social relacionados

BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.

CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA

Tipo de relación : Contractual Breve descripción : Prestamos

Nombre o denominación social relacionados

NOZAR, S.A.

DON LUIS MANUEL PORTILLO MUÑOZ

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

NO

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

no aplica

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

NO

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
10.447.531		0.595

(*) A través de:

Total 0

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

-228.132

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General de Accionistas celebrada el 30 de Junio de 2009 dejó sin efecto el acuerdo de autorización al Consejo de Administración para la adquisición de acciones propias adoptado bajo el punto Cuarto de la Junta General Ordinaria de accionistas de 27 de junio de 2008.

Asimismo, la misma Junta General de Accionistas de 30 de Junio de 2009 otorgó, bajo el punto Quínto, una autorización al Consejo de Administración para que, de conformidad con lo estáblecido en el artículo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas y demás normativa aplicable, pueda llevar a cabo, directa o indirectamente, y en la medida que lo estime conveniente en atención a las circunstancias, la adquisición derivativa de acciones de la propia Sociedad.

El número máximo de acciones a adquirir no rebasará el límite legal que resulte de aplicación conforme a la normativa vigente en el momento de la adquisición, y todo ello siempre que pueda darse cumplimiento igualmente al resto de requisitos legales aplicables. Por su parte, el precio o contraprestación minimo será el equivalente al valor nominal de las acciones propias adquiridas, y el precio o contraprestación de adquisición máximo será el equivalente al valor de las acciones propias adquiridas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición. Las modalidades de adquisición podrán consistir en compraventa, permuta o cualquier otra modalidad de negocio a titulo oneroso, según lo aconsejen las circunstancias.

La presente autorización se concede por el periodo máximo permitido legalmente.

Se hace constar que la autorización olorgada para adquirir acciones propias puede ser utilizada, total o parcialmente, para su entrega o transmisión a administradores o trabajadores de la Sociedades de su Grupo, direclamente o como consecuencia del ejercicio por parte de aquéllos de derechos de opción, todo ello en el marco de los sistemas retributivos referenciados al valor de colización de las acciones de la Sociedad aprobados en debida forma.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal 0

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción 0 estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

NO

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON JUAN JOSE BRUGERA CLAVERO	--	PRESIDENTE	19/06/2008	27/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON PEDRO VIÑOLAS SERRA		CONSEJERO DELEGADO	18/07/2008	21/11/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON CARLOS FERNANDEZ-LERGA		CONSEJERO	19/06/2008	27/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
GARRALDA					ACCIONISTAS
DON FRANCISCO JOSE ZAMORANO GOMEZ		CONSEJERO	06/05/2008	27/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JAVIER IGLESIAS DE USSEL ORDIS		CONSEJERO	19/06/2008	27/08/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE MARIA SAGARDOY LLONIS		CONSEJERO	06/05/2008	27/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JULIAN ZAMORA SAIZ	--	CONSEJERO	31/12/2007	27/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON LUIS ANTONIO DELSO HERAS		CONSEJERO	23/12/2008	30/06/2009	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MANUEL MENÉNDEZ LOPEZ		CONSEJERO	06/05/2008	27/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON RAFAEL DEL VALLE-ITURRIAGA MIRANDA		CONSEJERO	30/06/2009	30/08/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON LEANDRO MARTINEZ-ZURITA SANTOS DE LAMADRID		VICESECRETARIO CONSEJERO	31/12/2007	21/11/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

11

Indique los ceses que se hayan producido durante el período en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON PEDRO RUIZ-LABOURDETTE GARAU	DOMINICAL	30/06/2009

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON JUAN JOSÉ BRUGERA CLAVERO	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE
DON PEDRO VIÑOLAS SERRA	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CONSEJERO DELEGADO
DON LEANDRO MARTINEZ-ZURITA SANTOS DE LAMADRID	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	RESPONSABLE DE LA ASESORIA JURÍDICA

Número total de consejeros ejecutivos
% total del consejo	27,273

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento.	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramlento
DON FRANCISCO JOSÉ ZAMORANO GOMEZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CAJA DE AHORROS DE GALICIA
DON JOSE MARIA SAGARDOY LLONIS	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	BANCO POPULAR ESPANOL, S.A.
DON JULIAN ZAMORA SAIZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	AURELIO GONZALEZ VILLAREJO
DON MANUEL MENENDEZ LOPEZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA

Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo	36,364

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON CARLOS FERNÁNDEZ-LERGA GARRALDA

Perfil

Licenciado en Derecho Universidad de Navarra

Asimismo, cuenta con un Master en Estudios Europeos Universidad de Lovaina (Bélgica) y Cursos de Doctorado en Derecho Universidad Complutense de Madrid, así como Cursos Especialización en Derecho Mercantil para post-graduados Centro de Formación del Banco de España.

Desde 1978 hasta el 1983 fue Vocal Asesor del Ministro y de la Secretaría de Estado para las Relaciones con las Comunidades Europeas, desde donde participó en la negociación de España. Asimismo, desde 1984 hasta 1986 ocupó el cargo de Director General de Asesoramiento en el Grupo Banco Hispano Americano.

Actualmente, es Vicesecretario Consejero del Consejo de Administración, Secretario (no miembro) de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y Secretario (no miembro) de la Comisión de Nombramientos y Relribuciones de la sociedad Gamesa Corporación Tecnológica, S.A. Asimismo, es Consejero y Presidente de la Comisión de Auditoría de Abantia Corporación (cargo al que renunció en julio de 2009) y es el Secretario General de la Fundación Autor.

Asimismo, continúa en el ejercicio de la Abogacía desde su despacho Carlos Fernández-Lerga Abogados, dedicándose fundamentalmente al Asesoramiento legal en Derecho Mercantil y Civil.

Nombre o denominación del consejero

DON JAVIER IGLESIAS DE USSEL ORDÍS

Perfil

Licenciado en Historia Moderna y Contemporánea por la Universidad de Barcelona Universidad de Barcelona.

Desde 1974 hasta 1995 ocupó diferentes cargos de responsabilidad en Lloyds Bank International como Director Sucursal Sao Bernardo do Campo (Brasil), Director General Adjunto (Paraguay) o Director Comercio Exterior, Marketing y UK Corporate Banking (Madrid).

Asimismo, desde 1995 hasta junio de 2008 ha desempeñado en The Bank of New York Mellon diversos cargos, tales como, Managing Director y Director Regional-España, Portugal y Andorra (Madrid), Managing Director y Jefe de la División de América Latina y el Caribe (Nueva York) y Country Manager y Senior Representative (Madrid).

Número total de consejeros independientes
% total del consejo	18,182

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento
DON LUIS ANTONIO DELSO HERAS	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento
	RETRIBUCIONES
DON RAFAEL DEL VALLE-ITURRIAGA MIRANDA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Número total de otros consejeros externos
% total del consejo	18,182

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Nombre o denominación social del consejero DON LUIS ANTONIO DELSO HERAS

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo GLOBAL CARTERA DE VALORES, S.A.

Motivos

Con fecha 10 de diciembre de 2008 Global Catlera de Valores, S.A. (representada por D. Luis Antonio Delso Heras) remitió un escrito al Presidente del Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, S.A. en el que manifestaba su decisión irrevocable de renunciar al cargo de Consejero. Dicha renuncia implica también la de miembro de la Comisión Ejecutiva y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Por otro lado, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informó favorablemente del nombramiento por cooptación de D. Luis Antonio Delso Heras como Consejero de Inmobiliaria Colonial, S.A.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad entiende que D. Luis Antonio Delso Heras no representa a ningún accionista significalivo y por tanto su nombramiento tendrá el carácter de Otro Consejero. En este sentido, la justíficación de su nombramiento como Otro Consejero viene dada por el hecho de que D. Luis Antonio Delso Heras sigue manteniendo una participación minoritaria en Global cartera de Valores, S.A. y, aunque a fecha de hoy no tlene ningún cargo en dicha compañía, formó parte de su Consejo de Administración. En este momento Global Cartera de Valores, S.A. está en situación de concurso y su administración corresponde a un Administrador Unico

Nombre o denominación social del consejero

DON RAFAEL DEL VALLE-ITURRIAGA MIRANDA Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

OBLIGACIONISTAS DE INMOBILIARIA COLONIAL

Motivos

Motivos:

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, celebrada en fecha 13 de Mayo de 2009, acordó informar favorablemente el nombramiento del Sr. Rafael del Valle-Iturriaga Miranda como miembro del Consejo de Inmobiliaria Colonial, S.A. proponiendo asimismo que se le califique como "otro consejero" por cuanto no concurren en el Sr. del Valle-Ilurriaga los requisitos para ser calificado como Consejero Dominical, Independiente o Ejecutivo.

Vinculación con los obligacionistas:

El nombramiento del Sr. del Valle fue propuesto por los Obligacionistas de la Sociedad, según Acuerdo Cuarto

del Acta de la Asamblea General de Obligacionistas de Inmobiliaria Colonial, S.A. de fecha 16 de abril de 2009.

Ello por cuanto el Acuerdo de Emisión de Obligaciones Convertibles dispone que los obligacionistas podrán proponer el nombramiento del Consejo de Administración de la Sociedad mientras permanezcan en circulación al menos un 10% de las obligaciones inicialmente emitidas.

lndique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionaríal es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubleran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero

SI

DON PEDRO RUIZ-LABOURDETTE GARAU

Motivo del cese

Señaló el Sr. Ruíz-Labourdette que su renuncia se debía principalmente a que Grupo Nozar, del que es alto directivo, exige en este momento su máxima dedicación como consecuencia del proceso de renegociación de la deuda global de dicho grupo dentro del marco del articulo 5.3 de la Ley Concursal.

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero DON PEDRO VIÑOLAS SERRA

Breve descripción

Se le atribuyen todas las facultades legal y estatutariamente delegables.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo ADMINISTRADOR
DON JUAN JOSÉ BRUGERA CLAVERO	SOCIÉTÉ FONCIÈRE LYONNAIS
DON PEDRO VIÑOLAS SERRA	SOCIÉTÉ FONCIÉRE LYONNAIS	ADMINISTRADOR
DON CARLOS FERNANDEZ-LERGA GARRALDA	SOCIÉTÉ FONCIÈRE LYONNAIS	ADMINISTRADOR
DON FRANCISCO JOSÉ ZAMORANO GÓMEZ	SOCIÉTÉ FONCIÈRE LYONNAIS	ADMINISTRADOR
DON JOSÉ MARÍA SAGARDOY LLONIS	SOCIÉTÉ FONCIÈRE LYONNAIS	ADMINISTRADOR
DON JULIAN ZAMORA SAIZ	SOCIÉTÉ FONCIÈRE LYONNAIS	ADMINISTRADOR
DON MANUEL MENÈNDEZ LOPEZ	SOCIÉTÉ FONCIÈRE LYONNAIS	ADMINISTRADOR

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON CARLOS FERNANDEZ-LERGA GARRALDA GAMESA CORPORACION TECNOLOGICA. S.A.		CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

NO

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ડા
La política de gobierno corporativo	SI
La política de responsabilidad social corporativa	SI
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ടി
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	SI
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de Información y control	SI

La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	663
Retribucion Variable	315
Dietas	418
Atenciones Estatutarias	1.212
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

S 11 220

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración ylo a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de
	euros

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	186
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Total

Tipologia consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	1.633	60
Externos Dominicales	660	90
Externos Independientes	315	36
Otros Externos	0	0
Total	2.608	186

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

Remuneración total consejeros(en miles de euros)
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	0.0

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo DIRECTOR DE SUELO Y PROMOCIONES
DON MIQUEL LLUGANY PAREDES
DON JUAN CEÑAL GONZALEZ-FIERRO	ADJUNTO AL CONSEJERO DELEGADO
DOÑA CARMINA GANYET CIRERA	DIRECTORA GENERAL CORPORATIVA
DON ALBERTO ALCOBER TEIXIDO	DIRECTOR DE PATRIMONIO

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados ylo aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

888

	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	ડા	NO

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

El consejo, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, distribuirá entre sus miembros la retribución que acuerde la Junta General.

Las previsiones estalularias referentes a la retribución de consejeros se regulan en el artículo 30 de los Estatutos Sociales, en virtud del cual:

1. El cargo de consejero será remunerado.

2. La retribución de los consejeros consistirá en:

(i) Una remuneración anual fija y determinada, y en dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones ejeculivas y consultivas. El importe de las retribuciones que puede salisfacer la Sociedad al conjunto de los consejeros por estos conceptos será el que al efecto determine la Junta General de Accionistas, el cual permanecerá vigente hasta tanto la propia Junta General de Accionistas no acuerde su modificación; y en (ii) una remuneración variable anual, que consistirá en una participación del cuatro por ciento (4%) en los beneficios líquidos de la Sociedad, que solo podrá ser detraída del mismo con sujeción a lo establecido en las disposiciones legales vigentes. El Consejo de Administración podrá acordar el referido porcentaje en los años que lo considere oportuno.

La distribución de los importes que correspondan en atención a lo establecido en los apartados (i) e (ii) anteriores entre los distintos consejeros corresponderá al Consejo de Administración. En este sentido, la retribución de los distintos Consejeros podrá ser diferente en función de su carácter o cargo.

1. Adicionalmente, y con independencia de la retribución contemplada en el párrafo anterior, se prevé el establecimiento de sistemas de remuneración referenciados al valor de colización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones, destinados a los consejeros. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas, que determinara el valor de las acciones que se tome como referencia, el numero de acciones a entregar a cada consejero, el precio de los derechos de opción, el plazo de duración de este sistema de retribución y demás condiciones que estime oportunas.

Las retribuciones previstas en los apartados precedentes, derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración, serán compatibles e independientes de las demás percepciones, ya sean profesionales o laborales, dinerarias o en especie, que correspondan a los consejeros por cualesquiera otras funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la Sociedad distintas de las que les sean propias por su condición de consejeros, las cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.

En este sentido, la Junta General de accionistas de 21 de noviembre de 2008 aprobó, bajo el punto Quinto del orden del día, la retribución de los administradores de la sociedad, cuyos principales aspectos se recogen en el apartado B.1.16.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	ടി
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	ડા

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	SI
Conceptos retributivos de carácter variable	ടി
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	SI
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	ટા

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

SI

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

El Consejo de Administración de la Sociedad ha sometido a votación de la Junta General de Accionistas, celebrada el 30 de junio de 2009, como punto separado del orden del día, y con carácter consullivo, un informe sobre la política de retribuciones de los administradores de Inmobiliaria Colonial puesto a disposición de todos los accionistas.

Los principales aspectos del Informe aprobado, con carácter consultivo, por la Junta General de accionistas de 30 de Junio de 2009 relativo a la retribución de los administradores de la sociedad son los siguientes:

Mantener para el ejercicio 2009 los conceptos retributivos e importes de los Consejeros que se contenían en el informe de política retributiva del ejercicio 2008 y que fueron acordados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 21 de Noviembre de 2008. Dar cuenta, además de la retribución del Secretario General.

Conforme a ello, el detalle de dicha retribución es el siguiente:

a) Retribución de los Consejeros por el ejercicio de sus funciones como tales.

(i) Los Consejeros percibirán una cantidad fija anual de cincuenta mil euros (50.000 Euros) por el desempeño de su cargo. (ii) El Presidente de la Comisión Ejecutiva percibirá asimismo una cantidad fija anual adicional de cincuenta mil euros (50.000 Euros) y el resto de los integrantes de la Comisión percibirán la cantidad fija anual de veinticinco mil evros (25.000 Euros).

(iii) Los Presidentes de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones percibirán asimismo cada uno una cantidad fija anual adicional de treinta y cinco mil euros (35.000 Euros) y el resto de los integrantes de dichas Comisiones percibirán la cantidad fija anual de veinticinco mil euros (25.000 Euros).

(iv) Adicionalmente el Presidente del Consejo percibirá en calidad de dietas de asistencia para cada una de las reuniones del Consejo la cantidad de cuatro mil ochocientos euros (4.800 Euros) y el resto de Consejeros la cantidad de tres mil euros (3.000 Euros).

A excepción de la remuneración de los tres Consejeros ejeculivos por el ejercicio de sus funciones de alta dirección, cuyo desglose se realiza en el siguiente apartado, los importes reflejados en el presente apartado son la única remuneración que reciben los Consejeros de la Sociedad.

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

b) Retribución adicional de los Consejeros ejecutivos.

Los únicos Consejeros ejecutivos cuyo nombramiento como Consejeros está asociado a sus funciones ejecutivas en los términos del artículo 4 del Reglamento del Consejo son:

• Juan José Brugera, Presidente del Consejo de Administración que desempeña determinadas funciones ejecutivas. - Pedro Viñolas Serra, Consejero-Delegado y Primer Ejecutivo de la Sociedad.

• Leandro Martínez-Zurita Santos de Lamadrid que, con independencia de Consejero, es un alto directivo de la compañía que desempeña las funciones de Dirección jurídica del negocio y del área corporativa y financien del Grupo Coloníal. Además es Secretario General de la Sociedad y asistente técnico-jurídico del Conseiero Delingado.

El criterio fundamental de la política de retribuciones de los Consejeros ejeculivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas distintas de las funciones de supervisión y decisión colegiada vinculadas a su condinión de medición de medición de medición de medición de medición de medición de Consejo, pero que forma parte de la actividad propia de administración social, es altraer y reflener a los profesionales más destacados y adecuados para el cumplimiento de los objetivos estratégicos de la Sociedad ante u situación y el actual contexto socioeconómico.

(i) Retribución anual fija

• Consejero-Delegado: de cuatrocientos cinco mil seiscientos euros (405.600,00 Euros) mínimos y hasta un máximo de quinientos veintiséis mil quinientos euros (526.500,00 Euros), a determinar por el Consejo de Administración, nactualizable anualmente mediante aplicación del Índice de Precios al Consumo.

• Presidente del Consejo: de trescientos mil euros (300.000,00 Euros).

• Secretario General: de doscientos cincuenta mil euros (250.000, 00 Euros).

(ii) Beneficios adicionales

El sistema reltibulivo del Consejero-Delegado se complementa con otros beneficios a determinar por el Consejo de Administración.

En particular, la Sociedad ha contratado una póliza de seguro de responsabilidad civil que cubra toda responsabilidad de cualquier orden por actos y conductas del Sr. Brugera y del Sr. Viñolas como consecuencia del desempeño de las actividades propias de sus funciones como Presidente y Primer Ejecutivo, respectivamente.

(iii) Plan de incentivos a fargo plazo

Los Consejeros ejeculivos, los Sres. Brugera y Viñolas, tienen una retribución adicional referenciada al valor de las acciones de la Sociedad, en su condición de beneficiarios del Plan de Incentivos que se aprobó por la Junta General de Accionistas de fecha 21 de noviembre de 2008.

(iv) Retribución adicional contingente

El Presidente del Consejero-Delegado y el Secretario General percibirán una retribución adicional y especial en los siguientes supuestos e importes:

a) para el Presidente del Consejo: novecientos mil euros (900.000,00Euros), en el supuesto de cese antes del 30 de junio de 2009, seiscientos mil euros (600.000,00Euros) en el supuesto de cese dentro del período comprendido entre el 1 de julio de 2009 y el 30 de junio de 2010, y trescientos mil euros (300.000,00Euros) en el supuesto de cese a partir del 1 de julio de 2010.

b) para el Consejero Delegado: el importe equivalente a tres anualidades de su retribución anual fija por sus funciones ejeculivas referida en el apartado (i) anterior, con un millón y medio de euros (1.500.000,00Euros), importe que se actualizará anualmente de forma automática mediante la aplicación del Índice de Precios al Consulo, para el supuesto de cese o dimisión del mismo por cambio de control en la Sociedad, cambio relevante en la composición del Consejo de Administración, entre otros supuestos que establezca el Consejo de Administración.

c) para el Secretario General: el importe equivalente a tres anualidades de su retribución anual por sus funciones

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

ejeculivas referida en el apartado (i) anterior, importe que se actualizará anualmente de forma automática mediante la aplicación del Índice de Precios al Consumo, para los supuestos de despido declarado judicial mente improcedente, o de desistimiento por voluntad de la Compañía. Al objeto de calcular el importe de la indemnización, se tendrán en cuenta todos los ingresos percibidos por el Alto Directivo cualquiera que sea su concepto, durante el año anterior a la fecha de extinción del contrato en los términos que se recogen en su contrato de Alla Dirección.

Tanto el informe relativo a la política de retribuciones de Inmobiliaria Colonia, S.A. como el acuerdo de la Junta General de Accionistas relativo a la retribución de los administradores se encuentra a disposición del público en la página web de la Sociedad.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

La comisión de nombramientos y retribuciones tiene entre sus funciones velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad y en particular, proponer al Consejo de Administración la política de los Consejeros y Altos Directivos, la retribución individual del Presidente del Consejo y del Consejero Delegado y demás condiciones de sus contratos, y las conticiones básicas de los demás consejeros ejecutivos y de los allos direclivos, informando y haciendo propuestas sobre los planes de incentivos de carácter plurianual que afecten a la alta dirección de la sociedad y en particular, a aquellos que puedan establecerse con relación al valor de las acciones (articulo 40 del Reglamento del Consejo de Administración).

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada ylo en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON JOSÉ MARÍA SAGARDOY LLONIS	BANCO POPULAR ESPANOL, S.A.	DIRECTIVO
DON JULIAN ZAMORA SAIZ	PROMOCIONES GONZALEZ, S.A.	Administrador Solidario de la sociedad JACOBRIZ, S.L. entidad perteneciente al grupo de "Promociones
DON JULIAN ZAMORA SAIZ	PROMOCIONES GONZALEZ, S.A.	Consejero de la entidad Energias Renovables AG, S.A. entidad perteneciente al grupo de "Promociones
DON JULIAN ZAMORA SAIZ	PROMOCIONES GONZALEZ, S.A.	DIRECTIVO

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON MANUEL MENÉNDEZ LÓPEZ	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	Subdirector General División Banca Inversion

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

NO

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedímientos.

Los procedimientos de nombramiento y reeleccion de consejeros se regulan en el articulo 14 del Reglamento del Consejo, que reza como sigue:

Los Consejeros seran nombrados por la Junta General de accionistas o por el Consejo de Administracion en el ejercicio de su facultad de cooptacion, de conformidad con lo establecido en la vigente Ley de Sociedades Anonimas.

Las propuestas relativas al nombramiento o reeleccion de Consejo de Administracion someta a la Junta General de accionistas, asi como los acuerdos de nombramiento adoptados por el propio Consejo en uso de su facultad de cooptacion, deberan ser precedidos de la correspondiente propuesta de la Comision de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los Consejeros independientes, y previo informe de la Comision de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes Consejeros.

Desde el momento de la publicacion del anuncio de la convocatoria de Junta General, el Consejo de Administracion debera hacer publico a traves de su pagina web las siguientes informaciones sobre las personas propuestas para el nombramiento o ratíficacion como Consejero: (i) el perfil profesional y biografico; (ii) olros Consejos de Administracion a los que pertenezca, se trate o no de sociedades colizadas, excepluandose aquellas sociedades meramente parimoniales del propio consejero o de sus familiares directos;(ii) indicacion de la categoria de Consejero a la que pertenezca segun corresponda, señalandose, en el caso de Consejeros dominicales, el accionista a cuya instancia han sido nombrados, reelegidos o con quien tengan vinculos; (iv) fecha de su primer nombramiento como Consejero en la Sociedad, asi como de los posteriores; y (v) acciones de la Sociedad y opciones sobre ellas de las que sea titular.

En su caso, si el Consejo de Administracion se apartara de la Comision de Nombramientos y Retibuciones, habra de motivar su decision, dejando constancia en acta de sus razones.

Es mision tanto del Consejo de Administracion como de la Comision de Nombramientos y Retribuciones velar por que el nombramiento de nuevos Consejeros cumpla los requisitos en la vigente Ley de Sociedades Anonimas, los Estatutos sociales y el presente Reglamento. En la designacion de quien haya de ser propuesto para el cargo de Consejero se procurara que el mismo sea persona de reconocida solvencia, experiencia y presigio profesional adecuados al ejercicio de sus funciones.

No podran ser administradores quienes se hallen incursos en causa de prohibicion, incapacidad o incompatibilidad legalmente establecida.

No se establece ningun limite de edad para ser nombrado Consejero, asi como tampoco para el ejercicio de este cargo. La Sociedad establecera programas de orientacion que proporcionen a los nuevos Consejeros un conocimiento rapido y suficiente de la Sociedad y su Grupo así como de las reglas de gobierno corporativo, ofreciendo tambien programas de actualizacion de conocimiento cuando las circunstancias lo aconsejen.

Sín perjuicio de lo establecido en el articulo 14 antes señalado, cabe destacar que el articulo 4 del Reglamento del Consejo señala que los Consejeros independientes no deberan permanecer como tales durante un periodo continuado superior a 12 años.

Asimismo, el articulo 32 del Reglamento del Consejo, al enumerar las funciones del Presidente, como responsable eficaz del funcionamiento del Consejo, se asegurara de que los Consejeros reciban con caracter previo infornacion suficiente, dirigira y estimulara el debate y la participacion activa de los Consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando la libre toma de posicion y expresion de opinion, organizando con los Presidentes de las Comisiones relevantes la evaluacion periodica del Consejo, asi como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejeculivo.

Por lo que se refiere al cese o remocion de consejeros, el articulo 16 del Reglamento del Consejo establece que:

Los Consejeros cesaran en el cargo cuando haya transcurido el periodo para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que, legal y estatutariamente, le corresponden.

Los miembros del Consejo de Administracion deberan poner su cargo a disposicion del Consejo de Administracion y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimision en los siguientes casos:

1. Cuando incurran en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibicion legalmente establecidos.

2. Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejeros eiecutivos.

3. Si se trata de Consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita integramente la participacion que tenía en Inmobiliaria Colonial o la reduzca hasta un nivel que exija la reduccion del numero de sus Consejeros dominicales.

4. Cuando resulten gravemente amonestados por la Comision de Nombramientos y Retribuciones por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

5. Cuando su continuidad como miembro del Consejo pueda afectar negalivamente al funcionamiento del Consejo o al credito y reputacion de la Sociedad, debiendo los Consejeros Informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados así como de sus posteríores vicisitudes procesales. En cualquier caso, si algun Consejero resultara procesado o se dictara contra el auto de apertura de juicio orel por alguno de los delitos tipificados en el articulo 124 de la Ley de Sociedades Anonimas, el Consejo examinara el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de las circunstancias concretas, decidira si procede o no que el consejero continue en su cargo, dando cuenta razonada de ello en el Inforne Anual de gobierno Corporativo.

El Consejo de Administracion no propondra el cese de los Consejeros externos dominicales antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que fueron nombrados, salvo por causas excepcionales y justificadas aprobadas por el propio Consejo, previo informe de la Comision de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entendera que existe justa causa cuando el Consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en articulo 4 de este Reglamento que impiden su nombramiento como Consejero independiente.

De conformidad con lo previsto en el articulo 4 del presente Reglamento, tambien podra proponerse el cese de Consejeros independientes cuando se produzca un cambio en la estructura de capital de la Sociedad.

Cuando ya sea por dimision o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del termino de su mandato, explicara las razones en una carta que remilira a todos los miembros del Consejo, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante y que del molivo del cese se de cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. En el caso de que

la dimision del Consejero se deba a que el Consejo haya adoptado decisiones significalivas o relleradas sobre las que el Consejero haya hecho constar serias y como consecuencia de ello optara por dimitir, en la carta de dimision que dirija al resto de miembros se hara constar expresamente esta circunstancia.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De acuerdo con lo establecido en el articulo 16 del Reglamento del Consejo:

Los miembros del Consejo de Administracion deberan poner su cargo a disposicion del Consejo de Administracion y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimision en los siguientes casos:

1. Cuando incurran en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibicion legalmente establecidos.

2. Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejeros ejecutivos.

3. Si se trata de Consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita integramente la participacion que tenia en Inmobiliaria Colonial o la reduccion del numero de sus Consejeros dominicales.

4. Cuando resulten gravemente amonestados por la Comision de Nombramientos y Retribuciones por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

5. Cuando su continuidad como miembro del Consejo pueda afectar negalivamente al funcionamiento del Consejo o al credito y repulacion de la Sociedad, debiendo los Consejeros informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados asi como de sus posteriores vicisitudes procesales. En cualquier caso, si algun Consejero resultara procesado o se dictara contra el auto de apertura de juicio oral por alguno de los delilos tipíficados en el articulo 124 de la Ley de Sociedades Anonimas, el Consejo examinara el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de las circunstancias concretas, decidira si procede o no que el consejero conlinue en su cargo, dando cuenta razonada de ello en el Informe Anual de gobierno Corporativo.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

NO

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

NO

B.1.22 ¿ Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

SI

Materias en las que existe voto de calidad

Los acuerdos del Consejo de Administración se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros asístentes a la reunión. En caso de empate, decidirá el voto personal de quien fuera Presidente (artículos 32 y 43 del Reglamento del Consejo).

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

NO

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

SI

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

12

Explicación de los motivos y de las iniciativas

El Consejo de Administración renovó su composición en su práctica totalidad durante el ejercicio 2008, habiéndose nombrado los distintos Consejeros a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de los

Explicación de los motivos y de las iniciativas

Consejeros independientes y previo informe de dicha Comisión en el caso del resto de Consejeros.

Tanto el Consejo de Administración como la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han velado por que los candidatos propuestos en cada caso, ya sea por la propia Comisión de Nombramientos y Retribuciones o por los accionistas significativos en el caso de los Consejeros dominicales, reunieran los requisitos experiencia técnica e idoneidad exigidos por el Reglamento del Consejo de Administración, sin que el hecho de que finalmente no se hayan nombrado Consejeras se deba a la existencia de sesgos implícitos en el procedimiento que obstaculicen la selección de las mismas.

En este sentido, debe destacarse que el Consejo de Administración ha atribuido expresamente a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la función de velar por que el procedimiento de selección de Consejeros no adolezca de dichos sesgos y que los nombramientos que el Consejo de Administración efectúe mediante cooplación y las propuestas de nombramientos que se eleven a la Junta estén basados en criterios estrictamente profesionales.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

SI

Señale los principales procedimientos

El articulo 40.4 del Reglamento del Consejo preve que a la Comision de Nombramientos y Retribuciones le corresponde, en particular, la siguiente funcion : 4.Velar para que al proveerse nuevas vacantes en el Consejo, los procedimientos de seleccion no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la seleccion de Consejeras, de forma que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reunan el perfil profesional pretendido, debiendo explicar el Consejo, en su caso, a traves del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el molivo del escaso o nulo numero de Consejeras y las iniciativas adoptadas para corregir tal situacion.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

La delegacion de volo se producira mediante representacion por escrito y con caracter especial para cada reunion, y solo a favor de otro miembro del consejo de administracion (articulo 43 del Reglamento del Consejo). Dicha representacion debera conferirse con instrucciones concretas sobre el sentido del voto en los asuntos sometidos a debate.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	12
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	0
Número de reuniones del comité de auditoría	6
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	3
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	0.045

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

ડા

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON PEDRO VIÑOLAS SERRA	CONSEJERO DELEGADO
DOÑA ANGELS ARDERIU IBARS	DIRECTORA FINANCIERA
DON JUAN JOSÉ BRUGERA CLAVERO	PRESIDENTE

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

En relacion con el Informe de Auditoria, el articulo 7 del Reglamento del Consejo de Administracion estáblece el siguiente procedimiento:

El Consejo de Administracion, partiendo de las cuentas certificadas, contando con los informes de la Comision de Auditoria y Control y realizadas las consultas que considere necesarias el auditor externo, habiendo dispuesto de toda la informacion necesaria, formulara en terminos claros y precisos, que faciliten la adecuada comprension de su contenido, las cuentas anuales y el informe de gestion.

El Consejo de Administracion, estudiados los informes correspondientes, podra solicilar, de quienes los hayan emilido, cuantas aclaraciones estime pertinentes.

Asimismo, el articulo 13 del Reglamento del Consejo establece que, el Consejo de Administracion procurara formular las cuentas anuales de manera tal que no haya lugar a salvedades o reservas en el informe de auditoria y en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comite de Auditoria y Control como los auditores explicaran con claridad a los accionistas, el contenido y el alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese
--------------------------------------	--

De acuerdo con lo establecido en el articulo 34 del Reglamento del Consejo: El cargo de Secretario del Conseio de Administracion no requiere que aquel en quien recaiga reuna la condicion de miembro del Consejo. Su nombramiento y cese sera aprobado por el pleno del Consejo previo informe elaborado por la Comision de Nombramientos y Retirbuciones.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	ടി
¿La Comisión de Nombramientos Informa del cese?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ટા
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	SI

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

ડા

Observaciones

En este sentido, el referido articulo 34 del Reglamente establece que: El Secretario velara de forma especial para que las actuaciones del Consejo: (i) se ajusten a la letra y al espiritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores; (ii) sean conformes con los Estatutos y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demas que tenga la Sociedad; (iii) y tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en los Estatutos y en los Reglamentos de la Sociedad.

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El articulo 13 del Reglamento del Consejo establece :Las relaciones de Administracion con los auditores externos, se encauzara, a traves del Comite de Auditoria y Control, contemplado en los Estatutos Sociales y en este Reglamento.

Por su parte, el articulo 39 de dicho Reglamento, relativo a las competencias y funcionamiento del Comite de Auditoria y Control, enumera entre las referidas competencias: asegurar la independencia del Auditor externo y, a tal efecto, que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaracion sobre la eventual existencia de desacuerdos con el Auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido, y que en caso de renuncia del Auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

NO

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

SI

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	265	0	265
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	38,910	0,000	38,910

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Explicación de las razones

En relación con las cuentas anuales del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008 Deloitte emilió, con fecha 27 de febrero de 2009, un informe de auditoria de las cuentas anuales de dicho ejercicio en el que expresaban su opinión con una salvedad consistente en poner de manifiesto;

Que la Compañía había alcanzado, con fecha 14 de septiembre de 2008, un acuerdo para la reestructuración de su deuda financiera.

Que dicho acuerdo incluía el compromiso de llevar a cabo delerminadas operaciones, entre ellas, una emisión de bonos convertibles por un importe de 1.429 millones de euros, la venta del 15,452% de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.( FCC '), la venta del 33% de Société Foncière Lyonnaise, S.A. ( SFL '), la venta del 100% de Riofisa, S.A. ( Riofisa ') y la venta de una serie de activos considerados no estratégicos.

Que, si bien a la fecha de emisión de la opinión el auditor la mayor parte de dichos compromisos hablan sido cumplimentados - emisión de bonos convertibles, venta de la participación en ´FCC´, venta de la participación en 'SFL' junto con la venta de alguno de los aclivos considerados como no estratégicos - se seguían llevando a cabo gestiones encaminadas la venta de la participación en 'Riofisa' así como gestiones para culminar el proceso de venta del resto de activos considerados como no estratégicos.

El contrato de reestructuración firmado el 14 de septiemplaba como cláusula de incumplimiento la no realización de la venta de Riofisa en un determinado plazo.

La Compañía ha mantenido de forma continuada un proceso de renegociación de la deuda con los principales acreedores bancarios que han manifestado su apoyo para colaborar con la Sociedad en la búsqueda de soluciones alternalivas.

A la fecha de emisión del presente documento la Sociedad ha comunicado, mediante la publicación del oportuno Hecho Relevante, que ha alcanzado un acuerdo formal y vicunlante para la reestructuración de la totalidad de su deuda financiera con sus entidades financieras acreedoras.

Con ocasión de la celebración de la Junta General ordinaria de accionistas con fecha 30 de junio de 2009, se puso a disposición de los Sres. accionistas el informe de auditoria de Deloitte en el que constaba el contenido y alcance de dicha salvedad en los términos expresados anteriormente, así como las razones de la misma.

Además, de acuerdo con lo establecido en el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, se publicó un informe especial emilido por Deloilte en el que se actualizaba el estado de la salvedad, que adjuntaba el propio informe del Consejo de Administración de la Compañía. Ambos informes están disponibles en los registros de la CNMV.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcenta el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	13.6	13,6

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	0/0 participación	Cargo o funciones
DON JULIAN ZAMORA SAIZ	JUZASA INVERSIONES, S.L.	100.000	ADMINISTRAD OR UNICO
DON JULIAN ZAMORA SAIZ	NUEVOS ENTORNOS URBANOS, S.L.	2,500	N/A

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

કા

Detalle del procedimiento

El articulo 28 del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros externos tienen derecho a oblener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones y, cuando fuere necesario, el asesoramiento con cargo a la Sociedad por parte de expertos legales, contables, financieros u otro tipo de expertos.

El Consejo de Administracion podra oponerse a la contralacion de expertos externos con cargo a la Sociedad en los casos en que estime lo siguiente:

1. Que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros externos.

2. Que su coste no es razonable a la importancia del problema y de los activos o ingresos de la Sociedad.

3. Que la asistencia tecnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y tecnicos de la Sociedad.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

SI

Detalle del procedimiento

El articulo 27 del Reglamento del Consejo establece que el Consejero se halla investido de las mas amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad, para examinar sus libros, registros, documentos y demas antecedentes de las operaciones sociales y para inspeccionar todas sus instalaciones.

El derecho de informacion se extiende a las Sociedades filiales, sean nacionales o extranjeras.

El ejercicio del mencionado derecho debera ejercitarse a traves del Presidente, del Consejero Delegado o del Secretario del Consejo, quienes atenderan las solicitudes de los Consejeros facilitandoles directamente la informacion, ofreciendoles los interloculores apropiados o arbitrando las medidas para que puedan efectuar los examenes e

Detalle del procedimiento

inspecciones deseadas.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

SI

Explique las reglas

De acuerdo con lo previsto en el articulo 16 del Reglamento del Consejo, los miembros del Consejo de Administracion deberan poner su cargo a disposicion del Consejo de Administracion y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimision en los siguientes casos:

1. Cuando incurran en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibicion legalmente establecidos.

2. Cuando resulten gravemente amonestados por la Comision de Nombramientos y Retribuciones por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

3. Cuando su continuidad como miembro del Consejo pueda afectar negalivamente al funcionamiento del Consejo o al credito y repulacion de la Sociedad, debiendo los Consejeros informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como impulados asi como de sus posteriores vicisitudes procesales. En cualquier caso, si algun Consejero resultara procesado o se dictara contra el auto de apertura de juicio oral por alguno de los delilos tipificados en el articulo 124 de la Ley de Sociedades Anonimas, el Consejo examinara el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de las circunstancias concretas, decidira si procede o no que el consejero continue en su cargo, dando cuenta razonada de ello en el Informe Anual de gobierno Corporativo.

El Consejo de Administracion no propondra el cese de los Consejeros externos dominicales antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que fueron nombrados, salvo por causas excepcionales y justificadas aprobadas por el propio Consejo, previo inforne de la Comision de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entendera que existe justa causa cuando el Consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en articulo 4 del Reglamento del Consejo que impiden su nombramiento como Consejero independiente.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

NO

lndique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JUAN JOSÉ BRUGERA CLAVERO	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DON CARLOS FERNANDEZ-LERGA GARRALDA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JOSÉ MARÍA SAGARDOY LLONIS	VOCAL	DOMINICAL
DON MANUEL MENÉNDEZ LÓPEZ	VOCAL	DOMINICAL
DON PEDRO VIÑOLAS SERRA	VOCAL	EJECUTIVO

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON CARLOS FERNANDEZ-LERGA GARRALDA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON FRANCISCO JOSÉ ZAMORANO GÓMEZ	VOCAL	DOMINICAL
DON JAVIER IGLESIAS DE USSEL ORDIS	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JAVIER IGLESIAS DE USSEL ORDIS	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON CARLOS FERNÁNDEZ-LERGA GARRALDA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON FRANCISCO JOSÉ ZAMORANO GÓMEZ	VOCAL	DOMINICAL
DON JOSÉ MARÍA SAGARDOY LLONIS	VOCAL	DOMINICAL
DON RAFAEL DEL VALLE-ITURRIAGA MIRANDA	VOCAL	OTRO EXTERNO

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ટા
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	SI
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ટી
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	ટા
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ടി
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ટા
Asegurar la independencia del auditor externo	ਟੀ
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	ટા

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

A) Composición

Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán designados por el propio Consejo. La Comisión estará compuesta por un minimo de tres miembros, que deberán ser todos ellos Consejeros externos.

Los miembros de la Comisión cesarán en su cargo cuando lo hagan en su condición de Consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones designará de entre sus miembros al Presidente, que deberá reunir la condición de Consejero Independiente, y al Secretario de la misma.

B) Competencias

Las funciones de la Comisión son, entre otras, las siguientes:

1. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aplitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando

el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido. Cualquier Consejero podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero.

1. Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada o bien planificada. En el caso en que el Presídente ostentase también la condición de Primer Ejecutivo, lo anterior resultará de aplicación al Presidente y al/los Consejero/s Delegado/s.

2. Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo, proponiendo las personas o cargos que deban ser considerados altos directivos de la Sociedad, y elaborando propuestas de amonestación.

3. Velar para que al proveerse nuevas vacantes en el Consejo, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de Consejeras, de forma que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional prelendido, debiendo explicar el Consejo, en su caso, a través del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el molivo del escaso o nulo

número de Consejeras y fas iniciativas adoptadas para corregir tal situación.

1. Informar, con carácter provio, todas las propuestas que el Consejo de Administración formule a la Junta General para la designación o cese de los Consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio Conseio de Administración.

2. Proponer al Consejo los miembros que deben formar parte de cada uno de los Comités que se constituyan.

3. Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y en particular, proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los Consejeros y altos directivos, la retribución individual del Presidente del Consejero Delegado y demás condiciones de sus contratos, y las condiciones básicas de los contratos de los demás consejeros ejeculivos y de los altos directivos, informando y haciendo propuestas sobre los planes de incentivos de carácter plurianual que afecten a la alta dirección de la Sociedad y en particular, a aquellos que puedan establecerse con relación al valor de las acciones.

4. Velar por la transparencia de las retribuciones y la inclusión en la Memoria anual de información acerca de las remuneraciones de los Consejeros.

C) Funcionamiento

La Comisión se reunirá, a juicio de su Presidente, cuantas veces sean necesarias para el cumplimiento de sus funciones. Igualmente deberá reunirse cuando lo soliciten dos de sus miembros.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá acceso a la información y documentación necesarà para el ejercicio de sus funciones. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrán ser asistidos, durante la celebración de sus sesiones, por las personas que, con la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos por cada miembro de dicha Comisión, consideren conveniente.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

El Consejo de Administracion podra consiliuir una Comision ejeculiva compuesta por miembros del propio Consejo de la que, en todo caso, formara parte el Presidente del Consejo de Administracion que sera, asimismo, el Presidente de la misma, y delegar en ella permanentemente la totalidad o parte de sus facultades, salvo las legalmente indelegables o las que no puedan ser delegadas en virtud de lo dispuesto en el presente Reglamento.

La Comision Ejeculiva estara constituida por un minimo de tres y un maximo de diez miembros.

El Consejo de Administracion designara los Administradores que han de integrar la Comision Ejecutiva, velando

para que la estructura de participacion de las diferentes categorias de Consejeros sea similar a la del propio Consejo, asi como que su Secretario sea el mismo que el del propio Consejo de Administracion. La designacion de los Consejeros que hayan de constituir la Comision ejecutiva requerira, para su validez, el voto favorable de dos tercios de los componentes del Consejo.

Los miembros de la Comision Ejecutiva cesaran cuando lo hagan en su condicion de Consejero o cuando asi lo acuerde el Consejo.

La Comision Ejecutiva sera convocada por su Presidente, bien por propia iniciativa o bien cuando lo soliciten dos de sus miembros, mediante carta, telegrama, e-mail o telefax, dirigido a cada uno de sus miembros con una antelacion minima de 48 horas a la fecha de la reunion, pudiendo no obstante convocarse con caracter inmediato por razones de urgencia.

Las reuniones se celebraran en el domicilio de la Sociedad o en cualquier lugar designado por el Presidente e indicado en la convocatoria.

Para la valida constitucion de la Comision Ejecutiva se requiere que concurran a la reunion, presentes o representados, la mayoría de sus miembros.

Los ausentes podran hacerse representar por otro miembro de la Comision Ejecutiva, mediante escrito dirigido al Presidente de la misma.

Las deliberaciones seran dirigidas por el Presidente y si este faltara por el miembro que elijan, por mayoria, los asistentes a la reunion.

Los acuerdos se adoptaran por mayoria absoluta de los miembros de la Comision. En caso de conflicto de interes, el consejero afectado se abstendra de intervenir en la operacion a que el conflicto se refiera. Los votos de los consejeros afectados por el conflicto y que han de abstenerse se deduciran a efectos del computo de la mayoría de votos que sea necesaria.

En caso de empate, se sometera el asunto al Consejo de Administracion para lo cual los miembros de la Comision Ejeculiva solicitaran su conformidad con lo dispuesto en el art. 29 de los Estatutos Sociales, salvo que ya estuviera convocada una reunion de dicho organo para dentro de los treinta dias naturales siguientes, en cuyo supuesto la Comision solicitara al Presidente del Consejo la inclusion dentro del orden del dia de tal reunion de los puntos sobre los que hubiera existido tal empate.

La Comision ejecutiva a traves de su Presidente informara al Consejo de los asuntos tratados y de las decisiones adopladas por la Comision, remiliendose copia a todos los Consejeros de las actas de las sesiones de la misma.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

A) Composición

El Comité de Auditoría y Control estará compuesto por un mínimo de tres Consejeros, con mayoría de Consejeros no ejecutivos, que serán designados por el Consejo de Administración a propuesta de su Presidente. El Comité designará, de entre sus miembros, al Presidente y al Secretario, debiendo estar en todo caso presidida por un Consejero independiente, el cual deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese (artículo 39 del reglamento del Consejo de Administración).

B) Competencias

Tal y como establece el artículo 32 de los Estatutos de la Sociedad, la función primordial del Comité de Auditoría y Control es contribuir al fortalecimiento y eficacia de la función de vigilancia del Consejo, reforzando asimismo las garantías de objetividad y reflexión de sus acuerdos mediante la supervisión, como órgano especializado, del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de sus controles internos, y de la independencia del Auditor externo.

Las funciones del Comité de Auditoria y Control son, entre otras, las siguientes:

1. Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

2. Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de auditores de cuentas externos. En concreto, el Comité de Auditoría informará y propondrá la selección, designación, renovación del auditor externo, así como las condiciones para su contratación, sin que puedan ser delegadas estas facultades a la gerencia ni a ningún otro órgano de la Sociedad.

3. Supervisar, en su caso, los servicios de auditoria interna de la Sociedad, teniendo acceso pleno a la misma e informando durante el proceso de selección, designación y remoción de su director. Asimismo, participará en la fijación de la remuneración de éste, debiendo informar acerca del presupuesto de este departamento.

4. Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad.

5. Mantener relación con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de auditoría de cuentas, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de aquélla.

6. Informar sobre las cuentas anuales, así como de la información periódica que deba remitirse a los órganos reguladores o de supervisión de los mercados, haciendo mención a los sistemas internos de control, al control de su seguimiento y cumplimiento a través de la auditoría interna, así como, cuando proceda, a los criterios contables aplicados. El Comité deberá también informar al Consejo de cualquier cambio de criterio contable y de los riesgos del Balance y de fuera del mismo.

7. La elaboración de un informe anual sobre las actividades del Comité de Auditoria y Control, que deberá ser incluido en el informe de gestión.

8. Emitir los informes sobre operaciones vinculadas.

9. Proponer al Consejo de Administración cualesquiera olras cuestiones que entienda procedentes en las materias propias de su ámbito de competencia.

10. Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan los estatutos o el reglamento del Consejo de Administración.

C) Funcionamiento

El Comité de Auditoría y Control se reunirá siempre que lo solicite cualquiera de sus miembros o lo acuerde el Presidente, a quien corresponde convocarla. Las conclusiones obtenidas en cada reunión se llevarán a un acta de la que se dará cuenta al pleno del Consejo.

Estarán obligados a asistir a las reuniones del Comité y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad o de sus filiales que sea requerido a tal fin. En particular, los Consejeros ejecutivos de la Sociedad deberán acudir a informar en la medida que el propio Comité así lo acuerde. Asimismo, el Comité podrá requerir la asistencia en sus sesiones del Auditor de Cuentas de la Sociedad, así como requerir los servicios externos de letrados y otros profesionales independientes para el mejor cumplimiento de sus funciones.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Todas las facultades de asesoramiento, consulla y delegaciones de esta comision se han especificado en el apartado correspondiente del epigrafe B.2.3 anterior

Denominación comisión

COMISION EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

Todas las facultades de asesoramiento, consulta y delegaciones de esta comision se han especificado en el apartado correspondiente del epigrafe B.2.3 anterior

Denominación comisión

COMITE DE AUDITORIA

Breve descripción

Todas las facultades de asesoramiento, consulta y delegaciones de esta comision se han especificado en el apartado correspondiente del epigrafe B.2.3 anterior

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La regulacion de esta Comision se encuentra en los articulos 33 de los Estatutos Sociales y 40 del Reglamento del Consejo. Ambos textos corporativos se encuentran disponibles para su consulta en la pagina web de la sociedad.

El Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, S.A. evalua una vez al año su propio funcionamiento, el de sus Comisiones y el desempeño del Presidente del Consejo y del Consejero Delegado, con objeto de dar cumplimiento al deber impuesto a dicho órgano por el artículo 42 del Reglamento del Consejo de Administración, a través del cual se incorpora la recomendación 22 del Código Unificado de Buen Gobierno Corporativo publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 19 de mayo de 2006. En este sentido, cada una de las comisiones del Consejo de Administración ha realizado un informe sobre su propio funcionamiento, para que el Consejo de Administración pueda evaluar su funcionamiento durante el ejercicio.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

La regulacion de esta Comision se encuentra en los articulos 29 de los Estatutos Sociales y 37 del Reglamento del Consejo. Ambos textos corporalivos se encuentran disponibles para su consulta en la pagina web de la sociedad.

El Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, S.A. evalua una vez al año su propio funcionamiento, el de sus Comisiones y el desempeño del Presidente del Consejo y del Consejero Delegado, con objeto de dar cumplimiento al deber impuesto a dicho órgano por el articulo 42 del Reglamento del Consejo de Administración, a través del cual se incorpora la recomendación 22 del Código Unificado de Buen Gobierno Corporalivo publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 19 de mayo de 2006. En este sentido, cada una de las comisiones del Consejo de Administración ha realizado un informe sobre su propio funcionamiento, para que el Consejo de Administración pueda evaluar su funcionamiento durante el ejercicio.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

La regulacion de este Comite se encuentra en los articulos 32 de los Estatutos Sociales y 39 del Reglamento del Consejo. Al objeto de incluir expresamente entre sus competencias la de emilir el informe al que hace referencia el articulo 21 del Reglamento del Consejo. Ambos textos corporativos se encuentran disponibles para su consulla en la pagina web de la sociedad.

El Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, S.A. evalua una vez al año su propio funcionamiento, el de sus Comisiones y el desempeño de las funciones del Presidente del Consejero Delegado, con objeto de dar cumplimiento al deber impuesto a dicho órgano por el articulo 42 del Reglamento del Consejo de Administración, a través del cual se incorpora la recomendación 22 del Código Unificado de Buen Gobierno Corporativo publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 19 de mayo de 2006. En este sentido, cada una de las comisiones del Consejo de Administración ha realizado un informe sobre su propio funcionamiento, para que el Consejo de Administración pueda evaluar su funcionamiento durante el ejercicio.

Asimismo, el Comité ha elaborado un informe anual de sus actividades, en cumplimiento de lo establecido en el precepto estatutario referido.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

La Comision Ejeculiva esta compuesta por dos consejeros ejecutivos, dos consejeros dominicales y un independiente.

Si bien el hecho de que en la Comisión Ejecutiva estén presentes el Presidente y el Consejero Delegado implica que el porcentaje matemático de Consejeros de cada clase presentes en dicha Comisión no coincida exactamente con el que representan respecto del Consejo, la actual composición de la Comisión Ejeculiva refleja una diversidad en cuanto a los conocimientos, experiencia y categorías de consejeros que garantiza que dicha Comisión pueda desempeñar sus funciones con eficacia, objetividad e independencia.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

SI

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.	INMOBILIARIA COLONIAL, S.A.	Contractual	Ingresos financieros	6.691
BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.	INMOBILIARIA COLONIAL, S.A.	Intereses devengados	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	2.657
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	INMOBILIARIA COLONIAL, S.A.	Intereses devengados	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	1.039
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	INMOBILIARIA COLONIAL, S.A.	Contractual	Arrendamientos	2.090
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	INMOBILIARIA COLONIAL, S.A.	Contractual	Ingresos financieros	13.814
NOZAR, S.A.	INMOBILIARIA COLONIAL, S.A.	Intereses devengados	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	4.150
DON LUIS MANUEL PORTILLO MUÑOZ	INMOBILIARIA COLONIAL, S.A.	Intereses devengados	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	107
GRUPO PORTIVAL, S.L.	INMOBILIARIA COLONIAL, S.A.	Intereses devengados	Ingresos financieros	18
INMOPOLIS CALIDAD SEVILLA, S.A.	INMOBILIARIA COLONIAL, S.A.	Intereses devengados	Ingresos financieros	2

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

CI

Nombre o denominación social del conseiero

DON FRANCISCO JOSÉ ZAMORANO GÓMEZ

Descripción de la situación de conflicto de interés

lncorporación del Sr. Consejero al Consejo de Administración de Adapa Conducto, S.L., dando el Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial,S.A. el visto bueno a que se pueda incorporar, sin perjuicio de su deber de ausentarse y abstenerse de votar en caso de potencial conflicto de intereses entre Adapa Conducto,S.L. e Inmobiliaria Colonial,S.A. de acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración.

Nombre o denominación social del consejero

DON JOSÉ MARÍA SAGARDOY LLONIS

Descripción de la situación de conflicto de interés

Debate sobre operaciones vinculadas a Entrenucleos.

Debate sobre la creación de un vehiculo con el Sindicado de bancos para adquirir el inmueble de Nozar, S.A. ubicado en la calle Rio Rosas de Madrid.

Nombre o denominación social del consejero DON JUAN JOSÉ BRUGERA CLAVERO Descripción de la situación de conflicto de interés Evaluación del Presidente de la Compañía.

Nombre o denominación social del consejero DON LEANDRO MARTINEZ-ZURITA SANTOS DE LAMADRID Descripción de la situación de conflicto de interés Designación como Secretario General dela Compañía.

Nombre o denominación social del consejero DON PEDRO VIÑOLAS SERRA

Descripción de la situación de conflicto de interés

Aprobación de la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Compañía en relación a la retribución variable correspondiente al ejercicio 2008 del Consejero Delegado.

Evaluación del Consejero Delegado de la Compañía.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El articulo 21 del Reglamento del Consejo establece que: El Consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente o que afecten a un miembro de su familia o a una Sociedad en la que desempeñe un puesto directivo o tenga una participación significativa, así como de votar en las correspondientes decisiones o delegar para las mismas, debiendo ausentarse de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota.

Los votos de los consejeros afectados por el conflicto y que han de abstenerse se deducirán a efectos del cómputo de la mayoría de votos que sea necesaria.

A los efectos señalados:

1. se considerarán miembros de la familia del Consejero el cónyuge, o personas con análoga relación de afectividad del Consejero, y las personas con las que dicho Consejero tenga relación de parentesco, por consanguinidad o afinidad, de hasta el 4o grado, inclusive;

2. se considera que un consejero tiene una participación significativa en una sociedad cuando, por sí solo o en unión de personas con las que les una la relación de parentesco como la definida en el anterior apartado a), sea titular de más del 15 % de los derechos políticos o económicos o, sin alcanzar este porcentaje, pueda designar un miembro, al menos, de su órgano de administración.

El Consejero deberá informar al Consejo, con la debida antelación susceptible de suponer un conficto de intereses con el interes de la Sociedad o de las del grupo o de sus sociedades vinculadas.

Se exigirá la previa autorización expresa del Consejo de Administración, sin que quepa la delegación, y previo informe favorable de! Comité de Auditoría y Control, para los siguientes supuestos:

• Prestación a las empresas de Inmobiliaria Colonial por parte de un Consejero, de servicios profesionales distintos de los derivados de la relación laboral que pudiera haber con los Consejeros ejecutivos.

• Venta, o transmisión bajo cualquier otra forma, mediante contraprestación económica de cualquier tipo, por parte de un Consejero, de un accionista significalivo o representado en el Consejo o con personas vinculadas a ellos, a las empresas de lnmobiliaría Colonial, de sumínistros, materiales, bienes o derechos, en general. A los ofectos de entenderá por persona vinculada las incluidas en el artículo 127 ter. de la LSA.

• Transmisión por las empresas de Inmobiliaria Colonial a favor de un accionista significativo o representado en el Consejo o con personas vinculadas a ellos de suministros, materiales, bienes o derechos, en general, ajenas al tráfico ordinario de la empresa transmitente.

• Prestación de obras, servicios o venta de materiales por parte de las empresas de Inmobiliaria Coloníal a favor de un Consejero de un accionista significalivo o representado en el Consejo o con personas vinculadas a ellos que, formando parte del tráfico ordinario de aquellas, se hagan en condiciones económicas inferiores a las de mercado.

La autorización a que se refiere el párrafo anterior no será precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan símultáneamente las tres condiciones siguientes:

• Que se realicen en virtud de contralos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes.

• Que se realicen a precios o tarífas establecidos con carácter general por quien actie como suministrador del bien o servicio del que se trate.

• Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.

En todo caso, las transacciones relevantes de cualquier clase, realizadas por cualquier Consejero con la Sociedad, sus filiales o participadas, deberán constar en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Esta obligación abarca, asimismo, las transacciones relevantes realizadas entre la Socionistas -directos e indirectos- significativos.

En virtud de lo establecido en el referido articulo, el Consejo de la sociedad ha tenido conocimiento de todas las situaciones de conflicto de interes que se hayan producido entre la sociedad ylo su grupo y sus consejeros, directivos y accionistas significativos. En todo caso, el administrador afectado por las situaciones de conflicto de interes se ha abstenido de asistir e intervenir en la adopcion de aquellos acuerdos que pudieran ocasionar situaciones de conflicto de interes.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

Los principales segmentos de negocio de Inmobiliaria Colonial, S.A. se detallan a continuación:

-Actividad de Patrimonio:

Colonial desarrolla esencialmente la actividad de alquiler o negocio de patrimonio en renta en el segmento de oficinas de calidad ubicado fundamentalmente en los centros de negocio de tres de los mercados más importantes de la zona euro: París, Madrid y Barcelona. Como parte de esta actividad, la compañía mantiene una política activa de inversiones de los activos de alquiler manteniendo una cartera de proyectos de construcción y rehabilitación de sus inmuebles.

-Actividad de Promoción y Suelo:

Colonial desarrolla una actividad en el negoción residencial en el segmento de primera residencia en España con una reserva de suelo en los mercados de la Comunidad de Madrid, Cataluña y Andalucía.

Los principales riesgos a los que se expone la Sociedad son:

Riesgos asociados al sector de actividad inmobiliaria. Riesgos asociados a los segmentos de negocio. Riesgos asociados al cumplimiento de la legislación y normativa específica. Riesgos asociados al negocio de Colonial.

Sistemas de control para la prevención de los riesgos identificados:

Riesgos asociados al sector de actividad inmobiliaria

i) El sector inmobiliario es un sector cíclico:

La aclividad inmobiliaria es, per se, una actividad sujeta a ciclos dependientes del entorno económico-financiero. Los niveles de

ocupación de los inmuebles, los precios de las renlas obteridas y en definiliva el valor de los activos entre otros factores, por la oferta y la demanda de inmuebles de caracteristicas símilares, la inflación, la tasa de crecimiento económico, la legislación vigente, los acontecimientos políticos y económicos, además de por factores demográficos y sociales.

Al margen de la recesión inmobiliaria actual, el mercado español había experimentado hasta la primera mitad de la última década un crecimiento elevado impulsado por factores económicos (creación de empleo, crecimiento del Producto Interior Bruto), financieros (bajos tipos de interés), demográficos, culturales y sociales (preferencia por la adquisición de la vivienda familiar, incremento de la inmigración, etc.).

Sin embargo, la subida a partir de finales de 2005 de interés oficiales (que generó importantes tensiones de liquidez), junto a la fuerte desaceleración experimentada por Estados Unidos y algunos países europeos, y sobre todo, la crisis financiera internacional desencadenada en el verano de 2007, han sido factores que han dado un vuelo a las expectativas de un sector inmobiliario, en el que los niveles de precios y stocks inmobiliarios habían sobrepasado largamente los niveles de equilibrio.

La relanlización de la aclividad del sector inmobillario, que hasta mediados del año 2007 estaba siendo moderada, se acentuó desde el segundo semestre de 2007 manteniéndose en un nivel bajo o muy bajo de activitad durante todo el año 2008 y 2009. Esta situación ha provocado que, en la actualidad, las Sociedades que operan en el sector inmobiliario esten sufriendo un grave ajuste negativo en la valoración de sus carteras de activos y se mantengan unas expectativas muy adversas para el mercado inmobiliario en general.

Para evitar en la medida de lo posible el impacto de los ciclos, la Sociedad diversifica su inversión en diferentes mercados (Francia, España) seleccionando dentro de ellos aquellas ubicaciones y tipologías de inmuebles menos susceptibles de verse afectadas por el efecto cíciio en los párrafos anteriores. A pesar de esta estrategia de diversificación, la Sociedad no es inmune a una contracción generalizada de la demanda a nivel mundial.

ii) Reducción del valor de los activos inmobiliarios:

Colonial solicila a expertos independientes valoraciones periódicas sobre la totalidad de sus activos de suelo, patrimonio y promociones. A pesar de que dichos expertos independientes tasan los activos de Colonial aplicando criterios objetivos de mercado y de forna individualizada para cada elemento de la cartera inmobiliaria es esencialmente subjetiva dadas las particularidades de cada uno de los elementos que la componen.

Para realizar las valoraciones de los aclivos, estos expertos independientes, tienen en cuenta determinada información y estimaciones que si fueran incorrectas harían que las cifras de valor de la cartera inmobiliaria de Colonial pudieran ser, consecuentemente, erróneas y deberían ser reconsideradas. Asimismo, dichos valores de tasación pudieran no corresponderse a ciencia cierta con los valores que se pudieran conseguir en caso de venta de los activos.

Por otra parte, el valor de mercado de los inmuebles, terrenos, suelos en desarrollo y bienes inmuebles de cualquier dase contenidos en los informes de dichos expertos podrían sufir descensos en el futuro por causas no controlables por la Sociedad como pueden ser la variación de las rentabilidades esperadas como consecuencia de incrementos en los tipos de interés, cambios normativos, etc.

Colonial minimiza el posible efecto negativo que pudiera sufir el valor de sus activos a través de una adecuada política de diversificación, tanto sectorial como geográfica, de los activos gestionados. Igualmente Colonial mantiene actualizada al máximo cualquier información pormenorizada sobre aquellos factores que pueda ser necesario tener en consideración a la hora de determinar las estimaciones de valor flevadas a cabo por los expertos independientes utilizados,

iii) Et sector inmobiliario en España es altamente competitivo

A pesar de que actualmente la actividad inmobiliaria en España está fuertemente estancada, el sector inmobiliario es muy competitivo y está muy fragmentado, caracterizándose por la existencia de pocas barreras de entrada a nuevas empresas. Los competidores de Colonial son normalmente empresas de ámbito nacional o incluso internacional, fas cuales pueden tener mayor tamaño o recursos financieros. La competencia en el sector podria dar lugar a un exceso de oferta de inmuebles o

a una disminución de los precios, lo que podría afectar negalivamente las actividades, los resultados y la situación financiera de Colonial

Adicionalmente, la competencia en el sector inmobiliario podría dificultar, en algunos momentos, la adquisición de activos. Asimismo, los compelidores de Colonial podrian adoptar modelos de alquiler, de promoción, de desarollo y adquisición de inmuebles similares a los de Colonial. Todo ello podría reducir sus ventajas competitivas y perjudicar significativamente las actividades, los resultados y la situación financiera de Colonial.

iv) Relativa iliquidez de las inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias son relativamente ilíquidas, especialmente en el escenario actual del sector, de restricción de liquidez y de exceso de oferta de activos inmobiliarios. Por tanto, Colonial podría tener dificultades para realizar rápidamente el valor efectivo de algunos inmobiliarios o podría verse obligado a reducir el precio de realización. La iliquidez de las inversiones podría limitar la composición de su cartera inmobiliaria a posíbles cambios coyunturales. La actual crisis crediticia está aumentando la dificultad de hacer líquidos ciertos activos inmobiliarios como consecuencia de la menor facilidad de financiación de posibles compradores.

Riesgos asociados a los segmentos de negocio

i) Riesgos propios de la gestión del patrimonio:

La actividad principal de Colonial es la de alquiler de oficinas y locales comerciales en edificios de su propiedad.

En esta actividad existe riesgo de desocupación en los inmuebles arrendados si no se consigue que los actuales inquilinos renueven sus contratos de alquiler a su vencimiento, o no se consiguen nuevos arrendatarios para los mismos. Adicionalmente, en el caso particular de inmuebles situados en Francia, el precio del alquiler puede sufir ajustes anuales en ciertos casos en función de las variaciones de determinados fodices de referencia

Así mismo, en la actividad de patrimonio en alquiler (i) existe el riesgo de insolvencia o falta de liquidez de los inguílinos que pudiera ocasionar una falta de cobro de los precios de alquiler pactados (li) la adquisición, rehabilitación o nueva construcción de inmuebles destinados a arrendamiento inversiones iniciales que pueden no verse compensadas según lo esperado en caso de producirse inesperados incrementos de costes ylo reducciones en el nivel de los ingresos provistos para las rentas.

La Sociedad tiene establecidos todos los procesos para proceder a una adecuada gestión del patrimonio. La gestión de patrimonio es supervisada periódicamente y controlada internamente de forma que todos los procesos operativos están integrados en un mismo sistema de información. La Sociedad tiene procesos internos para controlar el riesgo de insolvencias y diversifica sus clientes en varios sectores.

ii) Riesgos asociados a la promoción inmobiliaria:

Colonial tiene previsto disminuir progresivamente su residencial mediante ventas y no acometer nuevas adquisiciones de suelo, con el objetivo de concentrar exclusivamente su actividad a medio plazo en el negocio patrimonial (negocio de patrimonio en renta o en desarrollo)

Tanto en la promoción residencial como en el sector terciario, las principales actuaciones van encaminadas a tratar de cubrir riesgos de fluctuación en la demanda o en precios que puedan estar asociados a las localizaciones escogidas. Se busca fa optimización de los plazos de desarrollo de las promociones tanto como mantener un control de costes eficiente que minimice la desviación en márgenes o rentabilidades previstas.

Para tales fines se persigue la selección de suelo o el desarrollo de inmuebles en localizaciones preferentes y la identificación de áreas con fuerte potencial de desarrollo urbanístico, todo ello apoyado en una política adecuada en la gestión comercial. Para esta labor se realizan de forma continuada análisis de demanda y rentabilidades de las promociones contando con el asesoramiento y las fuentes de información externa más actualizadas que sean requeridas en cada caso. Dichos estudios económico-financieros son realizados en colaboración con la Dirección Financiera y, en su caso, presentados al Consejo de Administración para su aprobación.

El desarrollo de cualquier promoción inmobiliaria exige, antes de que este lipo de proyectos estén en disposición de generar íngresos, la realización de diversas inversiones con el objeto de los distintos permisos y licencias y la construcción de importantes elementos de infraestructura y servicios. De este modo, un proceso más largo del previsto a la hora de la obtención de permisos y licencias puede tener como consecuencia un aumento en los costes previstos, retrasos en proyectos ya iniciados e incluso a la paralización de proyectos en marcha. Cualquiera de estas circunstancias conllevaría una disminución de los ingresos previstos o minusvalías en los activos.

A estos efectos, el Departamento Técnico de la Sociedad cuenta con el asesoramiento de profesionales externos especializados en ´Project Management´ los cuales supervisan tanto los proyectos previos de desarrollo como la ejecución técnica de las promociones integrando el cumplimiento continuado de requisitos legales y urbanísticos.

La presupuestación de costes es realizada por la Dirección Financiera que cuenta asimismo con la experiencia aportada por el project manager para llevar a cabo una gestión eficiente de las contrataciones a realizar.

El detallado control técnico y la pornenorizada estimación de costes minimizan el riesgo de desviaciones tanto en rentabilidades como en tiempos de ejecución.

iii) Nuevos segmentos de negocio y expansión internacional:

Colonial ha incorporado nuevos segmentos de negocio tales como la promoción de centros y parques de ocio y comercio. incluyendo en particular la reconversión de estaciones de ferrocarril en zonas comerciales y la realización de desarrollos inmobillarios de índole empresatial e industrial (parques y edificios empresarialivas y plataformas logísticas, entre otros), así como la entrada en mercados internacionales países del Este de Europa.

Colonial estima que el desarrollo de esos nuevos segmentos por parte de la Sociedad y la expansión a nuevos países, aunque limitada en este último caso, podría afectar negativamente a la situación económica y financiera de la Sociedad dada la complejidad y la necesidad de poner en juego impottantes volúmenes de inversión en los próximos años. No obstante, la coordinación y control de los proyectos incluidos en este segmento de negocio se llevan a cabo por un equipo comercial, técnico y de gestión altamente cualificado que cuenta con una elevada y comprobada experiencia en el sector.

iv) Financiación de los activos inmobiliarios:

Colonial lleva a cabo sus actividades en un sector que requiere un nivel importante de inversión. Para financiar sus adquisiciones de activos inmobiliarios, Colonial recurre a créditos bancarios, financiaciones hipotecarias, emisiones de deuda y ampliaciones de capital. En el caso de no tener acceso a las mencionadas fuentes de financiación o en el caso de no conseguirlo en términos convenientes, la posiblidad de crecimiento de Colonial podría quedar limitada, lo que tendría consecuencias negalivas en los resultados de sus operaciones comerciales y, en definitiva, en su negocio.

En el transcurso del año 2009, el mercado de deuda financiarse ha visto drásticamente restringido. La escasez de liquidez no ha sido corregida sustancialmente, pese a las actuaciones de los bancos centrales y todo ello generando que las entidades linancieras hayan limitado la financiación destinada a determinados mercados entre los que se encuentra el inmobiliario.

En el supuesto de que la Sociedad no consiguiera financiación para realizar su actividad ordinaria, o únicamente pudiese oblener deuda bajo unas condiciones financieras muy gravosas, podría ver muy limitada su capacidad para realizar su actividad ordinaria, la adquisición de nuevos activos, o incluso verse obligada a renunciar a inversiones ya previstas.

v) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo:

La financiación de los diferentes proyectos emprendidos por Colonial y la solidez de ésta para mantener dicha financiación en periodos de ciclo inmobiliario bajista, suponen el mayor riesgo que afecta a la actividad de la Sociedad. Colonial, como toda

empresa inmobiliaria, está expuesta a la evolución de los tipos de interés. Un incremento en los tipos de interés aumentaria los costes de financiación utilizada para la adquisición de suelo y patrimonios inmobiliarios y, por tanto, produciría un impacto negativo en sus resultados y situación financiera.

Como política general, Colonial disminuye el riesgo que supone la fluctuación de interés evitando la exposición a inversiones prolongadas que puedan verse afectadas por cambios de ciclo y tratando de mantener un grado de endeudamiento limitado en las operaciones que se realizan.

La Sociedad tiene contralados una serie de instrumentos financieros a cubrir las políticas de gestión del riesgo de tipo de interés cuyo objetivo es el de reducir en un 50% la volatlidad del coste financiero por variaciones de la referencia de mercado - euribor - que es la que determina el coste de la financiación de la Sociedad. En este sentido, al cierre del ejercicio 2009 los instrumentos contratados por el Grupo para la gestión del riesgo de tipo de interés sitúan el ratio de cobertura de la deuda en el entorno del 43%.

Riesgos asociados al cumplimiento de la legislación y normativa específica

i) Riesgos medioambientales;

Las Corporaciones Locales, las Comunidades Autonomas y la Administración Central española y francesa, así como diferentes organismos integrados en la Unión Europea regulan y establecen ciertas restricciones medioambientales aplicables a las actividades que realiza la Sociedad.

La legislación española vigente en materia medioambiental faculta a las Comunidades Autónomas para regular la responsabilidad de limpieza de superficies contaminadas. Si bien dicha normativa se basa en el principio de que la responsabilidad en esta materia recae sobre los sujetos que hayan realizado tal contaminación, en el caso de que, suelos propiedad de Colonial, resultaren estar conlaminados y de que las personas responsables no fueren identificados, Colonial podría resultar responsable por ello.

lgualmente, la legislación francesa, aplicable al patrimonio controlado por Colonial a través de su filial SFL, establece diversa normativa medioambiental y de salud pública en el sentido de que la Sociedad es responsable de la correcta monitorización en sus propiedades de sustancias tóxicas y, en su caso, responsable de limpiar la propiedad contaminada o eliminar cualquíer sustancia tóxica. Esta responsabilidad afecta tanto a los propietarios pasados como a los actuales, e incluso a los promotores. En delerminados supuestos, la fegislación francesa prevé severas sanciones con independencia de si se es o no el causante del daño por contaminación producido.

Dentro de este contexto, a pesar de que la Sociedad cuenta en todo momento con los medios y el asesoramiento adecuado para cumplir con todos los requisitos fijados por la actual legislación en matería medioambiental, no se puede asegurar que esta normativa o su interpretación por los correspondientes organismos, o por parte de los tribunales competentes españoles. franceses o europeos, no haga que se incurra en costes adicionales que pudieran afectar negalivamente en los resultados futuros o en la situación financiera de Colonial.

ii) Pérdida del status SIIC de SFL y cambios en el régimen fiscal:

SFL, Sociedad dependiente del Colonial, es una Sociedad que se beneficia del régimen SIIC Francés to que proporciona ventajas relevantes para Colonial tales como la distribución obligatoria como dividendos del 85% de las actividades de alquiler y del 50% de las plusvallas por ventas de activos, así como de la exención en impuestos de las rentas que vengan de actividad de alquiler y de plusvalias sobre activos inmobiliarios (que se obtengan de forma directa o en participadas en mas del 95%).

En el momento actual la Sociedad cumple con todos los requisitos establecidos por dicho régimen.

La pérdida de dicho stalus SIIC por cambios en la legislación o por otros motivos o el cambio en el tratado de doble imposición vigente actualmente entre España y Francia podrían alterar las expectativas de flujos de caja del Grupo Colonial.

iii) Riesgos de incumplimiento de regulación urbanistica:

El Departamento Técnico cuenta con el asesoramiento de consultores externos que proporcionan una continua actualización sobre la regulación aplicable a la Sociedad y evalúa el impacto sobre los activos (revisión de licencias, adaptaciones de las instalaciones existentes por razones de seguridad, etc.) de los edificios en renta. En la actividad promotora dicha función es realizada por el 'project manager'.

iv) Reclamaciones judiciales y extrajudiciales:

Las aclividades de Colonial pueden dar tugar a que se emprendan reclamaciones judiciales relacionadas con los materiales utilizados en la construcción o rehabilitación de edificios, incluyendo los posibles defectados en los inmuebles que se deriven de actuaciones de terceros contralados por Colonial, tales como arquitectos, ingenieros y contratistas o subcontratistas de la construcción. Estas reciamaciones o cualesquiera otras actividades de Colonial podrían producir un impacto sustancial adverso en las actividades y la situación financiera de Colonial.

v) Posíble responsabilidad de Colonial por las actuaciones de sus contratistas y subcontratistas:

Colonial contrata o subcontrata, para la mayoría de sus proyectos, trabajos de construcción o rehabilitación con terceros. Dependiendo de la naturaleza del trabajo solicitado y de la capacidad de Colonial, estos contratos se llevan a cabo tanto con grandes empresas constructoras con contralistas especializados según la materia (electricistas, albañilos, fontaneros, etc.)

Los contralistas o subcontratistas con los que contrata Colonial son empresas de reconccido prestigio y presentan condiciones competitivas en la realización de sus trabajos. Normalmente, estas empresas desempeñan sus trabajos diligentemente y a su debido tiempo, y Colonial supervisa sus actividades.

No obstante, estos subcontratistas podrían no complir con sus compromisos, retrasarse en las entregas o atravesar dificultades financieras que no les permitan ejecular en tiempo lo convenido, dando lugar a que Colonial tenga que destinar recursos adicionales para cumplir con sus compromisos.

Aunque Colonial verifica el cumplimiento por parte del contrativa de seguridad e higiene en el trabajo y de la normaliva laboral y de Seguridad Social (estar al corriente del pago de las colizaciones sociales y que sus empleados estén debidamente contratados), cualquier incumplimiento por parte de aquél podría conlevar la responsabilidad de Colonial frente a estas obligaciones.

lgualmente, la Sociedad cuenta con asesores legales externos especializados en la supervisión de los contratos elaborados o suscritos por la Sociedad tanto en la actividad promotora como arrendadora para evitar la asunción de riesgos potenciales o garantizar el cumplimiento de la Sociedad. Dicho asesoramiento abarca también la revisión de contratos de compra objeto de las inversiones en suelo o inmuebles llevados a cabo por la Sociedad.

Riesgos asociados al negocio de Colonial

i) Riesgos derivados de la reciente reestructuración de la deuda de Colonial:

En septiembre de 2008, Colonial suscribió un acuerdo para la reestructuración de su deuda financiera. Dicha operación englobaba el préstamo sindicado que Colonial había suscrito en abril de 2007 por importe de 7.177 millones de euros así como toda la deuda financiera con vencimientos en el año 2008 y 2009. Bajo los términos de ese acuerdo, Colonial se obligaba a cumplir con determinadas desinversiones de participaciones financieras y a realizar una emisión de obligaciones convertibles por un importe de 1.405 millones de euros.

Si bien la mencionada emisión de obligaciones convertibles se había completado a 31 de diciembre de 2008 con éxito y la mayor parte de los compromisos de desinversión pactados hablan sido realizados durante el ejercicio 2009, la compañía ha mantenido de forma continuada un proceso de renegociación de su deuda con los principales acreedores bancarios. A la fecha de emisión del presente documento la Sociedad ha comunicado, mediante la publicación del oportuno Hecho Relevante, que ha alcanzado un acuerdo formal y vinculante para la reestructuración de la totalidad de su deuda financiera.

En el caso de que Colonial no pudiese cumplir con las obligaciones pactadas en el mencionado acuerdo de reestructuración y, como consecuencia de ello, las entidades financieras resolvieran finalmente el acuerdo financiación, podria ocasionarse un impacto negativo en la actual estructura financiera a largo plazo acordada.

ii) Riesgo de conflicto de intereses de los accionistas mayoritarios y Consejeros

Algunos de los accionistas con representación en el Consejo de Colonial tienen participaciones en otras sociedades relacionadas con el sector inmobiliario. Aunque la Sociedad considera que estas sociedades no compilen directamente con ella en el ámbito del negocio patrimonial, que constituye la estral de la Sociedad, no puede garantizarse que en un futuro sus aclividades y sus oportunidades de negocio no puedan entrar en conflicto con las de la Sociedad.

En todo caso, los miembros del Consejo de Colonial están obligados a comunicar cualquier situación de conflico, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad, así como las participaciones o puestos en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de Colonial.

Para que los Consejeros puedan llevar a cabo operaciones que, por su vinculación con la Sociedad, den lugar a una siluación de conflicto de interés, el artículo 21 del reglamento del Consejo exige la previa autorización expresa del Consejo de Administración, sin que quepa la delegación, y previo informe favorable del Comité de Auditoria y Control.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operalivos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales ... ) que afectan a la sociedad ylo su grupo,

SI

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio

El riesgo descrito como "El sector inmobiliario es un sector cíclico

Circunstancias que lo han motivado

Durante el ejercicio 2009 la desaceleración en la actividad residencial en España, ya iniciada en años anteriores ha continuado sin que se produzcan signos de recuperación a corto plazo. Colonial mantine una actividad dentro de los sectores de promoción residencial en España y en la actividad de desarrollo de Centros Comerciales que se han visto afectadas por este hecho.

Funcionamiento de los sistemas de control

Para miligar los efectos de este riesgo, Colonial mantiene una cartera de activos diversificada entre los diferentes sectores del negocio inmobiliario. Como consecuencia de la evolución del segmento de promoción residencial Colonial ha optado por disminuir progresivamente su reserva de suelo residencial mediante ventas y acuerdos puntuales con el objetivo de concentrar exclusivamente su actividad en el negocio patrimonial.

lgualmente, Colonial ha iniciado el proceso de reducción a proyectos de Centros Comerciales en Riofisa, sociedad en donde se concentra la actividad de Centros Comerciales, Parques Logisticos y Parques Empresariales.

Riesgo materializado en el ejercicio

El riesgo descrito como Reducción del valor de los activos inmobiliarios

Circunstancias que lo han motivado

Durante el ejercicio 2009, debido la muy negativa evolución de la situación económica a nivel mundial y en especial a las restricciones al acceso a los mercados financieros, los parâmetros sobre los que se determinan los valores de los activos inmobiliarios de la Sociedad ha evolucionado negativamente y como consecuencia el valor del patrimonio de Colonial ha sufrido un deterioro significativo.

Funclonamiento de los sistemas de control

Colonial minimiza este efecto negalivo a través de una adecuada política de selección en la ubicación de sus activos inmobiliarios junto con el mantenimiento de unos niveles de ocupación muy elevados y un conjunto de clientes (inquilinos) de gran calidad y solvencia.

Riesgo materializado en el ejercicio

El riesgo descrito como 'Financiación de los activos inmobiliarios'

Circunstancias que lo han motivado

Al igual que lo sucedido durante el año 2008 en el transcurso del año 2009 el mercado de deuda financiera se ha visto drásticamente restringido a nivel mundial afectando de manera especial al mercado financiero español destinado a la actividad inmobiliaría en general y al negocio residencial en todas sus fases en parlicular.

Colonial se ha visto afectado por estas restricciones en el acceso a la financiación al igual que el conjunto de compañías del sector.

Funcionamiento de los sistemas de control

En septiembre de 2008 Colonial alcanzó un acuerdo para la reestructucturación de su deuda financiera. Bajo los términos de esta reestructuración, la deuda financiera de la Sociedad se convirtió en una financiación a largo plazo. Sin perjuicio de lo anterior la Compañía ha mantenido de forma continuada un proceso de renegociación de su deuda con los principales acreedores financieros con los que, al cierre del ejercicio 2009, había alcanzado un principio de acuerdo para la reestructuración de su deuda financiera, acuerdo que cuenta con su apoyo mavoritario.

A la fecha de emisión del presente documento la Sociedad ha comunicado, mediante la publicación del oportuno Hecho Relevante, que ha alcanzado un acuerdo formal y vicunlante para la reestructuración de la totalidad de su deuda financiera con sus entidades financieras acreedoras.

D.3 Indique sí existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

SI

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

Comite de Auditoria y Control

Descripción de funciones

El seguimiento y control de los riesgos es función básica del Consejo de Administración de la Sociedad contando para ello con la gestión llevada a cabo por la Dirección de las distintas unidades operativas las cuales colaboran en su identificación y corrección.

Adicionalmente y como complemento a tal fin, la sociedad tiene constituido el Comité de Auditoria y Control como herramienta para reforzar dicho objetivo. Este organo realiza, entre otras, las siguientes funciones:

Elevar al Consejo para su aprobacion, un informe sobre la política de control y gestion de riesgos que identifique al menos:

(i) Los distintos tipos de riesgos a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o economicos,

los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

(ii) la fijacion del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable;

(iii) las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

(iv) y los sistemas de informacion y control interno que se utilizaran para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Supervisar el proceso de elaboracion de Cuentas Anuales e Informe de Gestion, individuales y consolidados, y de la informacion financiera periodica que se difundan a los mercados, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicacion de los principios de contabilidad generalmente aceptados,

Supervisar el proceso de elaboracion y la integridad de la informacion financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo

Revisar periodicamente los sistemas de control interno y gestion de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente;

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad ylo a su grupo.

En relación con el cumplimiento de las regulaciones que afectan a Inmobiliaria Colonial, S.A. cabe destacar, con carácter genérico, que esta compañía cumple con la regulación contenida en la Ley de Sociedades Anónimas y en la Ley del Mercado de Valores y demás normativa concordante.

Adicionalmente, cada área de la compañía cuenta con su protocolo de actuación que establece el procedimiento a seguir en el desarrollo de su respectiva actividad y a través del cual se asegura el cumplimiento de las regulaciones sectoriales que le resultan de aplicación, entre las cuales citamos la regulación societaria y del mercado de valores, la regulación urbanistica y de suelo, la regulación medicambiental, la regulación sobre calidad, la regulación sobre seguridad y salud laboral en las obras, regulación sobre instalaciones eléctricas en los edificios, regulación sobre prevención de incendios, regulación sobre prevención de riesgos laborales, regulación sobre seguridad de los edificios, regulación laboral, regulación sobre protección de datos y regulación sobre blanqueo de capitales.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

NO

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103 0
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Podran asistir a las Juntas Generales, por si o debidamente representados, aquellos accionistas que, por si mismos o por agrupacion, posean, como minimo, cincuenta acciones, que deberan estar inscritas en el registro de anotaciones en cuenta con cinco dias de antelacion a aquel en que haya de celebrarse la Junta y así lo acrediten mediante la exhibició social o en las entidades que se indiquen en la convocatoria, del correspondiente certificado de legitimacion o tariela de asistencia emilidos por la Sociedad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o en cualquier otra forma admitida por la legislacion vigente.

Téngase en cuenta a estos efectos, lo recogido en el apartado E.4 a continuación

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

1. El articulo 11 del Reglamento de la Junta preve que:Una vez convocada la Junta, los accionistas podran comentar o realizar sugerencias por escrito o mediante correo electronico, con relacion a materias del Orden del Dia.

De estos comentarios o sugerencias no se informara a la Junta General, sin perjuicio de que el Consejo de Administracion pueda tenerlos en cuenta y del derecho del accionista a intervenir en las deliberaciones de la Junta General.

1. El propio Reglamento de la Junta viene a regular amplia y minuciosamente el derecho de los accionistas (en desarrollo del articulo 112 de la LSA) y el derecho de los mismos durante la celebracion de la Junta. En particular, y con caracter meramente enuncialivo, el Reglamento de Junta preve a estos efectos:

a) El establecimiento, a discrecion del Consejo, de medios de comunicacion a distancia que permilan al accionista su derecho de voto ylo la delegacion del mismo, y se desarrolla, de forma mas detallada, el procedimiento y los cauces especificos para el ejercicio por parte del accionista de informacion. Para ello se preve la cooperacion del propio Consejo y la intervencion activa del Departamento de Planíficacion y Control de la Sociedad en lo que se reflere al ejercicio de este derecho con caracter previo a la celebracion de la Junta.

b) Una mejora sustancial, respecto a la regulacion legal, del ejercicio de asistencia (desarrollandose tecnicamente los procedimientos y sistemas de acreditacion para la Junta) y de representacion de los accionistas (previendose en este caso el ejercicio de esta representacion mediante correspondencia postal o mediante aquellos medios de comunicacion a distancia que, en su caso, se consideren).

c) La adopcion y uso de medios audiovisuales y traducciones simullaneas para el mejor desarrollo de las sesiones.

d) Una regulacion minuciosa del procedimiento de intervencion de los accionistas en las Juntas, de tal forma que, sin mermar el ejercicio de su derecho de informacion legalmente reconocido, se preserve el orden de las reuniones y el adecuado desarrollo de las sesiones.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

SI

Detalles las medidas

Los Estatutos de la Sociedad, en su articulo 23, y el Reglamento de Junta, en su articulo 17, establecen que actuara de Presidente en las Juntas, el Presidente del Consejo de Administracion o, en su defecto el Vicepresidente de mayor edad de entre los nombrados; y de Secretario, indistintamente, el Secretario de mayor edad de entre los designados por el Consejo de Administracion. En ausencia de los referidos anteriormente, los accionistas que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunion

El Reglamento de la Junta, cuyo texto refundido fue aprobado por la Junta General de la sociedad del 5 de junio de 2007, tiene como finalidad, al amparo de su articulo 1, regular la organizacion y funcionamiento de la Junta General de Accionistas, con respeto a las disposciones contenidas en la Ley y en los Estatutos.

Por su parte, y en atencion a lo establecido en el articulo 17 del propio Reglamento de la Junta, corresponde a la Presidencia de la Junta dirigir la reunion, resolver las dudas que se susciten sobre la lista de asistentes y sobre el contenido del Orden del Dia, conceder el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten y en el momento que estime oportuno, indicar cuando se ha de efectuar la votacion de los acuerdos y proclamar el resultado de las votaciones y, en general, ejercitar todas aquellas facultades necesarias para un mejor desarrollo de la reunion, incluyendo la interpretacion de lo previsto en el propio Reglamento de la Junta.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

			Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia	% en representación	% voto a distancia
	fisica		Voto electrónico	Otros	Total
30/06/2009	21,720	8,330	0,000	0,000	30,050

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales individuales de Inmobiliaria Colonial, S.A. y de las Cuentas Anuales consolidadas de Inmobiliaria Colonial, S.A. y sus sociedades dependientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2008. Informe de los Auditores de la Sociedad. Adoptado por 93,9547% de los asistentes

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación de resultados correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2008. Adoptado por 93,9614% de los asistentes

Tercero .- Examen y aprobación, en su caso, del Informe de Gestión individual y del Informe de Gestión consolidado con sus sociedades dependientes, y censura de la gestión social del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2008. Adoptado por 93,9544% de los asistentes

Cuarto - Fijación del número del Consejo de Administración. Ratificación, nombramiento y, en su caso, dimisión o cese de Conseieros.

4.1 Fijación del número de Conseieros. Adoptado por 98.2057% de los asistentes.

4.2 Ralílicación de D. Luis Antonio Delso Heras con la calíficación de "Otro Consejero Externo". Adoptado por 92,1779% de los asistentes

4.3 Nombramiento de D. Rafael del Valle-Iturriaga Miranda con la calificación de 'Otro Consejero Externo'. Adoptado por 92,1779% de los asistentes.

Quinto - Autorización, en su caso, al Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, S.A. para la adquisición derivaliva de acciones propias, con sujeción a los requisitos en el articulo 75 y concordantes de la vigente Ley de Sociedades Anónimas. Adoptado por 93,9670 % de los asistentes.

Sexto - Aprobación, con carácter consultivo, del Informe sobre la Política de Retribuciones de Inmobiliaria Colonial, S.A. correspondiente al ejercicio 2009. Adoptado por 93,9541 % de los asistentes.

Séptimo .- Delegación de facultades. Adoptado por 99,9881 % de los asistentes.

Octavo .- Acción social de responsabilidad. Adoptado por 87,5400 % de los asistentes.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

ടി
Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General	50

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

No existen políticas concretas en relacion a la delegacion de los derechos de volo, dado que no se preve restriccion alguna al ejercicio del derecho de voto por parte de los accionistas. No obstante lo anterior, la representacion de los accionistas en las Juntas Generales y la solicitud publica de representacion se regulan en los articulos 13 y 14 del Reglamento de Junia de la sociedad, que establecen:

Articulo 13.- Representacion.-Todo accionista que tenga derecho de asistencia podra hacerse representar en la Junta por otro accionista o por un miembro de Administracion. La representacion debera conferirse por escrilo y con caracter especial para cada Junta, en los terminos y con el alcance establecidos en la Ley de Sociedades Anonimas.

La representacion es siempre revocable. La asistencia del representado a la Junta tendra el valor de revocacion.

La representacion se podra otorgar tambien mediante correspondencia postal, remiliendo a la Sociedad un escrito en el que conste la representacion olorgada, acompañada de la tarjeta de asistencia expedida por la Sociedad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta. No obstante, podra bastar con la propia tarjeta cuando la misma prevea su utilizacion a efectos de la delegacion mediante correspondencia postal.

La representacion se podra igualmente otorgar por otros medios de comunicacion a distancia siempre que los mismos sean admitidos expresamente por el Consejo de Administracion con ocasion de la convocatoria de cada Junta, haciendose ello publico en el anuncio de la convocatoria y en la pagina web de la Sociedad.

La representacion conferida por cualquiera de los citados medios de comunicacion a distancia habra de recibirse por la Sociedad con una antelacion de como minimo cinco (5) horas respecto de la hora y dia prevista para la celebracion de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, la representacion se tendra por no otorgada.

El Presidente y el Secretario de la Junta General gozaran de las mas amplias facultades para admilir la validez del documento o medio acreditalivo de la representacion, debiendo considerar unicamente como no valido aquel que carezca de los minimos requisitos imprescindibles y siempre que estos sean insubsanables.

Articulo 14.- Solicitud publica de representacion.-En el caso de que los propios Administradores de la sociedad, las enlidades depositarias de los valores o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta soliciten la representacion para si o para otro y, en general, siempre que la solicitud se forma publica se aplicaran las reglas contenidas en la Ley de Sociedades Anonimas, en la Ley del Mercado de Valores y en la normaliva de desarrollo. En particular, el documento en que conste la representacion debera contener o llevar anejo el Orden del Dia, asi como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicacion del sentido en que volara el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. La delegacion podra tambien incluir aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del dia de la convocatoria, puedan ser tratados, por asi permitirio la Ley, en la Junta, pudiendo ademas prever la sustitucion del administrador representante por otro consejero u otro socio asistente a la Junta cuando aquel se encuentre en una siluacion de conflicto de interes que le impida emitir el voto delegado.

Por excepcion, el representante podra en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envio de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado. En caso de voto emilido en sentido distinto a las instrucciones, el representante al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.

Se entendera que ha habido solicitud publica de representacion cuando una misma persona ostente la representacion de mas de tres accionistas

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

http://www.inmocolonial.com

Una vez en dicha pagina, acceder al menú Infornación para accionistas e inversores y, una vez en este apartado, pinchar el enlace de Gobierno Corporativo, en el que se encuentra toda la informacion corporaliva sobre la materia en aloncion a lo previsto en la legalidad vigente.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

lndique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple Parcialmente

El artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración señala que el Consejo de Administración someterá a autorización previa de la Junta General de accionistas las operaciones de adquisición de aclivos operativos esenciales en cuanto las mismas impliquen una modificación efectiva del objeto social así como aquellas operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad. En este sentido, se ha optado por no incluir entre las operaciones que deben presentarse a aprobación de la Junta General las denominadas operaciones de filialización ya que se trata de operaciones que pueden requerir procesos de decisión rápida por razones de oportunidad y que, por otro lado, cuentan con amplios mecanismos legales de protección de los socios y de la sociedad, sin perjuicio de que el Consejo de Administración informe puntualmente sobre las mismas a los accionistas y a los mercados.

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epigrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

• i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
• ii) La política de inversiones y financiación;
• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La política de gobierno corporativo;
• v) La política de responsabilidad social corporativa;
• vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en palses o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epigrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epigrafe: B.1.1

Cumple

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epigrafe: B.1.3

Cumple

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º. En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epigrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Explique

El Consejo de Administración de Colonial cuenta en la actualidad con dos consejeros independientes que, si bien no llegan a representar un tercio del total de consejeros, suponen, como señalan los principios de la OCDE y la Recomendación de la Comisión Europea de 15 de Febrero de 2006 un número suficiente de consejeros independientes para garantizar adecuadamente la protección de los intereses de los accionistas minoritarios a la estructura de capital de la sociedad.

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del

día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos requladores:

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resuellas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo.

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

Se cumple de forma parcial ya que, si bien los consejeros informan sobre sus obligaciones profesionales, la sociedad no ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que pueden formar parte sus consejeros.

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y:

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se diciara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuico de

que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Cumple

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones.

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1.15

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple Parcialmente

Debe señalarse que si bien en la última memoria de la compañía relativa al ejercicio 2008 no se incluyó toda la informaicón a que hace referencia esta recomendación, la misma sí se ha incluido en el Informe de Relríbución de los Administradores que fue aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de Junio de 2009.

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple Parcialmente

El cargo de Secretario de ambos órganos recae en la misma persona.

En relación a la estructura de participación de las diferentes categorías de Consejeros, si bien el hecho de que en la Comisión Ejeculiva estén presentes el Presidente y el Consejero Delegado implica que el porcentaje matemático de cada clase presentes en dicha Comisión no coincida exactamente con el que representan respecto del Consejo, la actual composición de la Comisión Ejeculiva refleja una diversidad en cuanto a los concimientos, experiencia y calegorías de Consejeros que garantiza que dicha Comisión pueda desempeñar sus funciones con eficacia, objetividad e independencia.

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiónes de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejeculivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales ... ) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance:

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Ver epígrafes: D

Cumple

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

• b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de
• su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
• c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epigrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.38

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epígrafe: B.2.1

Explique

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Inmobiliaria Colonial,S.A. está integrada por un total de cinco miembros, todos ellos Consejeros externos, entre los cuales se encuentran dos consejeros independientes, que representan la totalidad de consejeros independientes existentes en la Sociedad. Asimismo, esta comisión está presidida por un consejero independiente.

El Consejo de Administración entiende que, más allá de la tipología concreta de los consejeros que integran la Comisión, las aplitudes, experiencia y cualificación de los mismos son las adecuadas para contribuir a un desempeño eficaz de las competencias y funciones quetiene atribuidas dicha Comisión.

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;

ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

1. El importe global de las remuneraciones que se ha señalado en el apartado B.1.11 del presente Informe incluye igualmente las remuneraciones recibidas por aquellos miembros de la dirección y del órgano de administración de la sociedad qua no forman parte de/l la misma/o a 31 de diciembre de 2009.

2. Se deja expresa constancia que el apartado B.1.12 se ha cumplimentado en atención a la definición de alta dirección que se incluye, exclusivamente, en el Código de Buen Gobierno de las sociedades colizadas y, en consecuencia, no se resulta de aplicación, en ningún caso, cualesquiera otras definiciones de alta dirección referidas en la legislación vigente y, en particular, en lo previsto en el Real Decreto 1382/1985 de 1 de agosto sobre la relación laboral especial del personal de altración.

3. De acuerdo con lo establecido en el articulo 304 de la Ley de Sociedades Anónimas y en el Reglamento del Sindicato de Obligacionistas, el Comisario nombrado en la emisión de obligaciones convertibles por importe de 1.310.796.500 euros nominales, admilida a negociación en las Bolsas de valores de Madrid y de Barcelona con fecha 15 de enero de 2009, tiene la facultad de asistir, con voz y sin voto, a las reuniones del Consejo de Administración.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría delerminado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

NO

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

24/02/2010

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

El presente ejemplar de las cuentas anuales e informe de gestión de Inmobiliaria Colonial, S.A., correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009, ha sido elaborado por el Consejo de Administración en su reunión del día 24 de febrero de 2010, y son firmados por los Consejeros, y el resto visados por el Presidente y el Vicesecretario del Consejo.

Barcelona, a 24 de febrero de 2010

Fdo: D. Juan José Brugera Clavero Fdo: D. Pedro Viñolas Serra

Fdo: D. José María Sagardoy Llonis Fdo: D. Manuel Fernando Menéndez López

Fdo: D. Francisco José Zamorano Gómez Fdo: D. Rafael del Valle-Iturriaga Miranda

Fdo: D. Luis Antonio Delso Heras Fdo: D. Julián Zamora Saíz

Fdo: D. Carlos Fernández-Lerga Garralda Fdo: D. Javier Iglesias de Ussel Ordís

Fdo: D. Leandro Martínez-Zurita Santos de Lamadrid

Deloitte SI Avda, Diagonal, 654 08034 Barcelona España

Tel : +34 932 80 40 40 Fax: +34 932 80 28 10 www.deloitte.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de Inmobiliaria Colonial, S.A .:

• 1. Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Inmobiliaria Colonial, S.A. (en adelante, "la Sociedad" o "Colonial") y Sociedades Dependientes, que comprenden el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2009, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado de ingresos y gastos reconocidos consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es reponsabilidad de los Administradores de la Sociedad Dominante. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en España, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas. Nuestro trabajo no ha incluido el examen de las cuentas anuales del ejercicio 2009 de determinadas sociedades dependientes y asociadas, cuyos activos y resultados netos representan, respectivamente, un 10,8% y un 15,6% de las cifras consolidadas y que han sido auditadas por otros auditores (véase Anexo I de la memoria consolidada). Nuestra opinión expresada en este informe sobre las cuentas anuales consolidadas de Inmobiliaria Colonial, S.A. y Sociedades Dependientes se basa, en lo relativo a dichas sociedades, únicamente en los informes de los otros auditores.
• 1. De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores de la Sociedad Dominante presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación consolidado, de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y de los estados consolidados de ingresos y gastos reconocidos, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2009, las correspondientes al ejercicio anterior, que difieren de las contenidas en las cuentas anuales aprobadas de dicho ejercicio, detallándose en la Nota 2.c.2 de la memoria consolidada adjunta las diferencias existentes. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009. Con fecha 27 de febrero de 2009 emitimos nuestro informe de auditoría de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008 en el que expresamos una opinión con salvedades.
• 1. Con fecha 19 de febrero de 2010, la Sociedad Dominante ha formalizado un acuerdo con el sindicato de bancos, así como acuerdos bilaterales con determinadas entidades financieras acreedoras para la refinanciación de la deuda financiera que se ha formalizado en el "Acuerdo Marco de Refinanciación" que ha entrado en vigor al haber emitido un experto independiente nombrado por el Registro Mercantil un dictamen favorable sobre el acuerdo de refinanciación y el plan de viabilidad. Dicho acuerdo contempla el compromiso de conversión del 99,88% de las obligaciones convertibles en acciones de Colonial (véase Nota 18), someter a la Junta General de Accionistas dos ampliaciones de capital, la cesión de la rama de actividad del negocio de suelo y promoción, la cesión de proyectos inmobiliarios específicos a distintas sociedades dependientes y la emisión de warrants convertibles, bajo determinadas condiciones, en acciones de Colonial como garantía de deudas por importe de 298 millones de euros.

El "Acuerdo Marco de Refinanciación" se encuentra sujeto a la ejecución de la rama de actividad mencionada, la realización de la ampliación de capital y la emisión de los warrants antes del 30 de julio de 2010, así como la ejecución de determinadas condiciones para la eficacia del acuerdo alcanzado para la financiación de un proyecto inmobiliario. Los Administradores de la Sociedad

Deloitte S.L. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 13.650, sección 8ª, hoja M-54414, inscripción 96°. C.I.E. B-79104469 Domicilio social: Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, Torre Picasso, 28020, Madrid,

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Inmobiliaria Colonial, S.A. y Sociedades Dependientes

Cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009, elaboradas conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera

BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS TERMINADOS A 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

(Miles de Euros)

		31 de diciembre	31 de diciembre			31 de diciembre	31 de diciembre
ACTIVO	Nota	de 2009	de 2008	PASIVO Y PATRIMONIO NETO	Nota	de 2009	de 2008
Fondo de comercio	7	494.102		494.102 Capital Social		210.743	209.466
Activos intangibles	8	596		1.051 Prima de emisión		3.481.889	3.480.505
Inmovilizado concesional	9	-		- Reservas		(4.304.712)	14.634
Inmovilizado concesional en curso	9	-		- Ajustes en patrimonio por valoración de instrumentos financieros		(3.418)	(1.133)
Inmovilizado material	10	43.772		46.138 Ajustes valoración activos financieros disponibles para la venta		3.621	-
Inversiones inmobiliarias	11	4.647.314		5.300.562 Otros instrumentos de patrimonio		1.403.531	1.310.797
Activos financieros no corrientes	12	12.080		14.653 Valores propios		(61.878)	(315.617)
Activos por impuestos diferidos y no corrientes	23	688.200		639.887 Resultado del periodo		(474.011)	(3.980.614)
Otros activos no corrientes	13	61.007		61.210 Patrimonio neto atribuible a los accionistas de
ACTIVO NO CORRIENTE		5.947.071	6.557.603	la Sociedad Dominante		255.765	718.038
				Intereses minoritarios		969.826	662.671
				PATRIMONIO NETO	18	1.225.591	1.380.709
				Deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros	19 y 20	5.989.065	6.847.689
				Pasivos por impuestos diferidos y no corrientes	23	226.276	245.172
				Provisiones no corrientes	22	1.919	1.779
				Otros pasivos no corrientes	21	66.950	174.226
				PASIVO NO CORRIENTE		6.284.210	7.268.866
Existencias	14	1.160.727	1.058.383
Deudores comerciales y otros	15	36.240		120.635 Deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros	19 y 20	316.794	268.567
Activos financieros corrientes	16	40.259		7.076 Acreedores comerciales	21	205.012	315.411
Activos por impuestos	23	17.016		23.079 Pasivos por impuestos	23	18.874	35.510
Efectivo y medios equivalentes	-	118.735		113.253 Provisiones corrientes	22	1.085	1.070
Activos no corrientes mantenidos para la venta	17	1.317.981		2.280.372 Pasivos relacionados con activos mantenidos para la venta		586.463	890.268
ACTIVO CORRIENTE		2.690.958	3.602.798	PASIVO CORRIENTE		1.128.228	1.510.826
TOTAL ACTIVO		8.638.029	10.160.401	TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO		8.638.029	10.160.401

Las Notas 1 a 29 y en los Anexos I y II descritas en la memoria consolidada forman parte integrante del balance de situación consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009.

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS

CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS TERMINADOS A 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

(Miles de Euros)

	Nota	2009	2008
Importe neto de la cifra de negocios	25	413.003	690.837
Coste de las ventas		(111.175)	(387.440)
Otros ingresos	25	10.463	17.274
Gastos de personal	25	(22.996)	(31.618)
Otros gastos de explotación	25	(27.669)	(68.263)
Amortizaciones		(1.849)	(2.381)
Variación neta de provisiones	25	2.221	(392)
Beneficios / (Pérdidas) netos por ventas de activos	25	(24.041)	6.106
Beneficio de explotación		237.957	224.123
Variaciones de valor en inversiones inmobiliarias	11	(531.837)	(774.102)
Resultado por variación de valor de activos y por deterioro	10, 14 y 17	5.112	(1.038.090)
Ingresos financieros	25	14.581	35.468
Gastos financieros	25	(259.816)	(624.187)
Resultado por deterioro del valor de activos financieros		(76.097)	(154.938)
Gastos financieros capitalizados	25	18.148	30.064
Pérdida antes de impuestos		(591.952)	(2.301.662)
Impuesto sobre las ganancias	25	81.539	602.269
Pérdida consolidada neta de actividades continuadas		(510.413)	(1.699.393)
Pérdida de actividades discontinuadas	25	(104.590)	(2.372.036)
Pérdida consolidada neta		(615.003)	(4.071.429)
- Resultado neto del ejercicio atribuido a los accioniestas de la Sociedad:		(474.011)	(3.980.614)
- Resultado neto atribuido a intereses minoritarios:	18	(140.992)	(90.815)
Resultado básico por Acción (Euros)	5	(0,279)	(2,456)
Resultado diluido por Acción (Euros)	5	(0,277)	n.a.

Las Notas 1 a 29 y en los Anexos I y II descritas en la memoria consolidada forman parte integrante del estado de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009.

ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

DE LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

(Miles de Euros)

	Ejercicio	Ejercicio
	2009	2008
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias	(615.003)	(4.071.429)
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto:
Por variación del valor razonable de los activos financieros mantenidos para la venta	3.621	-
Por cobertura de flujos de efectivo	(7.095)	(52.815)
Por gastos de ampliación de capital	(67)	-
Por efecto tipo de cambio	(25)	(336)
Otros	-	(13.772)
Efecto impositivo	265	14.209
Total ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto	(3.566)	(52.714)
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias:
Por cobertura de flujos de efectivo	1.663	(27.136)
Efecto impositivo	(499)	8.141
Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias	1.164	(18.995)
Total ingresos y gastos reconocidos	(617.405)	(4.143.138)
Atribuible a los accionistas de la Sociedad	(473.020)	(4.052.250)
Atribuible a los intereses minoritarios	(144.385)	(90.888)

Las Notas 1 a 29 y los Anexos I y II descritas en la Memoria consolidada adjunta forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009.

ESTADOS DE CAMBIOS DEL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

(Miles de Euros)

			Prima de	Reservas de la Sociedad	Reservas en sociedades	Ajustes en patrimonio por valoración de instrumentos	Ajustes valoración activos financieros disponibles	Valores	Obligaciones		Intereses
		Nota Capital Social	emisión	Dominante	consolidadas	financieros	para la venta	propios	convertibles	Resultado	minoritarios	Total
Saldo a 31 de diciembre de 2007	-	196.374	3.357.389	165.283	77.305	56.467	-	(293.822)	-	74.099	621.894	4.254.989
Total ingresos y gastos reconocidos en el periodo		-	-	-	(336)	(57.600)	-	(13.700)	-	(3.980.614)	(90.888)	(4.143.138)
Aumento de capital		13.092	(13.092)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Distribución de resultado 2007		-	-	(41.943)	115.202	-	-	840	-	(74.099)	-	-
Dividendo a cuenta		-	-	-	-	-	-	-		-	(23.528)	(23.528)
Emisión otros instrumentos patrimonio neto		-	-	-	-	-	-	-	1.310.797	-	-	1.310.797
Cartera valores propios		-	136.208	(136.208)	-	-	-	(8.935)	-	-	-	(8.935)
Variaciones de perímetro y otros		-	-	-	(164.669)	-	-	-	-	-	155.193	(9.476)
Saldo a 31 de diciembre de 2008	18	209.466	3.480.505	(12.868)	27.502	(1.133)	-	(315.617)	1.310.797	(3.980.614)	662.671	1.380.709
Total ingresos y gastos reconocidos en el periodo		-	-	(48)	(297)	(2.285)	3.621	-	-	(474.011)	(144.385)	(617.405)
Aumento de capital		1.277	1.384	-	-	-	-	-	(2.661)	-	-	-
Distribución de resultado 2008		-	-	(2.973.619)	(1.020.278)	-	-	13.808	-	3.980.614	(46.955)	(46.430)
Emisión otros instrumentos patrimonio neto		-	-	(95.395)	-	-	-	-	95.395	-	-	-
Cartera valores propios		-	-	(228.132)	-	-	-	239.931		-	-	11.799
Variaciones de perímetro y otros		-	-	-	(1.577)	-	-	-	-	-	498.495	496.918
Saldo a 31 de diciembre de 2009	18	210.743	3.481.889	(3.310.062)	(994.650)	(3.418)	3.621	(61.878)	1.403.531	(474.011)	969.826	1.225.591

Las Notas 1 a 29 y en los Anexos I y II descritas en la memoria consolidada forman parte integrante del estado de cambio del patrimonio correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

Importes en miles de euros	2009	2008
FLUJOS DE EFECTIVO DE OPERACIONES CONTINUADAS
1. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
Resultado de explotación	237.957	149.185
Ajustes al resultado
Amortización (+)	1.758	2.358
Variación de provisiones (neto) (+/-)	(2.066)	73.009
Otros		1.907
Ganancias / (Pérdidas) por venta de inversiones inmobiliarias (+/-)	24.041	(7.867)
Resultado ajustado	261.690	218.592
Pagos por impuestos (-)	(57.117)	(42.077)
Aumento / (Disminución) en el activo y pasivo corriente
Aumento / (Disminución) de existencias (+/-)	116.769	289.567
Aumento / (Disminución) de cuentas por cobrar (+/-)	(18.720)	97.380
Aumento / (Disminución) de otros activos corrientes (+/-)	(114)	-
Aumento / (Disminución) de cuentas por pagar (+/-)	(60.181)	(105.324)
Total flujos de efectivo netos de las actividades de explotación	242.327	458.138
2. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Inversiones en (-)
Activos intangibles	(207)	(342)
Activos materiales	(357)	(818)
Inversiones inmobiliarias	(137.885)	(109.301)
Activos financieros	859	(27.793)
Participaciones, activos financieros y otros	114	(1.610)
	(137.476)	(139.864)
Desinversiones en (+)
Activos materiales	-	108
Inversiones inmobiliarias	278.901	165.470
Participaciones, activos financieros y otros	379.155 658.056	118.044 283.622
Total flujos de efectivo netos de las actividades de inversión	520.580	143.758
3. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Dividendos pagados (-)	(45.698)	(23.528)
Amortización de deudas con entidades de crédito (-)	(602.248)	(1.063.208)
Intereses cobrados y pagados netos (+/-)	(233.606)	(546.309)
Operaciones con acciones propias (+/-)	12.200	4.977
	(869.352)	(1.628.068)
Obtención de nueva financiación con entidades de crédito (+) Obtención de financiación de otras deudas no corrientes (+)	81.880 30.284	684.687 (19.699)
Otros cobros/pagos por inversiones financieras corrientes y otros (+/-)	569	81.054
	112.733	746.042
Total flujos de efectivo netos de las actividades de financiación	(756.619)	(882.026)
4. AUMENTO / DISMINUCIÓN NETADEL EFECTIVO O EQUIVALENTES
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio de actividades continuadas	113.253	181.885
Efectivo o equivalentes del ejercicio de actividades discontinuadas	(806)	211.498
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	118.735	113.253
FLUJOS DE EFECTIVO DE OPERACIONES INTERRUMPIDAS
1. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN	(30.920)	27.576
2. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN	350.318	312.174
3. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN	(320.204)	(128.252)
FLUJOS DE EFECTIVO NETOS DE OPERACIONES INTERRUMPIDAS	(806)	211.498

Las Notas 1 a 29 y los Anexos I y II descritas en la memoria consolidada forman parte integrante del estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2009.

Inmobiliaria Colonial, S.A. y Sociedades Dependientes

Memoria consolidada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009

1. Actividad del Grupo Colonial

Actividad del Grupo

Inmobiliaria Colonial, S.A. (anteriormente denominada Grupo Inmocaral, S.A., constituida como Grupo Fosforera, S.A., en adelante la Sociedad Dominante), se constituyó como sociedad anónima en España, por un periodo de tiempo indefinido, el 8 de noviembre de 1956. La actividad principal de Inmobiliaria Colonial, S.A. y Sociedades Dependientes (en adelante, el Grupo o Grupo Colonial) es el arrendamiento y enajenación de bienes muebles e inmuebles, así como la promoción y construcción de edificios de toda naturaleza; la urbanización y parcelación de terrenos para su posterior explotación y la adjudicación y contratación de toda clase de obras, estudios y proyectos, así como la promoción y gestión de centros comerciales.

El Grupo desarrolla su actividad patrimonialista de alquiler de oficinas en España (principalmente, Barcelona y Madrid) y en París a través del grupo del que es sociedad cabecera Société Foncière Lyonnaise, S.A. (en adelante, subgrupo SFL o SFL para la sociedad dependiente). Asimismo, efectúa la actividad de desarrollo de suelo y de promoción inmobiliaria únicamente en España, mientras que la actividad de promoción y explotación de centros comerciales y parques empresariales se realiza en España, Bulgaria y Rumania a través del grupo del que es sociedad cabecera Riofisa, S.A.U. (en adelante, subgrupo Riofisa o Riofisa para la sociedad dependiente).

Con fecha 19 de abril del 2007, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante aprobó la redenominación social de la Sociedad Dominante por la de Inmobiliaria Colonial, S.A., así como el cambio de domicilio social, que se fijó en Avenida Diagonal, 532, Barcelona.

Las principales operaciones societarias realizadas por la Sociedad Dominante desde el ejercicio 2002 han sido las siguientes:

• Con fecha 16 de junio de 2002 se llevó a cabo una ampliación de capital suscrita mediante aportaciones dinerarias, así como mediante la aportación no dineraria de la rama de actividad inmobiliaria de Constructora Moderna Barcelonesa, S.A. y la aportación de un terreno propiedad de Parkfield Trading Ltd. El importe de los activos y pasivos aportados ascendieron a 121.405 y 74.733 miles de euros, respectivamente.
• Con fecha 29 de junio de 2006 la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad Dominante acordó una ampliación de capital por un importe de 2.683.594 miles de euros. Esta ampliación fue estructurada en tres tramos; uno mediante aportaciones no dinerarias y dos mediante aportaciones dinerarias.

Los activos inmobiliarios objeto de la aportación no dineraria fueron registrados a valor de mercado determinado por un experto independiente en la fecha de aportación y ascendían a 458.715 miles de euros, junto con unos pasivos asociados de 22.436 miles de euros.

• • Con fecha 22 de febrero de 2007 la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Dominante aprobó la fusión por absorción de Grupo Inmocaral, S.A. (sociedad absorbente) con Inmobiliaria Colonial, S.A. (sociedad absorbida), sociedad adquirida con fecha 26 de septiembre de 2006.
• Con fecha 31 de octubre de 2007 el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, aprobó el proyecto de fusión por absorción de Inmobiliaria Colonial, S.A. (sociedad absorbente) y Riofisa, S.A.U., Riofisa Espacios Inmobiliarios, S.L.U., Subirats-Coslada Logística, S.L.U., Diagonal Les Punxes 2002, S.L.U., Dehesa de Valme, S.L., Urbaplan 2001, S.A.U., Entrenúcleos Desarrollo Inmobiliario, S.L., Inversiones Tres Cantos, S.L. e Inversiones Notenth, S.L. (sociedades absorbidas), con efectos contables 1 de enero de 2008, de acuerdo con los requisitos establecidos por el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas en el Artículo 239.1, párrafo 2º.

Dicho proyecto de fusión fue aprobado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Dominante el 18 de diciembre de 2007, inscribiéndose parcialmente en el Registro Mercantil de Barcelona y Sevilla los días 25 y 20 de febrero de 2008, respectivamente. La inscripción no incluyó a las sociedades Riofisa, S.A.U. y Riofisa Espacios Inmobiliarios, S.L.U. Con fecha 21 de noviembre de 2008, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Dominante aprobó la revocación del mencionado acuerdo de dichas sociedades, con el fin de dar cumplimiento a una de las condiciones pactadas en el acuerdo de reestructuración de la deuda de fecha 14 de septiembre de 2008, que preveía la desinversión del 100% de la participación mantenida en Riofisa, S.A.U.

Todas las operaciones anteriores se acogieron al Régimen Fiscal previsto en el Capítulo VIII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Toda la información relevante de dichas operaciones societarias conforme a lo dispuesto legalmente, se detalla en las cuentas anuales de los ejercicios correspondientes.

Con fecha 29 de abril de 2008, los Administradores de la Sociedad Dominante acordaron la ejecución del acuerdo de ampliación de capital con cargo a reservas de libre disposición adoptado el 5 de junio de 2007 por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Dominante, por la que se reconocía el derecho de asignación gratuita de una acción nueva por cada quince acciones previamente emitidas.

La ampliación de capital ascendió a 13.092 miles de euros, correspondientes a 109.096.820 acciones de 0,12 euros de valor nominal cada una de ellas. Dicha ampliación de capital fue inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona el día 17 de junio de 2008, y las acciones fueron admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Madrid y Barcelona el día 27 de junio de 2008 (Nota 18).

• Con fecha 8 de octubre de 2009 el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante ha acordado cerrar el primer plazo del Primer Periodo de Conversión de las obligaciones convertibles en acciones y amortizar las obligaciones solicitadas por los obligacionistas. Con dicho fin, la Sociedad Dominante ha realizado una ampliación de capital (Nota 18) que se encuentra totalmente desembolsada.
• Posteriormente, con fecha 11 de enero de 2010 el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante ha acordado cerrar el segundo plazo del Primer Periodo de Conversión de las obligaciones convertibles en acciones y amortizar las obligaciones solicitadas por los obligacionistas. La Sociedad Dominante ha realizado la correspondiente ampliación de capital (Nota 18) que se encuentra totalmente desembolsada.

Inmobiliaria Colonial, S.A. cotiza en el mercado secundario organizado de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao.

Dada la actividad a la que se dedica el Grupo, no tiene gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados del mismo. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en las notas relativas a las cuentas anuales consolidadas respecto a información de cuestiones medioambientales, si bien el Grupo sigue una política medioambiental activa en sus procesos urbanísticos de construcción y mantenimiento, y de conservación del patrimonio inmobiliario.

2. Bases de presentación de los estados financieros consolidados

a) Bases de presentación

Las cuentas anuales consolidadas de Inmobiliaria Colonial, S.A. y Sociedades Dependientes para el ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2009, que se han obtenido a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad Dominante y por las restantes entidades integradas en el Grupo Colonial, han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante en reunión de su Consejo de Administración de fecha 24 de febrero de 2010.

Estas cuentas anuales consolidadas han sido elaboradas de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea, teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo Colonial a 31 de diciembre de 2009 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los cambios en el estado de ingresos y gastos reconocidos en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo en el ejercicio anual terminado en esa fecha.

No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo a 31 de diciembre de 2009, pueden diferir de los utilizados por algunas de las entidades integradas en el mismo, en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las Normas Internacionales de Información Financiera.

Con el objeto de presentar de una forma homogénea las distintas partidas que componen las cuentas anuales consolidadas, se han aplicado a todas las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación los principios y normas de valoración seguidos por la Sociedad Dominante.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2008, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante celebrada el 30 de junio de 2009.

b) Principio de empresa en funcionamiento

La Sociedad Dominante mantenía desde el ejercicio 2007 un préstamo sindicado con un pool de bancos liderados por Calyon, Sucursal en España, Eurohypo AG, Sucursal en España, Goldman Sachs Internacional y The Royal Bank of Scothland Plc. (en adelante, los bancos acreedores) que fue objeto de diversas modificaciones en los últimos ejercicios.

Con fecha 14 de septiembre de 2008, la Sociedad Dominante alcanzó un acuerdo con los bancos acreedores, así como con otras entidades que se adhirieron al acuerdo para la reestructuración de dicho préstamo sindicado que contemplaba, fundamentalmente, la reestructuración de 4.878 millones de euros de deuda senior en una deuda con un vencimiento único en 5 años, la emisión de obligaciones convertibles en acciones por un importe máximo de 1.429 millones de euros garantizadas por 1.000 millones de euros de la denominada deuda junior y 275 millones de euros de deudas mantenidas por Banco Popular Español de Crédito, S.A. y por la Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona (Nota 18) , más los intereses devengados hasta la fecha de emisión, así como, la desinversión del 33% de SFL y de la totalidad de las participaciones mantenida en FCC y Riofisa.

Con fecha 29 de diciembre de 2008, la Sociedad Dominante había culminado la emisión de obligaciones convertibles, que fue inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, habiéndose suscrito obligaciones por un importe de 1.311 millones de euros (Nota 18).

Entre los meses de diciembre de 2008 y enero de 2009, los bancos acreedores ejercitaron las opciones de compra concedidas por la Sociedad Dominante sobre las acciones de FCC y SFL, representativas del 14,31% del capital social de FCC y del 30,56% del capital social de SFL, por importes de 546,5 y 497,3 millones de euros, respectivamente (Nota 19). Dichas cantidades se destinaron íntegramente a la cancelación de la deuda sindicada renegociada por importe de 1.043,8 millones de euros.

Asimismo, durante los ejercicios 2008 y 2009 la Sociedad Dominante llegó a acuerdos con determinadas entidades de crédito para la cancelación de deuda mediante la venta de activos inmobiliarios por importes de venta de 276 y 50 millones de euros (Nota 4.q), respectivamente, que han supuesto la cancelación de deuda por importe conjunto de 320 millones de euros.

Sin embargo, la Sociedad Dominante no ha podido culminar la enajenación de la participación mantenida en Riofisa durante el primer semestre del ejercicio 2009, hecho que suponía causa de vencimiento anticipado. En este contexto, con fecha 30 de junio de 2009 la Sociedad Dominante firmó un Memorandum of Understanding (MOU o acuerdo de intenciones) con los bancos acreedores, que recogía los principios básicos de una nueva operación de refinanciación y que dejaba en suspenso el cumplimiento de determinadas obligaciones establecidas en el anterior contrato sindicado relativas al vencimiento anticipado del mismo.

Con fecha 22 de octubre de 2009, se firmó un nuevo acuerdo de intenciones (MOU) que modificaba parcialmente el de 30 de junio de 2009, con el fin de recoger determinados acuerdos con acreedores de la Sociedad Dominante.

Durante el mes de diciembre de 2009, Goldman Sachs Internacional ha transmitido su participación de 902 millones de euros en el préstamo sindicado a Coral Partners (Lux) SàRL, sociedad participada por los fondos de inversión inmobiliaria Colony Capital y Orion Capital Managers.

Con fecha 19 de febrero de 2010, la Sociedad Dominante ha formalizado un acuerdo con el sindicado de bancos, y ha llegado a diversos acuerdos vinculantes con el resto de entidades financieras acreedoras para la refinanciación de la deuda financiera de la Sociedad Dominante. La totalidad de los acuerdos con los acreedores bilaterales así como los contratos firmados con el sindicato de bancos se han formalizado en el "Acuerdo Marco de Refinanciación" que ha devenido eficaz al haber sido emitido por parte de un experto independiente nombrado por el Registro Mercantil un informe favorable sobre el acuerdo de refinanciación y el plan de viabilidad.

El acuerdo de refinanciación de la deuda, contempla los siguientes aspectos:

• Compromiso de un 99,88% de los tenedores de las obligaciones convertibles emitidas por la Sociedad Dominante (Nota 18) de ejecutar la conversión en capital antes del día 3 de marzo de 2010.

La Sociedad Dominante someterá a la Junta General de Accionistas dos ampliaciones de capital. La primera de ellas mediante aportaciones dinerarias respetando el derecho de suscripción preferente de los accionistas por importe de 1.950 millones de euros, y un precio de emisión de 0,12 euros por acción. El importe de dicha emisión se destinará por la Sociedad Dominante, hasta un máximo de 50 millones de euros, a atender la gestión ordinaria de sus negocios. Cualquier exceso sobre estos 50 millones de euros se destinará a repagar el préstamo sindicado.

La segunda ampliación, con aportaciones no dinerarias, por el mismo importe que la primera deducidas las cantidades recibidas en exceso de los 50 millones de euros en aplicación de lo anterior, y con un máximo de 1.900 millones de euros. La suscripción se realizaría por las entidades financieras participantes en el préstamo sindicado, por entidades de crédito con préstamos bilaterales, así como por parte de determinados accionistas significativos, mediante aportaciones no dinerarias consistentes en los créditos mantenidos contra la Sociedad Dominante.

• • Mantenimiento de un importe de la deuda principal, de hasta 2.095 millones de euros, vinculada a la actividad ordinaria de gestión patrimonial de la Sociedad Dominante, que recoge 1.740 millones de euros de deuda del anterior préstamo sindicado y que tendrá como garantía las acciones mantenidas en la filial francesa SFL, Torre Marenostrum, S.L. y FCC, así como la hipoteca sobre determinados edificios en renta situados en España. Dicha deuda tiene como vencimiento el 31 de diciembre de 2014.
• • Se aportará a la sociedad dependiente Colren, S.L.U. la rama de actividad del negocio de suelo y promoción, que incluye las acciones de la sociedad dependiente Desarrollos Urbanísticos Entrenúcleos 2009, S.L.U., a la cual se aportará un proyecto en el área de Sevilla. Los pasivos asignados a esta rama de actividad incorporan deuda del anterior préstamo sindicado por importe de 795 millones de euros, de los que 275 millones son convertibles en acciones de Colonial bajo determinadas condiciones. Para ello, se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas, la emisión de warrants sobre acciones de Inmobiliaria Colonial. Los pasivos financieros bilaterales, incluyendo Desarrollos Urbanísticos Entrenúcleos 2009, S.L.U., ascienden a 146 millones de euros.
• • Se aportará a una sociedad dependiente un proyecto inmobiliario en Barcelona. Dicha sociedad dependiente asumirá la deuda con garantía existente en el momento de la aportación, que a 31 de diciembre de 2009 asciende a 38 millones de euros, más 35 millones de euros que se le reasignarán del préstamo sindicado.

El préstamo sindicado de fecha 19 de febrero de 2010 tiene como cláusulas de vencimiento anticipado la no formalización de la cesión de la rama de actividad mencionada anteriormente, así como la no realización de la ampliación de capital y la emisión de los warrants antes del 30 de julio de 2010.

Adicionalmente, el acuerdo alcanzado contempla que se acredite, para la deuda asociada al proyecto de Sevilla, el cumplimiento de determinadas condiciones previas a la eficacia de la refinanciación del proyecto que incluyen entre otras, aspectos técnicos y urbanísticos, así como la formalización del acuerdo de accionistas con el socio local del proyecto. En este sentido, si no se cumplieran dichas condiciones, sería necesaria la aprobación expresa del sindicato de bancos, para llevar a cabo la ampliación de capital prevista en el préstamo sindicado.

El préstamo sindicado incluido en el acuerdo de refinanciación contempla el cumplimiento de determinados ratios financieros a partir del 31 de diciembre de 2010.

Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que el compromiso de conversión en acciones de las obligaciones, así como de las entidades de crédito de acudir a la ampliación de capital permiten asegurar la materialización del acuerdo de refinanciación. Asimismo, se estima que no existirán dificultades para la ejecución del acuerdo para la financiación del proyecto del área de Sevilla mencionado anteriormente.

c) Comparación de la información

c.1) Reclasificaciones -

El Grupo procedió a la reclasificación de las siguientes partidas del balance consolidado:

• A 31 de diciembre de 2008, se reclasificaron del epígrafe "Activos financieros no corrientes Cartera de valores a largo plazo" las acciones propias de la sociedad dependiente SFL en autocartera al epígrafe "Valores propios", por importe de 27.618 miles de euros. Dichas acciones garantizaban parcialmente los planes de opciones sobre acciones que dicha sociedad mantiene a favor de los administradores ejecutivos y del personal directivo (Notas 12 y 26).
• A 31 de diciembre de 2008, se reclasificaron del epígrafe "Activos financieros corrientes" los activos financieros con pacto de recompra de colocaciones diarias al epígrafe "Efectivo y medios equivalentes", por importe de 13.691 miles de euros, dado que el Grupo entiende que dichos activos, por su alta liquidez, pueden ser considerados un medio equivalente al efectivo (Notas 16 y 19).
• c.2) Estado de ingresos y gastos reconocidos –

De acuerdo con la modificación de la NIC 1, se presenta el "Estado de ingresos y gastos reconocidos" al 31 de diciembre de 2009 comparado con el del ejercicio anterior (Nota 2.e).

d) Cambios de criterio y estimaciones

Participación financiera mantenida en Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (Notas 12 y 17)

A 31 de diciembre de 2007, el Grupo mantenía una participación del 15,06% en Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (en adelante, FCC).

Con fecha 18 de junio de 2008, la Junta General Ordinaria de FCC acordó la reducción de su capital social en la cifra de 3.264.187 acciones, mediante la amortización del mismo número de acciones propias en autocartera. Tras la ejecución de dicha reducción del capital social de FCC, la participación de la Sociedad Dominante en FCC aumentó hasta el 15,45%.

A pesar de que la participación financiera mantenida en FCC, e incluida en el segmento "Unidad corporativa", fue adquirida en el ejercicio 2006 con la finalidad estratégica de reforzar el negocio entre ambas sociedades en el futuro, en el marco del acuerdo de desinversión de la totalidad de la participación mantenida en FCC mencionado anteriormente, desaparecía el carácter estratégico de dicha participación y la voluntad de reforzar el negocio entre ambas sociedades.

Por ello, la Dirección de la Sociedad Dominante reclasificó en el ejercicio 2008 dicha participación al epígrafe "Activos no corrientes mantenidos para la venta" y consideró que constituía una actividad discontinuada, dado que dicha participación representaba un activo significativo dentro del segmento "Unidad corporativa", con flujos de efectivo específicos, y formaba parte de un plan individual y coordinado para enajenar dicha participación, la cual se conformaba como una línea de negocios significativa y separable del resto.

No obstante lo comentado, en el caso de no haberse considerado el resultado de esta operación como una actividad interrumpida, la "Pérdida consolidada neta de actividades continuadas" del Grupo para el ejercicio 2008 habría sido de 2.673.739 miles de euros y la "Pérdida de actividades discontinuadas" se habría situado en 1.397.690 miles de euros, no produciéndose ninguna modificación en el resultado final del Grupo.

A 31 de diciembre de 2009, el Grupo no tiene representación en los órganos de administración de FCC, por lo que la participación mantenida, después de las ejecuciones de las opciones de compra descritas en la nota 2.b., ha sido clasificada como un activo financiero disponible para la venta y se ha registrado en el epígrafe "Activos financieros corrientes".

e) Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Colonial, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2005 fueron las primeras elaboradas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, conforme a lo establecido en el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y en el Consejo del 19 de julio de 2002. En España, la obligación de presentar cuentas anuales consolidadas bajo NIIF aprobadas en Europa fue, asimismo, regulada en la disposición final undécima de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y de orden social.

Las principales políticas contables y normas de valoración adoptadas por el Grupo Colonial se presentan en la Nota 4.

Inmobiliaria Colonial, S.A. y Sociedades dependientes adoptaron las siguientes opciones con respecto a la Norma de Primera Aplicación (NIIF 1):

• Al no haber sido significativas, no se recalcularon las combinaciones de negocio con anterioridad a la fecha de transición, 1 de enero de 2004.
• Se consideró como coste de transición el coste registrado en libros bajo el Plan General Contable (coste neto revalorizado por revalorizaciones legales).
• No fue necesario registrar pérdidas actuariales correspondientes a planes de beneficios a empleados.
• Se optó por realizar la primera aplicación de la NIC 32 y la NIC 39 con fecha 1 de enero de 2004, acogiéndose a la alternativa ofrecida por dichas normas.

Con respecto al resto de las NIIF, las principales opciones que adoptó Grupo Colonial fueron las siguientes:

• Presentar el balance de situación clasificando sus elementos como corrientes y no corrientes.
• Presentar la cuenta de resultados por naturaleza.
• Presentar el estado de cambios en el patrimonio reflejando las variaciones producidas en todos los epígrafes.
• Presentar el estado de flujos de efectivo por el método indirecto.
• El Grupo decidió utilizar como base de partida el valor de coste para los activos intangibles, el inmovilizado material e inversiones inmobiliarias (NIC 16, NIC 38 y NIC 40) (Notas 4.b, 4.d y 4.e). En el ejercicio 2006, el Grupo decidió cambiar el criterio de valor de coste al de valor razonable (o valor de mercado) para las inversiones inmobiliarias, efectuando una corrección en el balance de apertura del 31 de diciembre de 2004 conforme a la NIC 8. El efecto que dicho cambio de criterio tuvo en cada una de las distintas partidas del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, se detalló en las cuentas anuales

consolidadas de Grupo Inmocaral, S.A. y Sociedades Dependientes y de Grupo Inmobiliaria Colonial, S.A. y Sociedades Dependientes del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2006.

• El Grupo optó por la aplicación retrospectiva a 1 de enero de 2004 de la norma sobre Activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interrumpidas (NIIF 5).
• El Grupo, una vez evaluados todos los contratos de arrendamiento derivados de sus inversiones inmobiliarias que fueron considerados como operativos en la normativa anterior, concluyó que no existen contratos que cumplan las condiciones establecidas en la NIC 17 para ser considerados como arrendamientos financieros, por lo que la totalidad de los mismos fueron considerados como arrendamientos operativos.
• El Grupo optó por la capitalización como parte del coste de los activos, para aquellos costes por intereses que sean directamente atribuibles a la construcción de los mismos siempre que la duración de las obras sea superior a un año (NIC 23).
• Pagos basados en acciones (NIIF 2): el Grupo optó por la aplicación retrospectiva a 1 de enero de 2004, excepto por los planes basados en acciones del Grupo SFL concedidos antes del 7 de noviembre de 2002 y que no hubieran consolidado los derechos el 1 de enero de 2005, para los que se optó por no aplicar la norma, al no ser de obligado cumplimiento, según las disposiciones transitorias de la NIIF 2.

El Grupo optó por la NIIF 7, Desgloses de instrumentos financieros, que entró en vigor el 1 de enero de 2007 para los ejercicios iniciados a partir de dicha fecha, así como las modificaciones efectuadas en la NIC 1, Presentación de estados financieros, en relación con los desgloses de capital. Como consecuencia de la adopción de la NIIF 7 y de las modificaciones de la NIC1, los desgloses cualitativos y cuantitativos de los estados financieros consolidados relativos a instrumentos financieros y a la gestión del capital detallados en las Notas 19 y 20, han sido ampliados.

Por otra parte, cuatro interpretaciones del IFRIC fueron también efectivas por primera vez en el ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2007: CINIIF 7 - Aplicación del procedimiento de reexpresión según la NIC 29 - Información Financiera en economías hiperinflacionarias; CINIIF 8 - Alcance de la NIIF 2; CINIIF 9 - Nueva evaluación de derivados implícitos; y CINIIF 10 - Información financiera intermedia y deterioro del valor. La adopción de estas interpretaciones no tuvo impacto en las cuentas anuales consolidadas del Grupo. Sin embargo, la Dirección de la Sociedad Dominante, aplicó de forma anticipada la IFRIC 12 relativa a "Contratos de concesiones", cuya aplicación tenía el carácter de obligatoria a partir del 1 de enero de 2008 (Nota 4.c).

Desde el 1 de enero de 2009 se están aplicando las normas, modificaciones o interpretaciones nuevas siguientes: NIIF 8 - Segmentos operativos; Revisión de la NIC 23 - Costes por intereses; Revisión de la NIC 1 - Presentación de estados financieros; Modificación de la NIIF 2 - Pagos basados en acciones; Modificación de las NIC 1 y NIC 32 en los relativo a instrumentos financieros con opción de venta a su valor razonable y obligaciones que surgen en la liquidación: CINIIF 13 - Programas de fidelización de clientes; CINIIF 14 NIC 19 – El límite en un activo de beneficio definido, requerimientos mínimos de aportación y su interacción; CINIIF 16 relativa a la cobertura de una inversión neta en un negocio en el extranjero; NIC 39 e IFRIC9 – Reevaluación de derivados implícitos en reclasificaciones. El contenido de estas normas e interpretaciones se recogía en la Nota 2.e de la memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2008 y definitivamente su entrada en vigor no ha supuesto ningún impacto para el Grupo.

El Grupo está aplicando, desde su entrada en vigor el 1 de enero de 2009, la nueva versión de la NIC 1, sobre Presentación de estados financieros. La misma tiene el propósito de mejorar la capacidad de los usuarios de estados financieros de analizar y comparar la información proporcionada en los mismos. Estas mejoras permitirán a los usuarios de las cuentas anuales consolidadas analizar los cambios en el patrimonio como consecuencia de transacciones con los propietarios que actúan como tales (como dividendos y recompra de acciones) de manera separada a los cambios por transacciones con los no propietarios (como transacciones con terceras partes o ingresos o gastos imputados directamente en el patrimonio neto). La norma revisada proporciona la opción de presentar partidas de ingresos y gastos y componentes de otros ingresos totales en un estado único de ingresos totales, en un estado único de ingresos totales con subtotales o bien, en dos estados separados (un estado de ingresos separado seguido de un estado de ingresos y gastos reconocidos), siendo esta última la opción elegida por el Grupo.

También introduce nuevos requerimientos de información cuando la entidad aplica un cambio contable de forma retrospectiva, realiza una reformulación o se reclasifican partidas sobre los estados financieros emitidos previamente, así como cambios optativos en los nombre de algunos estados financieros con la finalidad de reflejar su función más claramente (por ejemplo, la cuenta de pérdidas y ganancias será denominada cuenta de resultados, y el estado de ingresos y gastos reconocidos en el patrimonio neto pasa a denominarse estado del resultado global).

Los impactos de esta norma en los estados financieros consolidados del Grupo son básicamente de presentación y desglose, por lo que supone la inclusión de la presentación del estado del resultado global (antes denominado estado de ingresos y gastos reconocidos) y el cambio de denominación del a cuenta de resultados (antes cuenta de pérdidas y ganancias).

Aunque en la propia NIC 1 modificada se recoge que, ante cambios retrospectivos o reclasificaciones en los estados financieros, debe presentarse un balance o estado de posición financiera en la apertura del primer ejercicio que se presenta en los estados financieros afectados (en este caso, correspondería a 1 de enero de 2008), dado que la presentación del estado del resultado global no afecta en absoluto al balance mencionado, no resulta significativa esta información, por lo que no se ha considerado su presentación.

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, las siguientes normas e interpretaciones habían sido publicadas por el IASB pero no habían entrado aún en vigor, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, o bien porque no ha sido aún adoptada por la Unión Europea:

Normas y modificaciones de normas:	Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de:
Aprobadas para uso en UE
Modificación de NIC 32	Clasificación derechos sobre acciones	1 de febrero de 2010
CINIIF 15 (1)	Acuerdos para la construcción de inmuebles	1 de enero de 2010
No aprobadas para uso en UE (2)
NIIF 9	Instrumentos financieros: Clasificación y valoración	Varios (principalmente
		1 de enero de 2013
Proyecto de mejoras 2009	Mejoras no urgentes a los IFRS	1 de enero de 2010
Modificación NIIF 2	Pagos basados en acciones dentro del Grupo	1 de enero de 2011
Revisión NIC 24	Desglose de partes relacionadas	1 de enero de 2011
Modificación CINIIF 14	Anticipos de pagos mínimos obligatorios	1 de julio de 2010
CINIIF 19	Cancelación de pasivos financieros con instrumentos
	de patrimonio	1 de julio de 2010

(1) Fecha de aplicación obligatoria de acuerdo con su aprobación en el Boletín Oficial de la Unión Europea.

(2) Normas e interpretaciones no adoptadas por la Unión Europea a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidas.

Los Administradores de la Sociedad Dominante han evaluado los potenciales impactos de la aplicación futura de estas normas y consideran que su entrada en vigor no tendrá un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas.

f) Moneda funcional

Las presentes cuentas anuales consolidadas se presentan en euros por ser ésta la moneda del entorno económico principal en el que opera el Grupo.

g) Responsabilidad de la información y estimaciones y juicios contables realizados

La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Dominante. Se han realizado estimaciones soportadas en base a información objetiva por la Dirección de la Sociedad Dominante para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Las estimaciones y criterios se refieren a:

• La valoración y el deterioro del fondo de comercio (Notas 4.a y 7).
• La recuperación de los créditos fiscales por bases imponibles negativas y por impuestos diferidos de activo registrados en el balance de situación consolidado (Notas 4.p y 23).
• Consolidación por el método de la participación mantenida en FCC a 31 de diciembre de 2008 (Notas 2.d y 12).
• El valor de mercado de las inversiones inmobiliarias ha sido obtenido de las valoraciones efectuadas por expertos independientes a la fecha de elaboración de las correspondientes cuentas anuales consolidadas. Dichas valoraciones se han realizado para el ejercicio 2009 de acuerdo con el método de capitalización de los ingresos y para el ejercicio 2008 de acuerdo al método de descuento de flujos de caja para el patrimonio en renta y para el inmovilizado concesional, así como con el método residual para determinados elementos del inmovilizado concesional, métodos aceptados por "The Royal Institution of Chartered Surveyors" (RICS) (Nota 4.c y 4.e).
• Las pérdidas por deterioro de determinadas existencias que se derivan de un menor valor obtenido de las valoraciones inmobiliarias efectuadas por expertos independientes respecto al valor contable registrado de dichos activos (Notas 4.i y 14).
• La vida útil de los activos intangibles y activos materiales para uso propio (Notas 4.b, 4.d, 8 y 10).
• Las provisiones relativas a los planes de pensiones de prestación definida en el Grupo SFL. Al cierre de cada periodo, el Grupo calcula la provisión necesaria para hacer frente a los planes de pensiones del Grupo SFL a partir del cálculo realizado por actuarios independientes (Notas 4.m y 26).

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlos (al alza o a la baja), lo que se haría, excepto para los test de deterioro de los fondos de comercio que no podrán ser revertirdos en el futuro (Nota 4.a), conforme a la NIC 8, de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

h) Principios de consolidación

Los principales principios de consolidación seguidos por la Dirección de la Sociedad Dominante para la elaboración de las cuentas anuales consolidadas han sido los siguientes:

• 1. Las cuentas anuales consolidadas adjuntas se han preparado a partir de los registros de contabilidad de Inmobiliaria Colonial, S.A., y de las sociedades controladas por la misma, cuyas cuentas anuales consolidadas han sido preparadas por la Dirección de cada sociedad. El control se considera ostentado por la Sociedad Dominante cuando ésta tiene el control efectivo al disponer de la mayoría de los votos en el Órgano de Administración.
• 1. Los resultados de las sociedades dependientes adquiridas o vendidas durante el período se incluyen dentro del resultado consolidado desde la fecha efectiva de adquisición o momento de venta, según proceda.
• 1. Todas las cuentas a cobrar y pagar y otras transacciones entre sociedades consolidadas han sido eliminadas en el proceso de consolidación.
• 1. Cuando es necesario, los estados financieros de las sociedades dependientes se ajustan con el objetivo de que las políticas contables utilizadas sean homogéneas con las utilizadas por la Sociedad Dominante del Grupo.
• 1. La participación de los accionistas minoritarios se establece en la proporción de los valores razonables de los activos y pasivos identificables reconocidos. Por consiguiente, cualquier pérdida aplicable a los intereses minoritarios que supere el valor en libros de dichos intereses minoritarios se reconoce con cargo a las participaciones de la Sociedad Dominante. La participación de los minoritarios en:
  2. a. El patrimonio de sus participadas: se presenta en el capítulo "Intereses minoritarios" del balance de situación consolidado, dentro del epígrafe "Patrimonio Neto".
  3. b. Los resultados del periodo: se presentan en el capítulo "Resultado neto atribuido a intereses minoritarios" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
• 1. Los criterios seguidos para determinar el método de consolidación aplicable a cada una de las sociedades que componen el Grupo, han sido los siguientes:

Integración global:

• Se consolidan por el método de integración global las sociedades dependientes, entendidas como toda entidad sobre la que el Grupo tiene poder para dirigir las políticas financieras y de explotación que, generalmente viene acompañado de una participación superior a la mitad de los derechos de voto. A la hora de evaluar si el Grupo controla otra entidad se considera la existencia y el efecto de los derechos potenciales de voto que puedan ser ejercitados o convertidos a la fecha de cierre.
• La contabilización de las sociedades dependientes se realiza por el método de adquisición. El coste de adquisición es el valor razonable de los activos entregados, de los instrumentos de patrimonio emitidos y de los pasivos incurridos o asumidos en la fecha de intercambio, más los costes directamente atribuibles a la adquisición. Los activos identificables adquiridos y los pasivos y contingencias identificables asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente por su valor razonable en la fecha de adquisición, con independencia del alcance de los intereses minoritarios. El exceso de coste de adquisición sobre el valor razonable de la

participación del Grupo en los activos netos identificables adquiridos se reconoce como fondo de comercio. Si el coste de adquisición es menor al valor razonable de los activos netos de la sociedad dependiente adquirida, la diferencia se reconoce directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del periodo.

Integración proporcional:

• Se consolida por el método de integración proporcional aquellas participaciones en sociedades con las que el Grupo mantiene negocios conjuntos.
• Grupo Colonial combina línea por línea su participación en los activos y pasivos, ingresos y gastos y flujos de efectivo de la sociedad controlada conjuntamente. Asimismo, reconoce en sus cuentas anuales consolidadas la participación en los beneficios o las pérdidas procedentes de ventas de activos del Grupo a las entidades controladas conjuntamente por la parte que les corresponde a los partícipes (la información financiera relativa a las sociedades con negocios conjuntos se incluye en el Anexo II).

Consolidación por el método de la participación:

• Se consolidan por el método de la participación aquellas sociedades que tienen la consideración de sociedades asociadas. El coste de dichas participaciones se reconoce inicialmente por su coste de adquisición.
• Se consideran sociedades asociadas todas las entidades sobre las que Grupo Colonial ejerce una influencia significativa pero sobre las que no tiene control que, generalmente, viene acompañado por una participación de entre un 20% y un 50% de los derechos de voto.
• La participación del Grupo en los beneficios o pérdidas posteriores a la adquisición de sus asociadas se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, mientras que los movimientos posteriores registrados directamente en las reservas de la sociedad asociada se reconocen directamente en el Patrimonio neto del Grupo. Los movimientos posteriores a la adquisición acumulados se ajustan contra el importe en libros de la inversión. Cuando la participación del Grupo en las pérdidas de una asociada es igual o superior a su participación en la misma, incluida cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada, Grupo Colonial no reconoce pérdidas adicionales, a no ser que haya incurrido en obligaciones o realizado pagos en nombre de la asociada.
• Las ganancias no realizadas por transacciones entre Grupo Colonial y sus asociadas se eliminan en función del porcentaje de participación de Grupo Colonial en éstas. Asimismo, también se eliminan las pérdidas no realizadas, excepto si existe evidencia de pérdida por deterioro del valor del activo que se transfiere.
• 1. Las cuentas anuales consolidadas adjuntas no incluyen el efecto fiscal que, en su caso, pudiera producirse como consecuencia de la incorporación de las reservas de las sociedades consolidadas en el patrimonio de la Sociedad Dominante, por considerar que las citadas reservas se destinarán a la financiación de las operaciones de cada sociedad y las que puedan ser distribuidas no representarán un coste fiscal adicional significativo.

i) Variaciones en el perímetro de consolidación

Durante el ejercicio 2008, se produjeron las siguientes variaciones en el perímetro de consolidación:

• Durante el segundo trimestre del ejercicio 2008, la Sociedad Dominante aumentó su participación en la sociedad dependiente SFL en 31.609 acciones, representativas del 0,07% del capital social de la sociedad, por un importe de 1.610 miles de euros.
• Durante el mes de diciembre de 2008, la Sociedad Dominante redujo su participación en SFL como consecuencia de la ejecución de las opciones de compra concedidas por la Sociedad Dominante (Nota 2.b). A 31 de diciembre de 2008, la participación de la Sociedad Dominante en SFL se situó en el 76,74% del capital social de SFL, registrándose una reducción del 7,25%.
• Asimismo, durante el mes de diciembre de 2008, la Sociedad Dominante también vio reducida su participación en FCC por el ejercicio de las opciones de compra concedidas (Nota 2.b). A 31 de diciembre de 2008, la participación de la Sociedad Dominante en FCC se situó en el 8,66% del capital social de FCC, habiéndose registrado una reducción del 6,79%.
• Finalmente, durante el mes de diciembre de 2008, se constituyó la sociedad dependiente Colren, S.L.U., participada al 100% por la Sociedad Dominante. El capital social de la sociedad dependiente está compuesto por tres mil seis participaciones sociales de un euro de nominal cada una de ellas, que se encuentran totalmente suscritas y desembolsadas por la Sociedad Dominante.

Durante el ejercicio 2009, se han producido las siguientes variaciones en el perímetro de consolidación:

• De acuerdo con lo indicado en la Nota 2.b, el Grupo ha reducido su participación en SFL hasta el 53,45%, como consecuencia de la ejecución de las opciones de compra concedidas por la Sociedad Dominante. Dicha participación continua siendo consolidada por el método de integración global en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009, dada la voluntad de control de la Sociedad Dominante sobre SFL. Asimismo, mediante el proceso de desinversión realizado por la Sociedad Dominante en SFL, se ha dado cumplimiento a los requisitos establecidos por el régimen fiscal francés relativos a la participación máxima de un accionista en una sociedad SIIC, que debe situarse como máximo en el 60% de su capital social con anterioridad al 1 de enero de 2010 (Nota 4.p). El incumplimiento de dicho requisito hubiera supuesto la pérdida del régimen SIIC para la sociedad dependiente SFL.
• Durante el ejercicio 2009, el Grupo ha reducido la participación en FCC en un 7,67%, como consecuencia de la ejecución de las opciones de compra concedidas por la Sociedad Dominante (Nota 2.b) y de las ventas realizadas a terceros, representativas de un 7,52% y un 0,15% del capital social respectivamente, situándose dicha participación en el 0,99% del capital social de FCC (Notas 16 y 17).
• Con fecha 14 de mayo de 2009, se ha alcanzado un acuerdo con Dehesa de la Plata, S.L., accionista de Riofisa Dehesa, S.L., para la venta de uno de los activos de la sociedad dependiente, la adquisición de parte de las acciones en posesión de Dehesa de la Plata, S.L. en la sociedad y la posterior amortización de la autocartera. Con posterioridad a la amortización de la autocartera, la participación de la Sociedad Dominante en Riofisa Dehesa, S.L. ha pasado del 60% al 69%.
• Durante el mes de junio de 2009, se ha procedido a la enajenación de la participación en la sociedad dependiente Príncipe Pío Gestión, S.A. del subgrupo Riofisa.
• Con fecha 1 de julio de 2009, se ha constituido la sociedad dependiente Desarrollos Urbanísticos Entrenúcleos 2009, S.L.U., participada al 100% por la Sociedad Dominante. El capital social de la sociedad dependiente está compuesto por seis mil participaciones sociales de un euro de nominal cada una de ellas, que se encuentran totalmente suscritas y desembolsadas por la Sociedad Dominante.
• Durante el mes de junio de 2009, la sociedad dependiente Riofisa, S.A.U. alcanzó un acuerdo de intenciones con Caixa Catalunya, Promotora Catalunya Mediterrània, S.A. (Procam, en adelante) e Inpau,

S.A.U. para el reparto de los activos de la sociedad dependiente Riofisa Procam, S.L. y la venta de la participación en la sociedad dependiente Puerto Ciudad Las Palmas, S.A. Como consecuencia del acuerdo anterior, durante el segundo semestre del ejercicio 2009 se ha materializado la venta de las acciones de la participación en Puerto Ciudad Las Palmas, S.A. y la venta de diversos activos de la sociedad Riofisa Procam, S.L. Asimismo, la Junta General de Socios de la sociedad dependiente Riofisa Procam, S.L. ha aprobado la reducción de su capital social por restitución de aportaciones a Procam. A 31 de diciembre de 2009, tras la inscripción de la reducción de capital anterior, la Sociedad Dominante ha pasado a ostentar el 100% del capital social de Riofisa Procam, S.L., que ha cambiado su denominación social a Riofisa Este, S.L.

• Con fecha 21 de diciembre de 2009 la Sociedad Dominante ha procedido a adquirir el 100% del capital social de las sociedades inactivas Acrostic Invest, S.L.U. y Abix Service, S.L.U. El capital social de dichas sociedades en el momento de la adquisición ascendía a 3 miles de euros cada una de ellas, formado por tres mil participaciones sociales de un euro de valor nominal unitario, importes por el que han sido adquiridas.
• Con fecha 23 de diciembre de 2009, la Sociedad Dominante ha suscrito 26.096.035 participaciones sociales de la ampliación de capital realizada por la sociedad dependiente Colren, S.L.U. por un importe total de 260.960 miles de euros, correspondientes a 26.096.035 participaciones sociales de un euro de valor nominal cada una de ellas y con una prima de asunción de nueve euros por participación, mediante la aportación no dineraria del 100% de las participaciones mantenidas en las sociedades dependientes Riofisa, S.A.U. e Inmocaral Servicios, S.A.U. Dicha operación se ha acogido al régimen de neutralidad fiscal contenido en el Capítulo VIII del Título VII del T.R.L.I.S. En esa misma fecha, la Junta General de Socios de Colren, S.L.U. ha acordado proceder a ampliar el capital de dicha sociedad por un importe total de 62.847 miles de euros, mediante la creación de 6.284.695 participaciones sociales de un euro de valor nominal cada una de ellas y con una prima de asunción de nueve euros por participación. La totalidad de las participaciones sociales se han suscrito y desembolsado por la Sociedad Dominante habiéndose efectuado el desembolso del nominal y la prima de asunción mediante la aportación no dineraria del crédito que ésta tiene concedido a la sociedad dependiente Riofisa, S.A.U. por 62.847 miles de euros, habiéndose elevado a público dicho acuerdo el 18 de enero de 2010. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas el mismo se encuentra inscrito en el registro mercantil de Barcelona.

El detalle de las sociedades consolidadas a 31 de diciembre de 2008 y 2009, se incluye en el Anexo I.

A 31 de diciembre de 2009, las sociedades dependientes Desarrollos Urbanísticos Entrenúcleos 2009, S.L.U., Acrostic Invest, S.L.U., Abix Service, S.L.U., SB1 SAS, SB2 SAS, SB3 SAS y SCI SB3 estaban inactivas. Asimismo, las sociedades Live in Spain, S.L. y Ariete, S.A. se encuentran en liquidación.

3. Distribución del resultado de la Sociedad Dominante

La propuesta de distribución de resultados formulada por los Administradores de la Sociedad Dominante y pendiente de aprobación por la Junta General de Accionistas, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2009	2008
Bases de reparto: Resultado del ejercicio – (Pérdida)	(484.573)	(3.662.550)
Distribución: A Resultados negativos de ejercicios anteriores	(484.573) (484.573)	(3.662.550) (3.662.550)

4. Normas de valoración

Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas, de acuerdo con las establecidas por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), así como las interpretaciones en vigor en el momento de realizar dichas cuentas anuales consolidadas son las siguientes:

a) Combinaciones de negocio y fondo de comercio (Nota 7)

Las combinaciones de negocios se contabilizan por el método de adquisición, considerando como coste de la misma los valores razonables, en la fecha de intercambio, de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio neto emitidos por la sociedad adquirente a cambio del control de la sociedad adquirida, así como cualquier otro coste directamente atribuible a la combinación de negocios.

El coste de la combinación de negocios, se distribuye a la fecha de adquisición, a través del reconocimiento a su valor razonable, de los activos y pasivos, así como de los pasivos contingentes de la sociedad adquirida que cumplan con los requisitos establecidos en la NIIF 3 para su reconocimiento. La diferencia positiva entre el coste de la combinación de negocios y la asignación a activos, pasivos y pasivos contingentes de la sociedad adquirida, se reconoce como fondo de comercio, el cual representa por tanto, el pago anticipado realizado por Grupo Colonial de los beneficios económicos futuros derivados de los activos que no han sido individual y separadamente identificados y reconocidos.

La diferencia negativa, en su caso, entre el coste de la combinación de negocios y la asignación a activos, pasivos y pasivos contingentes de la sociedad adquirida, se reconoce como resultado del ejercicio en que se incurre.

La Dirección del Grupo lleva a cabo una asignación provisional del coste de la combinación de negocios a la fecha de adquisición, que es reevaluada, en su caso, durante los doce meses siguientes a los de la toma de control de la sociedad en cuestión.

El fondo de comercio es asignado por la Dirección de la Sociedad Dominante a las distintas Unidades Generadoras de Efectivo (en adelante, UGEs), que se esperan beneficiar de las sinergias de la combinación de negocios, independientemente de otros activos o pasivos de la entidad adquirida que se asignen a esas unidades o grupos de unidades.

La Dirección de la Sociedad Dominante lleva a cabo la comprobación del deterioro del valor de cada una de las UGEs anualmente, así como cuando existen indicios de que la unidad podría haberse deteriorado, comparando el importe en libros de la mencionada unidad generadora de efectivo, incluido el fondo de comercio, con el importe recuperable de dicha UGE.

En el caso que el importe recuperable de la UGE excediese su importe en libros, la unidad generadora de efectivo y el fondo de comercio asimilable a la misma son considerados como no deteriorados. En caso contrario, el Grupo reconoce la pérdida por deterioro del valor de acuerdo con el siguiente criterio:

• Primero se reduce el valor del fondo de comercio asignado a la unidad generadora de efectivo y, en el caso de que la pérdida superara dicho valor,
• Esta se distribuye en los demás activos de la unidad generadora de efectivo, prorrateada para cada uno de los activos en función del valor en libros de los mismos.

Las pérdidas por deterioro relacionadas con el fondo de comercio no son objeto de reversión posterior.

b) Activos intangibles (Nota 8)

El epígrafe "Activos intangibles - Aplicaciones informáticas" refleja, fundamentalmente, los costes de adquisición e implantación de sistemas informáticos integrados, siendo amortizados de forma lineal a razón de un 25% anual.

Las patentes se valoran a coste de adquisición y se encuentran registradas en el epígrafe "Activos intangibles - Propiedad industrial". Se amortizan de forma lineal a razón de un 10% anual.

c) Inmovilizado concesional e inmovilizado concesional en curso (Nota 9 y 17)

Los epígrafes "Inmovilizado concesional" e "Inmovilizado concesional en curso" recogen los inmuebles que se explotan como consecuencia de una concesión administrativa o alquiler a largo plazo. El destino de estos activos es el mismo que el de las inversiones inmobiliarias, siendo la única diferencia entre ambos, que en este caso la construcción se lleva a cabo en un terreno que no es propiedad del Grupo y sobre el que se ha obtenido una concesión por un período definido para la construcción y explotación.

El valor de las concesiones engloba la activación del canon fijo descontado que se va a pagar durante todo el periodo de la concesión, generando como contrapartida una cuenta a pagar.

Las licencias o arrendamientos otorgan la autorización de la construcción y explotación sobre un período prorrogable de entre 30 y 50 años. Al acabar el período de la concesión todas las construcciones e instalaciones vuelven a manos del organismo público concesional, sin contraprestación alguna.

La Dirección de la Sociedad Dominante valora el inmovilizado concesional a coste, de acuerdo con lo establecido en la IFRIC 12 (Nota 2.e), más las plusvalías asignadas de acuerdo con lo mencionado en la combinación de negocios descrita en la Nota 7, sin superar nunca el valor razonable de dichas concesiones, el cual ha sido determinado por terceros expertos independientes al Grupo (Savills a 31 de diciembre de 2008 y Jones Lang Lasalle a 31 de diciembre de 2009).

La metodología utilizada para estimar el valor razonable del inmovilizado concesional y concesional en curso de las sociedades dependientes del subgrupo Riofisa, se corresponde con el método residual estático. Este método parte del valor de la promoción finalizada y completamente alquilada, estimado a partir de la estimación futura de demanda de mercado y conforme a la normativa urbanística, y tiene en cuenta la ubicación y las limitaciones de la zona. Asimismo, a dicha valoración se le restan todos los costes de la promoción, coste de urbanización, de construcción, de demolición, honorarios profesionales, licencias, costes de comercialización, etc. a efectos de reflejar el precio que un inversor estaría dispuesto a pagar por el solar en su estado actual. Para los suelos de uso comercial en el extranjero, se ha usado el método de comparables.

El Grupo inicia la amortización del activo concesional cuando éste se encuentra disponible para su utilización, es decir, cuando se encuentra en las condiciones necesarias para que el mismo pueda operar de la forma prevista por la Dirección de la Sociedad Dominante. El Grupo amortiza dichos activos por el método de amortización lineal de acuerdo con la duración prevista de la concesión o la vida útil del activo si esta es menor.

La dotación a la amortización de las plusvalías asignadas como consecuencia de la combinación de negocios con Riofisa (Nota 7) a los centros en explotación para los ejercicios 2008 y 2009 ha ascendido a 4.938 y 5.012 miles de euros, respectivamente.

Asimismo, de acuerdo con la NIC 37, el Grupo ha registrado como mayor valor del activo concesional, el coste estimado futuro de los gastos a que habrá de hacer frente para la entrega de las distintas concesiones en adecuadas condiciones una vez finalice el período de explotación. El valor actual del mencionado importe al 31 de diciembre de 2008 y 2009 asciende a 21.241 y 11.854 miles de euros, respectivamente, y se encuentra registrado en el epígrafe "Pasivos relacionados con activos mantenidos para la venta" del balance de situación consolidado adjunto. Las tasas de descuento utilizadas para los ejercicios 2008 y 2009 por la Dirección del Grupo para la actualización del mencionado importe son del 3,81% y 4,04%, respectivamente.

Ambos impactos se han registrado en el epígrafe "Pérdidas de actividades discontinuadas" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.

d) Inmovilizado material (Nota 10)

Inmuebles para uso propio -

Los inmuebles para uso propio, así como el mobiliario y equipos de oficina se reconocen por su coste de adquisición menos la amortización y pérdidas por deterioro acumuladas correspondientes.

El coste histórico incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición de los inmuebles.

Los costes posteriores se incluyen en el importe en libros del activo o se reconocen como un activo separado, sólo cuando es probable que los beneficios económicos futuros asociados con los elementos vayan a fluir al Grupo y el coste del elemento pueda determinarse de forma fiable. El resto de reparaciones y mantenimientos se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada durante el ejercicio en que se incurre en ellos.

Otro inmovilizado -

Los bienes incluidos dentro del epígrafe de "Otro inmovilizado" se hallan valorados a coste de adquisición menos la amortización y pérdidas por deterioro acumuladas correspondientes, actualizado de acuerdo con diversas disposiciones legales. Las adiciones posteriores se han valorado a coste de adquisición.

Los costes de ampliación, modernización o mejora que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes, mientras que los gastos de conservación y mantenimiento se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren.

Las sociedades del Grupo amortizan su inmovilizado material para uso propio y otro inmovilizado siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste de los activos entre los años de vida útil estimada. El detalle de las vidas útiles para los inmuebles de uso propio ubicados en España y en Francia es el siguiente:

	Años de vida útil estimada
	España Francia
Inmuebles
Construcciones	50	50
Instalaciones	10 a 15	10 a 50
Otras instalaciones	5 a 20	10 a 50
Otro inmovilizado	3 a 10	5 a 40

Los beneficios o pérdidas surgidos de la venta o retiro de un activo del presente epígrafe se determinan como la diferencia entre su valor neto contable y su precio de venta, reconociéndose en el epígrafe de "Otros gastos de explotación – Otros gastos" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (Nota 25.d).

e) Inversiones inmobiliarias (Nota 11)

Las inversiones inmobiliarias se presentan a su valor razonable a la fecha de cierre del ejercicio y no son objeto de amortización anual. Corresponden a los terrenos, edificios y otras construcciones que se mantienen bien para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado.

Los beneficios o pérdidas derivados de las variaciones en el valor razonable de los inmuebles de inversión se incluyen en los resultados de período en que se producen.

Hasta el 31 de diciembre de 2008, los terrenos para desarrollo de inversiones inmobiliarias se contabilizaban a valor razonable hasta la fecha en que se iniciaban las obras. Durante el periodo de ejecución de obras, el activo no se revalorizaba y únicamente se capitalizaban los costes de ejecución y los gastos financieros, siempre que tales gastos se hubieran devengado antes de la puesta en condiciones de explotación del activo y que la duración de las obras fuese superior a 1 año. En el momento en que dicho activo entraba en explotación, se registraba a valor razonable. A partir del 1 de enero de 2009, en aplicación de las modificaciones incluidas en el proyecto de mejoras de las IFRS, todos los activos del epígrafe "Inversiones inmobiliarias", incluidos los activos en curso, se registran a valor razonable. Como consecuencia de la introducción de dicha mejora normativa, el Grupo procedió a reclasificar los importes por deterioro del valor a 31 de diciembre de 2008 correspondientes a activos en curso en proceso de construcción o rehabilitación del epígrafe "Inversiones inmobiliarias – Deterioro del valor" al epígrafe "Inversiones inmobiliarias – Inmovilizado en curso":

	Miles de Euros
	Inmovilizado en Deterioro del curso valor		Total
Saldo a 31 de diciembre de 2008	-	(56.887)	(56.887)
Traspasos	(56.887)	56.887	-
Saldo a 31 de diciembre de 2009	(56.887)	-	(56.887)

El traspaso de las inversiones inmobiliarias en curso a inversiones inmobiliarias se realiza cuando los activos están disponibles para su entrada en funcionamiento.

El detalle de los costes financieros capitalizados durante los ejercicios 2008 y 2009 se detalla en el siguiente cuadro:

	Miles de Euros
	Capitalizado en el	Tipo de interés
	ejercicio	medio
Ejercicio 2008 (*):
Inmobiliaria Colonial, S.A.	2.295	6,11%
Subgrupo SFL	12.825	5,25%
Total ejercicio 2008:	15.120	-
Ejercicio 2009 (*):
Inmobiliaria Colonial, S.A.	2.298	3,45%
Subgrupo SFL	8.874	4,05%
Total ejercicio 2009:	11.172	-

(*) Los costes financieros capitalizados por el subgrupo Riofisa y los tipos de interés medios utilizados han ascendido a 31 de diciembre de 2008 y 2009 a 9.774 y 1.679 miles de euros y el 6,18% y 4,11%, respectiva y sucesivamente. Dichos importes aparecen reclasificados en la cuenta de Pérdidas y Ganancias consolidada adjunta en el epígrafe "Pérdida de actividades discontinuadas".

De acuerdo con la NIC 40, el Grupo determina periódicamente el valor razonable de las inversiones inmobiliarias. Dicho valor razonable se determina tomando como valores de referencia las valoraciones realizadas por externos independientes a la fecha de realización del balance consolidado (CB Richard Ellis y Jones Lang LaSalle para los ejercicios 2008 y 2009, respectivamente, en España, y CB Richard Ellis Valuation, Jones Lang LaSalle y Atis Real, en Francia, así como Savills y Jones Lang LaSalle para los ejercicios 2008 y 2009, respectivamente, para las inversiones inmobiliarias aportadas por el subgrupo Riofisa), de forma que, al cierre de cada periodo, el valor razonable refleja las condiciones de mercado de los elementos de las propiedades de inversión a dicha fecha. Los informes de valoración de los expertos independientes sólo contienen las advertencias y/o limitaciones habituales sobre el alcance de los resultados de las valoraciones efectuadas, que se refieren a la aceptación como completa y correcta de la información proporcionada por el Grupo.

La metodología utilizada para determinar el valor de mercado de las inversiones inmobiliarias del Grupo durante el ejercicio 2009 es la de capitalización de los ingresos, que consiste en la capitalización de los ingresos netos estimados procedentes de cada inmueble, en función del periodo de arrendamiento y reversión. Ello supone la capitalización de los ingresos actuales a lo largo del periodo, junto con la valoración de cada una de las rentas subsiguientes probables tras las actualizaciones de las rentas o tras la formalización de nuevos alquileres en cada uno de los periodos previstos, siempre a partir del valor actual. La rentabilidad aplicada ("yield") a las distintas categorías de ingresos reflejan todas las previsiones y riesgos asociados al flujo de tesorería y a la inversión.

Las variables claves de dicho método son la determinación de los ingresos netos, el periodo de tiempo durante el cual se descuentan los mismos y la tasa interna de rentabilidad utilizada.

La metodología utilizada para determinar el valor de mercado de las inversiones inmobiliarias del Grupo durante el ejercicio 2008 fue la de descuento de flujos de caja, que consiste en capitalizar las rentas netas de cada inmueble y actualizar los flujos futuros, aplicando tasas de descuento de mercado, un horizonte temporal de diez años para el descuento de flujos y un valor residual calculado capitalizando la renta estimada al final del periodo proyectado a una rentabilidad ("yield") estimada. Los inmuebles se valoraron de forma individual, considerando cada uno de los contratos de arrendamiento vigentes al cierre del periodo. Para los edificios con superficies no alquiladas, éstos fueron valorados en base a las rentas futuras estimadas, descontando un período de comercialización.

Las variables claves de dicho método son la determinación de los ingresos netos, el periodo de tiempo durante el cual se descuentan los mismos, la aproximación al valor que se realiza al final de cada periodo y la tasa interna de rentabilidad objetivo utilizada para descontar los flujos de caja.

Las rentabilidades estimadas ("yield") dependen del tipo y antigüedad de los inmuebles y de su ubicación.

El detalle de las yields consideradas, así como las hipótesis empleadas en la estimación de crecimiento de flujos previstos, para los ejercicios 2008 y 2009, se detallan en los siguientes cuadros:

	31 de diciembre	31 de diciembre
Yields (%) - Oficinas	de 2009	de 2008
Barcelona – Prime Yield
Distrito de negocios	5,80	6,00
Centro ciudad	6,00	6,25
Nuevas Áreas	7,00	7,00
Periferia	7,00	8,00
Madrid – Prime Yield
Distrito de negocios	5,80	5,75
Centro ciudad	6,00	6,25
M – 30	6,50	6,60
Paris – Prime Yield
Centre Ouest	6,50	5,40
Marais	6,50	6,00
Péripherie Ouest – 1eme couronne	6,50	6,35
Péripherie Ouest – 2eme couronne	7,50	7,80
ZAC Rive Gauche	6,50	5,80
La Défense	6,75	6,05

Hipótesis consideradas a 31 de diciembre de 2009
Incremento de rentas (%) – Oficinas	Año 1	Año 2	Año 3	Año 4	Año 5 y siguientes
Barcelona –
Distrito de negocios	-0,80	0,70	1,20	1,50	3,25
Centro ciudad	-0,80	0,70	1,20	1,50	3,25
Nuevas Áreas	-0,80	0,70	1,20	1,50	3,25
Periferia	-0,80	0,70	1,20	1,50	3,25
Madrid –
Distrito de negocios	-0,80	0,70	1,20	1,50	3,25
Centro ciudad	-0,80	0,70	1,20	1,50	3,25
M – 30	-0,80	0,70	1,20	1,50	3,25
Paris –
Centre Ouest	-5 ,0 / -2,5	-2,5 / 0	0 / 2,5	3 / 5	2,5 / 5
Marais	-5 ,0 / -2,5	-2,5 / 0	0 / 2,5	3 / 5	2,5 / 5
Péripherie Ouest – 1eme couronne	-5 ,0 / -2,5	-2,5 / 0	0 / 2,5	3 / 5	2,5 / 5
Péripherie Ouest – 2eme couronne	-5 ,0 / -2,5	-2,5 / 0	0 / 2,5	3 / 5	2,5 / 5
ZAC Rive Gauche	-5 ,0 / -2,5	-2,5 / 0	0 / 2,5	3 / 5	2,5 / 5
La Défense	-5 ,0 / -2,5	-2,5 / 0	0 / 2,5	3 / 5	2,5 / 5

Hipótesis consideradas a 31 de diciembre de 2008
Incremento de rentas (%) – Oficinas	Año 1	Año 2	Año 3	Año 4	Año 5 y siguientes
Barcelona –		1r sem09: 0;
Distrito de negocios	-	2º sem09:3	3	3	3
	-	1r sem09: 0;	3	3	3
Centro ciudad		2º sem09:3
	-	1r sem09: 0;	3	3	3
Nuevas Áreas		2º sem09:3
	-5		1r sem09: 0;	3	3
Periferia			2º sem09:3
Madrid –
Distrito de negocios	-	3	3	3	3
Centro ciudad	-	3	3	3	3
M – 30	-	2	3	3	3
Paris –
Centre Ouest	2	2	2	2	2
Marais	2	2	2	2	2
Péripherie Ouest – 1eme couronne	2	2	2	2	2
Péripherie Ouest – 2eme couronne	2	2	2	2	2
ZAC Rive Gauche	1	1,5	2	2,25	2,5
La Défense	2	2	2	2	2

La variación de un cuarto de punto en las tasas de rentabilidad tiene el siguiente impacto sobre las valoraciones a 31 de diciembre de 2008 y 2009 utilizadas por el Grupo para la determinación del valor de sus activos inmobiliarios:

	Miles de Euros
Sensibilidad de la valoración a		Disminución	Aumento de
modificaciones de un cuarto de punto de		de un cuarto	un cuarto de
las tasas de rentabilidad	Valoración	de punto	punto
Diciembre 2009	4.954.584	+229.000	-210.488
Diciembre 2008	5.902.248	+238.010	-217.491

Nota: el efecto detallado en el cuadro adjunto, se refiere a los activos del segmento de patrimonio del Grupo, a excepción de los activos del subgrupo Riofisa para dicho segmento.

Los ingresos devengados durante los ejercicios 2008 y 2009 derivados del alquiler de dichos inmuebles de inversión han ascendido a 288.631 y 282.348 miles de euros (Nota 25.a), respectivamente y figuran registrados en el epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios" de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas adjuntas.

Asimismo, la mayor parte de los costes de reparaciones y mantenimiento incurridos por Grupo Colonial, como consecuencia de la explotación de sus activos de inversión son repercutidos a los correspondientes arrendatarios de los inmuebles (Nota 4.t).

Bienes en régimen de arrendamiento financiero

Los derechos de uso y de opción de compra derivados de la utilización de inmovilizados materiales e inversiones inmobiliarias en régimen de arrendamiento financiero se registran por el valor al contado del bien en el momento de la adquisición, clasificándose según la naturaleza del bien afecto al contrato cuando los términos del arrendamiento transfieran significativamente al Grupo todos los riesgos y beneficios de la propiedad del arrendamiento. A 31 de diciembre de 2008 y 2009, la totalidad de dichos derechos corresponden a inversiones inmobiliarias, y en consecuencia se valoran a valor de mercado y no se amortizan.

En los epígrafes "Deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros" (Nota 19), tanto corriente como no corriente, del balance de situación consolidado se refleja la deuda total por las cuotas de arrendamiento a su valor actual minoradas por los gastos a distribuir. El gasto financiero de la operación se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el momento del pago de cada una de las cuotas a lo largo de la duración del contrato con un criterio financiero.

El resto de arrendamientos son considerados como arrendamientos operativos y se registran como gasto en base a su devengo anual.

f) Deterioro del valor de los activos intangibles, inmovilizado concesional e inmovilizado material

A la fecha de cada cierre, Grupo Colonial revisa los importes en libros de sus activos intangibles, concesionales y materiales para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro del valor (si la hubiera). En el caso de que el activo no genere flujos de efectivo que sean independientes de otros activos, el Grupo calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en ejercicios anteriores.

g) Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas

Activos no corrientes mantenidos para la venta

Los activos no corrientes mantenidos para la venta se valoran a su valor razonable menos los costes necesarios para su enajenación.

Los activos no corrientes se clasifican como mantenidos para la venta si se estima que su valor en libros será recuperado a través de una transacción de venta en lugar de por su uso continuado. Esta condición se cumplirá cuando la venta del activo sea altamente probable, el activo esté en condiciones para su venta inmediata en su situación actual y se espere que se materialice completamente en un plazo no superior a doce meses a partir de la clasificación del activo como mantenido para la venta.

El Grupo Colonial procede a clasificar los activos no corrientes como activos mantenidos para la venta cuando existe para estos una decisión formalizada en el Consejo de Administración o por la Comisión Ejecutiva de la Sociedad Dominante, y se estima que existe una alta probabilidad de venta en el plazo de doce meses. A la fecha de elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas, se ha recogido en el balance de situación consolidado adjunto el importe de los activos para los que se cumple con todos los requisitos para su clasificación como activos mantenidos para la venta.

Operaciones discontinuadas

Las operaciones discontinuadas consisten en la venta o disposición por otra vía o la clasificación como mantenido para la venta de un componente del Grupo que además:

• Representa una línea de negocio o una área geográfica, que es significativa y puede considerarse separada del resto,
• forma parte de un plan individual y coordinado para deshacerse de una línea de negocio o de un área geográfica que sea significativa y pueda considerarse separada del resto, o
• es una entidad dependiente adquirida exclusivamente con la finalidad de revenderla.

Según lo comentado previamente, el Grupo considera que para las ventas de inversiones inmobiliarias (activos no corrientes) que realiza dentro de su actividad ordinaria, enmarcadas en el plan de rotación de activos, deberá proceder a clasificar dichos activos como mantenidos para la venta en el balance consolidado, en la medida que se cumplan las condiciones para ello, pero no deberá proceder a presentar la información de operaciones discontinuadas, dado que no se cumplen los requisitos establecidos anteriormente.

Cuando una operación cumple los requisitos para ser considerada como discontinuada, el Grupo procede a presentar en un único epígrafe el resultado después de impuestos de dicha operación discontinuada, incluida la posible pérdida derivada de su reconocimiento al menor entre su importe en libros y su valor razonable menos los costes de venta, y la pérdida o ganancia en caso de enajenación del activo.

La Dirección de la Sociedad Dominante consideró como actividades discontinuadas al 31 de diciembre de 2008 sus inversiones en FCC y Riofisa, dado que se estimaba que correspondían a inversiones significativas que podían considerarse separadas del resto de actividades del Grupo (patrimonio en renta de oficinas en España y Francia y promoción residencial en España).

A 31 de diciembre de 2009, según se indica en la Nota 2.d, la participación financiera en FCC ha pasado a ser considerada como un activo financiero disponible para la venta, como consecuencia de la pérdida de la representación en los órganos de administración de dicha sociedad. Por su parte, la participación financiera en Riofisa se ha mantenido como actividad discontinuada al cumplirse las condiciones para ello.

h) Instrumentos financieros (sin incluir instrumentos financieros derivados)

Un instrumento financiero es un contrato que da lugar a un activo financiero de una entidad y a un pasivo financiero o a un instrumento de patrimonio neto de otra entidad. Todos los instrumentos financieros se contabilizan inicialmente a coste, que incluye todos los costes relacionados con la inversión. Después de la contabilización inicial, los instrumentos financieros se clasifican según las categorías siguientes:

Activos financieros (Notas 12 y 16)

• Las participaciones valoradas mediante el método de participación se incluyen por el valor del porcentaje que representan del valor neto patrimonial de la sociedad asociada, corregidas por las plusvalías tácitas existentes en el momento de su adquisición (Nota 2.h).
• Activos financieros destinados a la venta: se incluyen en este epígrafe, las inversiones en las que el Grupo no tiene influencia significativa o control, siendo valoradas a valor razonable, siendo éste el valor de mercado o un valor calculado utilizando métodos de valoración como el análisis de flujos de caja descontados. Cuando no es posible la determinación del valor razonable, se valoran a coste amortizado.
• Otros activos financieros: en este epígrafe se incluyen los créditos concedidos a terceros y a empresas asociadas que se hallan valorados por su valor nominal y clasificados atendiendo a su vencimiento. Asimismo, se incluyen en este epígrafe los depósitos y fianzas no corrientes que corresponden, básicamente, a los depósitos efectuados, de acuerdo con la legislación vigente, en Organismos Oficiales por las fianzas cobradas a los arrendatarios de inmuebles.
• Activos financieros no derivados: en este epígrafe se incluyen los valores de renta fija corrientes y no corrientes mantenidos en general hasta su vencimiento, que se valoran a coste de adquisición o mercado, el menor. Los valores de renta fija corrientes se registran en el epígrafe de "Activos financieros corrientes". Los ingresos por intereses se computan en el ejercicio en el que se devengan, siguiendo un criterio financiero.

Pasivos financieros (Nota 19)

Los pasivos financieros incluyen, básicamente, deudas con entidades de crédito y se contabilizan a coste amortizado. Los gastos de formalización de deudas se presentan minorando la deuda.

Los pasivos financieros se dan de baja cuando se extinguen las obligaciones que los han generado. Asimismo, cuando se produce un intercambio de instrumentos de deuda entre el Grupo y un tercero y, siempre que éstos tengan condiciones sustancialmente diferentes, el Grupo da de baja el pasivo financiero original y reconoce el nuevo pasivo financiero. La diferencia entre el valor en libros del pasivo original y la contraprestación pagada incluidos los costes de transacción atribuibles, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio.

El Grupo considera que las condiciones de los pasivos financieros son sustancialmente diferentes, siempre que el valor presente de los flujos de efectivo descontados bajo las nuevas condiciones, incluyendo cualquier comisión pagada neta de cualquier comisión recibida, y utilizando para hacer el descuento la tasa de interés efectiva original, difiera al menos en un 10% del valor presente descontado de los flujos de efectivo que todavía resten del pasivo financiero original.

i) Existencias (Nota 14)

Las existencias constituidas por terrenos, promociones en curso y terminadas se encuentran valoradas al precio de adquisición o coste de ejecución más las plusvalías asignadas derivadas de las combinaciones de negocios descritas en la Nota 7, así como las plusvalías asignadas en el proceso de consolidación derivadas de las aportaciones no dinerarias descritas en la Nota 1.

El coste de ejecución recoge los gastos directos e indirectos necesarios para su construcción, así como de los gastos financieros incurridos en la financiación de las obras mientras las mismas se encuentran en curso de construcción, siempre y cuando dicho proceso tenga una duración superior a un año.

El detalle de los costes financieros capitalizados durante los ejercicios 2008 y 2009 se detalla en el siguiente cuadro:

	Miles de Euros
	Capitalizado en el	Tipo de interés
	ejercicio	medio
Ejercicio 2008:
Inmobiliaria Colonial, S.A.	14.944	5,85%
Total ejercicio 2008:	14.944	-
Ejercicio 2009:
Inmobiliaria Colonial, S.A.	6.976	4,16%
Total ejercicio 2009:	6.976	-

Las entregas a cuenta, fruto de la suscripción de contratos de opción de compra, se registran como anticipos de existencias (Nota 21) y asumen el cumplimiento de las expectativas sobre las condiciones que permitan el ejercicio de las mismas.

El Grupo registra las oportunas pérdidas por deterioro del valor de existencias cuando el valor de mercado es inferior al coste contabilizado.

El valor de mercado se determina periódicamente a través de valoraciones de expertos independientes (CB Richard Ellis y Savills, para el ejercicio 2008 y Jones Lang LaSalle para el ejercicio 2009) que han sido realizadas de acuerdo con los Estándares de Valoración y Tasación publicados por la Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña, y de acuerdo con los Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC).

Para el cálculo de dicho valor razonable en el ejercicio 2009 se ha utilizado el método del valor residual estático. Mediante este método el valor residual del inmueble objeto de valoración se obtiene a partir de la estimación del valor de venta del inmueble a promover bajo la hipótesis de edificio terminado, que se estima a partir de precios de venta de promociones comparables en la zona, obtenido de testigos del área de la promoción. Sobre dicho precio se descuenta un margen promotor, así como los costes de construcción y los gastos necesarios para la promoción, junto con los costes de comercialización y el coste financiero de la promoción.

El riesgo de la promoción se considera en el margen promotor exigido al proyecto, mientras que el plazo de realización de la promoción se tiene en cuenta para la determinación del coste financiero.

Para el cálculo de dicho valor razonable en el ejercicio 2008, se utilizó el método residual dinámico. Mediante este método, el valor residual del inmueble objeto de la valoración se obtiene de descontar los flujos de caja establecidos en función de la previsión de gastos e ingresos pendientes, teniendo en cuenta el periodo a transcurrir hasta la realización de dicho flujo, por el tipo de actualización fijado. Al resultado de dicho cálculo se suma el conjunto de ingresos de efectivo que se han considerado como ya realizados previamente a la fecha de la valoración obteniendo así el valor total. Se utiliza como tipo de actualización aquel que representa la rentabilidad media anual del proyecto, sin tener en cuenta financiación ajena que obtendría un promotor medio en una promoción de las características de la analizada. Este tipo de actualización se calcula sumando al tipo libre de riesgo, la prima de riesgo (determinada mediante la evaluación del riesgo de la promoción teniendo en cuenta el tipo de activo a construir, su ubicación, liquidez, plazo de ejecución, así como el volumen de la inversión necesaria).

En cualquier caso, la evolución del mercado residencial podría ocasionar diferencias, al alza o a la baja, en el valor razonable de las existencias del Grupo. Dichas diferencias serían imputadas, en su caso, en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de cada uno de los cierres del Grupo, a partir del momento en que quedasen constatadas por valoraciones de expertos independientes.

j) Deudores (Nota 15)

Los saldos de deudores son registrados al valor recuperable, es decir, minorados, en su caso, por las correcciones que permiten cubrir los saldos de cierta antigüedad, en los cuales concurran circunstancias que permitan, razonablemente, su calificación como de dudoso cobro.

En este sentido, a 31 de diciembre de 2008 y 2009 el Grupo no mantenía activos en mora no deteriorados (Notas 12 y 27).

k) Efectivo y medios equivalentes (Notas 2.c.1 y 19)

Se incluyen en este epígrafe, los saldos depositados en entidades bancarias, valorados a coste o a valor de mercado, el menor.

l) Instrumentos de patrimonio propio (Nota 18)

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el Patrimonio neto de la Sociedad Dominante, una vez deducidos todos sus pasivos.

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad Dominante se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, netos de los gastos de emisión.

Emisión de obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad Dominante)

La emisión de obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad Dominante se ha configurado para el obligacionista como una emisión necesariamente convertible en acciones. No obstante lo anterior, los términos de la emisión prevén la posibilidad de que, únicamente a instancia del emisor, pueda realizarse un pago anticipado, total o parcial, de la emisión en efectivo. En el caso de pago parcial, se reducirá el valor nominal de las obligaciones.

La NIC 32 define un instrumento de patrimonio como "cualquier contrato que ponga de manifiesto una participación residual en los activos de una entidad, después de deducir todos sus pasivos."

Asimismo, la norma define las condiciones que ha de cumplir un instrumento financiero para ser considerado como patrimonio neto: (a) que el instrumento no incorpore una obligación contractual de entregar efectivo u otro activo financiero a otra entidad o de intercambiar activos financieros o pasivos financieros con otra entidad, en condiciones que sean potencialmente desfavorables para la entidad emisora; (b) que si el instrumento fuese o pudiese ser liquidado con los instrumentos de patrimonio propio del emisor, éste sea un instrumento no derivado, que no comprenda ninguna obligación contractual para el emisor de entregar un número variable de los instrumentos de patrimonio propio; o bien un instrumento derivado que se liquide exclusivamente por el emisor a través del intercambio de una cantidad fija de efectivo u otro activo financiero, por una cantidad fija de sus instrumentos de patrimonio propio, sin incluir entre los instrumentos de patrimonio propio de la Sociedad aquellos que sean, en sí mismos, contratos para la futura recepción o entrega de instrumentos de patrimonio propio de la entidad.

Los Administradores de la Sociedad Dominante entienden que los instrumentos financieros emitidos cumplen con lo establecido en la norma, al no existir ninguna obligación por parte de la Sociedad Dominante de liquidar los instrumentos financieros indicados mediante la entrega de efectivo, dado que dicha opción es siempre potestativa para la Sociedad.

De los párrafos anteriores se infiere que lo fundamental para la determinación de si un instrumento financiero es o no de patrimonio, no es que el porcentaje de participación resultante como consecuencia de la conversión pueda ser variable, sino que se obtenga un porcentaje o número de instrumentos de patrimonio variables a cambio de un importe fijo. Este no es el caso de los instrumentos financieros emitidos por la Sociedad Dominante, dado que las condiciones de la emisión no dan derecho a un porcentaje variable de instrumentos de patrimonio a cambio de una cantidad fija, sino que existe un importe de la emisión con un ratio de conversión fijado en 0,25 euros por acción.

Adicionalmente, si bien los instrumentos emitidos por Colonial incluyen una opción de compra a valor razonable, dicha opción tiene un valor de mercado no significativo. Dicha opción se estructura sobre un instrumento financiero del que no se desprende ninguna obligación para la Sociedad Dominante de entrega de efectivo ni de cualquier otro activo, ni por el principal ni por los intereses, por lo que no tiene la consideración de pasivo financiero. En consecuencia, la existencia de dicha opción de compra para la Sociedad Dominante de sus propios instrumentos de patrimonio, no supone ninguna variación en el tratamiento dado a dichos instrumentos.

Los Administradores de la Sociedad Dominante entienden que este posicionamiento contable es el mismo que adoptó el IFRIC en su reunión de mayo 2006 donde se concluyó que la existencia de una opción de compra (callable) a favor del emisor no es, en ningún caso, argumento suficiente para obligar a que un instrumento de patrimonio sea clasificado como pasivo.

Por último, cabe mencionar que las obligaciones convertibles emitidas por la Sociedad Dominante devengan un tipo de interés compuesto del Euribor a doce meses más el cuatro por ciento, que se incorpora como mayor valor de las obligaciones convertibles, siendo liquidado en la conversión de las obligaciones mediante la entrega de acciones de la Sociedad Dominante. Es decir, en el propio ratio fijo de conversión previamente establecido en la emisión, ya se realizó una estimación sobre cual podría ser el impacto por el devengo de intereses, de forma que cambios en el tipo de interés Euribor no inciden en el ratio fijo de conversión. No hay pues intereses explícitos que se abonen en caja.

En relación con todo lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante no ha adoptado acuerdo alguno, por el que pudiera acordarse, total o parcialmente, el pago anticipado de las obligaciones convertibles mediante la entrega de efectivo (Nota 2.b).

En consecuencia, los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que los instrumentos financieros emitidos cumplen con lo establecido en la normativa contable para ser considerados como instrumentos de patrimonio.

Según se indica en la Nota 2.b, en el marco del acuerdo de reestructuración de la deuda financiera de la Sociedad Dominante de fecha 19 de febrero de 2010, el 99,88% de los tenedores de las obligaciones convertibles se han comprometido a su conversión en capital de la Sociedad Dominante antes del 3 de marzo de 2010.

ll) Provisiones y pasivos contingentes

Los dos conceptos incluidos en este epígrafe son:

• Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para las sociedades del Grupo, concretos en cuanto a su naturaleza pero indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación, y
• Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de las sociedades consolidadas.

Las cuentas anuales consolidadas recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de atender la obligación es mayor que de lo contrario (Nota 22). Los pasivos contingentes no se reconocen y se detallan en la Nota 24.

Las provisiones, que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y que son reestimadas con ocasión de cada cierre contable, se utilizan para afrontar los riesgos específicos y probables para los cuales fueron originalmente reconocidas, procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichos riesgos desaparecen o disminuyen.

m) Prestaciones a los empleados

Indemnizaciones por cese -

De acuerdo con la legislación vigente, el Grupo está obligado al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión y se crea una expectativa válida frente a terceros sobre el despido. A 31 de diciembre de 2009 no existe registrada provisión alguna por este concepto, exceptuando las descritas en la Nota 28, dado que los Administradores de la Sociedad Dominante no esperan que se produzcan despidos de importancia en el futuro.

Compromisos por pensiones –

La Sociedad Dominante mantiene un compromiso con un empleado consistente en el pago de una renta vitalicia, constante y reversible parcialmente al cónyuge. La provisión contable se ha calculado teniendo en cuenta la esperanza de vida según la experiencia de la tabla de mortalidad PERMF2000. A 31 de diciembre de 2008 y 2009, la provisión por este concepto, ascendía a 42 y 29 miles de euros, respectivamente.

Asimismo, el subgrupo SFL mantiene a 31 de diciembre de 2009, varios planes de pensiones de prestación definida. El cálculo de los compromisos por prestación definida es realizado periódicamente por actuarios expertos independientes. Las hipótesis actuariales utilizadas para el cálculo de las obligaciones están adaptadas a la situación y normativa francesa, de acuerdo con la NIC 19. Para dichos planes, el coste actuarial registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada es la suma del coste de los servicios del periodo, el coste por intereses y las pérdidas y ganancias actuariales. A 31 de diciembre de 2009, el importe total reconocido en el balance de situación consolidado adjunto por dicho concepto asciende a 1.116 y 210 miles de euros, no corrientes y corrientes, respectivamente. A 31 de diciembre de 2008, dichos importes ascendían a 1.045 miles de euros de pasivo no corriente y 269 miles de euros de pasivo corriente.

Adicionalmente, el subgrupo Riofisa mantiene a 31 de diciembre de 2009, un plan de prestación definida que consiste en una pensión vitalicia para un determinado colectivo, que se encuentra externalizado en una compañía ajena al Grupo. Dicha prestación garantiza un tipo de interés mínimo del 3% más una participación en beneficios. El activo reconocido en el balance consolidado adjunto es el valor actual de la obligación a la fecha del balance menos el valor razonable de los activos afectos al plan (ya que cumple con los requisitos establecidos por la NIC19 para ser considerado un activo apto). El valor de la obligación se calcula anualmente por actuarios independientes de acuerdo con la metodología e hipótesis establecidas por la NIC19. Se ha utilizado el método de valoración actuarial de la unidad de crédito proyectada y se han utilizado como tipo de descuento los rendimientos del mercado de bonos corporativos de alta calidad crediticia, siendo su duración y su divisa consistentes con la duración y divisa de las obligaciones por prestaciones. Asimismo, el Grupo ha optado por reconocer directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada los resultados actuariales derivados de los ajustes por diferencias técnicas en la obligación y los activos y por cambios en las hipótesis actuariales. A 31 de diciembre de 2008 y 2009, el importe reconocido asciende a 210 miles de euros no corrientes, y se encuentra incluido en el epígrafe del balance de situación consolidado adjunto "Pasivos asociados a activos mantenidos para la venta".

Planes de participación en beneficios y bonus –

La Sociedad Dominante estableció para determinados cargos directivos un sistema de retribución variable en función de la evolución del NAV durante los ejercicios 2007 a 2009. Dicha retribución variable estaba vinculada a la consecución de determinados ratios de crecimiento de la mencionada magnitud, así como a permanencia en la Sociedad. A 31 de diciembre de 2008, el balance consolidado adjunto recogía una provisión por dicho concepto por importe de 3.312 miles de euros. Durante el presente ejercicio, se ha procedido a revertir la misma con abono al epígrafe "Sueldos y salarios" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta, dado que los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que no se han dado las circunstancias necesarias para proceder al pago de dichas retribuciones variables.

n) Instrumentos financieros derivados (Nota 20)

El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados para gestionar su exposición a las variaciones de tipo de interés. Todos estos instrumentos financieros derivados, tanto si son designados de cobertura como si no lo son, se han contabilizado a valor razonable, siendo éste el valor de mercado para instrumentos cotizados, o en el caso de instrumentos no cotizados, valoraciones basadas en modelos de valoración de opciones o flujos de caja descontados. A efectos de reconocimiento contable, se han utilizado los siguientes criterios:

• Coberturas de flujos de caja: las variaciones positivas o negativas de la valoración de las operaciones con tratamiento de contabilización de cobertura se imputan, netas de impuestos, directamente en el epígrafe "Ajustes en patrimonio por valoración de instrumentos financieros" del Patrimonio Neto hasta que la transacción comprometida o esperada ocurra, siendo en este momento reclasificados a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Las posibles diferencias positivas o negativas de la valoración de la parte ineficiente se reconocen, en caso de existir, directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
• Contabilización de instrumentos financieros no asignados a ningún pasivo o que no son cualificados contablemente como cobertura: la variación positiva o negativa surgida de la actualización a valor razonable de dichos instrumentos financieros se contabiliza directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

La contabilización de coberturas deja de aplicarse cuando un instrumento de cobertura llega a vencimiento, es vendido o ejercido, o bien no cualifica contablemente para la cobertura. Todo beneficio o pérdida acumulada realizada sobre el instrumento de cobertura contabilizado en Patrimonio Neto se mantiene hasta que dicha transacción se realice. En ese momento, el beneficio o pérdida acumulado en Patrimonio Neto se transfiere a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio.

El uso de productos financieros derivados por parte del Grupo está regido por las políticas del Grupo aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, que establecen de forma escrita los principios para el uso de dichos productos.

o) Corriente / no corriente

Se entiende por ciclo normal de explotación, el periodo de tiempo que transcurre entre la adquisición de los activos que se incorporan al desarrollo de las distintas promociones y la realización de los productos en forma de efectivo o equivalentes al efectivo.

El negocio principal del Grupo lo constituye la actividad patrimonial, para el que se considera que el ciclo normal de sus operaciones se corresponde con el ejercicio natural. Adicionalmente, el Grupo desarrolla la actividad de promoción residencial y gestión de suelo cuyo ciclo normal de las operaciones es significativamente distinto al del segmento patrimonial, que constituye la actividad principal del Grupo.

Con la finalidad de facilitar una mejor comprensión de la información incluida en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008 y dotarla de una mayor claridad, el Grupo ha registrado el importe de todos sus pasivos de acuerdo al ciclo normal de las operaciones de la actividad patrimonial, que constituye la actividad principal del Grupo, independientemente de si corresponden a un segmento u otro.

En el balance de situación consolidado adjunto se clasifican como corrientes los activos y deudas con vencimiento igual o inferior al año, y como no corrientes aquellos cuyo vencimiento supera dicho período, excepto para los activos del epígrafe "Existencias" que se clasifican como activos corrientes, y para las deudas vinculadas con estos activos, que se clasifican según su vencimiento a corto o largo plazo.

Asimismo, las deudas con entidades de crédito se clasifican como no corrientes si el Grupo dispone de la facultad irrevocable de atender a las mismas en un plazo superior a doce meses a partir del cierre del ejercicio.

A 31 de diciembre de 2009, el importe de las existencias según su clasificación entre ciclo corto (inferior a doce meses) y ciclo largo, así como el importe de las deudas con entidades de crédito directamente atribuibles a dichos activos, se detallan en el siguiente cuadro (en miles de euros):

	Ciclo corto	Ciclo largo	Total
Existencias (Nota 14)	21.844	1.138.883	1.160.727
Deuda hipotecaria asociada	8.953	329.032	337.985

p) Impuesto sobre Sociedades (Nota 23)

Régimen general -

El gasto por el Impuesto sobre Sociedades español y los impuestos de naturaleza similar aplicables a las entidades extranjeras consolidadas se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, excepto cuando sean consecuencia de una transacción cuyos resultados se registran directamente en el Patrimonio Neto, en cuyo supuesto, el impuesto correspondiente también se registra en él.

El impuesto sobre las ganancias representa la suma del gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio y la variación en los activos y pasivos por impuestos diferidos reconocidos.

El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula sobre la base imponible del ejercicio, la cual difiere del resultado neto presentado en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada porque excluye partidas de ingresos o gastos que son gravables o deducibles en otros ejercicios y excluye además partidas que nunca lo son. El pasivo del Grupo en concepto de impuestos corrientes se calcula utilizando los tipos fiscales que han sido aprobados en la fecha del balance de situación consolidado.

La Sociedad Dominante es la cabecera de un Grupo de sociedades acogido al Régimen de Consolidación fiscal, con el grupo fiscal nº 6/08.

Régimen SIIC – Subgrupo SFL -

Las sociedades del subgrupo SFL están acogidas desde el 1 de enero de 2003 al régimen fiscal francés aplicable a las sociedades de inversión inmobiliaria cotizadas (en adelante régimen SIIC). Dicho régimen permitió en dicha fecha registrar los activos afectos a la actividad patrimonial a valor de mercado, tributando a un tipo impositivo del 16,5% (en adelante "exit tax"), pagadero en un plazo de cuatro años, sobre las plusvalías registradas con efectos contables a 1 de enero de 2003.

Dicho régimen únicamente afecta a la actividad inmobiliaria, no habiéndose incluido en el mismo las sociedades con actividad comercial y de prestación de servicios (Segpim, S.A. y Locaparis SAS, en el caso del subgrupo SFL), los inmuebles en régimen de arrendamiento financiero (excepto que se cancele de forma anticipada el contrato), y los subgrupos y sociedades participadas conjuntamente con terceros en joint-ventures (Grupo Parholing, en el caso del subgrupo SFL).

Este régimen permite al subgrupo SFL estar exonerado de impuestos por los resultados generados en la explotación de su negocio de patrimonio, así como por las plusvalías obtenidas de ventas de inmuebles, con la condición de distribuir de forma anual como dividendos, el 85% de los resultados afectos a dicha actividad y el 50% de las plusvalías obtenidas por ventas de inmuebles de sociedades acogidas a dicho régimen.

Con fecha 30 de diciembre de 2006, se aprobó una nueva modificación del régimen SIIC ("SIIC 4"), en la cual se establecía, entre otros aspectos, lo siguiente:

• La participación máxima a ostentar por parte de un solo accionista en la sociedad SIIC será del 60%, a efectos de que ésta pueda mantener el régimen, estableciéndose un plazo de transición de dos años para cumplir con dicho requisito, desde la fecha de entrada en vigor de la norma, que finalizaba el 30 de diciembre de 2008.
• Los dividendos distribuidos anualmente a los accionistas que detengan directa o indirectamente más de un 10% del capital de una sociedad SIIC, y que estén exentos de impuestos o sometidos a un impuesto inferior en 2/3 partes del impuesto de sociedades francés de régimen general, se verán gravados por un pago del 20% por parte de la sociedad SIIC. Dicha disposición será de aplicación a los dividendos distribuidos a partir del 1 de julio de 2007.

Con fecha 18 de diciembre de 2008, se aprobó una nueva modificación del régimen SIIC ("SIIC 5"), en la cual se pospuso la fecha límite para cumplir el requisito referente a la participación máxima de un solo accionista en la sociedad SIIC fijado en el 60% hasta el día 1 de enero de 2010. Durante el ejercicio 2009, la Sociedad Dominante ya ha dado cumplimiento al requisito anterior, una vez ejecutadas las opciones de compra sobre acciones de SFL que había concedido (Notas 2.b y 2.i).

A 31 de diciembre de 2007, la Sociedad Dominante comunicó a la sociedad dependiente SFL, que los dividendos distribuidos a partir del 1 de julio de 2007 tributarán en España a un tipo impositivo superior al 11,11% mediante la aplicación parcial de la deducción por doble imposición de dichos dividendos. En consecuencia, no aplica practicar la retención en origen del 20% mencionada anteriormente.

A 31 de diciembre de 2008, Grupo Colonial reconoció un impuesto diferido asociado a las revalorizaciones de los activos afectos al régimen SIIC, calculado como el dividendo mínimo exigido establecido por dicho régimen, en caso de materializarse la totalidad de las plusvalías de las inversiones inmobiliarias registradas en el Grupo SFL. Las plusvalías generadas a 31 de diciembre de 2009, han sido capitalizadas a una tasa del 3% durante un período de 10 años y actualizadas con una tasa de descuento del 5,2%. La tasa impositiva efectiva utilizada para el cálculo del impuesto diferido ha sido del 11,15%.

A 31 de diciembre de 2008 y 2009, el balance de situación consolidado adjunto, recoge un impuesto diferido por este concepto por importe de 14.288 y 21.215 miles de euros, respectivamente.

Impuestos diferidos de pasivo relativos a plusvalías asignadas al inmovilizado concesional, inversiones inmobiliarias, así como a las existencias -

Los impuestos diferidos (activos o pasivos) son los impuestos que esperan ser pagados o recuperados por las diferencias entre los saldos acumulados de activos o pasivos en los estados financieros y las correspondientes bases de impuestos utilizadas en el cálculo de los beneficios tributables y se contabilizan según el "método de balance", esto es, por la diferencia entre el valor contable y fiscal de activos y pasivos.

El impuesto diferido correspondiente a las plusvalías asignadas a las existencias derivadas de la combinación de negocios descrita en la Nota 1 con Inmobiliaria Colonial, S.A. (sociedad absorbida), ha sido calculado a un tipo impositivo del 30%, sobre el 31,422% de las plusvalías totales asignables a las mencionadas existencias. Dicho porcentaje corresponde a la estimación realizada por la Dirección de la Sociedad Dominante de las rentas obtenidas en la venta de las acciones por los anteriores accionistas de Inmobiliaria Colonial, S.A. (sociedad absorbida) que no tuvieron una tributación efectiva.

Asimismo, el impuesto diferido atribuible a las plusvalías asignadas en la mencionada combinación de negocios a las inversiones inmobiliarias e inmovilizado en curso de las sociedades dependientes Inmobiliaria Colonial, S.A., Subirats-Coslada-Logística, S.L.U. (sociedades absorbidas) y Torre Marenostrum, S.L. (Nota 1), se ha calculado a un tipo impositivo del 30%, neto de la corrección monetaria atribuible a cada uno de los elementos de dichos activos, sobre el 31,422% de las plusvalías totales asignables.

Adicionalmente, el impuesto diferido atribuible a las plusvalías asignadas al inmovilizado concesional y a las existencias, derivadas de la combinación de negocios con Riofisa, se calculó a un tipo impositivo del 30% y minorado por el 90,267% para aquellos activos mantenidos por las sociedades del subgrupo Riofisa, Riofisa, S.A.U. y Riofisa Espacios Inmobiliarios, S.L.U., correspondiente a la estimación realizada por la Dirección de la Sociedad Dominante de las rentas obtenidas en la venta de las acciones por los anteriores accionistas de Riofisa, S.A. que tuvieron una tributación efectiva. La Dirección de la Sociedad Dominante estimaba que la fusión de Inmobiliaria Colonial, S.A., Riofisa, S.A.U. y Riofisa Espacios Inmobiliarios, S.L.U. se llevaría a cabo en el corto plazo (Nota 1), por lo que consideró para aquellos activos mantenidos por la sociedad cabecera del mencionado grupo, el valor fiscal de los mismos una vez se hubiese llevado a cabo la fusión (Nota 7). Dicho impuesto diferido se encontraba neto de la corrección monetaria atribuible a cada uno de los elementos del inmovilizado material.

Con fecha 21 de noviembre de 2008, la Junta General Extraordinaria de Accionistas aprobó la revocación del acuerdo de fusión simplificada de Inmobiliaria Colonial, S.A., como sociedad absorbente, y las sociedades Riofisa, S.A.U. y Riofisa Espacios Inmobiliarios, S.L.U., como sociedades absorbidas (Nota 1). En consecuencia, el Grupo procedió a registrar los impuestos diferidos correspondientes al 90,267% del impuesto diferido de las plusvalías asignadas calculado a un tipo impositivo del 30% minorados según lo comentado en el párrafo anterior, por importe de 85.106 miles de euros. Dicho importe fue reconocido en el epígrafe "Pérdidas de actividades discontinuadas" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2008.

El cálculo del resto de los impuestos diferidos, tanto activos como pasivos asociados a inmuebles sitos en España, como consecuencia de la aplicación del valor razonable de acuerdo con lo establecido en la NIC 40, se han calculado aplicando un tipo impositivo del 30% minorado por la variación de la corrección monetaria de los activos.

No se aplican sin embargo, las bonificaciones por reinversión previstas en el artículo 42.7 de la LIS, ni las deducciones que pudieran estar vigentes en el futuro y que pudieran reducir la tasa impositiva efectiva a tener en cuenta en el cálculo de los impuestos anticipados y diferidos.

Impuestos diferidos de activo por bases imponibles negativas -

La Sociedad Dominante registró durante los ejercicios 2008 y 2009 pérdidas significativas consecuencia directa de la caída de valor de los activos inmobiliarios estimada a partir de valoraciones de terceros independientes, así como por el saneamiento de los fondos de comercio mantenidos en las participaciones financieras en Riofisa y FCC.

El balance de situación consolidado adjunto recoge los créditos fiscales cuya recuperabilidad se estima probable en un horizonte temporal razonable, bien por la propia evolución del mercado inmobiliario, que podría suponer la reversión de las caídas de valor de los activos incluidos en existencias e inversiones inmobiliarias, bien por las bases imponibles positivas generadas por el resultado de las operaciones gestionadas por la Dirección de la Sociedad Dominante.

q) Ingresos y gastos (Nota 25)

Los ingresos y gastos se imputan en función de la corriente real de bienes y servicios que representan y con independencia del momento en que se produce la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

No obstante, siguiendo los principios recogidos en el marco conceptual de las NIIF, el Grupo registra los ingresos que se devengan y todos los gastos asociados. Las ventas de bienes se reconocen cuando los bienes son entregados y la titularidad se ha traspasado.

El resultado obtenido por dividendos de inversiones financieras, se reconoce en el momento en el que los accionistas tengan el derecho de recibir el pago de los mismos.

Actividad de promoción y suelo

Reconocimiento de las ventas de promociones y suelo

Siguiendo las NIIF, el Grupo reconoce los ingresos por ventas de promociones y suelo en el momento de la entrega de la titularidad de los bienes.

En cualquier otro caso se mantiene el coste incurrido en la construcción de la promoción en el epígrafe de "Existencias", registrándose el importe recibido a cuenta del precio total de la venta en el epígrafe "Acreedores comerciales - Anticipos de clientes" en el balance de situación consolidado adjunto (Nota 21).

Costes de las ventas

Este epígrafe incluye el coste de la venta de las promociones y de los solares cuya venta se reconoce en el ejercicio.

Ventas realizadas a entidades de crédito enmarcadas en el Acuerdo de reestructuración de la deuda financiera de 14 de septiembre de 2008 (Nota 2.b)

La Sociedad Dominante llevó a cabo durante el ejercicio 2008 operaciones de venta de activos a entidades de crédito por importe de 276.127 miles de euros, que se enmarcaron en los acuerdos alcanzados con dichas entidades de crédito para reducir su endeudamiento y proporcionar liquidez adicional a la Sociedad Dominante (Nota 19). Como resultado de dichas operaciones, el Grupo registró una pérdida neta de 9.065 miles de euros.

Las transacciones se instrumentaron como operaciones de compraventa de activos y fueron registradas de acuerdo con el criterio de reconocimiento de ingresos y gastos descrito anteriormente, por cuanto se trata de operaciones realizadas en condiciones de mercado.

Durante el ejercicio 2009, la Sociedad Dominante ha realizado nuevas operaciones de venta de activos a entidades de crédito, por importe de 50.050 miles de euros, para reducir su endeudamiento y dotarse de liquidez adicional.

El detalle de los efectos de dichas operaciones en los distintos epígrafes de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de los ejercicios 2008 y 2009, se detalla en el siguiente cuadro:

	Miles de Euros
	2008	2009
Existencias (Nota 14):
Importe neto de la cifra de negocios (*)	243.127	50.050
Coste de las ventas	(248.908)	(47.805)
Costes Indirectos	(1.294)	(484)
Resultados netos por venta de existencias	(7.075)	1.761
Beneficio / (Pérdida) neto por venta de activos	(1.990)	-
Total ventas realizadas a entidades de crédito	(9.065)	1.761
(*) Recoge ventas de suelo y promociones.

Durante los ejercicios 2008 y 2009, la Sociedad Dominante ha reducido su deuda por dicho concepto en 276.127 y 43.744 miles de euros, respectivamente (Nota 19), aportando una liquidez adicional de 6.306 miles de euros.

r) Costes por intereses

Los costes por intereses directamente imputables a la adquisición, construcción o producción de promociones inmobiliarias o inversiones inmobiliarias (Notas 4.e y 4.i, respectivamente), que son activos que necesariamente precisan un período de tiempo sustancial para estar preparados para su uso o venta previstos, se añaden al coste de dichos activos, hasta el momento en que los activos estén sustancialmente preparados para su uso o venta (Notas 11 y 14).

s) Estado de flujos de efectivo consolidado (método indirecto)

En el estado de flujos de efectivo consolidado, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

• Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de activos financieros equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones corrientes de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor (Notas 2.c.1 y 4.k)
• Actividades de explotación: actividades típicas de la explotación, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
• Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos no corrientes y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
• Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

t) Costes repercutidos a arrendatarios

De acuerdo con las NIIF, el Grupo no considera como ingresos los costes repercutidos a los arrendatarios de sus inversiones inmobiliarias. La facturación por estos conceptos en los ejercicios 2008 y 2009 han ascendido a 45.463 y 44.778 miles de euros, respectivamente, y se presentan minorando los correspondientes costes en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

En este sentido, los gastos directos de operaciones relacionados con propiedades de inversión que generaron ingresos por rentas durante los ejercicios 2008 y 2009, incluidos dentro del epígrafe "Beneficio de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta, ascienden a 78.094 y 49.471 miles de euros, aproximada y respectivamente. El importe de dichos gastos asociados a propiedades de inversión que no generaron ingresos por rentas no ha sido significativo.

u) Transacciones con vinculadas

El Grupo realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

5. Beneficio por acción

a) Beneficio básico por acción

El beneficio básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo (después de impuestos y minoritarios) entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio. De acuerdo con ello:

	Miles de Euros
	31 de diciembre de	31 de diciembre de
	2009	2008
Pérdida consolidada del ejercicio atribuida a los accionistas de la
Sociedad Dominante:	(474.011)	(3.980.614)
- procedente de actividades continuadas	(370.748)	(1.612.271)
- procedente de actividades discontinuadas (Nota 17)	(103.263)	(2.368.343)
	Nº de acciones	Nº de acciones
Número promedio de acciones ordinarias (en miles)	1.697.624	1.620.605
	Euros	Euros
Pérdida básica por acción:	(0,279)	(2,456)
- procedente de actividades continuadas	(0,218)	(0,995)
- procedente de actividades discontinuadas	(0,061)	(1,461)

b) Beneficio diluido por acción

El beneficio diluido por acción se determina de forma similar al beneficio básico por acción, pero el número medio ponderado de acciones en circulación se ajusta para tener en cuenta el efecto dilutivo potencial de las obligaciones convertibles (Nota 18) en vigor al cierre del ejercicio.

El 30 de diciembre de 2008, la Sociedad Dominante procedió a la emisión de obligaciones convertibles en acciones de nueva emisión (Nota 18), por importe de 1.310.797 miles de euros y con vencimiento 14 de marzo 2014. El derecho de conversión de las obligaciones se podrá ejercitar a partir de los seis meses de la fecha de la emisión de acuerdo con las condiciones de la emisión. La conversión se realizará valorando la obligación por su valor nominal más los intereses devengados hasta la fecha de conversión y a un tipo fijo de conversión de 0,25 euros por acción. A 31 de diciembre de 2009, el importe correspondiente a las obligaciones convertibles asciende a 1.403.531 miles de euros, una vez capitalizados los intereses devengados del ejercicio, por importe de 409 miles de euros.

El primero de los periodos de conversión establecidos en la emisión de obligaciones convertibles fue fijado para el 30 de junio de 2009. El efecto dilutivo que tendría la conversión de la totalidad de las obligaciones convertibles vigentes a 31 de diciembre de 2009 y 2008 sobre el beneficio por acción de Grupo Colonial, se muestra en el siguiente cuadro:

	Miles de Euros
	31 de diciembre de	31 de diciembre de
	2009	2008
Pérdida consolidada del ejercicio atribuida a los accionistas de la Sociedad Dominante: - procedente de actividades continuadas - procedente de actividades discontinuadas (Nota 17)	(474.011) (370.748) (103.263)	(3.980.614) (1.612.271) (2.368.343)
	Nº de acciones	Nº de acciones
Número promedio de acciones ordinarias (en miles) Número de acciones ordinarias potenciales por	1.697.624	1.620.605
conversión de obligaciones (en miles)	5.614.123	5.243.186
Número promedio de acciones ordinarias diluidas (en miles) (*)	1.713.048	1.634.970
	Euros	Euros
Pérdida diluida por acción:	(0,277)	(0,435)
- procedente de actividades continuadas	(0,216)	(0,986)
- procedente de actividades discontinuadas	(0,061)	(1,449)

(*) El número promedio de acciones ordinarias diluidas se ha calculado considerando la conversión total del importe de las obligaciones convertibles a 31 de diciembre de 2009, intereses incluidos, por un importe de 1.403.531 miles de euros, utilizando un ratio fijo de conversión de 0,25 euros / acción.

6. Información financiera por segmentos

Criterios de segmentación

La información por segmentos se estructura, en primer lugar, en función de las distintas áreas de negocio del Grupo y, en segundo lugar, siguiendo una distribución geográfica.

Las líneas de negocio que se describen seguidamente se han establecido en función de la estructura organizativa del Grupo Colonial en vigor a 31 de diciembre de 2009 y que se ha utilizado por la Dirección del Grupo para analizar el desempeño financiero de los distintos segmentos de operación.

El Grupo centra sus actividades en las siguientes grandes líneas de negocio, que constituyen la base sobre la que el Grupo presenta la información relativa a sus segmentos de operación:

• Actividad de patrimonio que recoge el arrendamiento de oficinas.
• Actividad de promoción y suelo.
• Los ingresos y gastos que no están directamente relacionados e imputados a las áreas de negocio, se atribuyen a la "Unidad Corporativa".

Las actividades del Grupo se realizan en España, segmento nacional, y Francia, Bulgaria y Rumania, incluidas en el segmento internacional.

Bases y metodología de la información por segmentos de negocio

La información por segmentos que se expone seguidamente se basa en los informes mensuales elaborados por la Dirección del Grupo y se genera mediante la misma aplicación informática utilizada para obtener todos los datos contables del Grupo.

Los ingresos ordinarios del segmento corresponden a los ingresos ordinarios directamente atribuibles al segmento, así como las ganancias procedentes de venta de inversiones inmobiliarias. Los ingresos ordinarios de cada segmento no incluyen ingresos por intereses y dividendos. El Grupo incluye en los ingresos ordinarios por segmentos la proporción correspondiente de los ingresos ordinarios de negocios conjuntos consolidados por el método de integración proporcional.

Los gastos de cada segmento se determinan por los gastos derivados de las actividades de explotación del mismo que le sean directamente atribuibles y la pérdida derivada de la venta de inversiones inmobiliarias. Estos gastos repartidos no incluyen ni intereses ni el gasto de impuesto sobre beneficios ni los gastos generales de administración correspondientes a los servicios generales que no estén directamente imputados a cada segmento de negocio, y por tanto, no puedan ser distribuidos utilizando un criterio razonable. El gasto del segmento incluye la proporción de los gastos de los negocios conjuntos consolidados por el método de integración proporcional.

Los activos y pasivos de los segmentos son los directamente relacionados con la actividad y explotación de los mismos e incluyen la parte proporcional correspondiente de los negocios conjuntos consolidados por el método de integración proporcional. El Grupo no tiene establecidos criterios de reparto de la deuda financiera y el patrimonio por segmentos. La deuda financiera se atribuye en su totalidad a la "Unidad Corporativa".

A continuación se presenta la información por segmentos de estas actividades.

Información por segmentos

	Miles de Euros
		Patrimonio		Promociones y suelo		Unidad Corporativa		Total Grupo
	2009	2008	2009	2008	2009	2008	2009	2008
Ingresos	291.014	297.383	132.443	410.433	9	295	423.466	708.111
Cifra de negocios	282.348	288.631	130.655	402.206	-	-	413.003	690.837
Nacional	99.367	107.118	130.655	402.206	-	-	230.022	509.324
Internacional	182.981	181.513	-	-	-	-	182.981	181.513
Otros ingresos	8.666	8.752	1.788	8.227	9	295	10.463	17.274
Nacional	858	3.954	1.788	8.227	6	294	2.652	12.475
Internacional	7.808	4.798	-	-	3	1	7.811	4.799
Beneficio / (Pérdida) neto por
ventas de activos	(24.041)	6.106	-	-	-	-	(24.041)	6.106
Nacional	(10.036)	5.828	-	-	-	-	(10.036)	5.828
Internacional	(14.005)	278	-	-	-	-	(14.005)	278
Beneficio / (Pérdida) de explotación	262.280	270.858	26.468	8.083	(50.791)	(54.818)	237.957	224.123
Nacional	95.626	106.792	26.468	8.083	(28.205)	(43.070)	93.889	71.805
Internacional	166.654	164.066	-	-	(22.586)	(11.748)	144.068	152.318
Variación de valor en
inversiones inmobiliarias	(531.837)	(774.102)	-	-	-	-	(531.837)	(774.102)
Nacional	(133.296)	(288.224)	-	-	-	-	(133.296)	(288.224)
Internacional	(398.541)	(485.878)	-	-	-	-	(398.541)	(485.878)
Resultado por variación de valor de
activos por deterioro	(30.631)	(181.570)	37.673	(667.902)	(1.930)	(188.618)	5.112	(1.038.090)
Nacional	(30.631)	(120.997)	37.673	(667.902)	(1.930)	(188.618)	5.112	(977.517)
Internacional	-	(60.573)	-	-	-	-	-	(60.573)
Resultado financiero	-	-	-	-	303.184	(713.593)	303.184	(713.593)
Nacional	-	-	-	-	262.264	(660.445)	262.264	(660.445)
Internacional	-	-	-	-	40.920	(53.148)	40.920	(53.148)
Resultado antes de impuestos	-	-	-	-	-	-	(591.952)	(2.301.662)
Nacional	-	-	-	-	-	-	(296.559)	(1.854.380)
Internacional	-	-	-	-	-	-	(295.393)	(447.282)
Resultado consolidado neto de
Actividades continuadas	-	-	-	-	-	-	(510.413)	(1.699.393)
Nacional	-	-	-	-	-	-	(223.496)	(1.309.502)
Internacional	-	-	-	-	-	-	(286.917)	(389.891)
Resultado actividades
Discontinuadas	-	-	-	-	-	-	(104.590)	(2.372.036)
Nacional	-	-	-	-	-	-	(104.590)	(2.372.036)
Internacional	-	-	-	-	-	-	-	-
Resultado consolidado neto	-	-	-	-	-	-	(615.003)	(4.071.429)
Nacional	-	-	-	-	-	-	(328.086)	(3.681.538)
Internacional	-	-	-	-	-	-	(286.917)	(389.891)
Resultado neto atribuido a intereses
Minoritarios	-	-	-	-	-	-	(140.992)	90.815
Nacional	-	-	-	-	-	-	(8.904)	5.090
Internacional	-	-	-	-	-	-	(132.088)	85.725
Resultado neto atribuido a los
Accionistas de la Sociedad	-	-	-	-	-	-	(474.011)	(3.980.614)
Nacional	-	-	-	-	-	-	(319.182)	(3.676.448)
Internacional	-	-	-	-	-	-	(154.829)	(304.166)

No se han producido transacciones significativas entre segmentos durante los ejercicios 2008 y 2009.

Ninguno de los clientes del Grupo supone más de un 10% de los ingresos de las actividades ordinarias.

	Miles de Euros
	Patrimonio		Promociones y suelo		Unidad Corporativa		Total Grupo
	31 de	31 de	31 de	31 de	31 de	31 de	31 de	31 de
	diciembre de	diciembre	diciembre	diciembre	diciembre	diciembre	diciembre	diciembre
	2009	de 2008	de 2009	de 2008	de 2009	de 2008	de 2009	de 2008
Activo
Fondo de comercio	494.102	494.102	-	-	-	-	494.102	494.102
Activos intangibles,
inmovilizado material e
inversiones inmobiliarias	4.652.590	5.300.562	-	-	39.092	47.189	4.691.682	5.347.751
Activos financieros	(1.535.212)	121.980	-	-	1.706.286	13.002	171.074	134.982
Otros activos no corrientes	2.947	-	-	-	746.260	701.097	749.207	701.097
Existencias	-	-	1.160.727	1.058.383	-	-	1.160.727	1.058.383
- Para uso residencial	-	-	1.160.727	1.058.383	-	-	1.160.727	1.058.383
Deudores comerciales y otros
activos corrientes	2.008	71.902	1.272	53.881	49.977	17.931	53.256	143.714
Activos no corrientes mantenidos para
la venta	1.317.981	1.955.831	-	-	-	324.541	1.317.981	2.280.372
TOTAL	4.934.416	7.944.377	1.161.999	1.112.264	2.541.615	1.103.760	8.638.029	10.160.401
						Nacional	5.361.863	6.464.189
						Internacional	3.276.166	3.696.212
						Corriente	132.392	310.576
						No corriente	3.143.774	3.385.636

	Miles de Euros
	Patrimonio		Promociones y suelo		Unidad Corporativa		Total Grupo
	31 de	31 de	31 de	31 de	31 de	31 de	31 de	31 de
	diciembre de	diciembre	diciembre	diciembre	diciembre	diciembre	diciembre	diciembre
	2009	de 2008	de 2009	de 2008	de 2009	de 2008	de 2009	de 2008
Pasivo
Deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros	-	-	-	-	6.305.859	7.116.256	6.305.859	7.116.256
Pasivos operativos (proveedores y acreedores)	30.321	64.005	114.398	189.416	60.293	61.990	205.012	315.411
Otra información
Inversiones inmovilizado intangible, material e inversiones inmobiliarias	137.885	72.681	-	-	563	1.388	138.448	74.069

	Miles de Euros
	Patrimonio		Promociones y suelo		Unidad Corporativa		Total Grupo
	31 de	31 de	31 de	31 de	31 de	31 de	31 de	31 de
	diciembre de	diciembre	diciembre	diciembre	diciembre	diciembre	diciembre	diciembre
	2009	de 2008	de 2009	de 2008	de 2009	de 2008	de 2009	de 2008
Otra información
Amortizaciones del periodo	875	1.229	-	-	974	1.152	1.849	2.381
Gastos que no suponen salida de efectivo diferentes a las amortizaciones del periodo:
Variación de provisiones	2.268	3.192	-	-	-	-	2.268	3.192
Variación de valor en inversiones inmobiliarias Resultado por variación de valor de	(531.837)	(774.102)	-	-	-	-	(531.837)	(774.102)
activos por deterioro	(30.631)	(181.570)	37.673	(667.902)	(1.930)	(188.618)	5.112	(1.038.090)

7. Fondo de comercio

Los movimientos habidos en el epígrafe "Fondo de comercio" durante los ejercicios 2008 y 2009, han sido los siguientes:

	Miles de Euros
	Inmobiliaria
	Colonial, S.A.
	(Nota 1)	Riofisa, S.A.U.	Otros	Total
Saldo a 31 de diciembre de 2007	677.909	667.502	368	1.345.779
Deterioro del valor de los activos	(184.175)	(667.502)	-	(851.677)
Saldo a 31 de diciembre de 2008	493.734	-	368	494.102
Deterioro del valor de los activos	-	-	-	-
Saldo a 31 de diciembre de 2009	493.734	-	368	494.102

A 31 de diciembre de 2009, el saldo mantenido en el epígrafe "Fondo de comercio" del balance de situación consolidado adjunto, junto con la asignación de plusvalías pagadas se detalla en el siguiente cuadro:

	Miles de Euros
	Inmobiliaria
	Colonial, S.A.	Riofisa, S.A.U.	Otros
COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS:
Coste de la combinación de negocios	3.732.234	1.987.887	-
Otros costes relacionados con la adquisición	48.880	16.908	-
Total coste de la combinación de negocios	3.781.114	2.004.795	-
PLUSVALÍA TOTAL ASIGNADA:
Activo no corriente:
Inversiones inmobiliarias	283.798	94.770	-
Inmovilizado concesional	-	221.412	-
Inmovilizado concesional en curso	-	142.739	-
Total activo no corriente	283.798	458.921	-
Activo corriente:
Existencias	598.999	494.917	-
Total activo corriente	598.999	494.917	-
Pasivo no corriente:
Pasivos por impuestos diferidos no corrientes	109.303	(199.143)	-
Total pasivo no corriente	109.303	(199.143)	-
Total plusvalía total asignada	992.100	754.695	-
% DE ADQUISICIÓN	100%	100%	-
FECHA DE TOMA DE CONTROL	30/09/06	31/07/07	29/06/06
FONDO DE COMERCIO	677.909	936.502	368
DETERIORO DE VALOR	(184.175)	(936.502)	-
FONDO DE COMERCIO NETO	493.734	-	368

El fondo de comercio de la columna "Inmobiliaria Colonial, S.A." recoge el fondo de comercio derivado de la combinación de negocios descrita en la Nota 1 entre Inmobiliaria Colonial, S.A. (anteriormente, Inmocaral Servicios, S.A.) e Inmobiliaria Colonial, S.A. (sociedad absorbida).

Por su parte, la columna "Riofisa, S.A.U" detalla la combinación de negocios de la Sociedad Dominante con Riofisa, S.A.U., subgrupo adquirido durante el ejercicio 2007.

En la asignación de las plusvalías pagadas de Riofisa, S.A.U., la Dirección de la Sociedad Dominante registró un impuesto diferido de pasivo por importe de 174.160 miles de euros, correspondiente, al 30% de las plusvalías asignadas a los activos pertenecientes a sociedades dependientes de la sociedad Riofisa. Sin embargo, el impuesto diferido asociado a aquellos activos mantenidos directamente por la sociedad Riofisa, S.A.U. y Riofisa Espacios Inmobiliarios, S.L.U. fue minorado en un 90,267%, correspondiente al porcentaje estimado de las plusvalías pagadas en la OPA descrita que tuvieron una tributación efectiva (Nota 4.p), fiscalidad que se hubiera obtenido de la fusión entre Inmobiliaria Colonial, S.A. (sociedad absorbente) y Riofisa, S.A.U, y Riofisa Espacios Inmobiliarios, S.L.U. (sociedades absorbidas), por cuanto dicha fusión fue aprobada por el Consejo de Administración de las mencionadas sociedades el 3 de octubre de 2007, y por la Juntas de Accionistas el 18 de diciembre de 2007. En consecuencia, los impuestos diferidos de pasivo asociados a los activos mantenidos directamente por Riofisa, S.A.U. y Riofisa Espacios Inmobiliarios, S.L.U. por importe de 9.072 miles de euros, se calcularon como el 30% de las plusvalías pagadas y minorado en un 90,267%.

Durante el ejercicio 2008, la Junta General Extraordinaria de Accionistas acordó revocar el acuerdo de fusión simplificada comentado en el párrafo anterior, por lo que la Sociedad Dominante procedió a registrar en su cuenta de pérdidas y ganancias consolidada el impuesto diferido correspondiente al 90,267% del impuesto diferido calculado como el 30% de las plusvalías asignadas, que había sido minorado por la Sociedad según lo comentado en el párrafo anterior (Nota 4.p).

Movimientos del ejercicio 2008

A 31 de diciembre de 2008, la Sociedad Dominante registró una pérdida por deterioro del valor del fondo de comercio derivado de la combinación de negocios con Inmobiliaria Colonial, S.A. por importe de 184.175 miles de euros, fundamentalmente, como consecuencia del incremento de las yields consideradas en el cálculo de la unidad generadora de efectivo de la actividad de patrimonio.

Asignación de Unidades Generadoras de Efectivo y comprobación del deterioro del valor de los fondos de comercio

Con ocasión de cada cierre contable se procede a estimar si se ha producido en cada uno de los fondos de comercio algún deterioro que reduzca su valor a un importe inferior al coste neto registrado y, en caso afirmativo, se procede a su oportuno saneamiento contra la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Las principales hipótesis consideradas para la comprobación del deterioro de cada uno de los fondos de comercio, son las siguientes:

-Fondo de comercio de Inmobiliaria Colonial, S.A.

El fondo de comercio de Inmobiliaria Colonial, S.A. se asignó en el ejercicio 2006 a la Unidad Generadora de Efectivo (UGE) de promociones. Durante el ejercicio 2007, y después de una evaluación de los negocios del Grupo por parte de la Dirección de la Sociedad Dominante, se asignó el fondo de comercio a la UGE de patrimonio.

Para la evaluación del deterioro del fondo de comercio para la UGE de patrimonio, la Dirección de la Sociedad Dominante consideró los datos históricos del Grupo para la actividad de patrimonio de España y Francia, proyectando las rentas de los inmuebles actualmente en explotación, así como los costes de gestión y administración. Asimismo, la Dirección de la Sociedad Dominante proyectó la construcción y adquisición de inmuebles destinados al arrendamiento tanto en España como en Francia, siendo las hipótesis básicas las siguientes: una inversión anual de 450 millones de euros, una tasa de descuento de los flujos de caja de entre el 5,91% y el 6,14% para los negocios de España y Francia, respectivamente, así como una tasa de crecimiento del 2,5%. Los flujos de caja considerados recogían el período 2007 a 2015.

La Dirección de la Sociedad Dominante, estimó que la tasa de crecimiento considerada en la renta perpetua (g), recogía adecuadamente la evolución experimentada en los últimos años, calculada a partir de series históricas del sector.

Al cierre del ejercicio 2008, la Dirección de la Sociedad realizó el test de deterioro del fondo de comercio a partir de la reevaluación de las condiciones consideradas inicialmente. Del análisis realizado se desprendió un deterioro del valor del fondo de comercio asignado a la UGE de patrimonio por importe de 184.175 miles de euros, como consecuencia del incremento en las tasas de rendimiento exigidas a las inversiones, así como a las restricciones generales de acceso a la financiación.

A 31 de diciembre de 2009, tras la consecución del acuerdo de reestructuración de la deuda financiera (Nota 2.b), la Dirección de la Sociedad Dominante ha procedido a reestimar las hipótesis básicas para calcular el valor de la UGE de patrimonio. Las proyecciones realizadas por la Dirección de la Sociedad

Dominante, consideran la realización de nuevas inversiones durente el periodo 2010-2019, por importe conjunto de 950 millones de euros y considerando una rotación de la cartera del 75%.

Los flujos de caja anteriores han sido descontados a una tasa que tiene en consideración los riesgos del negocio patrimonialista, tanto en España como en Francia, así como la calidad de la cartera de los activos de Grupo Colonial. Asimismo, se ha considerado una tasa de crecimiento para el cálculo de la renta perpetua del 1,5%.

Las proyecciones financieras indicadas abarcan un período superior a 5 años, dado que la gestión de una cartera de activos inmobiliarios destinados al alquiler en el curso normal de un negocio debe considerar, como mínimo, ciclos de 10 años que permitan recoger adecuadamente la gestión de dicho patrimonio a partir de la rotación de la cartera y la reinversión de los flujos de caja obtenidos en activos de similar naturaleza a una rentabilidad de mercado. Dichos aspectos han sido recogidos en las proyecciones del Grupo.

Asimismo, las proyecciones consideran el efecto de posibles operaciones de inversión, de las que se estima que se obtendrá una rentabilidad o "yield" de mercado.

La Dirección de la Sociedad Dominante estima que, tanto el porcentaje de rotación de la cartera de activos en el periodo proyectado, como la tasa de crecimiento considerada en la renta perpetua (g), recogen adecuadamente la evolución del mercado de alquiler de oficinas en España y Francia en los últimos años. La tasa de descuento de los flujos de caja ha sido calculada a partir de una tasa libre de riesgo del 3,25%.

Un cambio en las hipótesis de las operaciones de inversión no supondría que el importe en libros del fondo de comercio exceda el valor recuperable del mismo. Únicamente la no consideración de las hipótesis de rotación de activos junto con la no realización de las operaciones de inversión, supondría que el valor en libros superará el valor recuperable del fondo de comercio por importe de 231 millones de euros.

Grupo Colonial ha venido realizando una gestión activa de su cartera de inmuebles, por lo que se estima que las hipótesis consideradas en la rotación de activos son razonables para el periodo considerado y, por tanto no existe ningún deterioro del fondo de comercio al cierre del ejercicio.

-Fondo de comercio de Riofisa, S.A.U.

La actividad de subgrupo Riofisa se subdivide en dos grandes líneas de negocio denominadas 'retail division' (alquiler de centros comerciales) y 'business division' (promoción de parques empresariales y residencial), cuyas actividades principales son las siguientes:

• • La línea de negocio denominada 'retail division' recoge la actividad patrimonialista de alquiler de centros comerciales, tanto en España como en el extranjero, así como la explotación patrimonialista de los centros comerciales ubicados en estaciones de ferrocarril, en base a los acuerdos alcanzados con ADIF.
• • La línea de negocio denominada 'business division', recoge la actividad de promoción y venta de parques industriales y de oficinas, así como la actividad de promoción residencial de subgrupo Riofisa.

La Dirección de la Sociedad Dominante estimó que no existía fondo de comercio asignable a la unidad generadora de efectivo de la 'business division', por cuanto se estimaba que la totalidad de la plusvalía pagada atribuible a dichas promociones fue asignada a partir de las valoraciones realizadas por expertos independientes en el momento de la toma de control.

En consecuencia, la Dirección de la Sociedad Dominante asignó íntegramente el fondo de comercio pagado a la unidad generadora de efectivo de la denominada 'retail division', considerando para la evaluación del test de deterioro, que subgrupo Riofisa tiene la capacidad de llevar a cabo la construcción de varios centros comerciales, con una rentabilidad media similar a la obtenida por los centros comerciales actualmente en explotación.

Como consecuencia de la evaluación de la recuperabilidad de dicho fondo de comercio, la Sociedad Dominante saneó, en el ejercicio 2007, 269.000 miles de euros, correspondiente a la diferencia entre el valor actual de las rentas generadas por las inversiones descritas y el valor en libros del fondo de comercio por importe de 936.502 miles de euros. A 31 de diciembre de 2008, las incertidumbres existentes sobre el negocio desarrollado por el subgrupo Riofisa, en relación con la capacidad financiera para llevar a cabo todos los proyectos en cartera pendientes de construcción, así como consecuencia del incremento de las tasas de descuento exigidas a dicha UGE, derivada del incremento de las yields y de los tipos de interés durante el ejercicio 2008, supusieron el saneamiento de la totalidad del fondo de comercio por importe de 667.502 miles de euros.

Adicionalmente, durante el ejercicio 2008 los Administradores de la Sociedad Dominante decidieron reducir el valor en libros de la participación financiera en FCC a su valor de recuperable. Dicha pérdida se presentó en el epígrafe de "Pérdidas de actividades discontinuadas" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2008. Al 31 de diciembre de 2008, el valor de la participación en FCC fue deteriorado hasta los 30 euros por acción para las 9.568.659 acciones correspondientes a las notificaciones de ejecución de opciones de compra (Nota 2.b) recibidas durante el ejercicio 2008 y ejecutadas durante el mes de enero de 2009 y a 25,74 euros por acción para las 1.455.949 acciones restantes en cartera. El valor en libros de la participación de FCC a dicha fecha ascendía a 324.542 miles de euros (Nota 17).

A 31 de diciembre de 2009, existen 1.271.652 acciones en cartera, correspondientes al 0,99% del capital social de FCC, cuyo valor en libros asciende a 36.358 miles de euros (Nota 16).

8. Activos intangibles

	Miles de Euros
	Aplicaciones informáticas			Propiedad industrial		Total
		Amortización		intangibles Amortización		Amortización
	en curso Coste acumulada Coste acumulada		Coste	acumulada	Total
Saldo a 31 de diciembre de 2007	8.184	(6.449)	9	(8)	-	8.193	(6.457)	1.736
Adiciones o dotaciones	224	(954)	-	(1)	136	360	(955)	(595)
Retiros	(5)	1	-	-	-	(5)	1	(4)
Traspaso a mantenido para la venta
(Nota 17)	(632)	546	-	-	-	(632)	546	(86)
Saldo a 31 de diciembre de 2008	7.771	(6.856)	9	(9)	136	7.916	(6.865)	1.051
Adiciones o dotaciones	206	(526)	-	-	-	206	(526)	(320)
Retiros	-	1	-	-	(136)	(136)	1	(136)
Traspasos	-	-	-	-	-	-	-	-
Saldo a 31 de diciembre de 2009	7.977	(7.381)	9	(9)	-	7.986	(7.390)	596

Los movimientos habidos en los distintos epígrafes de "Activos intangibles" durante los ejercicios 2008 y 2009, han sido los siguientes:

9. Inmovilizado concesional e inmovilizado concesional en curso

Los movimientos habidos en los distintos epígrafes del "Inmovilizado concesional" durante el ejercicio 2008, han sido los siguientes:

	Miles de Euros
			Inmovilizado
			concesional
	Inmovilizado concesional		en curso Deterioro			Total
		Amortización		del valor		Amortización	Deterioro del
	Coste	acumulada	Coste		Coste	acumulada	valor	Total
Saldo a 31 de diciembre de 2007	479.771	(23.617)	146.604	(4.050)	626.375	(23.617)	(4.050)	598.708
Adiciones o dotaciones	9.869	(10.414)	5.758	(145.855)	15.627	(10.414)	(145.855)	(140.642)
Traspasos	2.659	-	(2.659)	-	-	-	-	-
Traspaso a mantenido para la venta
(Nota 17)	(492.299)	34.031	(149.703)	149.905	(642.002)	34.031	149.905	(458.066)
Saldo a 31 de diciembre de 2008	-	-	-	-	-	-	-	-

Durante el ejercicio 2008, como consecuencia del acuerdo de reestructuración de la deuda financiera de la Sociedad Dominante y de los compromisos de desinversión adquiridos por ella (Nota 2.b), el Grupo reclasificó al epígrafe del balance consolidado adjunto "Activos no corrientes mantenidos para la venta" todos los activos del subgrupo Riofisa (Nota 17).

Durante el ejercicio 2009, la sociedad dependiente Riofisa ha suscrito una serie de acuerdos con ADIF con el objetivo de reducir la actividad de la sociedad dependiente Necsa y resolver los contratos firmados entre ésta y ADIF. Los acuerdos relativos a Necsa han consistido en la resolución del contrato para el desarrollo del proyecto Vialia Estación Sants, en Barcelona, y de la explotación integral del aparcamiento situado en esta estación y en el Centro Comercial Plaza de Armas de Sevilla.

Adicionalmente, en el acuerdo entre ambas partes se resuelve el contrato para la construcción y explotación de ocho centros Vialia en sendas estaciones de ferrocarril firmado entre la sociedad dependiente Nefsa y ADIF. Nefsa ha hecho entrega a ADIF de la inversión realizada hasta la fecha y ha recibido como contrapartida el importe total de dicha inversión.

Finalmente, se ha acordado que ADIF otorgará a la sociedad dependiente Riofisa un nuevo contrato para la comercialización de los proyectos Vialia de Albacete y Vigo. Además, para el proyecto Vialia Vigo, ADIF otorgará a Riofisa el contrato de prestación de servicios de proyecto, dirección y gestión de obra. Dicho contrato se encuentra en fase de negociación.

10. Inmovilizado material

Los movimientos habidos en los distintos epígrafes del "Inmovilizado material" durante los ejercicios 2008 y 2009, han sido los siguientes:

	Miles de Euros
	Inmuebles para uso propio				Otro inmovilizado		Total
		Amortización	Deterioro		Amortización		Amortización	Deterioro
	Coste	acumulada	del valor	Coste	acumulada	Coste	acumulada	del valor	Total
Saldo a 31 de diciembre de 2007	55.673	(7.226)	(4.119)	14.422	(6.334)	70.095	(13.560)	(4.119)	52.416
Adiciones o dotaciones	725	(681)	(4.442)	303	(1.281)	1.028	(1.962)	(4.442)	(5.376)
Retiros	-	-	-	(157)	53	(157)	53	-	(104)
Traspasos	-	-	-	139	-	139	-	-	139
Traspaso a mantenido para la venta
(Nota 17)	-	-	-	(3.660)	2.723	(3.660)	2.723	-	(937)
Saldo a 31 de diciembre de 2008	56.398	(7.907)	(8.561)	11.047	(4.839)	67.445	(12.746)	(8.561)	46.138
Adiciones o dotaciones	249	(614)	(1.304)	108	(618)	357	(1.232)	(1.304)	(2.179)
Retiros	(176)	-	-	(725)	714	(901)	714	-	(187)
Traspasos	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Saldo a 31 de diciembre de 2009	56.471	(8.521)	(9.865)	10.430	(4.743)	66.901	(13.264)	(9.865)	43.772

El Grupo tiene destinadas al uso propio dos plantas y media del edificio situado en la Avenida Diagonal, 530 de la ciudad de Barcelona, una planta del edificio situado en el Paseo de la Castellana 52 de la ciudad de Madrid, y una planta del edificio situado en 151, rue Saint Honoré de la ciudad de París, encontrándose el resto de estos edificios destinados al arrendamiento. El valor de las edificaciones que son utilizadas para uso propio del Grupo se encuentra recogido en la cuenta "Inmuebles para uso propio".

De las valoraciones obtenidas sobre los activos del Grupo realizadas por un experto independiente a 31 de diciembre de 2008 y 2009, se ha puesto de manifiesto la necesidad de registrar una pérdida por deterioro del valor de determinados inmuebles para uso propio por importes de 4.442 y 1.304 miles de euros, respectivamente.

El valor neto contable del inmovilizado material situado fuera de España, asciende a 31 de diciembre de 2008 y 2009 a 22.397 y 21.876 miles de euros, respectivamente.

11. Inversiones inmobiliarias

Los movimientos habidos en este epígrafe durante los ejercicios 2008 y 2009, han sido los siguientes:

	Miles de Euros
	Inversiones	Inmovilizado en	Anticipos de	Deterioro del	Total
	inmobiliarias	curso	inmovilizado	valor (*)
Saldo a 31 de diciembre de 2007	5.672.296	933.937	60.270	(10.565)	6.655.938
Adiciones	4.206	140.272	210	(56.887)	87.801
Retiros	(105.993)	(192)	(43.403)	-	(149.588)
Traspasos (Nota 14)	(73.605)	99.017	(1.037)	-	24.375
Traspaso a mantenido para la venta (Nota 17)	(328.231)	(126.137)	-	10.565	(443.803)
Variaciones de valor	(700.680)	(173.481)	-	-	(874.161)
Saldo a 31 de diciembre de 2008	4.467.993	873.416	16.040	(56.887)	5.300.562
Adiciones	24.062	124.847	148	-	149.057
Retiros	(67.319)	(118)	(1.040)	-	(68.477)
Traspasos	169.239	(413.202)	(15.000)	56.887	(202.076)
Traspaso a mantenido para la venta (Nota 17)	-	-	-	-	-
Variaciones de valor	(479.467)	(52.284)	-	-	(531.751)
Saldo a 31 de diciembre de 2009	4.114.507	532.659	148	-	4.647.314

(*) Véase Nota 4.e

Movimientos del ejercicio 2008

Las adiciones del periodo correspondían, fundamentalmente, a diversos proyectos de desarrollo o rehabilitación que el Grupo desarrolló durante el ejercicio en:

• -Barcelona: proyecto Llacuna 22@, Parc Central y Can Bages, por importe conjunto de 9.963 miles de euros,
• -Madrid: Recoletos 37, José Abascal y Martínez Villergas, por importe conjunto de 6.244 miles de euros, y
• • París: Grenelle 103, Saint Honoré 247-254, proyecto Wagram, CALL-LDA y proyecto T8 por importe de 118.941 miles de euros,

Adicionalmente, el Grupo realizó inversiones en varios de sus inmuebles por importe conjunto de 9.683 miles de euros.

Los retiros del periodo correspondían, fundamentalmente, a las siguientes operaciones:

• La enajenación de dos inmuebles de los que la Sociedad Dominante era copropietaria (Castellana 51 y Serrano 60) a 'la Caixa', la otra copropietaria, por importes de 85.000 y 26.900 miles de euros (Nota 25.h), respectivamente, obteniendo un beneficio neto conjunto de 5.914 miles de euros que se encuentra registrado en el epígrafe "Beneficio / (Pérdida) neto por ventas de activos" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.
• • Asimismo, durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, se enajenaron varios locales de la Sociedad Dominante por importe de 720 miles de euros, obteniendo un beneficio neto conjunto de 318 miles de euros.

Los traspasos del ejercicio 2008 correspondían, fundamentalmente, a las siguientes operaciones:

• • El traspaso del inmueble Martinez Villergas de inversión inmobiliaria a inmueble en curso, por importe de 106.467 miles de euros.
• • El traspaso de dos activos del subgrupo Riofisa desde el epígrafe del balance de situación consolidado "Existencias" a "Inversiones inmobiliarias", por importe de 25.155 miles de euros.

Los traspasos a mantenidos para la venta del ejercicio 2008 correspondían, fundamentalmente, a los siguientes movimientos (Nota 17):

• Al traspaso de nueve inmuebles del subgrupo SFL y uno de la Sociedad Dominante al epígrafe "Activos no corrientes mantenidos para la venta" del balance de situación consolidado adjunto, por importes de 294.502 y 45.528 miles de euros, respectivamente.
• Al traspaso de un inmueble de la Sociedad Dominante desde el epígrafe "Activos no corrientes mantenidos para la venta" al epígrafe de "Inversiones inmobiliarias", por importe de 77.229 miles de euros.
• Al traspaso de todas las inversiones inmobiliarias del subgrupo Riofisa al epígrafe "Activos mantenidos para la venta" (Nota 2.b y 17) por importe de 181.001 miles de euros.

El epígrafe "Anticipos" de inmovilizado recogía para el ejercicio 2008, la resolución de los contratos de compraventa firmados por la Sociedad Dominante con Nozar, S.A. y NZ Patrimonio, S.L.U., como consecuencia del incumplimiento de las condiciones suspensivas, solicitando a NZ Patrimonio, S.L.U. y Nozar, S.A., la devolución de los anticipos entregados, firmando sendos contratos de reconocimiento de deuda con las citadas empresas por los importes totales adeudados y constituyendo garantía real (Nota 27).

Movimientos del ejercicio 2009

Las adiciones del periodo corresponden, fundamentalmente, a proyectos de desarrollo o rehabilitación que el Grupo está realizando, de los cuales los más significativos son:

• A los inmuebles del subgrupo SFL: Rue St. Honoré 247, Call LDA, Washington Plaza, Champs Elysées,82- 88 y Champs Elysées 90 por importes de 46.994, 18.729, 9.168, 9.469 y 8.875 miles de euros, respectivamente. Adicionalmente, el subgrupo SFL ha realizado inversiones en otros inmuebles por importe conjunto de 13.360 miles de euros.
• La Sociedad Dominante ha realizado inversiones por 17.714 miles de euros correspondientes al proyecto Llacuna y 14.247 miles de euros al proyecto Recoletos. Adicionalmente, se han realizado inversiones en el resto de los activos del Grupo por importe conjunto de 10.501 miles de euros.

Los retiros del periodo corresponden, fundamentalmente, a las enajenaciones siguientes:

• • Venta del inmueble sito en Castellana 108, por importe de 67.000 miles de euros, obteniendo una pérdida neta de 1.681 miles de euros.
• • Asimismo, durante el ejercicio 2009, se han enajenado varios locales por importe de 323 miles de euros, obteniendo una pérdida neta conjunta de 33 miles de euros.

El beneficio neto de las enajenaciones anteriores se encuentra registrado en el epígrafe "Beneficios / (Pérdidas) netos por ventas de activos" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.

Los traspasos del periodo corresponden, fundamentalmente, a las siguientes operaciones:

• • El traspaso desde el epígrafe "Inversiones inmobiliarias" al epígrafe "Activos no corrientes mantenidos para la venta" de 3 inmuebles, por un importe conjunto de 110.696 miles de euros.
• • El traspaso desde el epígrafe "Inmovilizado en curso" a "Inversiones inmobiliarias" del inmueble Grénelle 103 de la sociedad dependiente SFL una vez se han finalizado los trabajos de rehabilitación en el ejecutados y se ha producido su puesta a disposición. El importe traspasado para dicho inmueble asciende a 196.948 miles de euros.
• • El traspaso desde el epígrafe "Inversiones inmobiliarias" al epígrafe "Existencias" de 3 activos, por un importe conjunto de 131.615 miles de euros (Nota 14).
• • El traspaso desde el epígrafe "Activos no corrientes mantenidos para la venta" al epígrafe "Inversiones inmobiliarias" de un inmueble, por un importe de 51.999 miles de euros.
• • Adicionalmente, se ha registrado un traspaso entre los epígrafes de "Deterioro del valor" e "Inmovilizado en curso", por importe de 56.887 miles de euros, con la finalidad de traspasar las minusvalías registradas en ejercicios anteriores correspondientes a inmovilizados en curso y que en aplicación de la revisión de la NIC 40 deben tratarse a partir del 1 de enero de 2009 como revalorizaciones del inmovilizado en curso (Nota 4.e).

El epígrafe "Variaciones de valor de inversiones inmobiliarias" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta para los ejercicios 2008 y 2009, recoge unas pérdidas por importes de 774.102 y 531.837 miles de euros, respectivamente, correspondientes a la variación del valor razonable de las inversiones inmobiliarias establecidas de acuerdo con valoraciones de expertos independientes a 31 de diciembre de 2008 y 2009, respectivamente.

La superficie (sobre y bajo rasante) de las inversiones inmobiliarias en explotación y proyectos en desarrollo a 31 de diciembre de 2008 y 2009 es la siguiente:

	Superficie total (m2 ) (**)
		En explotación		Proyectos en desarrollo	Total
	31 de 31 de		31 de	31 de	31 de	31 de
	diciembre de	diciembre de	diciembre de	diciembre de	diciembre de	diciembre de
	2009	2008	2009	2008	2009	2008
Barcelona	192.842	277.034	50.447	161.158	243.289	438.192
Madrid	210.849	196.749	31.069	57.004	241.918	253.753
Resto España	78	78	-	11.519	78	11.597
París (*)	411.612	427.622	69.855	79.271	481.467	506.893
	815.381	901.483	151.371	308.952	966.752	1.210.435

(*) Se incluye el 100% de la superficie de Washington Plaza (inmueble perteneciente a la sociedad del Grupo SCI Washington).

(**) A 31 de diciembre de 2008 y 2009, no se incluyen las superficies correspondientes a los activos del subgrupo Riofisa, dado que se encuentran reclasificados en el epígrafe del balance de situación consolidado adjunto "Activos no corrientes mantenidos para la venta" (Nota 2.b).

A 31 de diciembre de 2009, el Grupo tiene firmados préstamos con garantía hipotecaria por 697.081 miles de euros, sobre varios inmuebles con un valor neto contable al cierre del ejercicio de 1.081.814 miles de euros (Nota 19). Asimismo, el préstamo sindicado goza de una garantía hipotecaria por importe de 1.469.902 miles de euros sobre determinados activos de la Sociedad Dominante (Nota 2.b).

Los principales bienes utilizados en régimen de arrendamiento financiero por el Grupo a 31 de diciembre de 2008 y 2009 son los siguientes:

			Miles de Euros
			Valor neto	Cuotas pendientes
	Duración media de	Media años	contable del	No corriente	Corriente
Descripción	los contratos (años)	transcurridos	bien	(Nota 19)	(Nota 19)
Rives de Seine	12	7,2	96.343	86.340	10.003
Quai Le Gallo	12	8,8	65.844	62.229	3.615
Prony-Wagram	15	14,5	46.005	-	46.005
Bienes en régimen de arrendamiento financiero a 31 de diciembre de 2008	208.192	148.569	59.623

				Miles de Euros
			Valor neto	Cuotas pendientes
Descripción	Duración media de los contratos (años)	Media años transcurridos	contable del bien	No corriente (Nota 19)	Corriente (Nota 19)
Rives de Seine	7	0,5	44.010	41.220	2.790
Quai Le Gallo	12	9,8	62.231	58.458	3.773
Prony-Wagram	12	9,2	86.339	75.905	10.434
Bienes en régimen de arrendamiento financiero a 31 de diciembre de 2009	192.580	175.583	16.997

El valor neto contable de las inversiones inmobiliarias situadas fuera de España, asciende a 31 de diciembre de 2008 y 2009, a 3.355.287 y 3.117.116 miles de euros, respectivamente.

12. Activos financieros no corrientes

Los movimientos habidos en este epígrafe durante los ejercicios 2008 y 2009 han sido los siguientes:

	Miles de Euros
	Saldo a 1 de enero de 2008	Adquisiciones o dotaciones	Enajenaciones o reducciones	Traspasos	Traspasos a mantenidos para la venta (Nota 17)	Saldo a 31 de diciembre de 2008
Participaciones método de la
participación	1.584.514	30.403	(26.210)	-	(1.588.707)	-
Participaciones en sociedades no
consolidadas	1.071	-	-	-	-	1.071
Anticipos de inmovilizado
financiero	80.000	-	-	-	-	80.000
Otros créditos	26.569	14.168	(17.908)	-	(21.141)	1.688
Cartera de valores a largo plazo
(Nota 2.c.1)	41.035	1.906	-	(27.612)	-	15.329
Instrumentos financieros	39.075	-	(33.329)	(3.915)	-	1.831
Depósitos y fianzas constituidos	16.769	1.617	(2.910)	-	(5.192)	10.284
Deterioro del valor	(15.331)	(80.219)	-	-	-	(95.550)
Total	1.773.702	(32.125)	(80.357)	(31.527)	(1.615.040)	14.653

	Miles de Euros
	Saldo a 1 de enero de 2009	Adquisiciones o dotaciones	Enajenaciones o reducciones	Saldo a 31 de diciembre de 2009
Participaciones en sociedades no consolidadas	1.071	-	-	1.071
Anticipos de inmovilizado
financiero	80.000	-	-	80.000
Otros créditos	1.688	35	(2)	1.721
Cartera de valores a largo plazo	15.329	-	2	15.331
Instrumentos financieros (Nota 20)	1.831	-	(1.645)	186
Depósitos y fianzas constituidos	10.284	215	(1.111)	9.388
Deterioro del valor	(95.550)	(6.244)	6.177	(95.617)
Total	14.653	(5.994)	3.421	12.080

Participaciones por el método de la participación

El movimiento habido en el epígrafe de "Participaciones por el método de la participación" en el ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2008 fue el siguiente:

	Miles de Euros
	1 de enero de 2008	Adquisiciones o atribución de resultado	Enajenaciones o dividendos recibidos	Traspasos a mantenidos para la venta (Nota 17)	31 de diciembre de 2008
Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.	1.584.514	30.403	(26.210)	(1.588.707)	-
Total	1.584.514	30.403	(26.210)	(1.588.707)	-

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. -

Tal como se indica en la Nota 2.d, la Dirección de la Sociedad Dominante ha consolidado la participación mantenida en FCC por el procedimiento del método de la participación hasta inicios del ejercicio 2009, momento en que ha perdido la representación en los órganos de administración de dicha sociedad.

Las adiciones del ejercicio 2008 para la participación mantenida en FCC, por importe de 30.403 miles de euros, correspondían a la atribución de resultados, mientras que los retiros correspondían a los dividendos recibidos por la Sociedad Dominante de dicha sociedad, por importes de 20.950 y 5.260 miles de euros.

A continuación se detallan las magnitudes financieras más relevantes del ejercicio 2008 del Grupo FCC, según los datos publicados en la información pública periódica remitida a la Comisión nacional del Mercado de Valores (CNMV):

	Miles de Euros
	31 de diciembre de
	2008
Total activo	20.592.248
Total patrimonio neto	3.196.154
Total pasivo corriente y no corriente	17.396.094
Importe neto de la cifra de negocio	14.016.295
Resultado del ejercicio	337.184

Nota: no se detallan las cifras a 31 de diciembre de 2009, dado que FCC ha dejado de ser considerada una sociedad asociada (Nota 2.d)

Participaciones en sociedades no consolidadas

En participaciones en sociedades no consolidadas se recoge la participación en el Grupo Vendôme Rome SCA que supone un 2,44% de participación indirecta (según datos a 31 de diciembre de 2003) y un total de 79.546 acciones.

Anticipos de inmovilizado financiero

Con fecha 3 de diciembre de 2007, la Sociedad Dominante formuló una oferta irrevocable de adquisición de las participaciones sociales de la sociedad Proyecto Kopérnico 2007, S.L., una vez la Junta General de Socios de dicha sociedad hubiera aprobado la fusión de Proyecto Kopernico 2007, S.L. (sociedad absorbente) con Inmobiliaria Mola, S.A. (sociedad absorbida).

Dicha oferta irrevocable se concretó el 21 de diciembre de 2007, mediante un contrato de promesa de compraventa de las participaciones sociales de Proyecto Kopérnico 2007, S.L. por un importe total de 80.000 miles de euros, correspondiente al valor de mercado de los inmuebles de dicha sociedad una vez descontada la deuda financiera asociada, por importes de 420.000 y 340.000 miles de euros, respectivamente. De acuerdo con el clausulado del citado contrato, la transmisión de las participaciones sociales debía realizarse entre el 15 y el 31 de enero de 2008, una vez aprobado el proyecto de fusión mencionado.

Con fecha 15 de febrero de 2008, los Administradores de la sociedad Proyecto Kopérnico 2007, S.L. inscribieron en el Registro Mercantil de Madrid el proyecto de fusión indicado.

Con fecha 22 de enero de 2008, se firmó una novación del contrato de promesa de compraventa de participaciones sociales, por el que se fijó el 2 de abril de 2008 como nuevo plazo para la transmisión de la propiedad de las participaciones sociales de Proyecto Kopérnico 2007, S.L. La Sociedad Dominante no ejecutó el mencionado contrato de promesa de compraventa y fue demandada por incumplimiento de contrato. La Sociedad Dominante presentó alegaciones a la demanda anterior, no esperando que se deriven pasivos o contingencias adicionales.

Paralelamente, con fecha 10 de julio de 2009, la Sociedad Dominante firmó un acuerdo con Monteverde Grupo Inmobiliario, S.L., junto con un tercero, en el que acordaban la realización de las transmisiones patrimoniales necesarias para que la Sociedad Dominante pasase a ostentar el 41% de la sociedad Proyecto Kopérnico, S.L., obteniendo una representación minoritaria del 20% en el Consejo de Administración de dicha sociedad. Asimismo, mediante el mismo acuerdo la Sociedad Dominante obtenía una opción de compra sobre el resto de las participaciones de dicha sociedad o de la totalidad de sus activos, así como el derecho de tanteo y retracto sobre cualquier transmisión sobre cualquiera de sus activos. Las opciones de compra sobre las participaciones y los activos tenían una vigencia de 5 años y debían realizarse sobre la totalidad del resto de las participaciones, fijándose el precio de la transmisión en función de la deuda hipotecaria vigente en el momento de ejercitar dicha opción. A 31 de diciembre de 2009, dicho acuerdo ha quedado sin efecto al no haberse cumplido las condiciones para su formalización.

A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales no existe un acuerdo definitivo entre las partes acerca de la resolución del contrato inicial, si bien los asesores legales de la Sociedad Dominante estiman que el riesgo de que, como consecuencia de la resolución del citado contrato de promesa de compraventa se deriven pasivos o contingencias para el Grupo, es remoto.

La Sociedad Dominante mantiene registrado, a 31 de diciembre de 2009 y 2008, el deterioro del importe total del anticipo pagado, que ascendía a 80.000 miles de euros, como consecuencia de la caída de valor de los activos que posee la sociedad Proyecto Kopérnico 2007, S.L., en base a una valoración de un tercero independiente.

Con fecha 20 de enero de 2010, la sociedad Monteverde Grupo Inmobiliario, S.L. ha presentado concurso voluntario de acreedores en los Juzgados de lo Mercantil de Madrid.

Otros créditos

A 31 de diciembre de 2009, el epígrafe "Otros créditos", recogía 1.721 miles de euros por créditos concedidos a terceros, de los cuáles 860 miles de euros correspondían a Grupo Portival, S.L. (Nota 27). A 31 de diciembre de 2008, dichos importes ascendían a 1.688 y 843 miles de euros, respectivamente.

Cartera de valores a largo plazo

Con fecha 31 de diciembre de 2008, la totalidad de las acciones en autocartera de SFL fueron reclasificadas al epígrafe "Valores propios" del patrimonio neto consolidado (Notas 2.c.1 y 18).

Adicionalmente, dicho epígrafe recoge la participación mantenida por la sociedad del grupo Inmocaral Servicios, S.A.U. en la sociedad Ariete, S.A. por importe de 15.331 miles de euros, cuyo valor a 31 de diciembre de 2008 y 2009, se encuentra totalmente deteriorado.

Instrumentos financieros

El detalle de los instrumentos financieros al cierre del periodo se detalla en la Nota 20.

Depósitos y fianzas constituidos

Los depósitos y fianzas no corrientes corresponden, básicamente, a los depósitos efectuados, de acuerdo con la legislación vigente, en los organismos oficiales de cada país por las fianzas cobradas por los arrendatarios de inmuebles.

13. Otros activos no corrientes

El epígrafe "Otros activos no corrientes" del balance de situación consolidado adjunto, recoge la cuenta por cobrar mantenida con los anteriores accionistas de la Sociedad Dominante por el efecto fiscal de las aportaciones realizadas por estas compañías en la ampliación de capital no dineraria de fecha 29 de junio de 2006 descrita en la Nota 1, por importe de 115.079 miles de euros a 31 de diciembre de 2007. Dicho importe se encuentra garantizado mediante avales a primer requerimiento a favor de Inmobiliaria Colonial, S.A.

La contrapartida del importe anterior, se encuentra registrada en el epígrafe "Pasivos por impuestos diferidos y no corrientes" del balance de situación consolidado.

Con fecha 1 de enero de 2008 y como consecuencia de la fusión entre las sociedades del grupo descrita en la Nota 1, el impuesto diferido y la cuenta por cobrar avalada, se vio reducida en 48.127 miles de euros (Nota 23). Durante el ejercicio 2008, la Sociedad Dominante procedió al cobro de 5.951 miles de euros, mediante la ejecución parcial de los avales, correspondientes al efecto impositivo garantizado derivado de las enajenaciones de determinados activos aportados realizadas durante el ejercicio 2007.

A 31 de diciembre de 2008 y 2009, la cuenta por cobrar avalada asciende a 61.001 miles de euros (Nota 27).

El vencimiento de los avales anteriores no es determinable en el tiempo, dado que su ejecución o cancelación se producirá bien en el momento en que se transmitan los activos a un tercero, o bien cuando los accionistas que aportaron sus activos transmitan sus acciones de la Sociedad Dominante, el primero de los dos.

14. Existencias

Los movimientos habidos en este epígrafe durante los ejercicios 2008 y 2009 han sido los siguientes:

	Miles de Euros
	Terrenos y solares no edificados	Promociones en curso	Obras en curso	Promociones terminadas	Anticipos	Deterioro del valor	Total
Saldo a 31 de diciembre de 2007	2.001.180	797.311	816	91.317	175.046	(121.256)	2.944.414
Adiciones y Dotaciones	62.613	164.455	430	608	143	(1.180.295)	(952.046)
Retiros	(265.205)	(14.115)	(133)	(246.224)	(56)	55.687	(470.046)
Traspasos	276.604	(601.282)	-	427.978	(117.521)	-	(14.221)
Traspasos a mantenidos para la venta
(Nota 17)	(548.395)	(278.104)	-	(103.248)	(55.530)	535.559	(449.718)
Saldo a 31 de diciembre de 2008	1.526.797	68.265	1.113	170.431	2.082	(710.305)	1.058.383
Adiciones y Dotaciones	9.462	7.197	399	-	-	43.054	60.112
Retiros	(47.483)	(281)	(239)	(96.054)	-	17.205	(126.852)
Traspasos	161.159	(69.890)	-	55.310	19.938	2.567	169.084
Saldo a 31 de diciembre de 2009	1.649.935	5.291	1.273	129.687	22.020	(647.479)	1.160.727

Las operaciones que se incluyen en los movimientos de las cuentas de existencias son:

	Miles de Euros
	31 de diciembre	31 de diciembre
	de 2009	de 2008
Adiciones a terrenos y promociones:
Adquisición de solares	-	62.613
Costes de Urbanización y ejecución de obras y costes varios
(honorarios, licencias, tasas. )	10.082	149.941
Alta de producto acabado	-	608
Costes financieros activados (Nota 4.i)	6.976	14.944
Retiros de terrenos y promociones (a precio de coste):
Bajas por ventas de promociones de viviendas y plazas de
aparcamiento y locales comerciales	(96.574)	(260.472)
Bajas por ventas de solares	(47.483)	(265.205)

Movimientos del ejercicio 2008

Los retiros del ejercicio 2008 incluían 248.908 miles de euros correspondientes a existencias vendidas a determinadas entidades de crédito en el marco del acuerdo de reestructuración de la deuda financiera de 14 de septiembre de 2008 (Notas 2.b y 4.q), que se realizaron durante el ejercicio 2008.

A 31 de diciembre de 2008, fueron reclasificados del epígrafe de "Existencias" del balance de situación consolidado al epígrafe "Activos no corrientes mantenidos para la venta" todos los activos correspondientes al subgrupo Riofisa, por importe de 449.718 miles de euros (Notas 2.b y 17).

Movimientos del ejercicio 2009

Durante el ejercicio 2009, la Sociedad Dominante ha vendido determinadas existencias a entidades de crédito en el marco del acuerdo de reestructuración de la deuda financiera de 14 de septiembre de 2008 (Notas 2.b y 4.q), que representan un importe de baja de 47.805 miles de euros.

Asimismo, durante el ejercicio 2009 la Sociedad Dominante ha traspasado desde el epígrafe "Inversiones inmobiliarias" del balance consolidado 131.615 miles de euros, correspondientes a diversos activos para los que la Dirección de la Sociedad Dominante ha modificado su destino final (Nota 11).

A 31 de diciembre de 2009, el Grupo tiene registrados anticipos entregados por importe de 22.020 miles de euros, correspondientes a las siguientes operaciones:

A la compra de un terreno en Tarifa (Cádiz), por importe de 2.082 miles de euros, cuyo precio total asciende a 19.386 miles de euros, quedando pendientes de pago 17.448 miles de euros. De dicho importe, 1.938 miles de euros deberán ser desembolsados por la Sociedad Dominante en el momento de elevación a público de la escritura de compraventa o a la aprobación del PGOU (Plan General de Ordenación Urbanística) inicial de la zona, el primero de los dos. El importe restante, 15.510 miles de euros será desembolsado por la Sociedad Dominante a la fecha de aprobación del PGOU definitivo, siendo la cantidad total pendiente de desembolsar a 31 diciembre de 2009 revisable en función del IPC hasta la aprobación del PGOU definitivo.

• A las cantidades derramadas por la Junta de Compensación de Entrenúcleos (UE-2, SEN-1) a la Sociedad Dominante por trabajos no ejecutados a 31 de diciembre de 2009, por importe de 4.938 miles de euros.
• Al anticipo traspasado desde el epígrafe "Inversiones inmobiliarias" (Nota 11) correspondiente a los derechos de cesión satisfechos por la Sociedad Dominante, por importe de 15.000 miles de euros, para adquirir los derechos de adquisición del centro comercial a desarrollar por su sociedad dependiente Parque Aqua Mágica , S.L. y que estaban en poder de terceros, A 31 de diciembre de 2009, la Sociedad Dominante ha procedido a registrar una pérdida por deterioro del valor por la totalidad del importe de dichos derechos, como consecuencia de la caída de valor del activo final, según la valoración de un tercero independiente (Nota 4.i).

A 31 de diciembre de 2007, el Grupo tenía registrados 117.521 miles de euros, correspondientes a los anticipos por la compra de un terreno en Roquetas de Mar (Almería), de los que a 31 de diciembre de 2007, se encontraban pendientes de pago 23.812 miles de euros, registrados en el epígrafe "Otros pasivos no corrientes". El terreno se encuentra en garantía de un préstamo hipotecario por importe 45.000 miles de euros con vencimiento el 29 de marzo de 2012, registrado en el epígrafe "Deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros no corrientes".

En la escritura de compraventa se establecían varias cláusulas suspensivas de la operación, quedando sujeta la transmisión final de la operación a la aprobación del Plan General de Ordenación Urbana (PGOU) de la zona. El precio total pactado de la operación ascendía a 161.674 miles de euros, de los cuales quedaban pendientes 45.540 miles de euros pagaderos en el momento de la consecución del PGOU definitivo. El precio total podría verse modificado en función de la edificabilidad que se declare en el PGOU definitivo.

Durante el ejercicio 2008, la Sociedad Dominante procedió a registrar la compraventa del terreno sito en Roquetas de Mar (Almería), reconociendo como mayor coste del solar el importe de 45.540 miles de euros y su correspondiente cuenta a pagar, registrada en el epígrafe "Pasivo corriente – Acreedores comerciales". El reconocimiento de la operación de compraventa se llevó a cabo tras conocer el posicionamiento de la Administración Tributaria tras la revisión de la operación realizada en sede de la sociedad vendedora, y tras la cual la Administración consideró la venta como realizada (venta con pago aplazado). De importe anterior, se emitieron pagarés con vencimiento 29 de septiembre de 2008 por importe de 28.154 miles de euros más 808 miles de euros en concepto de intereses por pago aplazado. Asimismo, se traspasó el importe de 117.521 miles de euros que el Grupo tenía registrados en el epígrafe "Existencias - Anticipos" al epígrafe "Existencias – Terrenos y solares no edificados".

El importe pendiente de pago a 31 de diciembre de 2009 asciende a 41.199 miles de euros y han sido registrados en el epígrafe "Otros pasivos no corrientes". La Sociedad Dominante ha iniciado acciones legales contra la parte vendedora encaminadas a dar por resuelta la compraventa, solicitando la devolución de las cantidades aportadas o cuanto menos a la reducción del precio por el importe de las cantidades pendientes de pago y que ascienden a 41.199 miles de euros, dado que el aprovechamiento final del PGOU aprobado ha resultado sustancialmente inferior al previsto en el contrato de compraventa inicial. En consecuencia, si bien el valor neto contable de dicho activo, que asciende a 70.420 miles de euros, es superior a su valor de mercado, fijado en 29.240 miles de euros, el balance de situación consolidado adjunto no recoge provisión alguna por dicho concepto puesto que se estima, en opinión de los asesores legales de la Sociedad Dominante, que no debería hacerse frente a las cantidades pendientes de pago.

Adicionalmente, la Sociedad Dominante mantiene un terreno en el término municipal de Roquetas de Mar (Almería) con un valor neto contable de 16.640 miles de euros, que se encuentra afecto por un expediente de deslinde de dominio público marítimo terrestre (Nota 24).

Por otro lado, el Grupo tiene registrados 647.479 miles de euros de deterioros del valor para reducir el valor contable de determinados terrenos, solares, promociones en curso y terminadas y anticipos a su valor neto de realización. El valor neto de realización se ha establecido de acuerdo con lo indicado en la Nota 4.i.

El detalle de las pérdidas por deterioro de valor de acuerdo con el destino final de la misma se detalla en el siguiente cuadro:

	Miles de Euros
	31 de diciembre de 2008			31 de diciembre de 2009
	Coste	Deterioro	Neto	Coste	Deterioro	Neto
Terrenos y solares edificables	1.526.797	(693.033)	833.764	1.649.935	(624.708)	1.025.227
Promociones en curso	68.265	(8.955)	59.310	5.291	-	5.291
Obra en curso	1.113	-	1.113	1.273	-	1.273
Promociones terminadas	170.431	(8.317)	162.114	129.687	(7.770)	121.917
Anticipos	2.082	-	2.082	22.020	(15.000)	7.020
Total	1.768.688	(710.305)	1.058.383	1.808.206	(647.479)	1.160.727

A 31 de diciembre de 2008 los compromisos de venta de promociones residenciales y terciarias, que aún no se habían reconocido como ingreso por no estar las obras terminadas para su entrega, ascendían a un precio de venta total de 86.837 miles de euros. A 31 de diciembre de 2009, los compromisos de venta ascienden a 5.306 miles de euros, que corresponden al precio de venta de aquellos pisos reservados en favor de determinadas operaciones pendientes de escriturar.

Asimismo, el epígrafe "Acreedores comerciales" del balance de situación consolidado adjunto recoge 519 y 22.896 miles de euros (Nota 21) en concepto de anticipos de clientes de promoción residencial al 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente. Adicionalmente, existen anticipos recibidos por importe de 17.981 miles de euros de otras sociedades del Grupo por diversos conceptos.

A 31 de diciembre de 2009, el Grupo tiene préstamos con garantía hipotecaria por importe de 337.985 miles de euros, sobre varios activos de existencias con un valor contable neto de 494.150miles de euros (Nota 19).

15. Deudores comerciales y otros

La composición de este capítulo del activo corriente del balance de situación consolidado adjunto a 31 de diciembre de 2008 y 2009 es la siguiente:

	Miles de Euros 31 de 31 de diciembre diciembre 2008 2009
Clientes por ventas y prestación de servicios Otros deudores (Nota 27) Deterioro del valor de créditos comerciales (Nota 27) Otros activos corrientes	44.901 152.275 (78.527) 1.986	34.671 155.513 (154.634) 690
Total deudores comerciales y otros	120.635	36.240

Otros deudores

En el epígrafe "Otros deudores" se recogen las cantidades adeudadas por Nozar, S.A. y NZ Patrimonio, S.L.U. derivadas de las resoluciones de los contratos de compraventa por incumplimiento de las condiciones suspensivas, incluidos los intereses devengados hasta la fecha, por importe conjunto de 150.748 miles de euros.

Deterioro del valor de créditos comerciales

Durante el ejercicio 2008, la Sociedad Dominante procedió al registro de una pérdida por deterioro de los créditos comerciales con Nozar, S.A. y NZ Patrimonio, S.L.U. por importe de 74.938 miles de euros. A 31 de diciembre de 2009, la Sociedad Dominante ha registrado un deterioro adicional por la totalidad de la deuda pendiente, por importe de 75.810 miles de euros.

16. Activos financieros corrientes

La composición del epígrafe "Activos financieros corrientes" del balance de situación consolidado adjunto a 31 de diciembre de 2008 y 2009 es la siguiente:

	Miles de Euros
	31 de diciembre 2008	31 de diciembre 2009
Instrumentos financieros derivados Depósitos y fianzas a corto plazo Activos financieros disponibles para la venta Otros créditos	2.606 2.039 - 2.431	- 1.463 36.358 2.438
Total	7.076	40.259

Instrumentos financieros derivados

El detalle de los instrumentos financieros al cierre del periodo se detalla en la Nota 20.

Depósitos y fianzas constituidos

Los depósitos y fianzas a corto plazo corresponden, básicamente, a depósitos efectuados en distintos organismos públicos.

Activos financieros disponibles para la venta

Durante el ejercicio 2009, la participación financiera en FCC, representativa del 0,99% de su capital social, ha sido reclasificada al epígrafe "Activos financieros corrientes – Activos financieros mantenidos para la venta" (Notas 2.d y 17). Dicha participación se valora a su valor razonable, registrando los cambios de valor directamente en el Patrimonio Neto de la Sociedad Dominante. Este aspecto ha supuesto un aumento del patrimonio neto de 3.621 miles de euros (Nota 18), de acuerdo con la cotización media registrada durante el último mes del ejercicio 2009 (28,591 euros por acción).

A 31 de diciembre de 2008 y 2009, las acciones de FCC se encuentran pignoradas como garantía del préstamo sindicado (Nota 19).

Otros créditos

Corresponde, fundamentalmente, a un crédito que la Sociedad Dominante tiene concedido a Luis Manuel Portillo Muñoz por importe de 1.784 miles de euros más 594 miles de euros de intereses devengados (Notas 27 y 28).

17. Activos no corrientes mantenidos para la venta

Los movimientos en este epígrafe durante los ejercicios 2008 y 2009 han sido los siguientes:

	Miles de Euros
	Inversiones inmobiliarias	Activos subgrupo Riofisa	Participación financiera en FCC	Total
Saldo a 31 de diciembre de 2007	571.012	-	-	571.012
Adiciones	3.755	-	-	3.755
Retiros o reducciones	(60.062)	-	(285.893)	(345.955)
Traspasos a mantenidos para la venta
(Nota 12)	219.842	1.348.037	1.588.707	3.156.586
Deterioro del valor	(126.754)	-	(978.272)	(1.105.026)
Saldo a 31 de diciembre de 2008	607.793	1.348.037	324.542	2.280.372
Adiciones	7.182	-	-	7.182
Retiros o reducciones	(235.338)	(415. 879)	(291.805)	(943.022)
Traspasos a mantenidos para la venta	36.817	-	-	36.817
Traspaso a activo financiero corriente
(Nota 16)	-	-	(32.737)	(32.737)
Deterioro del valor	(30.631)	-	-	(30.631)
Saldo a 31 de diciembre de 2009	385.823	932.158	-	1.317.981

A 31 de diciembre de 2009, el Grupo tenía préstamos con garantía hipotecaria por importe de 378.270 miles de euros, sobre diversos activos mantenidos para la venta con un valor contable neto de 542.769 miles de euros (Nota 19).

Inversiones inmobiliarias (Nota 11) -

Todos los inmuebles reclasificados cumplen con las condiciones establecidas para su clasificación como activos no corrientes mantenidos para la venta.

Movimientos del ejercicio 2008

Los traspasos del ejercicio 2008 correspondían, fundamentalmente, a las siguientes operaciones:

• nueve inmuebles del subgrupo SFL fueron reclasificados como mantenidos para la venta, por importe de 294.502 miles de euros
• se reclasificó como mantenidos para la venta un inmueble de la Sociedad Dominante, por importe de 45.528 miles de euros, desde el epígrafe del balance consolidado adjunto de "Inversiones inmobiliarias",
• se reclasificó al epígrafe "Inversiones inmobiliarias" un inmueble, por importe de 77.229 miles de euros.
• • Asimismo, se traspasaron 42.959 miles de euros de "Activos no corrientes mantenidos para la venta – inversiones inmobiliarias" a "Activos no corrientes mantenidos para la venta – Activos subgrupo Riofisa".

Los retiros del ejercicio 2008 correspondían a las enajenaciones de tres inmuebles y diversos locales por un precio de venta conjunto de 52.580 miles de euros y una pérdida neta de 1.082 miles de euros. De ellos, un inmueble fue vendido a una entidad financiera en el marco del acuerdo de reestructuración de la deuda financiera de la Sociedad Dominante, por importe de venta de 33.000 miles de euros y una pérdida neta de 1.990 miles de euros (Notas 2.b y 4.q). Adicionalmente, los retiros incluyeron la baja por venta de un inmueble del subgrupo Riofisa por un coste de 5.253 miles de euros.

Movimientos del ejercicio 2009

Los traspasos del periodo corresponden, fundamentalmente, a:

• la reclasificación de dos inmuebles y un terreno desde el epígrafe del balance consolidado "Inversiones inmobiliarias", por un importe conjunto de 104.310 miles de euros.
• • La reclasificación de un inmueble al epígrafe "Inversiones inmobiliarias" por importe de 51.999 miles de euros.

Los retiros del periodo corresponden a las enajenaciones de 8 inmuebles, 3 de ellos ubicados en España y 5 de en Francia, por un precio de venta de 98.465 y 116.764 miles de euros, respectivamente, con una pérdida neta de 24.223 miles de euros. Adicionalmente, el Grupo ha enajenado diversos locales por un precio de venta conjunto de 3.184 miles de euros con un beneficio neto de 182 miles de euros.

Participación financiera en FCC (Notas 2.b y 2.d) –

Durante el ejercicio 2008, el Grupo reclasifico al epígrafe "Activos no corrientes mantenidos para la venta" el importe de su participación financiera en FCC como consecuencia del compromiso de enajenación de dicha participación adquirido en el acuerdo de reestructuración de la deuda financiera de fecha 14 de septiembre de 2008.

La Sociedad Dominante procedió a registrar una pérdida por deterioro del valor de su participación en FCC por importe de 978.272 miles de euros (Nota 7), que fue registrada en el epígrafe "Pérdida de actividades discontinuadas" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.

Las reducciones del ejercicio 2009, por importe de 291.805 miles de euros corresponden a las enajenaciones derivadas del ejercicio de las opciones de compra de la participación mantenida en FCC (Nota 2.b), así como de la venta realizada a terceros, representativas del 7,52% y del 0,15% del capital social de FCC, respectivamente.

Finalmente, y tras la pérdida de la representación de la Sociedad Dominante en el Consejo de Administración de FCC (Nota 2.d), se ha procedido a reclasificar el importe de dicha participación al epígrafe "Activos financieros corrientes – Activos financieros mantenidos para la venta" (Nota 16).

Activos y pasivos mantenidos para la venta de Riofisa (Notas 2.b) –

Dado que el Grupo espera enajenar todos los activos y pasivos del subgrupo de forma conjunta y en una única transacción, ha procedido a reclasificar todos los activos, corrientes y no corrientes, y pasivos, corrientes y no corrientes, a los epígrafes "Activos no corrientes mantenidos para la venta" y "Pasivos relacionados con activos mantenidos para la venta". A 31 de diciembre de 2009, los importes registrados por dicho concepto ascienden a 932.158 y 586.463 miles de euros, respectivamente.

Detalle por epígrafes de los activos y pasivos de las actividades discontinuadas-

A continuación, se detallan por epígrafes tanto los importes de "Activos no corrientes mantenidos para la venta" y "Pasivos relacionados con activos mantenidos para la venta" del balance consolidado adjunto como de la "Pérdida de actividades discontinuadas" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Balance consolidado por epígrafes de los activos y pasivos mantenidos para la venta-

ACTIVO	31 de diciembre 2009	31 de diciembre 2008	PASIVO	31 de diciembre 2009	31 de diciembre 2008
Activos intangibles	54	86
Inmovilizado concesional y en curso	112.120	458.066
			Deudas con entidades de crédito y
Inmovilizado material	495	937	otros pasivos financieros	150.240	191.993
			Pasivos por impuestos diferidos y no
Inversiones inmobiliarias	75.200	181.001	corrientes	50.754	131.332
Activos financieros no corrientes	16.170		350.875 Provisiones no corrientes	17.719	12.170
Activos por impuestos diferidos y no				15.348	36.953
corrientes	51.964		120.357 Otros pasivos no corrientes
ACTIVO NO CORRIENTE	256.003	1.111.322	PASIVO NO CORRIENTE	234.061	372.448
Existencias	551.764	449. 718
Deudores comerciales y otros	33.194	23.351
Activos financieros corrientes	23.781	18.377
			Deudas con entidades de crédito y
Activos por impuestos	3.758	8.562	otros pasivos financieros	254.330	334.363
Efectivo y medios equivalentes	39.103		18.290 Acreedores comerciales	95.832	165.609
Activos no corrientes mantenidos para la
venta	24.555		42.959 Pasivos por impuestos	2.240	17.848
ACTIVO CORRIENTE	676.155		561.257 PASIVO CORRIENTE	352.402	517.820
			TOTAL PASIVO Y
			PATRIMONIO
TOTAL ACTIVO	932.158	1.672.579	NETO	586.463	890.268

	Cuenta de pérdidas y ganancias por epígrafe de las actividades discontinuadas
--	-------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--

	Miles de euros
	31 de diciembre 31 de diciembre
	de 2009	de 2008
Importe neto de la cifra de negocios	195.145	125.273
Coste de las ventas	(189.208)	(86.713)
Otros ingresos	14.529	9.041
Gastos de personal	(6.873)	(6.864)
Otros gastos de explotación	(29.169)	(29.318)
Amortizaciones	(5.914)	(11.741)
Resultados netos por venta de activos	(16.685)	3.149
Pérdida de explotación	(38.175)	2.827
Variaciones de valor en inversiones inmobiliarias	(17.069)	(100.506)
Resultado por variación de valor de activos y por
deterioro	(64.893)	(1.352.902)
Ingresos financieros	2.934	(21.997)
Resultado sociedades por método de participación	-	30.404
Gastos financieros	(22.587)	(41.843)
Resultado por deterioro del valor de activos financieros	-	(978.273)
Gastos financieros capitalizados	1.679	9.774
Pérdida antes de impuestos	(138.111)	(2.452.516)
Impuesto sobre las ganancias	33.521	80.480
Pérdida consolidada neta de actividades continuadas	(104.590)	(2.372.036)
Beneficio / (Pérdida) consolidado neto de actividades discontinuadas	-	-
Pérdida consolidada neta	(104.590)	(2.372.036)
- atribuido a accionistas de la Sociedad Dominante (Nota 5)	(103.263)	(2.368.343)
- atribuido a socios minoritarios	(1.327)	(3.693)
Pérdida básica por acción	(0,061)	(1,461)
- de actividades discontinuadas	(0,061)	(1,461)

18. Patrimonio Neto

Capital social -

A 31 de diciembre de 2007, el capital suscrito se componía de 1.636.452.313 acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta de 0,12 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas.

Con fecha 29 de abril de 2008, los Administradores de la Sociedad Dominante acordaron la ejecución del acuerdo de ampliación de capital con cargo a reservas de libre disposición adoptado en fecha 5 de junio de 2007 de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad Dominante. Dicho acuerdo reconocía el derecho de asignación gratuita de una acción nueva por cada quince acciones previamente emitidas. La ampliación supuso la emisión de 109.096.820 nuevas acciones de un valor nominal de 0,12 euros por acción, por un importe de 13.092 miles de euros (Nota 1).

En consecuencia, el capital social de la Sociedad Dominante a 31 de diciembre de 2008 estaba representado por 1.745.549.133 acciones totalmente suscritas y desembolsadas.

Con fecha 8 de octubre de 2009 el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante ha acordado cerrar el primer plazo del Primer Periodo de Conversión de las obligaciones convertibles en acciones y amortizar 25.240 obligaciones convertibles tal y como han solicitado los obligacionistas. Con dicho fin, la Sociedad Dominante ha realizado una ampliación de capital por un importe de 1.277 miles de euros, más una prima de emisión de 1.384 miles de euros, mediante la emisión de 10.645.318 nuevas acciones a un valor nominal de 0,12 euros por acción, junto con una prima de emisión de 0,13 euros por acción. Dicha ampliación de capital se encuentra totalmente desembolsada.

En consecuencia, el capital social de la Sociedad Dominante a 31 de diciembre de 2009 está representado por 1.756.194.451 acciones totalmente suscritas y desembolsadas. La totalidad de las acciones son anotaciones en cuenta y de 0,12 euros de valor nominal cada una.

Con fecha 11 de enero de 2010 el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante ha acordado cerrar el segundo plazo del Primer Periodo de Conversión de las obligaciones convertibles en acciones y amortizar 2.064 obligaciones convertibles tal y como han solicitado los obligacionistas. Con dicho fin, la Sociedad Dominante ha realizado una ampliación de capital por un importe de 106 miles de euros, más una prima de emisión de 115 miles de euros, mediante la emisión de 885.544 nuevas acciones a un valor nominal de 0,12 euros por acción, junto con una prima de emisión de 0,13 euros por acción. Dicha ampliación de capital se encuentra totalmente desembolsada. La misma ha sido registrada en el Registro Mercantil de Barcelona el 13 de enero de 2010.

En consecuencia, a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas el capital social está representado por 1.757.079.995 acciones de 0,12 euros de valor nominal, totalmente suscritas y desembolsadas.

La totalidad de las acciones son anotaciones en cuenta y de 0,12 euros de valor nominal cada una.

De acuerdo con las comunicaciones sobre el número de participaciones societarias realizadas ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de la Sociedad Dominante, tanto directas como indirectas, superiores al 3% del capital social, a 31 de diciembre de 2009 y 2008, son las siguientes:

	% de participación (*)
31 de diciembre de 2009	Directas	Indirectas	Total
Nombre o denominación social del accionista:
Banco Popular Español, S.A.	9,090%	-	9,090%
Global Cartera de Valores, S.A.	4,750%	0,748%	5,498%
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona	5,396%	-	5,396%
Promociones Gonzalez, S.A.	5,034%	-	5,034%
Nozar, S.A.	4,869%	-	4,869%
Aurelio González Villarejo	0,040%	4,155%	4,195%
Luis Manuel Portillo Muñoz	0,080%	3,856%	3,936%

(*) Información obtenida con fecha 31 de diciembre de 2009.

	% de participación
31 de diciembre de 2008	Directas	Indirectas	Total
Nombre o denominación social del accionista:
Banco Popular Español, S.A.	9,146%	-	9,146%
Nozar, S.A.	5,011%	4,034%	9,045%
Global Cartera de Valores, S.A.	5,098%	0,803%	5,901%
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona	5,429%	-	5,429%
Promociones Gonzalez, S.A.	5,403%	-	5,403%
Reyal Urbis, S.A.	5,379%	-	5,379%
Aurelio González Villarejo	0,050%	5,184%	5,234%
Alicia Koplowitz Romero de Juseu	-	5,001%	5,001%
Luis Manuel Portillo Muñoz	0,086%	4,138%	4,224%
Caja de Ahorros de Galicia	3,352%	-	3,352%

No existe conocimiento por parte de la Sociedad Dominante de otras participaciones sociales iguales o superiores al 3% del capital social o de los derechos de voto de la Sociedad Dominante, o siendo inferiores al porcentaje establecido, permitan ejercer una influencia notable en la Sociedad.

Con fecha 21 de noviembre de 2008, la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante autorizó al Consejo de Administración para que dentro del plazo máximo de cinco años, y en el caso de que dicho órgano de administración lo estime conveniente, pueda aumentar el capital social hasta la mitad de la cifra de capital social a dicha fecha, en una o varias veces, y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas.

Prima de emisión -

El saldo de la prima de emisión se originó, básicamente, como consecuencia de los diferentes aumentos del capital social llevados a cabo durante los ejercicios 2006 y 2007 por la Sociedad Dominante.

A 31 de diciembre de 2008, el saldo de la prima de emisión se vio reducido en 13.092 miles de euros como consecuencia de la ampliación de capital con cargo a reservas de libre disposición (Nota 1).

Durante el ejercicio 2009, el importe de la prima de emisión se ha incrementado en 1.384 miles de euros, como consecuencia del cierre del primer plazo del Primer Periodo de Conversión de las obligaciones convertibles en acciones anteriormente descrito.

A 31 de diciembre de 2009 el importe de la prima de emisión asciende a 3.481.889 miles de euros.

Como consecuencia del cierre del segundo plazo del Primer Periodo de Conversión de las obligaciones convertibles en acciones anteriormente descrito, a la fecha de la formulación de las presentes cuentas anuales la prima de emisión asciende a 3.482.004 miles de euros.

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna para la disponibilidad de dicho saldo.

Reserva legal -

De acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Reserva por fondo de comercio -

Conforme al Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, en la aplicación del resultado de cada ejercicio debe dotarse una reserva indisponible como consecuencia del fondo de comercio que figura en el activo del balance de situación, destinándose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o éste fuera insuficiente, se emplearán reservas de libre disposición.

En consecuencia, de la cifra total de la prima de emisión, la cantidad de 31.966 miles de euros tienen el carácter de indisponibles.

Reservas por sociedades consolidadas -

El detalle de las reservas por sociedades consolidadas, en miles de euros, es el siguiente:

		Miles de Euros
	31 de diciembre de 2008	31 de diciembre de 2009
Inmobiliaria Colonial, S.A. (ajustes de consolidación) Torre Marenostrum, S.L. Subgrupo SFL Subgrupo Riofisa Inmocaral Servicios, S.A.U.	(61.906) 279 118.643 (29.361) (153)	(76.980) (1.719) (215.185) (695.964) (2.103)
Total	27.502	(994.651)

Ajustes en patrimonio por valoración de instrumentos financieros -

Este epígrafe del balance de situación consolidado recoge el importe neto de las variaciones de valor de los derivados financieros designados como instrumentos de cobertura en coberturas del flujo de efectivo (Nota 20).

El movimiento del saldo de este epígrafe se presenta seguidamente:

	Miles de Euros
	31 de 31 de diciembre de diciembre de 2008 2009
Saldo inicial	56.467	(1.133)
Cambios en el valor razonable de las coberturas en el ejercicio	(57.600)	(2.285)
Saldo final	(1.133)	(3.418)

Acciones propias de la Sociedad Dominante -

Las acciones propias de la Sociedad Dominante en poder de Grupo Colonial son las siguientes:

	31 de diciembre de 2008	31 de diciembre de 2009
Nº de acciones	73.491.954	10.447.531
Valor contable (en miles de Euros)	278.617	39.608
% de participación	4,210%	0,595%

Así, a 31 de diciembre de 2008 el número de acciones propias de la Sociedad Dominante en autocartera era de 73.491.954 acciones, representativas del 4,210% del capital social. A 31 de diciembre de 2009, el número de acciones en autocartera se ha reducido hasta 10.447.531 acciones, representativas del 0,595% del capital social.

Las principales operaciones con acciones propias realizadas durante el ejercicio 2008, se detallan a continuación:

• Como consecuencia de la ampliación de capital con cargo a reservas realizada por la Sociedad Dominante (Nota 1), le fueron asignadas 4.830.054 nuevas acciones a la Sociedad Dominante, correspondientes a las acciones en autocartera.
• A 31 de diciembre de 2008, la Sociedad Dominante procedió a la enajenación de 3.788.935 acciones, por importe de 665 miles de euros, generando una pérdida de 13.700 miles de euros, que ha sido registrada directamente en el Patrimonio Neto de la Sociedad Dominante.

Durante el ejercicio 2009, la Sociedad Dominante ha procedido a la enajenación de 63.044.423 acciones, por importe de 10.877 miles de euros –precio medio de 0,173 euros por acción-, generando una pérdida de 228.132 miles de euros, que ha sido registrada directamente en el Patrimonio Neto de la Sociedad Dominante.

Acciones de SFL –

A 31 de diciembre de 2009, la sociedad dependiente SFL mantiene en autocartera 472.992 acciones por importe de 22.270 miles de euros, representativas del 1,02% del capital social. A 31 de diciembre de 2008, dicho importe ascendía a 27.612 miles de euros, que correspondían a 505.297 acciones.

Las principales operaciones realizadas durante el ejercicio 2008 fueron las adquisiciones de 127.385 acciones, por un importe de 6.231 miles de euros y las cesiones de 83.662 acciones por importe de 4.324 miles de euros, que supusieron una pérdida de 1.907 miles de euros que fue reconocida directamente en el Patrimonio Neto del Grupo.

Las operaciones realizadas durante el ejercicio 2009, han supuesto la adquisición de 63.516 acciones, por un importe de 1.848 miles de euros, y la cesión de 95.821 acciones con una pérdida de 3.198 miles de euros, reconocida directamente en el Patrimonio Neto del Grupo.

Parte de las acciones anteriores son mantenidas por SFL con la finalidad de cubrir tres planes de opciones sobre acciones con diferentes vencimientos y precios de ejecución (Nota 26).

Intereses minoritarios -

El saldo incluido en este epígrafe del Patrimonio Neto del Grupo recoge el valor de la participación de los accionistas minoritarios en las sociedades consolidadas por integración global. Asimismo, el saldo que se muestra en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta en el capítulo "Resultado neto atribuido a intereses minoritarios" representa la participación de dichos accionistas minoritarios en los resultados del ejercicio.

El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación consolidado adjunto es el siguiente:

	Miles de Euros
	Torre
	Marenostrum,	Subgrupo	Subgrupo	Total
	S.L.	SFL	Riofisa
Saldo a 31 de diciembre de 2007	21.116	556.142	44.636	621.894
Resultado del ejercicio	(1.398)	(85.725)	(3.692)	(90.815)
Cambios de participación y otros	-	133.297	2.401	135.698
Instrumentos financieros	(680)	(3.426)	-	(4.106)
Saldo a 31 de diciembre de 2008	19.038	600.288	43.345	662.671
Resultado del ejercicio	775	(132.088)	(9.679)	(140.992)
Cambios de participación y otros	-	459.070	(7.530)	451.540
Instrumentos financieros	(278)	(3.115)	-	(3.393)
Saldo a 31 de diciembre de 2009	19.535	924.155	26.136	969.826

Variaciones de perímetro y otros en el estado de cambios de patrimonio neto -

El detalle de los importes incluidos en la columna de "Reservas en sociedades consolidadas" como consecuencia de variaciones de perímetro, se detalla en el siguiente cuadro:

	Miles de Euros
	Reservas en sociedades
	consolidadas		Intereses minoritarios
	31 de	31 de	31 de	31 de
	diciembre de	diciembre de	diciembre de	diciembre de
	2008	2009	2008	2009
Torre Marenostrum, S.L.	-	-	-	-
Subgrupo SFL (Nota 2.i)	(163.696)	-	155.195	459.070
Subgrupo Riofisa	-	-	-	(7.530)
Otros	93	-	-	-
Total	(163.603)	-	155.195	451.540

Reservas en sociedades consolidadas -

El efecto de las variaciones del perímetro de consolidación sobre las reservas en sociedades consolidadas para los ejercicios 2008 y 2009 se deben, fundamentalmente, a las siguientes operaciones:

	Miles de Euros
	31 de diciembre	31 de diciembre
	de 2008	de 2009
Ejecución opciones de compra sobre acciones de SFL (Nota 2.b)	(163.696)	-
Otros	93	-
Total	(163.603)	-

Durante el ejercicio 2008, la Sociedad Dominante redujo su participación en el capital social de la sociedad dependiente SFL como consecuencia del ejercicio de las opciones de compra concedidas ("call-options") a los bancos acreedores y otras entidades de crédito (Nota 2.b). Dicha reducción supuso la disminución de las reservas consolidadas por importe de 163.696 miles de euros, correspondientes al diferencial entre el precio de ejercicio de las opciones, fijado en 30 euros por acción, y el importe en libros correspondiente de los fondos propios consolidados del subgrupo SFL al cierre del ejercicio 2008. De ellos, 38.854 miles de euros correspondían a las opciones ejecutadas durante el ejercicio 2008 y 124.842 miles de euros correspondían al impacto derivado de la ejecución de las opciones de compra sobre SFL notificadas durante el ejercicio 2008 y ejecutadas en el ejercicio 2009, registrando como contrapartida un pasivo no corriente (Nota 21). Durante el ejercicio 2009, tras la ejecución de las opciones de compra sobre SFL notificadas en 2008, la Sociedad Dominante ha revertido el pasivo corriente anterior.

Intereses minoritarios –

El detalle por concepto del efecto de las variaciones del perímetro de consolidación sobre los intereses minoritarios para los ejercicios 2008 y 2009 se detalla en el siguiente cuadro:

	Miles de Euros
	31 de diciembre	31 de diciembre
	de 2008	de 2009
Adquisición acciones SFL a UBS	(1.703)	-
Ejecución opciones de compra sobre acciones de SFL (Nota 2.b)	156.898	503.997
Dividendo pagado a minoritarios	-	(46.955)
Otros	-	(5.502)
Total	155.195	451.540

El efecto de las variaciones del perímetro de consolidación sobre los intereses minoritarios para el ejercicio 2008, correspondió, fundamentalmente, a las siguientes operaciones:

• • La cesión del 7,25% del capital social de la sociedad dependiente SFL por parte de la Sociedad Dominante, según los compromisos adquiridos en el acuerdo de reestructuración de la deuda de 14 de septiembre de 2008 (Nota 2.b), que supuso un incremento de los intereses minoritarios de 156.898 miles de euros.
• • La adquisición de acciones de la sociedad dependiente SFL representativas del 0,07% del capital social por la Sociedad Dominante. Dicha adquisición supuso una disminución de los intereses minoritarios de 1.703 miles de euros.

El efecto de las variaciones del perímetro de consolidación sobre los intereses minoritarios para el ejercicio 2009 corresponde, fundamentalmente, a la ejecución de opciones de compra de acciones por el 23,31% del capital social de la sociedad dependiente SFL, según los compromisos adquiridos en el acuerdo de reestructuración de la deuda de 14 de septiembre de 2008 (Nota 2.b).

Otros instrumentos de patrimonio: Obligaciones convertibles por acciones -

Como consecuencia de lo establecido en el acuerdo de reestructuración de 14 de septiembre de 2008, la Sociedad Dominante procedió a la emisión de obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad Dominante por importe de 1.310.797 miles de euros, correspondientes a 13.107.965 obligaciones convertibles (Nota 2.b).

El vencimiento de la emisión se fijó en cinco años y seis meses desde la fecha de emisión.

Las obligaciones podrán convertirse a requerimiento del obligacionista a partir del sexto mes a contar desde la fecha de emisión. Posteriormente, la conversión es trimestral hasta haber transcurrido tres años de la emisión y anual para el cuarto y quinto año de la emisión.

Las obligaciones se convertirán, al vencimiento, obligatoriamente en acciones, a requerimiento de Inmobiliaria Colonial, S.A. (Nota 2.b). Adicionalmente, cabe indicar que la liquidación de las obligaciones convertibles en acciones se realizará a través del intercambio de una cantidad fija de acciones de la Sociedad Dominante (ratio fijo de conversión de 0,25 euros por acción) igual al importe del derecho u obligación contractual. En consecuencia, dichas obligaciones convertibles se consideran instrumentos de patrimonio neto (Nota 4.l).

Las obligaciones convertibles devengan un interés compuesto del Euribor a 12 meses +4%, que se incorpora como mayor valor de las obligaciones convertibles, siendo liquidado en la conversión de las obligaciones mediante la entrega de acciones de la Sociedad Dominante.

El período de emisión y suscripción de obligaciones convertibles finalizó el 24 de diciembre de 2008, siendo inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona el 29 de diciembre de 2008. La Sociedad Dominante colocó en el mercado obligaciones convertibles por importe de 4.675 miles de euros correspondientes a 46.746 obligaciones. Los bancos acreedores acudieron a la suscripción de las obligaciones convertibles de acuerdo con lo establecido en el acuerdo de reestructuración de la deuda de 14 de septiembre de 2008, hasta completar la suscripción de la emisión de obligaciones convertibles, mediante la conversión de determinadas deudas en obligaciones convertibles.

Con fecha 8 de octubre de 2009 el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante ha acordado cerrar el primer plazo del Primer Periodo de Conversión de las obligaciones convertibles en acciones (Nota 1) y amortizar las obligaciones convertibles cuya conversión se ha solicitado.

Con fecha 22 de diciembre de 2009, la Sociedad Dominante ha procedido a elevar a público el incremento del valor nominal de las obligaciones como consecuencia de la capitalización de los intereses devengados durante el primer periodo de interés, siendo dicho incremento de 7,25 euros por obligación. Al 31 de diciembre de 2009 los intereses devengados ascienden a 409 miles de euros, aproximadamente.

Con fecha 11 de enero de 2010 el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante ha acordado cerrar el segundo plazo del Primer Periodo de Conversión de las obligaciones convertibles en acciones (Nota 1) y amortizar las obligaciones convertibles cuya conversión se ha solicitado.

El detalle de dichos obligacionistas y los intereses devengados hasta el 31 de diciembre de 2009 y 2008, se muestran en los siguientes cuadros:

31 de diciembre de 2009	Número de obligaciones	Valor de las obligaciones (Miles de euros)	Intereses devengados a 31 de diciembre de 2009 (Miles de euros)
Calyon, Sucursal en España Eurohypo AG, Sucursal en España Goldman Sachs European Investment Group II Ltd. The Royal Bank of Scotland plc. Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona (la Caixa) Banco Popular Español, S.A. Tramo libre	2.561.271 2.561.271 2.561.271 2.561.271 1.897.171 918.964 21.506	274.696 274.696 274.696 274.696 203.472 98.559 2.307	80 80 80 80 59 29 1
Total	13.082.725	1.403.122	409

31 de diciembre de 2008	Nº de obligaciones	Valor de las obligaciones (Miles de euros)
Calyon, Sucursal en España Eurohypo AG, Sucursal en España Goldman Sachs European Investment Group II Ltd. The Royal Bank of Scotland plc. Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona (la Caixa) Banco Popular Español, S.A. Tramo libre de conversión	2.561.271 2.561.271 2.561.271 2.561.271 1.897.171 918.964 46.746	256.127 256.127 256.127 256.127 189.717 91.896 4.676
Total	13.107.965	1.310.797

Su admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona se produjo con fecha 15 de enero de 2009.

A 31 de diciembre de 2009, el importe correspondiente a las obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad Dominante asciende a 1.403.531 miles de euros, de los cuales 409 miles de euros corresponden a los intereses devengados desde la última capitalización de intereses. Dicho importe se haya registrado en el epígrafe "Patrimonio Neto" del balance de situación consolidado adjunto "Otros instrumentos de patrimonio"

En caso de ejercitarse todas las obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad Dominante resultarían 5.614.123.470 nuevas acciones, con un nominal y una prima de emisión por acción de 0,12 y 0,13 euros, respectivamente, que ascenderían a 673.695 y 729.836 miles de euros, respectivamente.

19. Deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros

El detalle de las "Deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros", por vencimientos, a 31 de diciembre de 2008 y 2009 es el siguiente:

	Miles de Euros
	Corriente	No corriente
	Menor 1 año	Entre 1 y 2 años	Entre 2 y 3 años	Entre 3 y 4 años	Entre 4 y 5 años	Mayor de 5 años	Total no corriente	Total
Deudas con entidades De crédito: Pólizas Préstamos Préstamos sindicados Derechos en régimen de arrendamiento financiero (Nota 11) Intereses Gasto formalización	108.309 81.957 - 59.623 15.962	- 211.253 200.000 14.207 -	- 103.521 200.000 14.822 -	- 325.466 200.000 65.874 -	- 101.053 4.878.154 53.666 -	- 364.421 - - -	- 1.105.714 5.478.154 148.569 -	108.309 1.187.671 5.478.154 208.192 15.962
deudas Total	(4.051) 261.800	(3.712) 421.748	(3.565) 314.778	(3.166) 588.174	(2.337) 5.030.536	(1.609) 362.812	(14.389) 6.718.048	(18.440) 6.979.848
Otros pasivos financieros: Cuenta corriente SCI Washington Plaza Valor de mercado instrumentos	-	-	54.090	-	-	-	54.090	54.090
financieros	6.767	23.766	18.066	-	2.416	31.303	75.551	82.318
Total	6.767	23.766	72.156	-	2.416	31.303	129.641	136.408
Total al 31 de diciembre de 2008	268.567	445.514	386.934	588.174	5.032.952	394.115	6.847.689	7.116.256

	Miles de Euros
	Corriente	No corriente
		Entre 1 y 2	Entre 2 y 3	Entre 3 y 4	Entre 4 y 5	Mayor de 5	Total no	Total
	Menor 1 año	años	años	años	años	años	corriente
Deudas con entidades
De crédito:
Pólizas	45.751	-	-	-	-	-	-	45.751
Préstamos	210.832	105.207	425.269	102.689	26.598	292.689	952.452	1.163.284
Préstamos sindicados	-	200.000	200.000	4.212.916	150.000	-	4.762.916	4.762.916
Derechos en régimen
de arrendamiento
financiero (Nota 11)	16.997	17.611	68.664	56.458	2.789	30.061	175.583	192.580
Intereses	9.041	-	-	-	-	-	-	9.041
Gasto formalización
deudas	(5.197)	(4.768)	(4.583)	(3.319)	(1.072)	(1.144)	(14.886)	(20.083)
Total	277.424	318.050	689.350	4.368.744	178.315	321.606	5.876.065	6.153.489
Otros pasivos
financieros:
Cuenta corriente SCI
Washington Plaza	-	53.498	-	-	-	-	53.498	53.498
Valor de mercado
instrumentos
financieros	39.000	19.061	1.070	3.889	33.842	1.640	59.502	98.502
Otros pasivos financieros	370	-	-	-	-	-	-	370
Total	39.370	72.559	1.070	3.889	33.842	1.640	113.000	152.370
Total al 31 de diciembre
de 2009	316.794	390.609	690.420	4.372.633	212.157	323.246	5.989.065	6.305.859

Pólizas –

El Grupo mantiene pólizas con un límite de 45.751 miles de euros, que a 31 de diciembre de 2009 están totalmente dispuestas. Su vencimiento se sitúa en el corto plazo.

A 31 de diciembre de 2008 y 2009, el Grupo mantiene con Prédica una cuenta corriente a largo plazo prestada a la sociedad del Grupo SCI Washington que devenga un interés de Euribor 3 meses más 60 puntos básicos, por importe 54.090 y 53.498 miles de euros, respectivamente.

Préstamos –

A 31 de diciembre de 2009, el Grupo mantiene préstamos con garantía hipotecaria sobre las inversiones inmobiliarias, existencias y activos no corrientes mantenidos para la venta, diferentes al préstamo sindicado de la Sociedad Dominante, según el siguiente detalle:

	Miles de Euros
	Valor de
	Deuda	mercado
	hipotecaria	del activo
Inversión inmobiliaria – Patrimonio (Nota 11)	697.081	1.220.612
Existencias (Nota 14)	337.985	503.199
Activos no corrientes mantenidos para la venta
(Nota 17)	378.270	625.637
	1.413.336	2.349.448

A 31 de diciembre de 2008 y 2009, la sociedad dependiente Parholding (perteneciente al subgrupo SFL) tiene dadas prendas sobre títulos de sociedades participadas que ascienden a 6.071 y 7.226 miles de euros, respectivamente.

Préstamos sindicados -

El detalle de los préstamos sindicados del Grupo, por Sociedad a 31 de diciembre de 2008 y 2009, se detalla en el siguiente cuadro:

	Miles de Euros
	31 de 31 de
	diciembre diciembre
	2008	2009
Inmobiliaria Colonial, S.A.	4.878.154	4.212.916
Société Foncière Lyonnaise, S.A.	600.000	550.000
	5.478.154	4.762.916

Préstamo Sindicado de la Sociedad Dominante –

Con fecha 12 de abril de 2007, la Sociedad Dominante suscribió un préstamo sindicado (en adelante, Contrato de Financiación Senior) por importe de 7.177.361 miles de euros con cuatro bancos aseguradores (Calyon, Sucursal en España, Eurohypo AG, Sucursal en España, Goldman Sachs Internacional y The Royal Bank of Scotland Plc.). Dicho préstamo sindicado fue renegociado, reduciendo el importe de su nominal a 6.408.576 miles de euros y fue destinado a financiar la OPA lanzada sobre Riofisa, S.A.U. y la cancelación de varios préstamos mantenidos por Inmobiliaria Colonial, S.A. (anteriormente Grupo Inmocaral, S.A. e Inmobiliaria Colonial, S.A. (sociedad absorbida, Nota 1).

Durante el ejercicio 2008 se cumplieron determinadas cláusulas para el vencimiento anticipado del mencionado préstamo. Con fecha 14 de septiembre de 2008, la Sociedad Dominante alcanzó un acuerdo formal y vinculante para la reestructuración de su deuda financiera con los bancos coordinadores del Préstamo Sindicado anterior y con sus restantes bancos acreedores (Nota 2.b).

El importe de la reestructuración se distribuyó de la forma siguiente:

• Facility A: Una línea a largo plazo con vencimiento en septiembre de 2013, por importe total inicial de 4.336.968 miles de euros, destinada a refinanciar la deuda existente en relación con la adquisición de acciones de Inmobiliaria Colonial S.A (sociedad absorbida) y del 15% del capital social de FCC. Durante el ejercicio 2008, la Sociedad Dominante amortizó 351.644 miles de euros, rebajando el límite del tramo a 3.985.324 miles de euros. A 31 de diciembre de 2008 se encontraba totalmente dispuesto. Durante el ejercicio 2009, la Sociedad Dominante ha amortizado 545.512 miles de euros y se han capitalizado intereses por importe de 18.681 miles de euros correspondientes al 0,50% de carencia desde 14 de septiembre de 2008 hasta el 14 de septiembre de 2009. El nuevo límite del tramo a 31 de diciembre de 2009 es de 3.458.493 miles de euros y se encuentra totalmente dispuesto al cierre del ejercicio.
• Facility B: una línea a largo plazo con vencimiento en septiembre de 2013, por importe total de 10.000 miles de euros, la cual estaba totalmente dispuesta a 31 de diciembre de 2008. Durante el ejercicio 2009 la Sociedad Dominante ha capitalizado intereses por importe de 46 miles de euros correspondientes al 0,50% de carencia desde el 14 de septiembre de 2008 hasta el 14 de septiembre de 2009 incrementándose el límite del tramo a 10.046 miles de euros, importe totalmente dispuesto a 31 de diciembre de 2009.
• Revolving Credit Facility: Una línea a largo plazo con vencimiento en septiembre de 2013, por importe total de 1.000.000 miles de euros destinado a financiar las actividades ordinarias del Grupo. Durante el ejercicio 2008, la Sociedad Dominante procedió a la amortización de 75.816 miles de euros, rebajando el límite del tramo Revolving Credit Facility a 924.184 miles de euros, de los que a 31 de diciembre de 2008 se encontraban dispuestos 882.830 miles de euros. Durante el ejercicio 2009, la Sociedad Dominante ha amortizado 120.842 miles de euros y han capitalizado intereses por importe de 4.000 miles de euros correspondientes al 0,50% de carencia desde el 14 de septiembre de 2008 hasta el 14 de septiembre de 2009. El nuevo límite del tramo a 31 de diciembre de 2009 es de 807.342 miles de euros de los cuales estaban dispuestos 744.377 miles de euros al cierre del ejercicio.
• Junior Facility: Una línea por importe total de 1.000.000 miles de euros, que tiene la consideración de financiación subordinada a toda la deuda de la Sociedad Dominante, para la que el Acuerdo preveía su canje por obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad Dominante. Los intereses generados hasta la fecha de emisión de las obligaciones convertibles fueron íntegramente capitalizados, por un importe de 24.508 miles de euros. A 31 de diciembre de 2008, el importe del Junior Facility y sus intereses capitalizados fueron canjeados por obligaciones convertibles, por importe de 1.024.508 miles de euros, representativos de 10.245.084 obligaciones convertibles (Nota 18).
• Créditos con accionistas significativos: determinados créditos con Banco Popular Español, S.A. y Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, por importe de 275.000 miles de euros, fueron objeto de la reestructuración. El Acuerdo también preveía su canje por obligaciones convertibles y la capitalización íntegra de sus intereses hasta la fecha de emisión de las obligaciones convertibles, por importe de 6.614 miles de euros. A 31 de diciembre de 2008, el importe de los créditos con accionistas significativos y sus

intereses capitalizados han sido canjeados por obligaciones convertibles, por importe de 281.614 miles de euros, representativos de 2.816.135 obligaciones convertibles (Nota 18).

▫ Adicionalmente, y en el marco de la renegociación de la deuda, la Sociedad Dominante procedió, durante el ejercicio 2008, a renegociar individualmente con cada uno de los restantes bancos bilaterales, nuevos vencimientos para sus deudas o la liquidación de las mismas mediante la venta de activos inmobiliarios (Nota 4.q).

El detalle de la deuda sindicada reestructurada a 31 de diciembre de 2008 y 2009 se detalla en el siguiente cuadro:

	31 de diciembre de 2008		31 de diciembre de 2009
Miles de euros	Límite Dispuesto		Límite	Dispuesto
Facility A	3.985.324	3.985.324	3.458.493	3.458.493
Facility B	10.000	10.000	10.046	10.046
Revolving Credit Facility	924.184	882.830	807.342	744.377
Total	4.919.508	4.878.154	4.275.881	4.212.916

El acuerdo de fecha 14 de septiembre de 2008 contemplaba la desinversión del 33% del capital social de SFL que la Sociedad Dominante poseía, manteniendo una participación de control, así como la venta de la totalidad de las participaciones financieras en el capital social de FCC, Riofisa.

En garantía del cumplimiento de las obligaciones de la Sociedad Dominante incluidas en el acuerdo de reestructuración de 14 de septiembre de 2008, ésta constituyó las siguientes garantías:

• Mantenimiento del derecho de prenda sobre las acciones o participaciones sociales titularidad de la Sociedad Dominante en FCC, SFL y Riofisa ya existente en el anterior préstamo sindicado así como nuevos derechos de prenda sobre acciones o participaciones sociales titularidad de la Sociedad Dominante en Torre Marenostrum cuyo importe es de 30.064 miles de euros. Así, los mencionados préstamos sindicados se encuentran garantizados por la pignoración de las acciones de FCC, SFL, Riofisa y Torre Marenostrum.
• Constitución de hipoteca sobre todos los activos en renta situados en territorio español propiedad de la Sociedad Dominante, por importe inicial de 1.500.000 miles de euros. A 31 de diciembre de 2009, el importe de los activos hipotecados por dicho concepto asciende a 1.469.902 miles de euros (Nota 11).

Asimismo, el acuerdo de 14 de septiembre de 2008 contenía una serie de compromisos, entre los cuales se encontraba el cumplimiento de determinados ratios financieros, los más relevantes de los cuales se detallan a continuación:

• La Sociedad no puede distribuir dividendos.

• La Sociedad deberá proceder a realizar amortizaciones obligatorias en los siguientes casos:

  • Cambio de control.
  • Cuando se produzcan ventas de sus participaciones financieras en SFL, FCC y Riofisa: 100% del ingreso neto.
  • Cuando se produzcan ventas de suelo: el 70% del ingreso neto.

• Cuando se produzcan ventas de activos, excepto para activos mantenidos para la venta: el 100% del ingreso neto o el 50% de dicho importe si el LTV es inferior o igual al 60% y el ICR ("Interest cover ratio" o ratio de cobertura de intereses) superior o igual al 1,3. Dicho ratio se calcula como la división del importe de los flujos de caja operativos y el total de intereses, comisiones y otras cantidades derivadas de la financiación.

Por último, el mencionado acuerdo establecía que los préstamos podrían ser considerados vencidos anticipadamente en caso de que no se cumplieran las siguientes condiciones:

• Enajenación de la participación financiera mantenida en Riofisa en el corto plazo.
• A partir del 30 de junio de 2009, el "Loan to Value" (LTV) debía ser inferior al 90%. El LTV es el resultado, en porcentaje, de dividir el importe de la deuda de la Sociedad por el valor de mercado de sus activos, entendiéndose como tal la valoración de mercado de los activos de la Sociedad Dominante más el valor neto de los activos ("Net Asset Value", NAV) de las participaciones que ésta posea en sus filiales.
• En el caso de que la Sociedad o cualquiera de sus participadas sea declarada insolvente o en concurso de acreedores.

A 31 de diciembre de 2008, como consecuencia de las ventas parciales de sus participaciones en las sociedades SFL y FCC realizadas (Nota 2.b), la Sociedad Dominante procedió a amortizar 312.377 y 65.083 miles de euros del Facility A y del Revolving Facility, respectivamente.

Durante el ejercicio 2009 y, como consecuencia del ejercicio de las opciones de compra de las acciones de FCC y de SFL por parte de los bancos acreedores y de la enajenación de un edificio sito en Madrid, la Sociedad Dominante ha procedido a amortizar 666.354 y 66.856 miles de euros del préstamo sindicado, respectivamente. Asimismo, y como consecuencia de los acuerdos alcanzados con una entidad de crédito se han cancelado 43.744 miles de euros adicionales, mediante la venta de determinadas promociones inmobiliarias y solares (Nota 4.q). Sin embargo, como consecuencia de la evolución del mercado inmobiliario, la Sociedad Dominante no ha podido culminar el proceso de desinversión de la participación mantenida en Riofisa, S.A.U.

En este contexto, la Sociedad Dominante y los bancos acreedores iniciaron nuevas negociaciones para llevar a cabo una nueva reestructuración de su deuda, que han culminado con un acuerdo formal y vinculante el 19 de febrero de 2010 para la reestructuración de la totalidad de la deuda financiera, tanto la derivada del préstamo sindicado descrito como de la deuda mantenida con el resto de entidades de crédito. Dicha reestructuración proporcionará la recapitalización de la Sociedad Dominante, el refuerzo de su estructura financiera a largo plazo, así como la reducción de su nivel de endeudamiento.

El acuerdo de refinanciación ha devenido eficaz una vez emitido el informe favorable del experto independiente sobre el Acuerdo Marco de Refinanciación y el plan de viabilidad. Dicho acuerdo contempla los siguientes puntos:

• Aumento de capital con aportaciones dinerarias por un importe de 1.950 millones de euros con un precio de emisión de 0,12 euros por acción. Del importe de efectivo obtenido de esta emisión, se destinará hasta un importe de 50 millones de euros a atender la gestión ordinaria de los negocios.
• Aumento de capital social con aportaciones no dinerarias por el mismo importe que la ampliación de capital descrita en el punto anterior menos el importe en efectivo que exceda de los 50 millones de euros mencionados anteriormente. Dicha ampliación de capital está condicionada a la previa suscripción y desembolso de la primera y su suscripción se realizaría mediante aportaciones no dinerarias consistentes en los respectivos créditos contra la Sociedad Dominante de parte de las entidades participantes en el

préstamo sindicado, de prestamistas bilaterales y de determinados accionistas significativos de Inmobiliaria Colonial, S.A.

• Mantenimiento de una parte de la deuda, hasta un importe de 2.095 millones de euros, de los que 1.740 millones corresponden a deuda sindicada, vinculada a la actividad patrimonial de la Sociedad Dominante. Dicha deuda contará con la garantía hipotecaria de los edificios en renta, así como con la pignoración de las acciones mantenidas en SFL, Torre Marenostrum, S.L. y FCC.
• El acuerdo de refinanciación prevé la aportación de toda la rama de actividad integrada por el negocio de suelo y promociones de la Sociedad Dominante a la sociedad dependiente Colren, S.L.U. participada en un 100%. Dicha rama de actividad asumirá deuda por importe de 941 millones de euros. Adicionalmente, se prevé la aportación de un proyecto inmobiliario en Barcelona a una sociedad dependiente, que asumirá una deuda de 74 millones de euros.

Esta deuda, por importe conjunto de 1.015 millones de euros, contará con la garantía de una promesa de hipoteca por parte de la sociedad dependiente correspondiente sobre los activos que le sean aportados, así como con la garantía pignoraticia de las acciones de Riofisa, S.A.U. y de las acciones de la propia sociedad dependiente. Los intereses devengados por dicha deuda se capitalizarán como préstamo participativo, siempre que así se requiera para restituir los Fondos propios de la sociedad dependiente, fijándose su vencimiento en el ejercicio 2014.

• Emisión de warrants convertibles en acciones de la Sociedad Dominante bajo determinadas condiciones, que garantizarían el reembolso del principal o de los intereses de la deuda aportada a las sociedades dependientes Colren, S.L.U. y la sociedad dependiente receptora del proyecto inmobiliario en Barcelona, por un importe máximo conjunto de 298 millones de euros, de los cuales 275 millones de euros corresponden a Colren, S.L.U. y los restantes 23 millones de euros a la sociedad dependiente receptora del proyecto inmobiliario en Barcelona, y posibilitaría a las entidades de crédito suscribir una futura ampliación de capital en Inmobiliaria Colonial.
• Conversión de los actuales bonos convertibles (Nota 18). Los principales tenedores de los bonos convertibles emitidos el 30 de diciembre de 2008, representativos del 99,88% de las obligaciones actualmente en circulación, han suscrito un compromiso de solicitar su conversión en capital con carácter previo a la Junta General de Accionistas a la que se someterá la aprobación del acuerdo de refinanciación descrito.

El acuerdo de refinanciación contempla determinadas cláusulas de vencimiento anticipado vinculadas, fundamentalmente, a la cesión de la rama de actividad y a llevar a cabo la ampliación de capital con anterioridad al 30 de julio de 2010. Adicionalmente, el acuerdo contempla otras cláusulas de vencimiento anticipado según se indica en la Nota 2.b, si bien los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que, tanto los acuerdos adoptados con los principales bonistas, así como el compromiso de las entidades de crédito de acudir a la ampliación de capital, garantizan la materialización del acuerdo de refinanciación.

Préstamo Sindicado SFL

Asimismo, con fecha 28 de enero de 2005 la sociedad del Grupo SFL formalizó un crédito sindicado cuyo banco agente fue "Natexis Banques Populaires" por importe total de 600.000 miles de euros, estructurado a tipo de póliza de crédito ("revolving"). Durante el ejercicio 2009, SFL ha amortizado 150.000 miles de euros y se ha disminuido el límite anterior a 400.000 miles de euros. El vencimiento del mencionado préstamo sindicado por ejercicio, se detalla en el siguiente cuadro:

	Miles de Euros
			Vencimiento
	Límite	Dispuesto	2011	2012
Préstamo sindicado	400.000	400.000	200.000	200.000
Total	400.000	400.000	200.000	200.000

Asimismo, con fecha 8 de octubre de 2009 SFL formalizó un nuevo crédito sindicado cuyo banco agente es "BNP Paribas" por importe total de 300.000 miles de euros, estructurado a tipo de póliza de crédito ("revolving"). El vencimiento del mencionado préstamo sindicado por ejercicio, se detalla en el siguiente cuadro:

	Miles de Euros
	Vencimiento
	Límite	Dispuesto	2014
Préstamo sindicado	300.000	150.000	150.000
Total	300.000	150.000	150.000

Ambos préstamo sindicados suscritos por la sociedad del Grupo SFL incluyen la obligación de cumplir con una serie de ratios financieros y coberturas de tipo de interés. A 31 de diciembre de 2009, dicha sociedad cumple con todos los ratios y coberturas acordadas con las entidades financieras que suscriben ambos contratos. Asimismo, dicho préstamo podrá ser declarado vencido y exigible en el caso de cambio de control de SFL.

El importe de los intereses devengados y no pagados del mencionado préstamo sindicado en el epígrafe "Gastos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta para los ejercicios 2008 y 2009, asciende a 5.853 y 1.239 miles de euros, respectivamente. El gasto financiero acumulado del subgrupo SFL para los ejercicios 2008 y 2009 se sitúa en 29.873 y 10.014 miles de euros, respectivamente.

Deudas por arrendamientos financieros -

El detalle de los activos en régimen de arrendamiento financiero, se indica en la Nota 11.

Costes y comisiones del préstamo sindicado original -

Tras el proceso de reestructuración de fecha 14 de septiembre de 2008, la Sociedad Dominante procedió a analizar si se habían modificado sustancialmente las condiciones del préstamo sindicado inicial (Nota 4.h). En caso de producirse una modificación sustancial de las condiciones del pasivo financiero, dicha modificación se contabilizaría como una extinción y los costes o comisiones incurridos deberían reconocerse en la cuenta de resultados consolidada como un mayor coste de la extinción. En caso contrario, dichos costes y comisiones ajustarían el valor en libros del pasivo financiero y se amortizarían a lo largo de la vida útil restante del bien.

Para ello, la Sociedad Dominante procedió a comparar los valores actuales de los flujos de efectivo pendientes para la estructura del préstamo sindicado anterior, así como para los de la nueva estructura, utilizando para ello la tasa de interés efectiva del préstamo original.

La Sociedad Dominante procedió durante el ejercicio 2008 a registrar en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada 14.335 miles de euros correspondientes a los costes del préstamo sindicado amortizados durante el ejercicio 2008, así como 49.578 miles de euros correspondientes a los costes de consecución del préstamo sindicado anterior, dado que se estimó que la reestructuración de la deuda de fecha 14 de septiembre de 2008 descrita en la Nota 2.b suponía un cambio significativo en sus condiciones.

A 31 de diciembre de 2009, el importe registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada correspondiente a los costes de los préstamos sindicado amortizados asciende a 2.697 miles de euros.

Comisiones e intereses-

El tipo de interés de financiación del Grupo para los ejercicios 2008 y 2009 ha sido del 5,98% y 3,80%, respectivamente, si bien al incorporar la periodificación de las comisiones bancarias el tipo final resultante se ha situado en 6,71% y en 3,89%, respectivamente. El spread de crédito medio del Grupo del ejercicio 2009 se sitúa en 149 puntos básicos sobre el Euribor, siendo de 157 puntos básicos con comisiones bancarias incorporadas. Para el ejercicio 2008, dichos spreads eran de 166 y 220 puntos básicos, respectivamente.

A 31 de diciembre de 2008 y 2009, los intereses devengados y no pagados ascendían a 15.962 y 9.041 miles de euros, respectivamente.

Efectivo y medios equivalentes -

Al 31 de diciembre de 2008 y 2009, dicho epígrafe recogía efectivo y medios equivalentes (Notas 2.c.1) por importes de 113.253 y 118.375 miles de euros, respectivamente, de los cuales se encontraban pignorados 70.957 y 55.258 miles de euros, respectivamente.

Riesgo de liquidez-

La Sociedad Dominante ha culminado un nuevo acuerdo de refinanciación de su deuda. Dicho acuerdo tiene la finalidad de recapitalizar la Sociedad Dominante, reforzar su estructura financiera a largo plazo y garantizar el servicio de la deuda, así como reducir su endeudamiento. El acuerdo de refinanciación recoge un presupuesto de tesorería que permite el pago del servicio de la deuda, así como los costes de estructura vinculados a la actividad ordinaria de Inmobiliaria Colonial.

Deudas con entidades de crédito incluyendo saldos de Riofisa (Nota 17) -

A 31 de diciembre de 2009, el Grupo mantiene deudas con entidades de crédito por importe de 6.551.653 miles de euros, incluyendo 387.122 miles de euros correspondientes al subgrupo Riofisa reclasificados en el epígrafe del balance de situación consolidado adjunto "Pasivos relacionados con activos mantenidos para la venta" (Nota 2.b). A 31 de diciembre de 2008, el importe por dicho concepto era de 7.480.861 miles de euros.

Gestión del capital: Política y objetivos (Notas 18 y 20) -

El Grupo gestiona su capital para asegurar que las compañías del Grupo serán capaces de continuar como negocios rentables, considerando las restricciones financieras de los mercados y que permitan maximizar el retorno de los accionistas.

La estrategia del conjunto del Grupo incide en la focalización de mercados y productos que aporten valor al Grupo.

La estructura de capital del Grupo incluye deuda, que está a su vez constituida por los préstamos y facilidades crediticias, caja y activos líquidos, detalladas en la presente nota así como en la Nota 20, y fondos propios, que incluye capital y reservas según lo comentado en la Nota 18.

La Unidad Corporativa, responsable de la gestión de riesgos financieros, revisa la estructura de capital trimestralmente, así como el ratio de endeudamiento basado en la proporción de Deuda Neta sobre Patrimonio Neto y sobre el valor de los activos del Grupo "LTV".

El porcentaje de Patrimonio Neto sobre el total de Endeudamiento Financiero neto (entendido como saldos dispuestos con entidades de crédito corrientes y no corrientes menos el efectivo y medios equivalentes) ha pasado del 22,74% del ejercicio 2008 al 20,27% del ejercicio 2009.

20. Instrumentos financieros derivados

Objetivo de la política de gestión de riesgos

La política de gestión de riesgos del Grupo Colonial está enfocada a los siguientes aspectos:

• Riesgo de tipo de interés: el Grupo tiene contratada la mayoría de su deuda a tipos de interés variable y por tanto, indexada a la evolución de los tipos de interés de mercado. La política de gestión del riesgo tiene por objetivo limitar y controlar las variaciones de tipo de interés sobre el resultado y el cash-flow, manteniendo un adecuado coste global de la deuda. Para conseguir este objetivo se contratan instrumentos de cobertura de tipo de interés para cubrir las posibles oscilaciones del coste financiero.

A continuación se presenta el análisis de sensibilidad para el riesgo de tipo de interés. Para ello, se han aplicado variaciones positivas y negativas al tipo de interés sobre la estructura de la deuda del Grupo existente a 31 de diciembre de 2008 y 2009, incluyendo los instrumentos financieros contratados, y se ha analizado el impacto antes de intereses minoritarios y su efecto fiscal en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y en el patrimonio neto del Grupo.

Ejercicio 2009

Ingreso / (Gasto) Pasivo / (Activo)	Miles de euros
Variación en puntos básicos sobre tipo	Impacto Patrimonio	Impacto Cuenta de	% respecto al
de interés	Neto	Pérdidas y ganancias	Gasto registrado
-50pb	(14.633)	27.330	11,6%
-35pb	(9.892)	19.197	8,1%
-20pb	(5.535)	10.910	4,6%
+20pb	9.459	(12.033)	5,1%
+35pb	14.342	(20.341)	8,6%
+50pb	19.199	(28.620)	12,1%
+100pb	35.240	(56.246)	23,9%

Ejercicio 2008

Ingreso / (Gasto) Pasivo / (Activo)	Miles de euros
Variación en puntos básicos sobre tipo de interés	Impacto Patrimonio Neto	Impacto Cuenta de Pérdidas y ganancias	% respecto al Gasto registrado
-100pb	(32.926)	48.033	8,09%
-75pb	(24.836)	36.202	6,10%
-50pb	(16.935)	24.141	4,06%
+50pb	15.499	(23.947)	4,03%
+75pb	24.350	(35.266)	5,94%
+100pb	33.638	(46.311)	7,80%

• Riesgo de refinanciación: la estructura financiera del Grupo requiere diversificar sus fuentes de financiación tanto en entidades como en productos y en vencimiento.
• Riesgos de contraparte: el Grupo mitiga este riesgo efectuando las operaciones financieras con instituciones de primer nivel.

Instrumentos financieros derivados

El Grupo tiene contratados una serie de instrumentos financieros de cobertura de tipo de interés, que se detallan a continuación para los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2008 y 2009. Asimismo, se detalla el valor razonable de cada uno de dichos instrumentos financieros:

				Nominal
		Tipo de interés		(Miles de	Valor
Instrumento financiero	Contraparte	2008	Vencimiento	Euros)	razonable
Vanilla swap - Parhaus	HSBC/Calyon	3,85%	2009	10.120	131
Vanilla swap - Parchamps	HSBC/Calyon	3,85%	2009	9.200	119
Vanilla swap - Pargal	HSBC/Calyon	3,85%	2009	21.160	274
Vanilla swap - Parchar	HSBC/Calyon	3,85%	2009	2.300	30
Vanilla swap - Parhaus	HSBC/Calyon	3,13%	2009	15.000	87
Collar - SFL	JP Morgan	EUR12M +1.415%
		Floor 3.415%
		Cap 6.5%	2014	400.000	29.668
Vanilla swap -Parhaus	HSBC/Calyon	3,56%	2009	3.800	15
Vanilla swap - SFL	Calyon	3,785%	2011	100.000	2.170
Vanilla swap- SFL	Iéna 1	3,89%	2013	28.600	982
Vanilla swap- SFL	Iéna 2	3,89%	2013	12.200	419
Vanilla swap- SFL	Natixis	4,4325%	2010	200.000	6.925
Vanilla swap- SFL	BNP Paribas	3,33%	2010	50.000	644
Vanilla swap- SFL	BNP Paribas	2,635%	2010	50.000	(41)
Collar step up con swaption	Deutsche Bank
extension operación		Floor (3.15% - 4.75%)
		Cap (4.75% - 6.10%)	2010	225.000	14.292
Swap plain Vanilla	La Caixa	3,135%	2009	-	-
Swap plain Vanilla	SCH	4,6625%	2014	-	-
		Cap 4.375% K.O 6.15%
Collar Knoch'in-out	Goldman Sachs	Floor 3.00% K.I. 2.00%	2009	-	-
Collar Constant Maturity	Goldman Sachs	CMS 2Y SUJETO A
Swap referencia 2yr		Cap: 3.3775%
		Floor 2.20%	2010	75.000	183
Swap plain Vanilla	Barclays	3,635%	2009	75.000	93
Swap plain Vanilla	Société Générale	3,635%	2009	50.000	66
Collar step up con swaption	Deutsche Bank
extension		Floor (3.10% - 4.90%)
		Cap (4.60% - 6.10%)	2010	190.000	6.855
Swap Plain Vanilla forward	La Caixa	3,85%
starting			2015	35.471	701
Swap plain Vanilla	Goldman Sachs	4,00%	2011	-	-
Swap plain Vanilla	RBS	4,00%	2011	-	-
CAP	Goldman Sachs	Cap 4,20%	2010	500.000	(102)
CAP	RBS	Cap 4,20%	2010	500.000	(57)
CAP	La Caixa	Cap 3%	2011	196.757	(1.633)
Swap plain Vanilla	Eurohypo	4,4025%	2011	100.000	3.568
Collar	Eurohypo	Floor 4,00%
		Cap 4.76%	2011	100.000	2.925
		Floor 4,10%
Collar	Bancaja	Cap 4,85%	2011	30.000	811
		Floor 3,85%
Collar	Deutsche Bank	Cap 4,45%	2013	25.000	993
		Floor 4,12%
Collar	Caja Madrid	Cap 4.85%	2011	150.000	4.182
Swap plain Vanilla	RBS	4,42%	2011	100.000	3.579
			Total 2008	3.254.608	77.879

El impacto en la cuenta de resultados del ejercicio 2008 debido al registro contable de los instrumentos financieros derivados ascendió a 10.863 miles de euros de gasto financiero. Dicho importe incluía la cancelación

de cinco instrumentos financieros derivados de cobertura de tipo de interés durante el ejercicio 2008 que ascendían a 4.094 miles de euros de ingreso financiero.

El impacto acumulado en el patrimonio neto por la contabilidad de los instrumentos financieros derivados ascendía, a 31 de diciembre de 2008, a un importe de 1.133 miles de euros, con saldo deudor (Nota 18), una vez reconocido el impacto fiscal y los ajustes de consolidación.

					Valor
				Nominal	razonable –
		Tipo de interés		(Miles de	(Activo) /
Instrumento financiero	Contraparte	2009	Vencimiento	Euros)	Pasivo
Vanilla swap - Parhaus	Calyon	2,218%	2012	45.226	206
Vanilla swap - Parchamps	Calyon	2.218%	2012	5.557	39
Vanilla swap - Pargal	Calyon	2.218%	2012	20.070	130
Vanilla swap - Parchar	Calyon	2.218%	2012	2.200	10
		EUR12M +1.415%
		Floor 3.415%
Collar - SFL	JP Morgan	Cap 6.5%	2014	400.000	34.471
Vanilla swap - SFL	Calyon	3.785%	2011	100.000	3.788
Vanilla swap- SFL	Iéna 1_RBS	3.895%	2013	28.600	1.710
Vanilla swap- SFL	Iéna 2_RBS	3.895%	2013	12.200	730
Vanilla swap- SFL	Natixis	4.4325%	2010	200.000	6.839
Vanilla swap - SFL	BNP Paribas	3.33%	2010	50.000	1.154
Vanilla swap - SFL	BNP Paribas	2.635%	2010	50.000	803
Vanilla swap - SFL	HSCB	2,63%	2014	50.000	465
Vanilla swap - SFL	CADIF	1,655%	2011	50.000	278
Vanilla swap - SFL	BNP Paribas	2,375%	2012	50.000	696
Vanilla swap - SFL	BNP Paribas	2,63%	2014	50.000	465
Vanilla swap - SFL	BNP Paribas	2,265%	2013	50.000	(7)
Vanilla swap - SFL	HSCB	2,71%	2014	100.000	1.053
Collar step up con swaption		Floor (3.10% - 4.90%)
extension operación	Deutsche Bank	Cap (4.60% - 6.10%)	2010	140.625	14.027
		Floor (3.85%)
Collar	Deutsche Bank	Cap (4.45%)	2013	25.000	1.601
Collar Constant Maturity Swap		CMS 2Y Sujeto a Cap:
referencia 2yr	Goldman Sachs	3.3775% / Floor 2.20%	2010	75.000	172
Collar step up con swaption		Floor (3.15% - 4.75%)
extension operación	Deutsche Bank	Cap (4.75% - 6.10%)	2010	190.000	8.510
Swap Plain Vanilla forward
starting	La Caixa	3.85%	2015	34.229	1.962
Swap plain Vanilla	Eurohypo	4.4025%	2011	100.000	4.277
		Floor 4,00%
Collar	Eurohypo	Cap 4.76%	2011	100.000	3.771
		Floor 4,12%
Collar	Caja Madrid	Cap 4.85%	2011	150.000	5.889
Swap plain Vanilla	RBS	4.42%	2011	100.000	4.287
		Floor 4,10%
Collar	Bancaja	Cap 4.85%	2011	30.000	1.166
	Royal Bank
CAP	Of Scotland	CAP 4.20%	2010	500.000	0
CAP	Goldman Sachs	CAP 4.20%	2010	500.000	0
CAP	La Caixa	CAP 3%	2011	196.757	(177)
			Total 2009	3.405.464	98.316

Para el periodo 2009 el impacto en la cuenta de resultados por la contabilización de los instrumentos financieros derivados clasificados de cobertura ha ascendido a 1.786 miles de euros de gasto financiero (Nota 25.g).

El impacto acumulado en el epígrafe "Patrimonio Neto" por la contabilidad de los instrumentos financieros derivados ascendió, a 31 de diciembre de 2009, a un saldo deudor de 3.418 miles de euros (Nota 18), una vez reconocido el impacto fiscal y los ajustes de consolidación.

El valor razonable de los instrumentos financieros derivados ha sido calculado en base a una actualización de cash-flows futuros estimados en base a una curva de tipos de interés y a la volatilidad asignada a 31 de diciembre de 2009. El valor de mercado de los instrumentos financieros derivados asciende a 98.316 miles de euros de pasivo financiero incluyendo 10.575 miles de euros de cupón corrido a pagar. Del importe total de la valoración, 186 miles de euros corresponden a instrumentos financieros derivados con posición final deudora (Notas 12 y 16), mientras que, 98.502 miles de euros corresponden a instrumentos financieros derivados con posición acreedora (Nota 19).

Todos los contratos anteriores han sido considerados como coberturas de flujos de efectivo.

A 31 de diciembre de 2009 el 93,94% de la valoración de los instrumentos financieros derivados, cumplen con los requisitos de la normativa internacional NIC 39 para ser contabilizados con tratamiento de cobertura, situando el ratio de cobertura del Grupo en un 56,33%, mientras que a 31 de diciembre de 2008 se situaba en el 47,38%.

La eficacia de los instrumentos de cobertura se calcula mensualmente y de forma prospectiva y retrospectiva:

• De forma retrospectiva, se mide el grado de eficiencia que hubiera tenido el derivado en su plazo de vigencia con respecto al pasivo, usando los tipos reales hasta la fecha.
• De forma prospectiva, se mide el grado de eficiencia que previsiblemente tendrá el derivado en función del comportamiento futuro de la curva de tipos de interés, según publicación en la pantalla Bloomberg a la fecha de la medición. Este cálculo se ajusta mes a mes desde el inicio de la operación en función de los tipos de interés reales ya fijados.

El método consiste en el cálculo de la correlación estadística que existe entre los tipos de interés de referencia a cada fecha de fijación, del derivado y del pasivo cubierto relacionado. Esto es aplicable para el porcentaje cubierto del derivado sobre su pasivo, independientemente del nominal cubierto, en cuyo caso se debe ajustar en función del nominal cubierto.

Se considera que el instrumento de cobertura es eficaz cuando el resultado de esta correlación estadística se encuentra entre el 0,80 y el 1.

La disminución del valor razonable de los instrumentos financieros de cobertura durante el ejercicio 2009 responde al decremento de los tipos de interés en este periodo. La referencia del swap a 1 año ha pasado del 2,55% a 31 de diciembre de 2008 al 1,31% a 31 de diciembre de 2009. Este mismo efecto es positivo para el coste de la deuda sin cobertura.

21. Otros pasivos

El desglose de este epígrafe por naturaleza y vencimientos de los balances consolidados adjuntos es el siguiente:

	Miles de Euros
	31 de diciembre de 2008		31 de diciembre de 2009
	Corriente No Corriente		Corriente	No corriente
Acreedores comerciales y otras cuentas a
pagar	212.258	-	118.030	-
Anticipos (Nota 14)	32.366	-	18.500	-
Acreedores por compra de inmuebles y solares	54.520	-	62.339	-
Fianzas y depósitos recibidos	377	25.864	215	25.918
Otras deudas (Notas 14 y 18)	15.890	148.362	5.928	41.032
Total	315.411	174.226	205.012	66.950

El epígrafe de "Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar" incluye, principalmente, los importes pendientes de pago por compras comerciales y costes relacionados y los importes de las entregas a cuenta de clientes recibidos antes del reconocimiento de la venta de los inmuebles o suelos.

Asimismo, dicho epígrafe recoge el importe de los costes de urbanización pendientes de incurrir en las parcelas enajenadas durante el ejercicio 2007 sitas en el término municipal de Dos Hermanas (Sevilla), según establecían los contratos de compraventa de dichas parcelas. El importe de los costes de urbanización pendientes de incurrir ascienden a 31 de diciembre de 2008 y 2009 a 70.878 y 66.855 miles de euros, respectivamente. Los Administradores de la Sociedad Dominante, no prevén que existan desviaciones significativas respecto a la provisión registrada.

Asimismo, los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que el importe en libros de los acreedores comerciales se aproxima a su valor razonable.

El epígrafe "Anticipos", recoge las cantidades entregadas por adelantado por terceros de promociones residenciales y terciarias, que ascienden a 31 de diciembre de 2008 y 2009, a 22.896 y 519 miles de euros, respectivamente (Nota 14).

En el epígrafe "Fianzas y depósitos recibidos" se recogen, fundamentalmente, los importes entregados por los arrendatarios en concepto de garantía.

El detalle del epígrafe "Otras deudas" a 31 de diciembre de 2008 y 2009, se detalla en el siguiente cuadro:

	Miles de Euros
	31 de diciembre de 2008		31 de diciembre 2009
	Corriente No corriente		Corriente	No corriente
Otras deudas:
Deudas al personal	3.296	-	1.960	-
Deudas por compra de terrenos – Las Salinas
de Roquetas (Nota 14)	-	23.812	-	41.199
Deudas por venta de acciones de SFL (Nota 18)	-	124.842	-	-
Otros acreedores y pasivos corrientes	12.594	(292)	3.968	(168)
Total	15.890	148.362	5.928	41.032

22. Provisiones

El movimiento para los ejercicios 2008 y 2009 del epígrafe de "Provisiones" y su correspondiente detalle, es el siguiente:

	Miles de Euros
	Provisiones no corrientes	Provisiones corrientes
	Provisión para impuestos	Provisiones de personal	Provisiones por riesgos y otras provisiones	Provisiones por riesgos y otras provisiones
Saldo a 31 de diciembre de 2007	13.577	1.100	5.957	3.195
Adiciones	-	-	312	-
Retiros	(5.839)	(21)	(1.138)	(2.184)
Traspasos	-	1	-	59
Traspasos a mantenido para la venta (Nota
17)	(7.058)	-	(5.112)	-
Saldo a 31 de diciembre de 2008	680	1.080	19	1.070
Adiciones	-	133	83	74
Retiros	-	-	-	(59)
Traspasos	-	(76)	-	-
Saldo a 31 de diciembre de 2009	680 1.137 102 1.085

A 31 de diciembre de 2007, la sociedad dependiente Riofisa estaba siendo sometida por parte de la Hacienda Pública, a una inspección parcial de la reinversión de los beneficios extraordinarios por las ventas de los activos de los ejercicios 2000 y 2001. El Grupo mantenía registrada una provisión por importe de 11.700 miles de euros, aproximadamente, en cobertura de las actas levantadas por la Hacienda Pública, así como por los intereses de demora, si bien dichas actas han sido firmadas en disconformidad (Nota 23).

A 31 de diciembre de 2008, las provisiones del subgrupo Riofisa, por importe de 12.170 miles de euros, fueron reclasificadas al epígrafe del balance de situación consolidado "Pasivos relacionados con activos mantenidos para la venta".

El Grupo tiene dotadas las oportunas provisiones para cubrir riesgos probables derivados de reclamaciones de terceros.

23. Situación fiscal

Inmobiliaria Colonial, S.A. es la cabecera de un grupo de sociedades acogidas al régimen de consolidación fiscal desde el 1 de enero de 2008. Dicho régimen incluye únicamente las sociedades participadas en España, directa o indirectamente, en al menos el 75% de su capital. La composición del grupo de consolidación fiscal para el ejercicio 2008 incluía, adicionalmente a la Sociedad Dominante, a Riofisa, S.A.U., Inmocaral Servicios, S.A.U, , Riofisa Espacios Inmobiliarios, S.L.U., Riofisa Internacional, S.L., Riofisa Sema, S.L., Riofisa Desarrollos Internacionales, S.L., Colren, S.L.U. y Desarrollos Urbanísticos Entrenúcleos 2009, S.L.U., así como las sociedades dependientes fusionadas durante el primer semestre del 2008 (Nota 1) Subirats-Coslada-Logística, S.L.U., Diagonal Les Punxes 2002, S.L.U., Urbaplan 2001, S.A.U., Inversiones Notenth, S.L.U., Inversiones Tres Cantos, S.L., Desarrollo Inmobiliario, S.L., Dehesa de Valme, S.L., habiendo causado baja del grupo durante el ejercicio 2009 la sociedad dependiente Principe Pio Gestión, S.A.

La composición inicialmente prevista para el ejercicio 2010 incluirá, adicionalmente a las sociedades del ejercicio 2009, las siguientes sociedades adquiridas: Abix Service, S.L.U., Acrostic Invest, S.L.U. y Riofisa Este, S.L., en la que la Sociedad Dominante ha pasado a ostentar el 100% del capital social (Nota 2.i).

El impuesto sobre sociedades del ejercicio se calcula sobre la base imponible del ejercicio, la cual difiere del resultado neto presentado en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada porque excluye partidas de ingresos o gastos que son gravables o deducibles en otros ejercicios y excluye además partidas que nunca lo son. El pasivo del Grupo en concepto de impuestos corrientes se calcula utilizando los tipos fiscales que han sido aprobados en la fecha del balance de situación consolidado.

El detalle de los saldos con administraciones públicas de los balances de situación consolidados adjuntos es, en miles de euros, el siguiente:

	Miles de Euros
	Activos por impuestos
		Corriente	No corriente
	31/12/2008	31/12/2009	31/12/2008	31/12/2009
Hacienda Pública, deudora por conceptos fiscales	4.017	360	-	-
Hacienda Pública, deudora por impuestos diferidos de activo	-	1.804	-	-
Hacienda Pública, deudora por IVA	19.062	14.852	-	-
Activos por impuestos diferidos	-	-	639.887	688.200
Total saldos deudores	23.079	17.016	639.887	688.200

	Miles de Euros
	Pasivos por impuestos
		Corriente	No corriente
	31/12/2008	31/12/2009	31/12/2008	31/12/2009
Hacienda Pública, acreedora por impuesto de sociedades	-	-	-	-
Hacienda Pública, acreedora por conceptos fiscales	14.536	11.843	-	-
Hacienda Pública, acreedora por "exit tax" (Grupo SFL)	3.549	2.281	6.285	4.257
Hacienda Pública, acreedora por aplazamientos	17.425	4.750	27.794	48.995
Pasivos por impuestos diferidos	-	-	211.093	173.024
Total saldos acreedores	35.510	18.874	245.172	226.276

Aplazamientos con la administración pública

Con fecha 17 de octubre de 2008, la Sociedad Dominante obtuvo la aprobación del aplazamiento a 5 años de un total de 30.244 miles de euros en concepto de Impuesto de Sociedades del ejercicio 2007 de la sociedad dependiente absorbida Subirats-Coslada Logística, S.L.U. (Nota 1). Dicha deuda fue garantizada mediante hipoteca sobre varias fincas de la Sociedad Dominante. A 31 de diciembre de 2009 y 2008, quedan pendientes de pago un total de 27.627 y 29.894 miles de euros, respectivamente.

Con fecha 3 de febrero de 2009, la Sociedad Dominante obtuvo la aprobación del aplazamiento a 5 años de un total de 15.325 miles de euros en concepto de I.V.A. del ejercicio 2008. Dicha deuda fue garantizada mediante hipoteca de una finca de la Sociedad Dominante a favor de la Administración Tributaria. A 31 de diciembre de 2009 y 2008, quedan pendientes de pago un total de 14.335 y 15.235 miles de euros, respectivamente.

Durante el ejercicio 2009 la Sociedad Dominante ha presentado solicitud de aplazamiento a 5 años de un total de 8.508 miles de euros correspondientes al Impuesto de Sociedades del ejercicio 2008 del grupo de consolidación fiscal del cual la Sociedad Dominante es cabecera, que ha sido aprobado el 9 de diciembre de 2009. Dicho aplazamiento ha sido garantizado mediante hipoteca sobre una finca de una sociedad dependiente perteneciente al grupo de consolidación fiscal. A 31 de diciembre de 2009 quedan pendientes de pago el total del importe aplazado cuyo primer pago se realiza en enero del 2010.

La distribución de los pagos pendientes. sin incluir intereses, en los distintos vencimientos a 31 de diciembre de 2008 y 2009 se detallan a continuación:

	Miles de Euros
	Corriente	No corriente				Total
	1 año	2 años	3 años	4 años	5 años	Total no corriente
IVA	1.080	4.113	4.388	4.388	366	13.255	14.335
IS	3.197	9.756	11.159	9.545	2.478	32.938	36.135
Total	4.277	13.869	15.547	13.933	2.844	46.193	50.470

Ejercicio 2009

Ejercicio 2008

	Miles de Euros
	Corriente		No corriente				Total
	1 año	2 años	3 años	4 años	5 años	Total no corriente
IVA	15.325	-	-	-	-	-	15.325
IS	2.100	3.197	8.681	8.681	7.235	27.794	29.894
Total	17.425	3.197	8.681	8.681	7.235	27.794	45.219

Impuesto de sociedades

El detalle del epígrafe "Impuesto sobre las ganancias" de los ejercicios 2008 y 2009 son los siguientes:

	Miles de Euros
	2008	2009
Gasto por Impuesto sobre Sociedades Variación por impuestos anticipados y diferidos, así como deducciones y bonificaciones	(697.351) 14.602	(468.940) 353.880
Impuesto sobre las ganancias	(682.749)	(115.060)
- De actividades continuadas:	(602.269)	(81.539)
- De actividades discontinuadas (Nota 17):	(80.480)	(33.521)

A continuación se detalla la conciliación entre el beneficio contable antes de impuestos y la base contable del impuesto después de las diferencias temporarias, y el gasto devengado por Impuesto de Sociedades:

	Miles de Euros
	2008	2009
Resultado contable antes de impuestos y antes de ajustes de	(4.974.657)	(750.230)
Consolidación
Diferencias permanentes	2.551.342	71.617
Base contable del impuesto	(2.423.315)	(678.613)
Impuesto calculado con la tasa impositiva de cada país	(730.680)	(205.124)
Deducciones y regularizaciones	33.329	(263.816)
Gasto por Impuesto sobre Sociedades	(697.351)	(468.940)

A 31 de diciembre de 2009, las diferencias permanentes positivas registradas por el Grupo corresponden, fundamentalmente, a la parte del resultado contable del subgrupo SFL afecto al régimen SIIC francés (Nota 4.p), por importe de 206.033 miles de euros de diferencia permanente positiva, así como al ajuste de la dotación de cartera sobre las acciones SFL y del dividendo percibido por la Sociedad Dominante de dicha sociedad, por importes de 72.287 y 47.253 miles de euros, respectivamente, de diferencia permanente negativa.

A 31 de diciembre de 2008, las diferencias permanentes positivas registradas por el Grupo correspondían, fundamentalmente, a pérdidas por deterioro del valor de las participaciones financieras y fondos de comercio registradas por el Grupo, que representaban 2.236.781 miles de euros. Asimismo, el Grupo ajustó con carácter permanente la parte del resultado contable del subgrupo SFL afecto al régimen SIIC francés (Nota 4.p), por importe de 352.515 miles de euros. Adicionalmente, el Grupo ajustó como diferencia negativa permanente 66.009 miles de euros correspondientes al dividendo recibido de la sociedad dependiente SFL.

La diferencia entre la carga fiscal imputada al ejercicio y a los ejercicios precedentes, y la carga fiscal ya pagada o que habrá de pagarse por esos ejercicios, registrada en las cuentas "Activos por impuestos diferidos" y "Pasivos por impuestos diferidos". El detalle de los activos por impuestos diferidos es el siguiente:

	Miles de Euros
Activos por impuestos diferidos	31/12/2008	Altas	Bajas	31/12/2009
Créditos fiscales por pérdidas a
Compensar	442.946	84.852	-	527.798
Créditos fiscales por deducción
dividendos pendientes	27.889	286	-	28.175
Créditos fiscales por deducción
reinversión pendientes	14.699	1.342	-	16.041
Créditos fiscales por deducción
formación pendientes	-	1	-	1
Valoración instrumentos
Financieros	12.936	472	-	13.408
Deterioro por valoración de activos	112.726	-	(30.228)	82.498
Deterioro créditos comerciales	22.487	9.275	(12.179)	19.583
Otros	6.204	2	(5.510)	696
	639.887	96.230	(47.917)	688.200

Diferido de activo por créditos fiscales por pérdidas a compensar –

De acuerdo con la legislación vigente, las pérdidas de un ejercicio pueden compensarse a efectos impositivos con los beneficios de los quince ejercicios siguientes. Sin embargo, el importe final a compensar por dichas pérdidas fiscales pudiera ser modificado, como consecuencia de la comprobación de los ejercicios en que se produjeron. El balance de situación consolidado adjunto recoge el efecto de la activación de los correspondientes créditos fiscales por bases imponibles negativas por importe de 527.798 miles de euros registrados en el epígrafe de no corrientes. Las bases imponibles negativas pendientes de compensar, su importe y plazo máximo de compensación son los siguientes:

	Miles de Euros
		De Torre
	De la Sociedad	Marenostrum,	Del subgrupo	Último ejercicio de
Ejercicio	Dominante	S.L.	Riofisa	compensación
2000	12.978	-	-	2015
2001	5.468	-	-	2016
2003	140	-	101	2018
2004	38.515	103	34	2019
2005	36	160	166	2020
2006	25.053	476	81	2021
2007	356.235	297	708	2022
2008	1.274.016	163	4.231	2023
2009	868.606	-	118.866	2024
Total	2.581.047	1.199	124.187

Los Administradores de la Sociedad Dominante han estimado la recuperación de los créditos fiscales sobre la base del plan de negocio descrito en la Nota 7 que ha sido proyectado hasta el ejercicio 2024, considerando operaciones de inversión adicionales por importe conjunto de 700 millones de euros para el período 2020 a 2024, así como la rotación del 50% del patrimonio inmobiliario en el último ejercicio.

De acuerdo con las proyecciones descritas, la Sociedad Dominante genera bases fiscales suficientes para recuperar los créditos fiscales registrados al 31 de diciembre de 2009.

Diferido de activo por créditos fiscales por deducciones

La normativa fiscal en vigor permite que los beneficios obtenidos en la enajenación de elementos de inmovilizado material, inmaterial y de participaciones en el capital de otras sociedades ajenos al grupo fiscal en los que se mantenga una participación superior o igual al 5%, otorguen un derecho a la deducción del 12% de los mismos, toda vez que el grupo reinvierta el importe global de la transmisión en elementos de las mismas características a los citados anteriormente. Dicha reinversión ha de ser efectuada en el plazo de tres años posteriores a la fecha de transmisión, o en el año anterior a dicha fecha.

En este sentido los compromisos de reinversión de la Sociedad Dominante correspondientes a los cinco últimos ejercicios, han sido cumplidos en los plazos establecidos por la normativa a tal efecto, según el siguiente detalle:

	Miles de Euros
	2005	2006	2007	2008	2009
Renta acogida a deducción por reinversión Necesidad de reinversión Reinvertido por la Sociedad	160.247 209.727 209.727	13.981 46.642 46.642	51.213 283.835 283.835	9.877 33.515 33.515	11.218 154.283 -

Tal y como establece la normativa fiscal vigente, el acogimiento a las mencionadas deducciones por reinversión de beneficios extraordinarios implica el mantenimiento de los activos en los que se materializa la misma durante el plazo de 5 años, salvo nueva reinversión de los activos que incumplan dicho plazo dentro de los límites fijados por la normativa vigente. Al respecto, los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que los citados plazos serán cumplidos por la Sociedad Dominante o por el grupo fiscal al que pertenece, en su caso.

La naturaleza e importe de las deducciones registradas contablemente por el Grupo pendientes de aplicar a 31 de diciembre de 2009 por insuficiencia de cuota, por importe de 44.967 miles de euros, y sus correspondientes plazos máximos de compensación son los siguientes:

	Miles de Euros
	Ejercicio de	Pendientes de	Plazo máximo para su
Naturaleza	generación	aplicación	aplicación
Deducción por doble imposición	2006	7.544	2013
	2007	12.482	2014
	2008 (*)	8.612	2015
	2009	287	2016
Deducción por formación
	2009	1	2024
Deducción por reinversión
	2002	458	2012
	2003	3.316	2013
	2004	1.056	2014
	2005	92	2015
	2006	1.314	2016
	2007 (**)	7.274	2017
	2008	1.185	2018
	2009	1.346	2019
		44.967

(*) Incluye 750 miles de euros correspondientes al Subgrupo Riofisa.

(**) Adicionalmente, la Sociedad Dominante tiene pendiente de aplicación la deducción por reinversión recibida de la sociedad dependiente Subirats-Coslada-Logística, S.L.U. (Nota 1) por importe de 9.019 miles de euros, La renta sujeta a reinversión es de 75.361 miles de euros con unas necesidades de inversión para su deducción de 159.500 miles de euros. Esta deducción no se ha registrado contablemente.

Diferido de activo por créditos fiscales no registrados contablemente –

Durante el ejercicio 2008, la Dirección de la Sociedad Dominante revirtió el impuesto diferido de activo por deterioro del valor del fondo de comercio de Riofisa registrado en el ejercicio 2007 con cargo al epígrafe "Impuesto sobre sociedades" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, por importe de 72.848 miles de euros, traspasando los 242.827 miles de euros de diferencia temporal a diferencia permanente.

A 31 de diciembre de 2009, la Sociedad Dominante no ha registrado los siguientes créditos fiscales:

• • El crédito fiscal, por importe de 279.540 miles de euros, correspondiente a las pérdidas registradas por la Sociedad Dominante durante los ejercicios 2008 y 2009 derivadas de las ventas y deterioros del valor de las acciones de FCC (Notas 2.d y 17). El importe conjunto de las pérdidas por venta y deterioro asciende a 931.800 miles de euros.
• • El crédito fiscal, por importe de 280.951 miles de euros, derivado de las pérdidas por deterioro del fondo de comercio de la combinación de negocios de Riofisa registradas en las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas del ejercicio 2008 y 2009, por importe de 936.502 miles de euros (Nota 7).
• • Además, la Sociedad Dominante no ha registrado contablemente el importe de la deducción por reinversión pendiente de aplicar originado por la sociedad fusionada Subirats-Coslada-Logística, S.L. (Nota 1), por importe de 9.019 miles de euros y con una necesidad de reinversión de 159.500 miles de euros.

	Miles de Euros
Pasivos por impuestos diferidos	31/12/2008	Altas	Bajas	31/12/2009
Revalorización de activos	105.604	-	(25.669)	79.935
Diferido aportación no dineraria (Nota 13)	52.871	-	(89)	52.782
SIIC – 4 (Nota 4.p)	14.288	6.927	-	21.215
Arrendamiento financiero	20.636	-	(20.636)	-
Diferido "Cerro Murillo"	10.591	-	-	10.591
Diferimiento por reinversión	9.028	-	(527)	8.501
Otros	(1.925)	1.925	-	-
	211.093	8.852	(46.921)	173.024

El detalle de los pasivos por impuestos diferidos, se detalla en el siguiente cuadro:

Diferido de pasivo por revalorización de activos –

Corresponden, fundamentalmente, a la diferencia entre el coste contable de las inversiones inmobiliarias valoradas a mercado (base NIIF) y su coste fiscal (valorado a coste de adquisición, neto de amortización). El impuesto diferido se encuentra registrado a 31 de diciembre de 2008 y, como norma general y excepto por lo indicado en la Nota 4.p, como el 30% de la diferencia entre el valor contable y el valor fiscal de los distintos activos netos, en su caso, de la corrección monetaria.

Diferido de pasivo por aportación no dineraria -

Con fecha 29 de junio de 2007, varios accionistas de la Sociedad Dominante suscribieron la ampliación de capital realizada por ésta mediante aportaciones no dinerarias consistentes en activos inmobiliarios y participaciones financieras, acogiendo la aportación al Régimen Fiscal especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores regulado en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la LIS, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004 (Nota 1).

Las aportaciones fueron realizadas a su valor de mercado por lo que se puso de manifiesto una diferencia entre el valor fiscal y contable de los elementos aportados, diferencia que deberá ser asumida por los anteriores accionistas en el momento en que se transmitan dichos activos. Dicho importe se encuentra garantizado mediante avales a primer requerimiento a favor de Inmobiliaria Colonial, S.A. (Nota 13) y se encuentra registrado en el epígrafe "Otros activos no corrientes" del balance de situación consolidado.

Con fecha 1 de enero de 2008 y como consecuencia de la fusión entre las sociedades del grupo descrita en la Nota 1, el impuesto diferido se vio reducido en 48.127 miles de euros, al haberse procedido a la revalorización fiscal del valor de los activos aportados. Asimismo, como consecuencia de las enajenaciones de determinados activos aportados realizadas durante el ejercicio 2008, la Sociedad Dominante procedió a disminuir el impuesto diferido en la cantidad correspondiente a la fiscalidad derivada de dichas ventas, por importe de 8.130 miles de euros.

Durante el ejercicio 2009, se han producido nuevas enajenaciones de activos aportados, por lo que la Sociedad Dominante ha procedido a la reducción del impuesto diferido por importe de 89 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2008 y 2009, el importe de los impuestos diferidos derivado de las aportaciones de activos asciende a 52.871 y 52.782 miles de euros, respectivamente.

Otros aspectos -

Durante el ejercicio 2001 finalizó la inspección fiscal de los años 1994 a 1997 para el Impuesto sobre Sociedades, el IVA e IRPF de Inmobiliaria Colonial, S.A. (sociedad absorbida, Nota 1). La Sociedad Dominante firmó las actas en conformidad por un total de 296 miles de euros. La parte firmada en disconformidad asciende a 12,6 millones de euros, correspondiendo, fundamentalmente, a discrepancias con relación a las exenciones por reinversión en las liquidaciones del Impuesto sobre Sociedades. En este sentido, la existencia de sentencias favorables a la aplicabilidad de la exención en empresas inmobiliarias y en actos de naturaleza similar, apoya la posición de los Administradores y sus asesores, que consideran que los recursos planteados se resolverán favorablemente para la Sociedad Dominante.

A 31 de diciembre de 2008, el Grupo mantenía registrada una provisión por importe de 4,3 millones de euros en el epígrafe "Otras pasivos no corrientes" del balance de situación consolidado adjunto, en cobertura de las contingencias que pudieran derivarse por las distintas interpretaciones de la normativa fiscal. A 31 de diciembre de 2009, dicha provisión ha sido retrocedida.

A 31 de diciembre de 2008, algunas sociedades del Grupo SFL tienen levantadas inspecciones fiscales de algunos impuestos, por importes poco significativos y para las que el Grupo no estima que se devenguen pasivos adicionales de consideración.

El Grupo tiene abiertos a inspección los cuatro últimos ejercicios para todos los impuestos que le son de aplicación en España y Francia. No se espera que se devenguen pasivos adicionales de consideración para el Grupo como consecuencia de una eventual inspección.

24. Activos y pasivos contingentes

Garantías comprometidas con terceros

El Grupo SFL participa en varias joint-ventures que se detallan a continuación, y mantiene unos pactos con cada uno de los socios de cada joint-venture:

• Joint-venture con Prédica en la sociedad SCI Washington, en la que SFL posee el 66%. En caso de cambio de control de SFL, Prédica tiene la facultad o bien de acordar el cambio de control, o bien de adquirir o bien de vender la totalidad de las acciones y cuentas corrientes de SFL en la filial común, a un precio acordado entre las partes o bien a valor de mercado.
• Joint-venture con IDF Investissements en el subgrupo Parholding, en el que SFL posee el 50%. En caso de cambio de control del 50% de SFL, IDF Investissements tiene la facultad o bien de acordar el cambio de control, o bien de adquirir o bien de vender la totalidad de las acciones y cuentas corrientes de SFL en las filiales comunes, a un precio acordado entre las partes o bien a valor de mercado.

Con fecha 24 de noviembre de 2004 se firmó un contrato de compraventa de acciones entre Inmobiliaria Colonial, S.A. y Prédica por el que aquélla transmitió a Prédica el 9,6% de las acciones de SFL. A 31 de diciembre de 2008 la participación de Prédica en el capital social de SFL asciende al 5,09%. Dentro del acuerdo de accionistas firmado entre ambas compañías, la Sociedad Dominante se compromete a comprar las acciones a Prédica, a requerimiento de ésta, en caso de renuncia al régimen SIIC por parte de SFL, de exclusión de cotización de las acciones de SFL en el mercado de París, o de una profunda reorientación de la actividad de SFL. El precio de la compraventa será el de mercado en el momento de la transmisión.

Pasivos contingentes

Durante el ejercicio 2006, la Administración fiscal francesa ha cuestionado los valores utilizados en la valoración de los inmuebles del Grupo SFL a efectos del cálculo del exit tax del ejercicio 2003, en base a valores de los inmuebles de 31 de diciembre de 2002, y solicita un impuesto complementario de 12,7 millones de euros. El Grupo SFL ha firmado en disconformidad dicho aspecto, argumentado que los valores utilizados corresponden a los de la valoración efectuada por expertos independientes. El Grupo y sus asesores consideran que los valores no son cuestionables y que dicho aspecto no prosperará, motivo por el cual no se ha dotado ninguna provisión al respecto.

La Sociedad Dominante tiene pendientes de resolución, desde febrero de 1999, diferentes procedimientos derivados de la operación de compraventa del edificio sito en la calle Francisco Silvela, 42 de Madrid, adquirido por importe de 21,7 millones de euros. Inmobiliaria Colonial S.A. realizó ofrecimiento de pago y depósito de aval bancario, consignado judicialmente, siendo rechazado por el vendedor. En fases previas siempre se ha resuelto favorablemente para la Sociedad Dominante, desestimándose las demandas interpuestas contra la misma. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, están pendientes de resolución definitiva los recursos de apelación presentados, si bien los asesores legales de la Sociedad Dominante estiman que el riesgo para el Grupo derivado de cualquiera de los mencionados recursos es remoto.

La Sociedad Dominante tiene abierto un expediente de deslinde de dominio público marítimo-terrestre en un tramo de costa de Almería dónde se sitúa un solar propiedad de la Sociedad Dominante con un valor neto contable de 16.680 miles de euros y que fue adquirido a un tercero en ejercicios anteriores. El expediente regula el deslinde de bienes de dominio público marítimo-terrestre de un tramo de costa en el que se incluyen los terrenos mencionados de la Sociedad Dominante. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas no ha sido sentenciado el citado procedimiento por lo que no es posible determinar si finalmente los suelos de Inmobiliaria Colonial, S.A. se incluirán finalmente dentro de dicho deslinde. En el caso de que el aprovechamiento urbanístico final no se corresponda con el aprobado en el momento de realizar la compraventa, la Sociedad Dominante evaluará el inicio de las actuaciones oportunas para la recuperabilidad del precio pagado.

Asimismo, la Sociedad Dominante mantiene otro terreno en Roquetas de Mar (Almería), cuya escritura de compraventa recogía determinadas cláusulas suspensivas y de ajuste al precio. La Sociedad Dominante ha iniciado las actuaciones legales pertinentes, para instar la resolución del contrato de compraventa, a cuando menos, no pagar las cantidades pendientes por importe de 41.199 miles de euros (Nota 14).

El nuevo Consejo de Administración de la Sociedad Dominante tuvo conocimiento de la posibilidad que varios antiguos consejeros pudieran percibir una indemnización en el caso de extinción laboral por determinadas causas. Esta indemnización no respondía a criterios generales, sino que estaba fijada de forma individual en atención a la relevancia y responsabilidad del cargo que ocupaban. Los nuevos Administradores procedieron a solicitar opinión legal externa sobre, entre otros extremos, la existencia de causa, proporcionalidad y la vinculación social a los mismos. A 31 de diciembre de 2008, las reclamaciones ascendían a 24.538 miles de euros, si bien en opinión de los asesores legales la práctica totalidad de dichas reclamaciones suponía un riesgo remoto para el Grupo. Durante el ejercicio 2009, se han producido los siguientes eventos relativos a dichas indemnizaciones:

El Juzgado de lo Social ha estimado el pago de 1.463 miles de euros (Nota 28) por la reclamación interpuesta por D. Mariano Miguel Velasco por importe de 4.294 miles de euros. La Sociedad Dominante ha recurrido la sentencia ante el Tribunal Supremo y ha consignado la cantidad condenada en el Juzgado de lo Social.

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• La Sociedad Dominante ha alcanzado acuerdos con dos de los antiguos consejeros de la sociedad, por un importe conjunto de sendas demandas de 1.740 miles de euros, representativo del 65% de las cantidades demandadas que ascendían a 2.677 miles de euros.
• Se ha resuelto a favor de la Sociedad Dominante la reclamación interpuesta por uno de los antiguos directivos por un importe de 1.334 miles de euros. La Sociedad Dominante ha optado por su readmisión y el demandante a recurrido la sentencia.
• Finalmente, la Sociedad Dominante a visto resueltas a su favor dos reclamaciones por indemnizaciones interpuestas por antiguos directivos de Riofisa, S.A.U., por un importe conjunto de 16.234 miles de euros. Uno de ellos, cuya petición asciende a 10.495 miles de euros, ha recurrido la sentencia ante el Tribunal Supremo. Adicionalmente, ambos demandantes han interpuesto contra la Sociedad Dominante dos nuevas reclamaciones por los importes iniciales en concepto de despido nulo o improcedente. Durante el mes de diciembre de 2009, la Sociedad Dominante ha alcanzado un acuerdo con los demandantes por un importe conjunto de 700 miles de euros por el que han desistido de cualquier otra reclamación. El importe anterior ha sido satisfecho por la sociedad dependiente Riofisa, S.A.U.

A 31 de diciembre de 2009, las reclamaciones pendientes de antiguos consejeros y directivos ascienden a 5.801 miles de euros, de los cuales 1.463 miles de euros ya están registrados contablemente. La totalidad de dichas reclamaciones ha sido calificada como de riesgo remoto por los asesores legales de la Sociedad Dominante.

25. Ingresos y gastos de explotación

a) Importe neto de la cifra de negocios

La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a la actividad ordinaria del Grupo se centra, básicamente, en Barcelona, Madrid y París siendo su distribución por actividades la que se relaciona a continuación:

		Miles de Euros
Actividades	2008	2009
Arrendamiento de edificios Ventas de promociones Ventas de terrenos	288.631 185.931 216.275	282.348 93.224 37.431
	690.837	413.003

b) Otros ingresos de explotación

Corresponden, básicamente, a prestación de servicios inmobiliarios así como a los ingresos generados por la actividad constructora que desarrolla la sociedad dependiente Inmocaral Servicios, S.A.U.

c) Gastos de personal

El epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta presenta la siguiente composición:

	Miles de Euros
	2008	2009
Sueldos y salarios (*)	21.108	13.046
Seguridad Social a cargo de la Empresa	5.870	5.462
Otros gastos sociales	1.415	1.332
Indemnizaciones	3.225	3.156
	31.618	22.996

(*) Recoge la reversión de una provisión por importe de 3.312 miles de euros (Nota 4.m).

El número medio de personas empleadas en el Grupo en el curso del ejercicio, distribuido por categorías ha sido el siguiente:

	Nº medio de empleados
	2008		2009
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Direcciones Generales y de Área Técnicos titulados y mandos intermedios Administrativos Otros	12 42 38 18	1 38 87 4	12 27 46 7	3 16 99 1
	110	130	92	119

El número de personas empleadas en el Grupo al cierre no difiere significativamente del personal medio. Asimismo, la plantilla media de hombres y mujeres, incluido el impacto del subgrupo Riofisa, se situó en 161 y 167 para el ejercicio 2008 y en 132 y 147 para el ejercicio 2009.

d) Otros gastos de explotación

El epígrafe "Otros gastos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias presenta la siguiente composición:

	Miles de Euros
	2008	2009
Servicios exteriores	39.464	7.179
Tributos	24.161	19.606
Otros gastos	4.638	884
Total	68.263	27.669

e) Variación neta de la pérdida por deterioro del valor de créditos comerciales

El movimiento de la partida "Deterioro del valor de créditos comerciales" habido durante el ejercicio es el siguiente:

		Miles de Euros
	Diciembre 2008	2009
Saldo inicial	7.198	78.527
Variación neta (*)	75.330	76.107
Cancelación	(4.001)	-
Saldo final	78.527	154.634

(*) El ejercicio 2008 recogía 74.938 miles de euros (Nota 27) registrados en el epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada "Resultado por deterioro del valor de activos financieros". Durante el ejercicio 2009 se han registrado 75.810 miles de euros en el epígrafe anterior de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

f) Beneficios netos por venta de activos

La distribución de los ingresos por venta de activos (Notas 11 y 17) del Grupo se centra, básicamente, en Barcelona y Madrid siendo su desglose el que se relaciona a continuación:

	Miles de Euros
	Precio de venta		Coste de venta		Beneficio neto de la venta
	2008	2009	2008	2009	2008	2009
Nacional	152.720	168.746	146.892	178.040	5.828	(9.294)
Internacional	12.750	116.764	12.472	131.511	278	(14.747)
Total	165.470	285.510	159.364	309.551	6.106	(24.041)

g) Ingresos y gastos financieros

El desglose del resultado financiero a 31 de diciembre de 2008 y 2009 desglosado por su naturaleza es el siguiente:

	Miles de Euros
	2008	2009
Ingresos financieros:
Ingresos de participaciones Otros intereses e ingresos asimilados	1.031 15.030	2.138 10.657
Ingresos por instrumentos financieros derivados (Nota 20)	19.407	1.786
Gastos financieros activados (Notas 4.e y 4.i)	30.064	18.148
Total Ingresos Financieros	65.532	32.729
Gastos financieros:
Gastos financieros y gastos asimilados	(593.917)	(256.252)
Resultado por deterioro del valor de activos financieros (Notas 27 y 12)	(154.938)	(76.097)
Gastos por instrumentos financieros derivados (Nota 20)	(30.270)	(3.564)
Total Gastos financieros	(779.125)	(335.913)
Total Resultado Financiero (Pérdida)	(713.593)	(303.184)

h) Transacciones con partes vinculadas

Las principales transacciones con partes vinculadas realizadas durante el ejercicio 2009, han sido las siguientes:

	Miles de Euros
	Ingreso	Ingreso	Intereses por
	(Gasto) por	(Gasto)	obligaciones
	arrendamiento	financiero	convertibles
La Caixa	2.090	(1.039)	13.814
Banco Popular	-	(4.047)	6.691
Expo-An, S.A.	-	-	-
Grupo Portival, S.L.	-	18	-
Inmópolis Calidad Sevilla, S.A.U.	-	(2)	-
Luis Manuel Portillo Muñoz (Nota 28)	-	107	-
Nozar, S.A. (Nota 27)	-	4.150	-
NZ Patrimonio, S.L.U. (Nota 27)	-	4.479	-
Total	2.090	5.056	20.505

Las principales transacciones con partes vinculadas realizadas durante el ejercicio 2008, fueron las siguientes:

	Miles de Euros
	Enajenación	Ingreso	Ingreso	Dividendos
	de activos	(Gasto) por	(Gasto)	recibidos
	(Nota 11)	arrendamiento	financiero	(Nota 12)
La Caixa (Nota 11)	26.900	2.380	(12.422)	-
Banco Popular	-	-	(9.205)	-
Expo-An, S.A.	-	(210)	-	-
Grupo Portival, S.L.	-	-	31	-
Inmópolis Calidad Sevilla, S.A.U.	-	-	(3)	-
Luis Manuel Portillo Muñoz (Nota 28)	-	-	107	-
Fomento de Construcciones y
Contratas, S.A	-	-	-	26.210
Nozar, S.A. (Nota 27)	-	-	4.722	-
NZ Patrimonio, S.L.U. (Nota 27)	-	-	3.606	-
Total	26.900	2.170	(13.164)	26.210

Con anterioridad al acuerdo del Sindicado de accionistas, la Sociedad Dominante realizó durante el ejercicio 2008 la venta de un inmueble a "La Caixa" por importe de 85.000 miles de euros (Nota 11). Todas las operaciones han sido realizadas en condiciones de mercado.

Adicionalmente, en la Nota 27 se detalla la operación de compraventa con condiciones suspensivas realizada durante el ejercicio 2007 con las sociedades vinculadas Nozar, S.A. y NZ Patrimonio, S.L.U.

i) Resultado por sociedades

La aportación de cada sociedad incluida en el perímetro de la consolidación a los resultados consolidados del ejercicio ha sido la siguiente:

	Miles de euros
Sociedad	Resultado atribuido a socios Resultados consolidados minoritarios		Resultados atribuidos
	2008	2009	2008	2009	2008	2009
Inmobiliaria Colonial, S.A.	(3.007.172)	(209.948)	-	-	(3.007.172)	(209.948)
Torre Marenostrum, S.A	(3.107)	1.830	1.398	(775)	(1.709)	1.055
Subgrupo SFL	(389.470)	(286.917)	85.724	132.088	(303.746)	(154.829)
Subgrupo Riofisa	(670.696)	(119.097)	3.693	9.679	(667.003)	(109.418)
Inmocaral Servicios, S.A.U.	(984)	(869)	-	-	(984)	(869)
Desarrollos Urbanísticos Entrenúcleos 2009,
S.L.U.	-	(1)	-	-	-	(1)
Colren, S.L.U.	-	(1)	-	-	-	(1)
Total	(4.071.429)	(615.003)	90.815	140.992	(3.980.614)	(474.011)

26. Plan de opciones sobre acciones

Plan de incentivos a largo plazo vinculado al valor de las acciones de Inmobiliaria Colonial, S.A.

A 31 de diciembre de 2009, la Sociedad Dominante mantiene un plan de incentivos a largo plazo vinculado al valor de las acciones de la Sociedad Dominante a favor de dos de sus administradores. La duración máxima del plan de incentivos es de siete años y los beneficiaros podrán ejecutar sus derechos, de una sola vez, transcurridos tres años desde la fecha de aprobación del plan por la Junta de Accionistas, celebrada el 21 de noviembre de 2008.

	D. Juan José
	Brugera	D. Pedro
	Clavero	Viñolas Serra
Fecha aprobación del plan	21.11.2008
Fecha de finalización del plan	21.11.2015
Precio de ejercicio por acción	0,25
Opciones atribuidas en 2008	1.000.000	1.300.000
Número de opciones pendientes de
ejercer a 31 de diciembre de 2008	1.000.000	1.300.000
Opciones atribuidas en 2009	1.000.000	1.300.000
Número de opciones pendientes de
ejercer a 31 de diciembre de 2009	1.000.000	1.300.000

El importe de la retribución variable en caso de ejercicio de las opciones será el resultante de multiplicar el número de acciones por la diferencia positiva entre la cotización media de las treinta sesiones bursátiles anteriores a la fecha de ejecución y el precio de ejercicio.

La condición de beneficiario del plan está condicionada al mantenimiento por parte de D. Juan José Brugera Clavero y D. Pedro Viñolas Serra de sus cargos de Presidente del Consejo de Administración y Consejero-Delegado o Director General, respectivamente, de la Sociedad Dominante.

La Sociedad Dominante no ha reconocido gasto alguno durante los ejercicios 2008 y 2009 por transacciones con pagos basados en acciones. En ambos ejercicios, la cotización de la acción de la Sociedad Dominante se ha situado por debajo del precio de ejercicio de las opciones (0,25 euros por acción). De igual modo, la Sociedad Dominante no ha registrado pasivo alguno derivado de transacciones con pagos basados en acciones.

Planes de opciones sobre acciones de SFL

A 31 de diciembre de 2009, SFL mantiene cuatro planes de opciones sobre acciones a favor de los administradores ejecutivos y del personal directivo del subgrupo SFL. Dichas opciones podrán ser ejercitadas en cualquier momento al precio fijado hasta el 12 de marzo de 2015. El precio de cada uno de los planes de opciones sobre acciones se fijó en base a la cotización media de un periodo determinado.

	Opciones de suscripción	Opciones de adquisición (*)
Fecha aprobación del plan de opciones sobre acciones	06.04.2000	21.03.2002	25.04.2003	13.03.2007
Fecha de finalización del plan	05.04.2010	20.03.2012	24.04.2013	12.03.2015
Precio de ejercicio por acción	27,59	27,78	26,41	62,60
Opciones a 1 de enero de 2008	26.673	3.000	35.000	258.000
Opciones atribuidas en 2008	-	-	-	-
Acciones suscritas en 2008 Número de opciones pendientes de	-	-	-	-
ejercer a 31 de diciembre de 2008	26.673	3.000	35.000	258.000
Opciones atribuidas en 2009	-	-	-	-
Acciones suscritas en 2009	3.375	-	-	-
Opciones anuladas en 2009	-	-	-	4.000
Número de opciones pendientes de ejercer a 31 de diciembre de 2009	23.298	3.000	35.000	254.000

(*) Dichos planes de opciones sobre acciones se encuentran cubiertos mediante igual número de acciones que la sociedad SFL mantiene en autocartera (Nota 18).

El Grupo SFL no ha aplicado el criterio del valor razonable para la contabilización de dichas retribuciones mediante acciones dado que su impacto no es significativo.

27. Saldos con partes vinculadas y empresas asociadas

							A 31 de diciembre de 2009, el Grupo mantiene los siguientes saldos con partes vinculadas y empresas
asociadas:

	Miles de Euros
	Cuentas a cobrar		Créditos	Préstamos recibidos a	Préstamos recibidos a
Sociedad	avaladas	Cuenta a cobrar	concedidos	corto plazo	largo plazo
Desarrollo Empresarial Quetro, S.L.U.	6.202	668	-	-	-
Inversiones Empresariales Tersina, S.L.U.	8.636	669	-	-	-
Expo-An, S.A.	3.862	36	-	-	216
Grupo Portival, S.L.	36.211	-	860	158	-
Inmópolis Calidad Sevilla, S.A. Unipersonal	6.090	51	-	69	-
Luis Manuel Portillo Muñoz (Nota 28)	-	-	2.378	-	-
Gestiones Empresariales Jarque, S.L.	-	281	-	-	-
Total	61.001	1.705	3.238	227	216

(*) Adicionalmente, la Sociedad Dominante mantiene cuentas a cobrar con las sociedades Nozar, S.A. y NZ Patrimonio, S.L.U. por importe de 150.748 miles de euros que se encuentran totalmente deterioradas (Nora 15).

Con fecha 26 de julio de 2007, la Sociedad Dominante firmó un contrato de compraventa con NZ Patrimonio, S.L.U. de un inmueble sito en Madrid, por importe de 215.500 miles de euros, de los que la Sociedad Dominante entregó 10.500 miles de euros en concepto de anticipo, estando el resto del importe condicionado al cumplimiento de determinadas cláusulas suspensivas, entre las que se encontraba la aprobación definitiva de la "Modificación Puntual del PGOU de Madrid", así como a la obtención de la licencia de gran establecimiento comercial. Asimismo, la Sociedad emitió varios pagarés por importe de 45 millones de euros, con vencimiento 31 de enero de 2008.

Adicionalmente, y con esa misma fecha, la Sociedad Dominante firmó un contrato de compraventa con Nozar, S.A. de unos terrenos sitos en Madrid, por importe de 75.000 miles de euros, de los que la Sociedad Dominante entregó 10.000 miles de euros en concepto de anticipo, estando el resto del importe condicionado al cumplimiento de determinadas cláusulas suspensivas, entre las que se encontraba la aprobación definitiva de la "Modificación Puntual del PGOU de Madrid". Asimismo, la Sociedad Dominante emitió varios pagarés por importe conjunto de 65 millones de euros, con vencimiento 31 de enero de 2008.

Con fecha 31 de enero de 2008, y como consecuencia del incumplimiento de las condiciones suspensivas, la Sociedad Dominante decidió dar por resueltos los referidos contratos, solicitando a NZ Patrimonio, S.L.U. y Nozar, S.A., la devolución de los anticipos entregados, así como de los pagarés mencionados. La Sociedad Dominante firmó sendos contratos de reconocimiento de deuda con las mencionadas empresas por los importes totales adeudados, constituyendo una garantía real, mediante segunda hipoteca sobre el inmueble y los terrenos indicados por importes de 57.445 y 43.000 miles de euros, respectivamente. Asimismo, Nozar, S.A. aportó como garantía adicional la pignoración de las acciones representativas del 98,82% del capital social de la sociedad Boí Taüll, S.A. Dicha garantía estaba valorada a 30 de junio de 2009 en 33 millones de euros.

Con fecha 18 de febrero de 2009 la Sociedad Dominante ha alcanzado un acuerdo con Nozar, S.A. y NZ Patrimonio, S.L.U. Dichas sociedades se comprometen a devolver las cantidades adeudadas antes del día 1 de septiembre de 2009 y aportan nuevas garantías a favor de la Sociedad Dominante, correspondientes a participaciones financieras en las sociedades Desarrollos Urbanísticos Loma del Rey, S.L., Sociedad de Gestión de Suelo El Pinar, S.L., Compañía Exploradora de Minas de Panticosa, S.A., Granja Ibérica Alcudia, S.L., Qualia Lacteos, S.L. y Desarrollos Urbanísticos Nozar Masaveu, S.L. valoradas en 22 millones de euros.

A 31 de diciembre de 2008, la Sociedad Dominante deterioró 74.938 miles de euros de las cuentas a cobrar mantenidas, como consecuencia del deterioro de valor de las garantías inmobiliarias aportadas. Durante el ejercicio 2009, la Sociedad Dominante ha deteriorado la totalidad del saldo de la cuenta a cobrar anterior, registrando un deterioro adicional de 75.810 miles de euros (Nota 15).

Asimismo, el Grupo mantiene una posición financiera neta a 31 de diciembre de 2009 con la Caixa y el Banco Popular por importes de 258.429 y 98.587 miles de euros, respectivamente, incluido el saldo derivado de la suscripción de obligaciones convertibles efectuada por ellos (Nota 18). Adicionalmente, 67.937 miles de euros de Banco Popular corresponden al subgrupo Riofisa, por lo que se encuentran reclasificados en el epígrafe del balance de situación consolidado "Pasivos relacionados con activos mantenidos para la venta".

A 31 de diciembre de 2008, el Grupo mantenía los siguientes saldos con partes vinculadas y empresas asociadas:

	Miles de Euros
				Préstamos	Préstamos
Sociedad	Cuentas a cobrar avaladas	Cuenta a cobrar	Créditos concedidos	recibidos a corto plazo	recibidos a largo plazo
Desarrollo Empresarial Quetro, S.L.U.	6.202	668	-	-	-
Inversiones Empresariales Tersina, S.L.U.	8.636	669	-	-	-
Expo-An, S.A.	3.862	36	-	-	224
Grupo Portival, S.L.	36.211	-	843	157	-
Inmópolis Calidad Sevilla, S.A. Unipersonal	6.090	51	-	67	-
Nozar, S.A. (*)	-	40.745	-	-	-
NZ Patrimonio, S.L.U. (*)	-	26.425	-	-	-
Luis Manuel Portillo Muñoz (Nota 28)	-	-	2.290	-	-
Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (Nota 12)	-	5.260	-	-	-
Gestiones Empresariales Jarque, S.L.	-	281	-	-	-
Total	61.001	74.135	3.133	224	224

(*) Cuentas a cobrar netas de provisión.

Adicionalmente, un accionista de la Sociedad Dominante, mantiene un cargo en los Órganos de Administración de la sociedad Las Salinas de Roquetas, S.L.

28. Retribuciones y otras prestaciones al Consejo de Administración y a los miembros de la alta dirección

Retribución del Consejo de Administración-

Las retribuciones devengadas durante el ejercicio 2009 por los anteriores y actuales miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante en concepto de sueldos y salarios, incentivos, dietas y atenciones estatutarias ascienden a 2.794 miles de euros. El detalle de dichas retribuciones es el siguiente:

	Miles de Euros
	Inmobiliaria	Otras empresas
	Colonial, S.A.	del Grupo	Total
Remuneraciones percibidas por los consejeros ejecutivos (*):	978	-	978
Dietas:	418	186	604
Dietas Consejeros	396	150	546
Dietas adicionales del Presidente	22	36	58
Remuneraciones fijas:	1.212	-	1.212
Retribución Consejeros	550	-	550
Retribución adicional del Presidente	300	-	300
Retribución adicional Comisión Ejecutiva	154	-	154
Retribución adicional Comisión de Auditoria y Control	85	-	85
Retribución adicional Comisión de Nombramientos y
Retribuciones	123	-	123
Total	2.608	186	2.794
Importe de las retribuciones obtenidas por los
Consejeros ejecutivos:	1.633	60	1.693
(*) Incluye las retribuciones devengadas por los consejeros en el desempeño de funciones de alta dirección.

A 31 de diciembre de 2008, el importe devengado por dichas retribuciones ascendió a 4.516 miles de euros, que correspondía a remuneraciones percibidas por los consejeros ejecutivos, dietas y remuneraciones fijas, por

importes de 2.273, 1.050 y 1.193 miles de euros, respectivamente.

Adicionalmente, al cierre de los ejercicios 2008 y 2009, la Sociedad Dominante tiene contratado un seguro de responsabilidad civil que cubre a la totalidad de los Consejeros, miembros de la Alta dirección y empleados de la compañía por importe de 418 miles de euros. Asimismo, durante el presente ejercicio, la Sociedad Dominante ha contratado una póliza de seguro sobre las obligaciones convertibles en acciones (Nota 18) con vencimiento a 5 años que ha supuesto un desembolso de 412 miles de euros.

El Grupo no tiene concedidos créditos ni contratados planes de pensiones ni seguros de vida para los anteriores y actuales miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, salvo un crédito concedido a Luis Manuel Portillo Muñoz, por importe 2.378 miles de euros (Notas 16 y 27). A 31 de diciembre de 2008 el importe de dicho crédito ascendía a 2.290 miles de euros, respectivamente.

La Sociedad Dominante registró durante el ejercicio 2008 una provisión por importe de 1.463 miles de euros en concepto de indemnización por cese de su anterior Consejero Delegado, Mariano de Miguel Velasco (Nota 24). Dicho importe se encuentra consignado en el Juzgado de lo Social.

Durante el ejercicio 2009, la Sociedad Dominante ha alcanzado con dos de sus antiguos miembros del Consejo de Administración sendos acuerdos sobre los importes de las demandas de indemnización presentadas por éstos contra la Sociedad Dominante, que ha supuesto el registro contable de un gasto de 1.740 miles de euros (Nota 24).

A 31 de diciembre de 2009, 3 miembros del Consejo de Administración tienen firmadas cláusula de garantía o blindaje para determinados casos de despido o cambio de control, todas ellas aprobadas en Junta General de Accionistas.

El Consejo de Administración está formado por 11 hombres tanto a 31 de diciembre de 2008 como de 2009.

Durante el ejercicio 2009, los siguientes miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, en cumplimiento con el artículo 127 y 200 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, han declarado que han mantenido participaciones en el capital o han ostentado cargos en los Consejos de Administración de las sociedades detalladas en el siguiente cuadro, las cuales tienen por objeto social actividades del mismo, análogo o complementario genero de actividad que el desarrollado por Inmobiliaria Colonial, S.A. No se incluyen sociedades patrimoniales propias que, en cualquier caso, son de insignificante trascendencia en relación al volumen de actividad del Grupo.

Persona	Sociedad	Cargo o funciones	% Participación
D. Juan José Brugera Clavero	Société Foncière Lyonnaise, S.A.	Consejero	0,000%
	Creápolis S.L.	Consejero	0,000%
D. Pedro Viñolas Serra	Société Foncière Lyonnaise, S.A.	Consejero	0,000%
D. José María Sagardoy Llonis	Société Foncière Lyonnaise, S.A.	Consejero	0,000%
D. Manuel Fernando Menéndez López	Société Foncière Lyonnaise, S.A.	Consejero	0,000%
D. Francisco José Zamorano Gómez	Société Foncière Lyonnaise, S.A.	Consejero	0,000%
	Adapa Conducto, S.L.	Consejero	0,000%
D. Luis Antonio Delso Heras	Ninguna	Ninguna	-
D. Julián Zamora Saíz	Société Foncière Lyonnaise, S.A.	Consejero	0,000%
	Juzasa Inversiones S.L.U.	Administrador	100%
	Nuevos Entornos Urbanos S.L.	Vocal	2,500%
	Jacobriz, S.L.U.	Administrador	0,000%
	Promociones González, S.A.	Directivo	0,000%
D. Carlos Fernández-Lerga Garralda	Ninguna	Ninguna	-
D. Javier Iglesias de Ussel Ordís	Ninguna	Ninguna	-
D. Leandro Martínez-Zurita Santos de Lamadrid	Ninguna	Ninguna	-
D. Rafael del Valle-Iturriaga Miranda	Ninguna	Ninguna	-

Asimismo, los Consejeros no han realizado ni realizan actividades por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de las sociedades del Grupo, ni han realizado durante el presente ejercicio operaciones con las sociedades del Grupo ajenas al tráfico ordinario de la misma o fuera de condiciones.

Retribución a la alta dirección-

La alta dirección de la Sociedad Dominante está formada por todos aquellos altos directivos y demás personas que, dependiendo del Consejero Delegado, asumen la gestión de la Sociedad. A 31 de diciembre de 2009, la alta dirección de la Sociedad Dominante está formada por 3 hombres y una mujer, mientras que a 31 de diciembre de 2008 lo estaba por 6 hombres y una mujer.

Las retribuciones devengadas durante el ejercicio 2009 ascienden a 888 miles de euros en concepto de sueldos y salarios, dietas y otras retribuciones. A 31 de diciembre de 2008, las retribuciones devengadas ascendían a 2.274 miles de euros, correspondientes a sueldos y salarios e indemnizaciones por cese por importes de 1.492 y 782 miles de euros, respectivamente.

A 31 de diciembre de 2009, 2 miembros de la alta dirección tienen firmadas cláusula de garantía o blindaje para determinados casos de despido o cambio de control.

29. Retribución a los auditores

Los honorarios relativos a servicios de auditoría de cuentas correspondientes a los ejercicios 2008 y 2009 de las distintas sociedades que componen el Grupo Colonial, prestados por el auditor principal y por otros auditores, han ascendido a los siguientes importes:

	Miles de euros
	2008	2009
Auditor principal Otros auditores	785 541	687 496
Total	1.326	1.183

El auditor principal de Grupo Colonial es Deloitte.

Los honorarios relativos a otros servicios profesionales prestados a las distintas sociedades del Grupo por el auditor principal durante los ejercicios 2008 y 2009 han ascendido a 2.382 y 280 miles de euros respectivamente. Los honorarios relativos a otros servicios profesionales de otros auditores externos distintos del principal por el mismo concepto representan un importe de 634 y 819 miles de euros para los ejercicios 2008 y 2009, respectivamente.

Los honorarios del auditor principal representan menos de un 1 % de su facturación en España.

ANEXO I

Sociedades incluidas en el perímetro de consolidación

A 31 de diciembre de 2008 y 2009, las sociedades dependientes consolidadas por integración global y la información relacionada con las mismas es la siguiente:

	% participación
	Directa Indirecta
	2008	2009	2008	2009	Accionista	Actividad
Torre Marenostrum, S.L. Avda. Diagonal 532	55%	55%	-	-		Inmobiliaria
08006 Barcelona (España) ColRen, S.L.U. Avda. Diagonal 532	100%	100%	-	-		Inmobiliaria
08006 Barcelona (España) Desarrollos Urbanísticos Entrenúcleos 2009, S.L.U.	-	100%	-	-		Inmobiliaria
Avda. Diagonal 532 08006 Barcelona (España) Acrostic Invest, S.L.U. Avda. Diagonal 532	-	100%	-	-		Inmobiliaria
08006 Barcelona (España) Abix Service, S.L.U. Avda. Diagonal 532	-	100%	-	-		Inmobiliaria
08006 Barcelona (España) Inmocaral Servicios, S.A.U. Paseo de la Castellana, 52	100%	-	-	100%	ColRen, S.L.U.	Inmobiliaria
Madrid (España) Société Foncière Lyonnaise, S.A. (SFL) 151, rue Saint-Honoré	76,74%	53,45%	-	-		Inmobiliaria
75001 París (Francia) Segpim, S.A. 151, rue Saint-Honoré	-	-	100%	100%	SFL	Comercialización de inmuebles y prestación servicios
75001 París (Francia) Locaparis, SAS 151, rue Saint-Honoré	-	-	100%	100%	Segpim	Comercialización de inmuebles y prestación servicios
75001 París (Francia) SB1, SAS 151, rue Saint-Honoré	-	-	100%	100%	SFL	Inmobiliaria
75001 París (Francia) SB2, SAS 151, rue Saint-Honoré	-	-	100%	100%	SFL	Inmobiliaria
75001 París (Francia) SB3, SAS 151, rue Saint-Honoré	-	-	100%	100%	SFL	Inmobiliaria
75001 París (Francia) SCI SB3 151, rue Saint-Honoré	-	-	100%	100%	SFL	Inmobiliaria
75001 París (Francia) SCI Washington 151, rue Saint-Honoré 75001 París (Francia)	-	-	66%	66%	SFL	Inmobiliaria

	% participación
	Directa Indirecta Accionista Actividad
	2008	2009	2008	2009
SCI Cofimmo	-	-	100%	100%	SFL	Inmobiliaria
151, rue Saint-Honoré
75001 París (Francia)
SNC Fly Tolbiac	-	-	-	100%	SFL	Inmobiliaria
151, rue Saint-Honoré
75001 París (Francia)
SCI 103 Grenelle	-	-	100%	100%	SFL	Inmobiliaria
151, rue Saint-Honoré
75001 París (Francia)
SCI Paul Cézanne	-	-	100%	100%	SFL	Inmobiliaria
151, rue Saint-Honoré
75001 París (Francia)
Riofisa, S.A.U.	100%	-	-	100%	ColRen, S.L.U.	Inmobiliaria
Ctra. Fuencarral a Alcobendas M-603
28108 Alcobendas, Madrid (España)
Riofisa Sur, S.L.	-	-	50,10%	50,10%	Riofisa, S.A.U.	Inmobiliaria
Ctra. Fuencarral a Alcobendas M-603
28108 Alcobendas, Madrid (España)
Necsa, Nuevos Espacios	-	-	60%	60%	Riofisa, S.A.U.	Inmobiliaria
Comerciales,S.A.
Ctra. Fuencarral a Alcobendas M-603
28108 Alcobendas, Madrid (España)
Nuevas Estaciones del Ferrocarril, S.A.	-	-	60%	60%	Riofisa, S.A.U.	Inmobiliaria
Ctra. Fuencarral a Alcobendas M-603
28108 Alcobendas, Madrid (España)
Riofisa Espacios Inmobiliarios, S.L.U.	-	-	100%	100%	Riofisa, S.A.U.	Inmobiliaria
Ctra. Fuencarral a Alcobendas M-603
28108 Alcobendas, Madrid (España)
Principe Pío Gestión, S.A.	-	-	95%	Vendida	Riofisa, S.A.U.	Inmobiliaria
Ctra. Fuencarral a Alcobendas M-603
28108 Alcobendas, Madrid (España)
Riofisa Internacional, S.L.	-	-	98,33%	99,99%	Riofisa, S.A.U.	Inmobiliaria
Ctra. Fuencarral a Alcobendas M-603			1,67%	0,01%	Riofisa Desarrollos
					Internacionales, SL
28108 Alcobendas, Madrid (España)
Riofisa Sema, S.L.	-	-	99,92%	99,98%	Riofisa Internacional, S.L.	Inmobiliaria
Ctra. Fuencarral a Alcobendas M-603			0,08%	0,02%	Riofisa Desarrollos
					Internacionales, S.L.
28108 Alcobendas, Madrid (España)
Riofisa Desarrollos Internacionales,S.L.	-	-	0,25%	0,25%	Riofisa Sema, S.L.	Inmobiliaria
Ctra. Fuencarral a Alcobendas M-603			99,75%	99,75%	Riofisa Internacional, S.L.
28108 Alcobendas, Madrid (España)
Riofisa Real Estate, S.R.L.	-	-	100%	100%	Riofisa Internacional, S.L.	Inmobiliaria
Sector 1, World Trade Centre Bucharest,
Piata Montreal, Nr 10
Bucarest (Rumanía)
Riofisa Bulgaria Eood	-	-	100%	100%	Riofisa Internacional, SL	Inmobiliaria
"Sredets" region, 2a Saborna Str.Floor 3
Sofia (Bulgaria)
Riofisa Developments Eood	-	-	100%	100%	Riofisa Internacional, SL	Inmobiliaria
"Sredets" region, 2a Saborna Str. Floor 3.
Sofia (Bulgaria)
Parque Aqua Mágica, S.L.	19,97%	19,97%	50%	50%	Riofisa, S.A.U.	Inmobiliaria
C/ General Riera 3
07003 Palma de Mallorca (España)
Riofisa Dehesa, S.L.	-	-	60%	69,30%	Riofisa, S.A.U.	Inmobiliaria
Ctra. Fuencarral a Alcobendas M-603
28108 Alcobendas, Madrid (España)

A 31 de diciembre de 2008 y 2009, las sociedades dependientes consolidadas por integración proporcional y la información relacionada con las mismas es la siguiente:

	% participación
	Directa		Indirecta
	2008	2009	2008	2009	Accionista	Actividad
UTE La Dehesa (Vias y Construcciones, S.A.) Av. Luis de Morales, 32	-	-	50%	50%	Inmocaral Servicios, S.A.	Constructora
41018 Sevilla (España) SAS Parholding 151, rue Saint-Honoré	-	-	50%	50%	SFL	Holding
75001 París (Francia) SC Parsherbes 151, rue Saint-Honoré	-	-	50%	50%	SAS Parholding	Inmobiliaria
75001 París (Francia) SC Parchamps 151, rue Saint-Honoré	-	-	50%	50%	SAS Parholding	Inmobiliaria
75001 París (Francia) SC Pargal 151, rue Saint-Honoré	-	-	50%	50%	SAS Parholding	Inmobiliaria
75001 París (Francia) SC Parhaus 151, rue Saint-Honoré	-	-	50%	50%	SAS Parholding	Inmobiliaria
75001 París (Francia) SC Parchar 151, rue Saint-Honoré 75001 París (Francia)	-	-	50%	50%	SAS Parholding	Inmobiliaria
Atlantys Espacios Comerciales, S.L. Ctra. Fuencarral a Alcobendas M-603 28108 Alcobendas, Madrid (España)	-	-	50%	50%	Riofisa, S.A.U.	Inmobiliaria
Goldale Real Estate, S.R.L 24-26 Nordului Road, 5th Floor Room 2 Bucarest (Rumanía)	-	-	50%	50%	Riofisa Internacional, S.L.	Inmobiliaria
Masterange Imobiliare SRL 24-26 Nordului Road, 5th Floor Room 14, District 1	-	-	50%	50%	Riofisa Internacional, S.L.	Inmobiliaria
Bucarest (Rumanía) Riofisa Este, S.L. (antes Riofisa Procam, S.L.)	-	-	50%	100%	Riofisa, S.A.U.	Inmobiliaria
Ctra. Fuencarral a Alcobendas M-603 28108 Alcobendas, Madrid (España) Puerto Ciudad Las Palmas, S.A. Muelle de Santa Catalina, s/n, C.C. El Muelle, Oficina Gerencia Las Palmas de Gran Canaria (España)	-	-	47,50%	Vendida	Riofisa, S.A.U.	Inmobiliaria

A 31 de diciembre de 2008, las sociedades dependientes contabilizadas por el método de la participación y la información relacionada con las mismas es la siguiente:

	% participación
	Directa		Indirecta
	2008	2009	2008	2009	Accionista	Actividad
Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. C/ Balmes, 36 08007 Barcelona (España)	8,66%	-	-	-		Inmobiliaria

Las sociedades del Grupo Colonial y la participación financiera del Grupo FCC, a excepción de las sociedades inactivas, han sido auditadas por Deloitte, S.L., a excepción del Subgrupo Riofisa, que ha sido auditado por PriceWaterhouseCoopers y del subgrupo SFL, que ha sido auditado conjuntamente por Deloitte y PriceWaterhouseCoopers.

ANEXO II

Información relativa a sociedades con negocios conjuntos incluidas en el perímetro de consolidación

A 31 de diciembre de 2008 y 2009, la información correspondiente a las sociedades con negocios conjuntos es la siguiente:

	Miles de euros
	%		Activos no	Activos	Pasivos no
	participación	Ingresos y gastos	corrientes	corrientes	corrientes	Pasivos corrientes
UTE La Dehesa (Vias y	50%
Construcciones, S.A.)		-	-	12	-	12
SAS Parholding	50%	12.719	24.095	82.314	74.137	2.001
SC Parsherbes	50%	232	-	1.558	-	139
SC Parchamps	50%	(1.380)	36.004	861	35.954	1.052
SC Pargal	50%	(807)	86.360	4.713	85.651	8.728
SC Parhaus	50%	1.685	91.463	3.950	97.967	5.750
SC Parchar	50%	102	6.161	140	6.473	182
Atlantys Espacios Comerciales, S.L.	50%	(25)	11	23.416	-	9
Goldale Real Estate, S.R.L	50%	(7.172)	-	23.172	2	21.360
Masterange Imobiliare SRL	50%	(4.116)	-	16.462	-	18.710

Inmobiliaria Colonial, S.A. y Sociedades Dependientes

Informe de Gestión Consolidado del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009

1. Evolución de los negocios y situación del Grupo

Entorno macroeconómico

Economía Mundial

La economía mundial afronta 2010 mucho mejor de lo que empezó 2009. Hace un año la crisis financiera se encontraba en su punto álgido, la actividad se desplomaba a una velocidad inusitada, como no se había visto en décadas, y el mercado laboral empezaba a deteriorarse seriamente. En consecuencia ha quedado evidente la necesidad de una respuesta contundente y coordinada de todas las instituciones y países.

No obstante, una vez finalizado el año 2009, el consumo privado aguanta mejor de lo esperado el fin de las ayudas gubernamentales, el mercado laboral da señales de tocar fondo y los inmuebles ya no pierden valor. La estabilidad de los precios también viene a reforzar un escenario más optimista que el que se dibujaba en el horizonte de tan sólo dos meses atrás.

Ahora bien, aunque la recuperación ya está en marcha en la mayoría de economías desarrolladas, la magnitud de la recesión vivida en 2009 ha dejado algunas secuelas que pueden hacer que la misma sea lenta y frágil. Una tasa de paro en máximos históricos; un sector financiero que, si bien ha conseguido normalizar su actividad, continúa delicado; la mayor dependencia de las economías desarrolladas de la buena marcha de las economías emergentes; o el elevado endeudamiento de los hogares y del sector público constituyen el talón de Aquiles del proceso de recuperación. Un deterioro inesperado de alguno de estos elementos a lo largo de 2010 podría disparar todas las alarmas.

En Estados Unidos, el mercado laboral da señales de tocar fondo. En el mes de noviembre se destruyeron 11.000 empleos, una cifra pequeña en comparación con las pérdidas de los últimos meses.

Las principales debilidades de la economía japonesa siguen estando en la demanda interna, con un consumo privado que sigue dependiendo de unos estímulos fiscales de continuidad incierta, dado el nivel de la deuda pública cercano al 200% del PIB. Por otra parte, la recuperación de las economías de Asia Oriental no está contribuyendo a dinamizar el sector exportador nipón en la medida que se esperaba.

Zona Euro

La zona del euro inicia el ejercicio 2010 mucho mejor de lo que empezó el 2009. Después de que fruto de la crisis financiera la actividad económica haya sufrido la mayor contracción en décadas, se ha producido un cambio de tendencia que hace doce meses era difícil de imaginar. El sector financiero se ha estabilizado notablemente, la confianza ha repuntado con fuerza y la economía ha vuelto a crecer. En el tercer trimestre la zona del euro anotó una tasa de crecimiento intertrimestral del 0,4%. En términos interanuales, sin embargo, la tasa de crecimiento aún arrastra los fuertes retrocesos experimentados hace un año, por lo que se mantiene en territorio negativo, en el 4,1% concretamente.

Los países que de momento se han visto más afectados son Grecia e Irlanda. Hay, también, otros países que están en el punto de mira de los analistas, como: Italia y Portugal, ambos con un crecimiento previsto bastante moderado y con un elevado nivel de deuda pública. El nivel de deuda de los distintos países de la eurozona centrará muchos debates económicos a lo largo del 2010.

España

Los indicadores económicos disponibles referentes al cuarto trimestre de 2009 apuntan a que continúa la tendencia a una progresiva moderación del retroceso económico. Tanto el consumo como la inversión dan muestras de una mejora, aunque el tono general sigue teniendo un tinte negativo. Así, hemos modificado la previsión de un descenso interanual del producto interior bruto (PIB) del cuarto trimestre desde el 3,4% al 3,1%. De esta forma, la caída anual del PIB en 2009 se reduciría en una décima respecto a la anterior proyección hasta el 3,6%.

Francia

"La economía francesa continuará creciendo a un ritmo moderado durante la primera mitad de 2010". Este es el mensaje que transmitió el Instituto de Estadística francés (INSEE) en su último informe de coyuntura trimestral. Francia fue uno de los primeros países desarrollados en abandonar la recesión, en el segundo trimestre de 2009, y de los menos afectados por ella.

Situación del mercado

Mercado de alquiler

España -

Barcelona

Durante el año 2009 la demanda se ha situado en niveles similares a los registrados a principios de los años noventa, alcanzando una absorción bruta total de 195.900 m², lo que supone una variación interanual del -41% respecto a 2008.

La tendencia durante este año ha sido el aumento del porcentaje de transacciones en la ciudad de Barcelona (CBD, Centro Ciudad y nuevas áreas de negocio) al existir una menor diferencia de rentas entre ésta y la periferia. Aun así, gran parte de la demanda sigue retrasando mucho la toma de decisiones. Muchas empresas siguen esperando mayores caídas de rentas para entrar en el mercado, lo que produce una mayor presión de las mismas a la baja. Sin embargo, sigue creciendo el interés de la demanda por aprovechar el momento y encontrar producto de calidad a mejor precio.

Madrid

Aunque la contratación de oficinas se ha acelerado en el último trimestre, a nivel agregado la absorción bruta alcanzada durante el año 2009 (311.691 m²) ha sido prácticamente un 37% menor a la registrada en el año 2008. El motivo principal de este repunte durante el cuarto trimestre ha sido el cierre de operaciones que venían negociándose durante el año. Detrás de este aumento de la absorción, las empresas más activas en la contratación de espacio han sido las relacionadas con actividades industriales y energéticas y los servicios profesionales. Además, destaca la contratación de unos 28.000m² por parte de las Administraciones Públicas.

Es cierto que los propietarios tienen mayor predisposición para ofrecer mejores condiciones contractuales y las rentas máximas han caído 27% a lo largo del año, lo que estimula la demanda, pero aún no se puede hablar de un cambio de tendencia.

Francia -

La ocupación durante el año 2009 fue menor que la del ejercicio 2008, aunque las caídas fueron mas suaves durante el semestre del año. Las razones fundamentales de esta tendencia se deben a reducción de costes, racionalización de espacios y rentas mas bajas. La demanda se situó en 1,8 millones de m2 contratados, un descenso del 24 % comparado con el ejercicio anterior, siendo el cuarto trimestre mejor de lo esperado inicialmente con una contratación de 550.000 m².

La oferta disponible se sitúa en 3,6 millones de m2, siendo la tasa desocupación de un 6,8%.

Mercado residencial

Durante el cuarto trimestre del año 2009, la construcción residencial continuó deprimida y registró una caída interanual del 25,5%, dos décimas más que en el trimestre anterior. No obstante, se apreció una ralentización de la caída de los precios de las viviendas y de las transacciones inmobiliarias, apoyadas por los bajos tipos de interés. Continúa el ajuste en el sector residencial, con un desplome del 44,5% interanual del número de visados de vivienda nueva en octubre. No obstante, el número de compraventas de viviendas ha ralentizado su descenso en los últimos meses, hasta presentar una bajada interanual del 2,6% en noviembre. Por otro lado, el indicador de confianza en la construcción mejoró notablemente en el cuarto trimestre, pero se hallaba sensiblemente por debajo del nivel medio histórico.

Hechos más significativos

Introducción

En este contexto macroeconómico y sectorial, los hechos más significativos del grupo han sido los siguientes:

• La cifra de negocio ha sido de 413,0 millones de euros, de los que 282,3 millones de euros corresponden al negocio de alquiler y los 130,7 millones de euros restantes a la venta de promociones y suelo. Adicionalmente, el Grupo ha ingresado 285,5 millones de euros en concepto de venta de activos de inversión.
• El beneficio de explotación antes de amortizaciones y provisiones e intereses es de 237,6 millones de euros.
• La revalorización de las inversiones inmobiliarias, de conformidad con la tasación independiente llevada a cabo por CB Richard Ellis, Jones Lang Lasalle y Atis Real al cierre del ejercicio ha sido de -531,8 millones de euros. Este ajuste, registrado tanto en España (-133,3 millones de euros) como en Francia (-398,5 millones de euros), es fruto de un decremento del valor en términos homogéneos del -9,6% de los activos de alquiler en explotación ( -8,5% en España y -10,2% en Francia)
• La activación de gastos financieros, correspondientes a la financiación de proyectos en curso, ha alcanzado los 18,1 millones de euros.
• El resultado financiero neto ha sido de –303,2 millones de euros, incluidos –76,1 millones de euros de deterioros del valor de activos financieros.
• Así mismo, debido al plan de desinversiones de activos no estratégicos acordado en el marco del acuerdo de reestructuración de la deuda financiera del Grupo, se han realizado ajustes valorativos que afectan

mayoritariamente a la participación en Riofisa, clasificados en la partida "Pérdidas de actividades discontinuadas", que ascienden a -104,6 millones de euros.

• Con todo ello, y teniendo en cuenta el resultado atribuible a los minoritarios (141,0 millones de euros), el resultado después de impuestos atribuible al Grupo asciende a -474,0 millones de euros.
• La valoración de activos al cierre del ejercicio 2009 alcanza los 7.038 millones de euros, de los cuales aproximadamente un 86% corresponden al negocio de alquiler y un 14% al de promoción y suelo. En términos homogéneos, supone un decremento del valor total de los activos del -12,9%.

Los hechos más destacables por áreas de actividad se resumen a continuación:

Negocio de Alquiler

• Los ingresos por renta han alcanzado los 282,3 millones de euros. Un 64,8% de los ingresos (183,0 millones de euros) provienen de la contribución de la filial francesa del Grupo, SFL, mientras que los 99,3 millones de euros restantes han sido generados en España.
• La mayor parte de los ingresos se concentra en los edificios de oficinas (un 89%) y en centros comerciales (un 9%), mientras que por zonas los ingresos por rentas se distribuyen mayoritariamente, en los tres grandes mercados en los que está presente el Grupo Colonial (París 65%, Barcelona 18% y Madrid 17%).
• Al cierre del ejercicio 2009, Grupo Colonial cuenta con una cartera de inmuebles para alquiler en renta y en desarrollo que totalizan cerca de 1,2 millones de m², sin incluir Riofisa que se encuentra reclasificada como activo mantenido para la venta. El porcentaje global de ocupación se ha situado en el 92,0% a diciembre de 2009, cifra inferior a la registrada a finales del ejercicio 2008.
• El esfuerzo comercial desarrollado por el Grupo durante el ejercicio, se ha concretado en la formalización de nuevos contratos (altas y renovaciones a mercado) que totalizan cerca de 86.000m² (86% en España y 14% en Francia).
• Durante el ejercicio 2009, Colonial ha invertido 149,0 millones de euros en la ejecución de obra para el desarrollo de proyectos, entre los que destacan Martínez Villergas en Madrid, el proyecto Llacuna 22 -un parque de oficinas situado en pleno distrito de actividades 22@- en Barcelona y un inmueble situado en el distrito 1º de Paris con vistas a la creación de un hotel -Hotel Mandarin-.
• Los ingresos del Grupo Colonial por venta de activos de inversión en el ejercicio 2009 ascienden a 285,5 millones de euros, con un margen de -24 millones de euros.

Negocio de Promociones

• Las ventas de promociones y suelo han generado ingresos por 130,7 millones de euros, de los cuales 93,3 millones de euros corresponden a la venta de promociones y 37,4 millones de euros a la venta de suelo residencial, cuyos márgenes se han situado en el 18,3% y el 6,5%, respectivamente.
• La venta comercial de viviendas y locales comerciales en el transcurso del ejercicio 2009 ha ascendido a 9,3 millones de euros, cifra inferior a los 54,1 millones de euros registrados en el año anterior por la compañía. Este descenso se explica principalmente por la disminución del stock disponible para la venta que tiene el Grupo y a la progresiva desaceleración de la demanda que se viene registrando desde el año 2006 y que se ha acentuado en los años, lo que ha llevado al retraso de las decisiones de compra.
• A 31 de diciembre de 2009, el stock de ventas comerciales pendientes de contabilizar asciende a 5,3 millones de euros, equivalentes a 16 viviendas.
• Al cierre del ejercicio 2009 Grupo Colonial mantiene promociones en curso de desarrollo que representan 382 viviendas, de las cuales 16 ya han sido pre-vendidas. El 96% restante (366 viviendas) están en proceso de venta.
• La reserva de suelo de la nueva compañía al cierre del ejercicio 2009, sin tener en cuenta la cartera Riofisa por considerarse una participación no estratégica, asciende a cerca de 1,8 millones de m², de los cuales aproximadamente un 50% están ubicados en Andalucía y el 50% restante se distribuye entre Madrid y la zona este de la península (Catalunya/Levante/Palma). Colonial continuará con su estrategia de disminuir progresivamente su reserva de suelo residencial mediante ventas con el doble fin de optimizar el tamaño de la misma y adecuarlo a la estrategia seguida por el Grupo y reducir el nivel de endeudamiento.

2. Evolución previsible

Negocio de Alquiler

La preocupación en cuanto a la economía española es extendida. Aunque coinciden tanto inversores nacionales como internacionales en predecir un aumento en la tasa de desocupación y bajadas en los niveles de rentas. Aun así existe un cierto optimismo en oportunidades de adquisición de activos, ya que según algunos inversores el entorno de recesión que se está dando creará buenas oportunidades.

A nivel de inversión los mercados de oficinas de Madrid y Barcelona están relegados a los últimos puestos si se comparan con otras ciudades europeas, pero se espera una recuperación que los mas pesimistas consideran que no serán antes de tres o cuatros años.

Negocio Residencial

El contexto competitivo para las empresas del sector inmobiliario seguirá caracterizado en los próximos años por la moderación de la demanda residencial, en un escenario marcado por el endurecimiento de las condiciones para la obtención de financiación impuestas por las entidades financieras y la moderación de la producción de viviendas.

En cualquier caso, la estructura del mercado residencial español deberá cambiar potenciando vivienda en alquiler a cambio de reducir vivienda en propiedad. En cuanto a la tipología de producto, parece razonable que el segmento con cierto potencial sea especialmente el de la vivienda protegida.

3. Objetivo y políticas de gestión del riesgo

Los principales segmentos de negocio del Grupo Colonial se detallan a continuación:

Actividad de Patrimonio:

Colonial desarrolla esencialmente la actividad de alquiler o negocio de patrimonio en renta en el segmento de oficinas de calidad ubicado, fundamentalmente, en los centros de negocio de tres de los mercados más importantes de la Zona Euro: París, Madrid y Barcelona. Como parte de esta actividad, el Grupo mantiene una política activa de inversiones y desinversiones de los activos de alquiler manteniendo una cartera de importantes proyectos de construcción y rehabilitación de sus inmuebles.

Actividad de Promoción y Suelo:

Colonial desarrolla una actividad en el negocio de promoción residencial en el segmento de primera residencia en España, con una importante reserva de suelo de calidad en los mercados con una demanda sostenida: Madrid, Catalunya y Andalucía.

Los principales riesgos a los que se expone el Grupo son:

• Riesgos asociados al sector de actividad inmobiliaria.
• Riesgos asociados a los segmentos de negocio.
• Riesgos asociados al cumplimiento de la legislación y normativa específica.
• Riesgos asociados al negocio de Colonial.

Sistemas de control para la prevención de los riesgos identificados:

Riesgos asociados al sector de actividad inmobiliaria

i) El sector inmobiliario es un sector cíclico:

La actividad inmobiliaria es, per se, una actividad sujeta a ciclos dependientes del entorno económico-financiero. Los niveles de ocupación de los inmuebles, los precios de las rentas obtenidas y en definitiva el valor de los activos está influido, entre otros factores, por la oferta y la demanda de inmuebles de características similares, los tipos de interés, la inflación, la tasa de crecimiento económico, la legislación, los acontecimientos políticos y económicos, además de por factores demográficos y sociales.

Al margen de la recesión inmobiliaria actual, el mercado español había experimentado hasta la primera mitad de la última década un crecimiento elevado impulsado por factores económicos (creación de empleo, crecimiento del Producto Interior Bruto), financieros (bajos tipos de interés), demográficos, culturales y sociales (preferencia por la adquisición de la vivienda familiar, incremento de la inmigración, etc.).

Sin embargo, la subida a partir de finales de 2005 de los tipos de interés oficiales (que generó importantes tensiones de liquidez), junto a la fuerte desaceleración experimentada por Estados Unidos y algunos países europeos, y sobre todo, la crisis financiera internacional desencadenada en el verano de 2007, han sido factores que han dado un vuelco a las expectativas de un sector inmobiliario, en el que los niveles de precios y stocks inmobiliarios habían sobrepasado largamente los niveles de equilibrio..

La relantización de la actividad del sector inmobiliario, que hasta mediados del año 2007 estaba siendo moderada, se acentuó desde el segundo semestre de 2007 manteniéndose en un nivel bajo o muy bajo de actividad durante todo el año 2008 y 2009. Esta situación ha provocado que, en la actualidad, las Sociedades que operan en el sector inmobiliario estén sufriendo un grave ajuste negativo en la valoración de sus carteras de activos y se mantengan unas expectativas muy adversas para el mercado inmobiliario en general.

Para evitar en la medida de lo posible el impacto de los ciclos, el Grupo diversifica su inversión en diferentes mercados (Francia, España) seleccionando dentro de ellos aquellas ubicaciones y tipologías de inmuebles menos susceptibles de verse afectadas por el efecto cíclico descrito en el párrafo anterior. A pesar de esta estrategia de diversificación, el Grupo no es inmune a una contracción generalizada de la demanda a nivel mundial.

ii) Reducción del valor de los activos inmobiliarios:

Colonial solicita a expertos independientes valoraciones periódicas sobre la totalidad de sus activos de suelo, patrimonio y promociones. A pesar de que dichos expertos independientes tasan los activos de Colonial aplicando criterios objetivos de mercado y de forma individualizada para cada elemento de la cartera, la valoración de la cartera inmobiliaria es esencialmente subjetiva dadas las particularidades de cada uno de los elementos que la componen.

Para realizar las valoraciones de los activos, estos expertos independientes, tienen en cuenta determinada información y estimaciones que si fueran incorrectas harían que las cifras de valor de la cartera inmobiliaria de Colonial pudieran ser, consecuentemente, erróneas y deberían ser reconsideradas. Asimismo, dichos valores de tasación pudieran no corresponderse a ciencia cierta con los valores que se pudieran conseguir en caso de venta de los activos.

Por otra parte, el valor de mercado de los inmuebles, terrenos, suelos en desarrollo y bienes inmuebles de cualquier clase contenidos en los informes de dichos expertos podrían sufrir descensos en el futuro por causas no controlables por la Sociedad como pueden ser la variación de las rentabilidades esperadas como consecuencia de incrementos en los tipos de interés, cambios normativos, etc.

Colonial minimiza el posible efecto negativo que pudiera sufrir el valor de sus activos a través de una adecuada política de diversificación, tanto sectorial como geográfica, de los activos gestionados. Igualmente Grupo Colonial mantiene actualizada al máximo cualquier información pormenorizada sobre aquellos factores que pueda ser necesario tener en consideración a la hora de determinar las estimaciones de valor llevadas a cabo por los expertos independientes utilizados.

iii) El sector inmobiliario en España es altamente competitivo

A pesar de que actualmente la actividad inmobiliaria en España está fuertemente estancada, el sector inmobiliario es muy competitivo y está muy fragmentado, caracterizándose por la existencia de pocas barreras de entrada a nuevas empresas. Los competidores de Grupo Colonial son normalmente empresas de ámbito nacional o local, o incluso internacional, las cuales pueden tener mayor tamaño o recursos financieros. La competencia en el sector podría dar lugar a un exceso de oferta de inmuebles o a una disminución de los precios, lo que podría afectar negativamente las actividades, los resultados y la situación financiera de Grupo Colonial.

Adicionalmente, la competencia en el sector inmobiliario podría dificultar, en algunos momentos, la adquisición de activos. Asimismo, los competidores de Grupo Colonial podrían adoptar modelos de negocio de alquiler, de promoción, de desarrollo y adquisición de inmuebles similares a los de Grupo Colonial. Todo ello podría reducir sus ventajas competitivas y perjudicar significativamente las actividades, los resultados y la situación financiera de Grupo Colonial.

iv) Relativa iliquidez de las inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias son relativamente ilíquidas, especialmente en el escenario actual de recesión del sector, de restricción de liquidez y de exceso de oferta de activos inmobiliarios. Por tanto, Grupo Colonial podría tener dificultades para realizar rápidamente el valor efectivo de algunos de sus activos inmobiliarios o podría verse obligado a reducir el precio de realización. La iliquidez de las inversiones podría limitar la capacidad para adaptar la composición de su cartera inmobiliaria a posibles cambios coyunturales. La actual crisis crediticia está aumentando la dificultad de hacer líquidos ciertos activos inmobiliarios como consecuencia de la menor facilidad de financiación de posibles compradores.

Riesgos asociados a los segmentos de negocio

i) Riesgos propios de la gestión del patrimonio:

La actividad principal de Grupo Colonial es la de alquiler de oficinas y locales comerciales en edificios de su propiedad.

En esta actividad existe riesgo de desocupación en los inmuebles arrendados si no se consigue que los actuales inquilinos renueven sus contratos de alquiler a su vencimiento, o no se consiguen nuevos arrendatarios. Adicionalmente, en el caso particular de inmuebles situados en Francia, el precio del alquiler puede sufrir ajustes anuales en ciertos casos en función de variaciones en determinados índices de referencia.

Así mismo, en la actividad de patrimonio en alquiler (i) existe el riesgo de insolvencia o falta de liquidez de los inquilinos que pudiera ocasionar una falta de cobro de los precios de alquiler pactados (ii) la adquisición, rehabilitación o nueva construcción de inmuebles destinados a arrendamiento implica importantes inversiones iniciales que pueden no verse compensadas según lo esperado en caso de producirse inesperados incrementos de costes y/o reducciones en el nivel de los ingresos previstos para las rentas.

El Grupo tiene establecidos todos los procesos para proceder a la gestión del patrimonio. La gestión de patrimonio es supervisada periódicamente y controlada internamente de forma que todos los procesos operativos están integrados en un mismo sistema de información. El Grupo tiene procesos internos para controlar el riesgo de insolvencias y diversifica sus clientes en varios sectores.

ii) Riesgos asociados a la promoción inmobiliaria:

Grupo Colonial tiene previsto disminuir progresivamente su reserva de suelo residencial mediante ventas y no acometer nuevas adquisiciones de suelo, con el objetivo de concentrar exclusivamente su actividad a medio plazo en el negocio patrimonial (negocio de patrimonio en renta o en desarrollo).

Tanto en la promoción residencial como en el sector terciario, las principales actuaciones van encaminadas a tratar de cubrir riesgos de fluctuación en la demanda o en precios que puedan estar asociados a las localizaciones escogidas. Se busca la optimización de los plazos de desarrollo de las promociones tanto como mantener un control de costes eficiente que minimice la desviación en márgenes o rentabilidades previstas.

Para tales fines se persigue la selección de suelo o el desarrollo de inmuebles en localizaciones preferentes y la identificación de áreas con fuerte potencial de desarrollo urbanístico, todo ello apoyado en una política adecuada en la gestión comercial. Para esta labor se realizan de forma continuada análisis de demanda y rentabilidades de futuras promociones contando con el asesoramiento y las fuentes de información externa más actualizadas que sean requeridas en cada caso. Dichos estudios económico-financieros son realizados en colaboración con la Dirección Financiera y, en su caso, presentados al Consejo de Administración para su aprobación.

El desarrollo de cualquier promoción inmobiliaria exige, antes de que este tipo de proyectos estén en disposición de generar ingresos, la realización de diversas inversiones con el objeto de la obtención de los distintos permisos y licencias y la construcción de importantes elementos de infraestructura y servicios. De este modo, un proceso más largo del previsto a la hora de la obtención de permisos y licencias puede tener como consecuencia un aumento en los costes previstos, retrasos en proyectos ya iniciados e incluso a la paralización de proyectos en marcha. Cualquiera de estas circunstancias conllevaría una disminución de los ingresos previstos o minusvalías en los activos.

A estos efectos, el Departamento Técnico de la Sociedad Dominante cuenta con el asesoramiento de profesionales externos especializados en ´Project Management´ los cuales supervisan tanto los proyectos previos de desarrollo como la ejecución técnica de las promociones integrando el cumplimiento continuado de requisitos legales y urbanísticos.

La presupuestación de costes es realizada por la Dirección Financiera que cuenta asimismo con la experiencia aportada por el project manager para llevar a cabo una gestión eficiente de las contrataciones a realizar.

El detallado control técnico y la pormenorizada estimación de costes minimizan el riesgo de desviaciones tanto en rentabilidades como en tiempos de ejecución.

iii) Nuevos segmentos de negocio y expansión internacional con la adquisición del control sobre Riofisa, S.A.:

Colonial, a través de su filial Riofisa, ha incorporado nuevos segmentos de negocio tales como la promoción de centros y parques de ocio y comercio, incluyendo en particular la reconversión de estaciones de ferrocarril en zonas comerciales y la realización de desarrollos inmobiliarios de índole empresarial e industrial (parques y edificios empresariales, oficinas representativas y plataformas logísticas, entre otros), así como la entrada en nuevos mercados internacionales en países del Este de Europa.

Colonial estima que el desarrollo de esos nuevos segmentos por parte del Grupo y la expansión a nuevos países, aunque limitada en este último caso, podría afectar negativamente a la situación económica y financiera del Grupo dada la complejidad y la necesidad de poner en juego importantes volúmenes de inversión en los próximos años. No obstante, la coordinación y control de los proyectos incluidos en este segmento de negocio se llevan a cabo por el equipo directivo, técnico y de gestión altamente cualificado que cuenta con una elevada y comprobada experiencia en el sector.

iv) Financiación de los activos inmobiliarios:

Colonial lleva a cabo sus actividades en un sector que requiere un nivel importante de inversión. Para financiar sus adquisiciones de activos inmobiliarios, el Grupo recurre a créditos bancarios, financiaciones hipotecarias, emisiones de deuda y ampliaciones de capital. En el caso de no tener acceso a las mencionadas fuentes de financiación o en el caso de no conseguirlo en términos convenientes, la posibilidad de crecimiento del Grupo podría quedar limitada, lo que tendría consecuencias negativas en los resultados de sus operaciones comerciales y, en definitiva, en su negocio.

En el transcurso del año 2009, el mercado de deuda para financiarse se ha visto drásticamente restringido. La escasez de liquidez no ha sido corregida sustancialmente, pese a las actuaciones de los bancos centrales, todo ello generando que las entidades financieras hayan limitado la financiación destinada a determinados mercados entre los que se encuentra el inmobiliario.

En el supuesto de que el Grupo no consiguiera financiación para realizar su actividad ordinaria, o únicamente pudiese obtener deuda bajo unas condiciones financieras muy gravosas, podría ver muy limitada su capacidad para realizar su actividad ordinaria, la adquisición de nuevos activos, o incluso verse obligada a renunciar a inversiones ya previstas.

v) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo:

La financiación de los diferentes proyectos emprendidos por el Grupo y la solidez de ésta para mantener dicha financiación en periodos de ciclo inmobiliario bajista, suponen el mayor riesgo que afecta a la actividad del Grupo. Grupo Colonial, como todo grupo inmobiliario, queda expuesto a la evolución de los tipos de interés. Un incremento en los tipos de interés aumentaría los costes de financiación para la adquisición de suelo y patrimonios inmobiliarios y, por tanto, podría producirse un impacto negativo en sus resultados y situación financiera.

Como política general, el Grupo disminuye el riesgo que supone la fluctuación de los tipos de interés evitando la exposición a inversiones prolongadas que puedan verse afectadas por cambios de ciclo y tratando de mantener un grado de endeudamiento limitado en las operaciones que se realizan.

El Grupo tiene contratados una serie de instrumentos financieros derivados tendentes a cubrir las políticas de gestión del riesgo de tipo de interés, cuyo objetivo es el de reducir en un 50% la volatilidad del coste financiero por variaciones de la referencia de mercado – euribor – que es la que determina el coste de la financiación de la Sociedad. En este sentido, al cierre del ejercicio 2009 los instrumentos derivados contratados por el Grupo para la gestión del riesgo de tipo de interés sitúan el ratio de cobertura de la deuda entorno al 54%.

Riesgos asociados al cumplimiento de la legislación y normativa específica

i) Riesgos medioambientales:

Las Corporaciones Locales, las Comunidades Autónomas y la Administración Central española y francesa, así como diferentes organismos integrados en la Unión Europea regulan y establecen ciertas restricciones medioambientales aplicables a las actividades que realiza el Grupo.

La legislación española vigente en materia medioambiental faculta a las Comunidades Autónomas para regular la responsabilidad de limpieza de superficies contaminadas. Si bien dicha normativa se basa en el principio de que la responsabilidad en esta materia recae sobre los sujetos que hayan realizado tal contaminación, en el caso de que, suelos propiedad del Grupo, resultaren estar contaminados y de que las personas responsables no fueren identificados, el Grupo podría resultar responsable por ello.

Igualmente, la legislación francesa, aplicable al patrimonio controlado por el Grupo a través de su filial SFL, establece diversa normativa medioambiental y de salud pública en el sentido de que el Grupo es responsable de la correcta monitorización en sus propiedades de sustancias tóxicas y, en su caso, responsable de limpiar la propiedad contaminada o eliminar cualquier sustancia tóxica. Esta responsabilidad afecta tanto a los propietarios pasados como a los actuales, e incluso a los promotores. En determinados supuestos, la legislación francesa prevé severas sanciones con independencia de si se es o no el causante del daño por contaminación producido.

Dentro de este contexto, a pesar de que el Grupo cuenta en todo momento con los medios y el asesoramiento adecuado para cumplir con todos los requisitos fijados por la actual legislación en materia medioambiental, no se puede asegurar que esta normativa o su interpretación por los correspondientes organismos, o por parte de los tribunales competentes españoles, franceses o europeos, no haga que se incurra en costes adicionales que pudieran afectar negativamente en los resultados futuros o en la situación financiera del Grupo.

ii) Pérdida del status SIIC de SFL y cambios en el régimen fiscal:

SFL, sociedad dependiente del Grupo Colonial, es una sociedad que se beneficia del régimen SIIC francés lo que proporciona ventajas relevantes para Colonial, tales como la distribución obligatoria como dividendos del 85% de las rentas generadas por las actividades de alquiler y del 50% de las plusvalías por ventas de activos, así como de la exención en impuestos de las rentas que vengan de actividad de alquiler y de plusvalías sobre activos inmobiliarios (que se obtengan de forma directa o en participadas en más del 95%).

En el momento actual la Sociedad cumple con todos los requisitos establecidos por dicho régimen.

La pérdida de dicho status SIIC por cambios en la legislación o por otros motivos o el cambio en el tratado de doble imposición vigente actualmente entre España y Francia podrían alterar las expectativas de flujos de caja del Grupo.

iii) Riesgos de incumplimiento de regulación urbanística:

El Departamento Técnico cuenta con el asesoramiento de consultores externos que proporcionan una continua actualización sobre la regulación aplicable al Grupo y evalúa el impacto sobre los activos (revisión de licencias, adaptaciones de las instalaciones existentes por razones de seguridad, etc.) de los edificios en renta. En la actividad promotora dicha función es realizada por el ´project manager´.

iv) Reclamaciones judiciales y extrajudiciales:

Las actividades del Grupo pueden dar lugar a que se emprendan acciones judiciales con respecto a los materiales utilizados o defectos en los activos inmobiliarios vendidos, incluidos los posibles defectos que se encuentren en dichos activos que deriven de actuaciones u omisiones de terceros contratados por el Grupo, tales como arquitectos, ingenieros y contratistas o subcontratistas de la construcción. Estas reclamaciones o cualesquiera otras relacionadas con las actividades de Colonial podrían producir un impacto sustancial adverso en las actividades, los resultados y la situación financiera de Colonial.

v) Posible responsabilidad de Colonial por las actuaciones de sus contratistas y subcontratistas:

El Grupo contrata o subcontrata, para la mayoría de sus proyectos, trabajos de construcción o rehabilitación con terceros. Dependiendo de la naturaleza del trabajo solicitado y de la capacidad del Grupo, estos contratos se llevan a cabo tanto con grandes empresas constructoras como con contratistas especializados según la materia (electricistas, albañiles, fontaneros, etc.)

Los contratistas o subcontratistas con los que contrata el Grupo son empresas de reconocido prestigio y presentan condiciones competitivas en la realización de sus trabajos. Normalmente, estas empresas desempeñan sus trabajos diligentemente y a su debido tiempo, y el Grupo supervisa sus actividades.

No obstante, estos subcontratistas podrían no cumplir con sus compromisos, retrasarse en las entregas o atravesar dificultades financieras que no les permitan ejecutar en tiempo lo convenido, dando lugar a que el Grupo tenga que destinar recursos adicionales para cumplir con sus compromisos.

Aunque el Grupo verifica el cumplimiento por parte del contratista de la normativa de seguridad e higiene en el trabajo y de la normativa laboral y de Seguridad Social (estar al corriente del pago de las cotizaciones sociales y que sus empleados estén debidamente contratados), cualquier incumplimiento por parte de aquél podría conllevar la responsabilidad del Grupo frente a estas obligaciones.

Igualmente, el Grupo cuenta con asesores legales externos especializados en la supervisión de los contratos elaborados o suscritos por la Sociedad tanto en la actividad promotora como arrendadora para evitar la asunción de riesgos potenciales o garantizar el cumplimiento de los intereses de la Sociedad. Dicho asesoramiento abarca también la revisión de contratos de compra objeto de las inversiones en suelo o inmuebles llevados a cabo por el Grupo.

Riesgos asociados al negocio de Colonial

i) Riesgos derivados de la reciente reestructuración de la deuda de Colonial:

En septiembre de 2008, Inmobiliaria Colonial, S.A. suscribió un acuerdo para la reestructuración de su deuda financiera. Dicha operación englobaba el préstamo sindicado que Inmobiliaria Colonial, S.A. había suscrito en abril de 2007 por importe de 7.177 millones de euros. Bajo los términos de este acuerdo Inmobiliaria Colonial, S.A. se obligaba a cumplir con determinadas desinversiones de participaciones financieras y a realizar una emisión de obligaciones convertibles por un importe de 1.405 millones de euros.

Si bien la mencionada emisión de obligaciones convertibles se había completado a 31 de diciembre de 2008 con éxito y la mayor parte de los compromisos de desinversión pactados habían sido realizados durante los ejercicios 2008 y 2009, la Sociedad Dominante ha mantenido de forma continuada un proceso de renegociación de su deuda con los principales acreedores bancarios. A la fecha de emisión del presente documento, la Sociedad Dominante ha comunicado, mediante la publicación del oportuno Hecho Relevante, que ha alcanzado un acuerdo formal y vinculante para la refinanciación de la totalidad de su deuda financiera.

Dicho acuerdo de refinanciación prevé la formalización de determinadas operaciones en unos determinados plazos. En el caso de que Inmobiliaria Colonial, S.A. no pudiera cumplir con las obligaciones pactadas en el mencionado acuerdo de refinanciación, las entidades financieras podrían resolverlo.

ii) Riesgo de conflicto de intereses de los accionistas mayoritarios y Consejeros

Algunos de los accionistas con representación en el Consejo de Colonial tienen participaciones en otras sociedades relacionadas con el sector inmobiliario. Aunque la Sociedad considera que estas sociedades no compiten directamente con ella en el ámbito del negocio patrimonial, que constituye la estrategia central del Grupo, no puede garantizarse que en un futuro sus actividades y sus oportunidades de negocio no puedan entrar en conflicto con las del Grupo.

En todo caso, los miembros del Consejo de Colonial están obligados a comunicar cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad Dominante, así como las participaciones o puestos en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de Colonial.

Para que los Consejeros puedan llevar a cabo operaciones que, por su vinculación con la Sociedad Dominante, den lugar a una situación de conflicto de interés, el artículo 21 del reglamento del Consejo exige la previa autorización expresa del Consejo de Administración, sin que quepa la delegación, y previo informe favorable del Comité de Auditoria y Control.

4. Investigación y desarrollo

A consecuencia de las propias características del Grupo, sus actividades y su estructura, habitualmente en Inmobiliaria Colonial S.A. no se realizan actuaciones de investigación y desarrollo.

5. Acciones Propias

Durante el ejercicio 2009 Inmobiliaria Colonial S.A. ha realizado operaciones con acciones propias, resultando un saldo neto final a 31 de diciembre de 2009 de 10.477.531 acciones de 1.257.303,72 euros de valor nominal, que representan un 0,595% del Capital Social de la Sociedad Dominante.

6. Otros aspectos

De conformidad con lo establecido en el artículo 116 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, introducido por la Ley 6/2007, de 12 de abril, se elabora por parte de Inmobiliaria Colonial, S.A. ("Colonial" o "la Sociedad Dominante") el presente Informe explicativo de las materias que, en cumplimiento del citado precepto, se exponen a continuación.

a) La estructura del capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje del capital social que represente

Véase apartado A.1 del Informe Anual de Gobierno Corporativo adjunto.

b) Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores

No existen restricciones estatutarias a la transmisibilidad de los valores representativos del capital social. Sin perjuicio de ello, y en atención a la condición de Colonial como entidad cotizada, todo accionista que adquiera o transmita acciones de Colonial que atribuyan derechos de voto de Colonial deberá notificar a la propia Colonial y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la proporción de derechos de voto que quede en su poder cuando, como resultado de esas operaciones, esa proporción, alcance, supere o se reduzca por debajo de los umbrales del 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 35%, 40%, 45%, 50%, 60%, 70%, 75%, 80% y 90%. Todo ello conforme a lo dispuesto en el artículo 53 de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores, en el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre y la Circular 2/2007 de 19 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Por último, y también en atención a su naturaleza de sociedad cotizada, habrá de respetarse la normativa vigente relativa a las Oferta Públicas de Adquisición de Valores, y en particular lo establecido en la Ley 24/1988 del Mercado de Valores, Ley 6/2007 de 12 de abril de reforma de la Ley de Mercado de Valores para la modificación del régimen de ofertas públicas de adquisición y de la transparencia de los emisores y el Real Decreto 1066/2007 de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores,

c) Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas

Véase apartado A.2 del Informe Anual de Gobierno Corporativo adjunto.

d) Cualquier restricción al derecho de voto

Véase apartado A.10 del Informe Anual de Gobierno Corporativo adjunto.

e) Los pactos parasociales

Véase apartado A.6 del Informe Anual de Gobierno Corporativo adjunto.

f) Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la Sociedad.

Nombramiento y cese de los miembros del Consejo de Administración

Véanse apartados B.1.19 y B.1.20 del Informe Anual de Gobierno Corporativo adjunto.

Modificación de Estatutos sociales de la Sociedad Dominante

El procedimiento para la modificación de Estatutos Sociales viene regulado en el artículo 144 de la Ley de Sociedades Anónimas, que es común a todas ellas, y que exige aprobación por la Junta General de Accionistas, con las mayorías previstas en el artículo 103 de la citada Ley.

De acuerdo con esto, el artículo 22 de los Estatutos Sociales de Inmobiliaria Colonial, S.A. y el artículo 5 del Reglamento de la Junta de Accionistas antes trascrito, es facultad de la Junta General de Accionistas modificar los Estatutos Sociales de la compañía.

g) Los poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones

Poderes de los miembros del Consejo de Administración

La gestión, administración y representación de la Sociedad Dominante en juicio y fuera de él corresponde al Consejo de Administración actuando colegiadamente, centrando su actividad fundamentalmente en la supervisión y control de la gestión ordinaria de la Sociedad Dominante, así como en la consideración de todos aquellos asuntos de particular trascendencia para la Sociedad Dominante.

La ejecución de sus acuerdos corresponderá al consejero o consejeros que el propio Consejo designe, y en su defecto, al Presidente, o al apoderado con facultades de ejecutar los acuerdos sociales.

El Consejo de Administración se halla investido de las más amplias facultades para todo lo referente a la administración, representación y gestión de la Sociedad Dominante, y a la administración y disposición de su patrimonio, correspondiéndole todas las facultades no atribuidas por la Ley o por estos Estatutos a la Junta General de Accionistas.

La representación del Consejo de Administración, y en su consecuencia la persona más elevada de la Sociedad Dominante, será ostentada por el Presidente del Consejo, quien por lo tanto, y por el hecho de desempeñar el cargo, asume la función de llevar y hacer llevar a la práctica los acuerdos que el Consejo adopte. Tiene además la firma social con plenitud de facultades, pudiendo firmar en nombre de la Sociedad Dominante toda clase de documentos, así públicos como privados, incluso aquellos en que se constituyen, modifiquen o cancelen derechos reales, se compren, vendan o permuten terrenos e inmuebles, se confieran poderes de todas clases, y demás actos jurídicos sea cual fuere su trascendencia.

Asimismo, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, en sesión celebrada el pasado 22 de febrero de 2007, acordó conceder solidariamente la totalidad de las facultades legal y estatutariamente delegables, salvo las legalmente indelegables, al Consejero Delegado de la Sociedad Dominante y a su Comisión Ejecutiva.

Poderes relativos a la posibilidad de emitir y recomprar acciones

Véase apartado A.9 del Informe Anual de Gobierno Corporativo.

h) Los acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la Sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la Sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información.

A fecha 31 de diciembre de 2009 la Sociedad tiene suscrito un préstamo de financiación a largo plazo por un importe de 4.276 millones de euros, de los que a 31 de diciembre de 2009 se encuentran dispuestos 4.213 millones de euros. En el caso de un cambio de control de la Sociedad, las entidades financieras que han concedido el mencionado préstamo tienen el derecho a exigir la cancelación y devolución del mismo.

En este sentido, el propio contrato de financiación a largo plazo estipula que se entenderá producido el cambio de control cuando cualquier persona o grupo de personas, actuando de manera concertada, obtenga, de forma directa o indirecta, el control de la Sociedad, entendido éste como la persona o grupo de personas que, directa o indirectamente sostenga intereses en la Sociedad que les obliguen a lanzar una oferta pública de adquisición (OPA) sobre la totalidad del capital social de la Sociedad según la normativa española en vigor.

i) Los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

Véanse apartados A.1.13 y A1.16 del Informe Anual de Gobierno Corporativo adjunto.

7. Informe anual de Gobierno Corporativo

A los efectos del apartado 5 del artículo 202 de la Ley de Sociedades Anónimas, y dado que la Sociedad Dominante emitió obligaciones convertibles durante el ejercicio 2008, se hace constar que el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2009 forma parte del presente Informe de Gestión consolidado.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2009

C.I.F.: A-28027399

Denominación social: INMOBILIARIA COLONIAL, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES AÑÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
08/10/2009	210.743.334.12	1.756.194.451	1.756.194.451

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto. directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
BANCO POPULAR ESPANOL, S.A.	159.640.500	0	9,090
GLOBAL CARTERA DE VALORES, S.A.	83.428.204	13.132.843	5,498
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	94.762.480	0	5,396
PROMOCIONES GONZALEZ, S.A.	88.413.394	0	5,034
NOZAR, S.A.	85.510.762	0	4,869
DON AURELIO GONZALEZ VILLARE.JO	705.366	72.967.066	4,195

Nombre o denominación social del accionista	Número de	Número de	% sobre el total
	derechos de voto	derechos de voto	de derechos de
	directos	indirectos(*)	voto
DON LUIS MANUEL PORTILLO MUÑOZ	1.408.483	67.710.285	3.936

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON AURELIO GONZALEZ VILLAREJO	PROMOCIONES GONZALEZ, S.A.	72.967.066	4,155
DON LUIS MANUEL PORTILLO MUNOZ	DESARROLLO EMPRESARIAL QUETRO, S.L.U.	3.296.940	0,188
DON LUIS MANUEL PORTILLO MUÑOZ	EXPO-AN, S.A.	20.273.719	1,154
DON LUIS MANUEL PORTILLO MUÑOZ	GRUPO PORTIVAL, S.L.	14.417.960	0,821
DON LUIS MANUEL PORTILI O MUÑOZ	INMOPOLIS CALIDAD SEVILLA, S.A.	20.372.135	1,160
DON LUIS MANUEL PORTILLO MUNOZ	INVERSIONES EMPRESARIALES TERSINA, S.L.U.	9.349.531	0,532

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Fecha de la operación	Descripción de la operación
25/05/2009	Se ha descendido del 3% del capital Social
05/05/2009	Se ha descendido del 5% del capital Social
13/10/2009	Se ha descendido del 3% del capital Social
22/09/2009	Se ha descendido del 5% del capital Social
23/07/2009	Se ha descendido del 5% del capital Social

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operacion	Descripción de la operación
FONSAGRADA, S.L.	25/05/2009	Se ha descendido del 3% del capital Social
FONSAGRADA, S.L.	05/05/2009	Se ha descendido del 5% del capital Social
CAJA DE AHORROS DE GALICIA	13/10/2009	Se ha descendido del 3% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON JUAN JOSÉ BRUGERA CLAVERO	50	0	0,000
DON PEDRO VIÑOLAS SERRA	1.000	0	0,000
DON CARLOS FERNANDEZ-LERGA GARRALDA	3.278	0	0,000
DON FRANCISCO JOSÉ ZAMORANO GÓMEZ	50	0	0.000
DON JAVIER IGLESIAS DE USSEL ORDIS	100	0	0,000
DON JOSÉ MARÍA SAGARDOY LI ONIS	50	0	0,000
DON JULIAN ZAMORA SAIZ	13.151	0	0,001
DON LUIS ANTONIO DELSO HERAS	150	0	0,000
DON MANUEL MENÉNDEZ LÓPEZ	50	0	0,000
DON RAFAEL DEL VALLE-ITURRIAGA MIRANDA	0	0	0,000
DON LEANDRO MARTINEZ-ZURITA SANTOS DE LAMADRID	1.067	0	0,000

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

0,001

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Societaria Breve descripción : D. Aurelio González es el accionista mayoritario de la entidad Promociones González, S.A.

Nombre o denominación social relacionados

DON AURELIO GONZALEZ VILLAREJO

PROMOCIONES GONZALEZ, S.A.

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Societaria Breve descripción : Tenencia de Obligaciones Convertibles

Nombre o denominación social relacionados

BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.

CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA

Tipo de relación : Contractual Breve descripción : Prestamos

Nombre o denominación social relacionados

NOZAR, S.A.

DON LUIS MANUEL PORTILLO MUÑOZ

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

NO

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

no aplica

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

NO

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
10.447.531		0.595

(*) A través de:

Total 0

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

-228.132

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General de Accionistas celebrada el 30 de Junio de 2009 dejó sin efecto el acuerdo de autorización al Consejo de Administración para la adquisición de acciones propias adoptado bajo el punto Cuarto de la Junta General Ordinaria de accionistas de 27 de junio de 2008.

Asimismo, la misma Junta General de Accionistas de 30 de Junio de 2009 otorgó, bajo el punto Quínto, una autorización al Consejo de Administración para que, de conformidad con lo estáblecido en el artículo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas y demás normativa aplicable, pueda llevar a cabo, directa o indirectamente, y en la medida que lo estime conveniente en atención a las circunstancias, la adquisición derivativa de acciones de la propia Sociedad.

El número máximo de acciones a adquirir no rebasará el límite legal que resulte de aplicación conforme a la normativa vigente en el momento de la adquisición, y todo ello siempre que pueda darse cumplimiento igualmente al resto de requisitos legales aplicables. Por su parte, el precio o contraprestación minimo será el equivalente al valor nominal de las acciones propias adquiridas, y el precio o contraprestación de adquisición máximo será el equivalente al valor de las acciones propias adquiridas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición. Las modalidades de adquisición podrán consistir en compraventa, permuta o cualquier otra modalidad de negocio a titulo oneroso, según lo aconsejen las circunstancias.

La presente autorización se concede por el periodo máximo permitido legalmente.

Se hace constar que la autorización olorgada para adquirir acciones propias puede ser utilizada, total o parcialmente, para su entrega o transmisión a administradores o trabajadores de la Sociedades de su Grupo, direclamente o como consecuencia del ejercicio por parte de aquéllos de derechos de opción, todo ello en el marco de los sistemas retributivos referenciados al valor de colización de las acciones de la Sociedad aprobados en debida forma.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal 0

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción 0 estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

NO

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON JUAN JOSE BRUGERA CLAVERO	--	PRESIDENTE	19/06/2008	27/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON PEDRO VIÑOLAS SERRA		CONSEJERO DELEGADO	18/07/2008	21/11/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON CARLOS FERNANDEZ-LERGA		CONSEJERO	19/06/2008	27/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
GARRALDA					ACCIONISTAS
DON FRANCISCO JOSE ZAMORANO GOMEZ		CONSEJERO	06/05/2008	27/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JAVIER IGLESIAS DE USSEL ORDIS		CONSEJERO	19/06/2008	27/08/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE MARIA SAGARDOY LLONIS		CONSEJERO	06/05/2008	27/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JULIAN ZAMORA SAIZ	--	CONSEJERO	31/12/2007	27/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON LUIS ANTONIO DELSO HERAS		CONSEJERO	23/12/2008	30/06/2009	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MANUEL MENÉNDEZ LOPEZ		CONSEJERO	06/05/2008	27/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON RAFAEL DEL VALLE-ITURRIAGA MIRANDA		CONSEJERO	30/06/2009	30/08/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON LEANDRO MARTINEZ-ZURITA SANTOS DE LAMADRID		VICESECRETARIO CONSEJERO	31/12/2007	21/11/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

11

Indique los ceses que se hayan producido durante el período en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON PEDRO RUIZ-LABOURDETTE GARAU	DOMINICAL	30/06/2009

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON JUAN JOSÉ BRUGERA CLAVERO	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE
DON PEDRO VIÑOLAS SERRA	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CONSEJERO DELEGADO
DON LEANDRO MARTINEZ-ZURITA SANTOS DE LAMADRID	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	RESPONSABLE DE LA ASESORIA JURÍDICA

Número total de consejeros ejecutivos
% total del consejo	27,273

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento.	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramlento
DON FRANCISCO JOSÉ ZAMORANO GOMEZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CAJA DE AHORROS DE GALICIA
DON JOSE MARIA SAGARDOY LLONIS	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	BANCO POPULAR ESPANOL, S.A.
DON JULIAN ZAMORA SAIZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	AURELIO GONZALEZ VILLAREJO
DON MANUEL MENENDEZ LOPEZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA

Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo	36,364

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON CARLOS FERNÁNDEZ-LERGA GARRALDA

Perfil

Licenciado en Derecho Universidad de Navarra

Asimismo, cuenta con un Master en Estudios Europeos Universidad de Lovaina (Bélgica) y Cursos de Doctorado en Derecho Universidad Complutense de Madrid, así como Cursos Especialización en Derecho Mercantil para post-graduados Centro de Formación del Banco de España.

Desde 1978 hasta el 1983 fue Vocal Asesor del Ministro y de la Secretaría de Estado para las Relaciones con las Comunidades Europeas, desde donde participó en la negociación de España. Asimismo, desde 1984 hasta 1986 ocupó el cargo de Director General de Asesoramiento en el Grupo Banco Hispano Americano.

Actualmente, es Vicesecretario Consejero del Consejo de Administración, Secretario (no miembro) de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y Secretario (no miembro) de la Comisión de Nombramientos y Relribuciones de la sociedad Gamesa Corporación Tecnológica, S.A. Asimismo, es Consejero y Presidente de la Comisión de Auditoría de Abantia Corporación (cargo al que renunció en julio de 2009) y es el Secretario General de la Fundación Autor.

Asimismo, continúa en el ejercicio de la Abogacía desde su despacho Carlos Fernández-Lerga Abogados, dedicándose fundamentalmente al Asesoramiento legal en Derecho Mercantil y Civil.

Nombre o denominación del consejero

DON JAVIER IGLESIAS DE USSEL ORDÍS

Perfil

Licenciado en Historia Moderna y Contemporánea por la Universidad de Barcelona Universidad de Barcelona.

Desde 1974 hasta 1995 ocupó diferentes cargos de responsabilidad en Lloyds Bank International como Director Sucursal Sao Bernardo do Campo (Brasil), Director General Adjunto (Paraguay) o Director Comercio Exterior, Marketing y UK Corporate Banking (Madrid).

Asimismo, desde 1995 hasta junio de 2008 ha desempeñado en The Bank of New York Mellon diversos cargos, tales como, Managing Director y Director Regional-España, Portugal y Andorra (Madrid), Managing Director y Jefe de la División de América Latina y el Caribe (Nueva York) y Country Manager y Senior Representative (Madrid).

Número total de consejeros independientes
% total del consejo	18,182

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento
DON LUIS ANTONIO DELSO HERAS	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento
	RETRIBUCIONES
DON RAFAEL DEL VALLE-ITURRIAGA MIRANDA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Número total de otros consejeros externos
% total del consejo	18,182

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Nombre o denominación social del consejero DON LUIS ANTONIO DELSO HERAS

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo GLOBAL CARTERA DE VALORES, S.A.

Motivos

Con fecha 10 de diciembre de 2008 Global Catlera de Valores, S.A. (representada por D. Luis Antonio Delso Heras) remitió un escrito al Presidente del Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, S.A. en el que manifestaba su decisión irrevocable de renunciar al cargo de Consejero. Dicha renuncia implica también la de miembro de la Comisión Ejecutiva y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Por otro lado, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informó favorablemente del nombramiento por cooptación de D. Luis Antonio Delso Heras como Consejero de Inmobiliaria Colonial, S.A.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad entiende que D. Luis Antonio Delso Heras no representa a ningún accionista significalivo y por tanto su nombramiento tendrá el carácter de Otro Consejero. En este sentido, la justíficación de su nombramiento como Otro Consejero viene dada por el hecho de que D. Luis Antonio Delso Heras sigue manteniendo una participación minoritaria en Global cartera de Valores, S.A. y, aunque a fecha de hoy no tlene ningún cargo en dicha compañía, formó parte de su Consejo de Administración. En este momento Global Cartera de Valores, S.A. está en situación de concurso y su administración corresponde a un Administrador Unico

Nombre o denominación social del consejero

DON RAFAEL DEL VALLE-ITURRIAGA MIRANDA Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

OBLIGACIONISTAS DE INMOBILIARIA COLONIAL

Motivos

Motivos:

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, celebrada en fecha 13 de Mayo de 2009, acordó informar favorablemente el nombramiento del Sr. Rafael del Valle-Iturriaga Miranda como miembro del Consejo de Inmobiliaria Colonial, S.A. proponiendo asimismo que se le califique como "otro consejero" por cuanto no concurren en el Sr. del Valle-Ilurriaga los requisitos para ser calificado como Consejero Dominical, Independiente o Ejecutivo.

Vinculación con los obligacionistas:

El nombramiento del Sr. del Valle fue propuesto por los Obligacionistas de la Sociedad, según Acuerdo Cuarto

del Acta de la Asamblea General de Obligacionistas de Inmobiliaria Colonial, S.A. de fecha 16 de abril de 2009.

Ello por cuanto el Acuerdo de Emisión de Obligaciones Convertibles dispone que los obligacionistas podrán proponer el nombramiento del Consejo de Administración de la Sociedad mientras permanezcan en circulación al menos un 10% de las obligaciones inicialmente emitidas.

lndique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionaríal es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubleran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero

SI

DON PEDRO RUIZ-LABOURDETTE GARAU

Motivo del cese

Señaló el Sr. Ruíz-Labourdette que su renuncia se debía principalmente a que Grupo Nozar, del que es alto directivo, exige en este momento su máxima dedicación como consecuencia del proceso de renegociación de la deuda global de dicho grupo dentro del marco del articulo 5.3 de la Ley Concursal.

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero DON PEDRO VIÑOLAS SERRA

Breve descripción

Se le atribuyen todas las facultades legal y estatutariamente delegables.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON JUAN JOSÉ BRUGERA CLAVERO	SOCIÉTÉ FONCIÈRE LYONNAIS	ADMINISTRADOR
DON PEDRO VIÑOLAS SERRA	SOCIÉTÉ FONCIÉRE LYONNAIS	ADMINISTRADOR
DON CARLOS FERNANDEZ-LERGA GARRALDA	SOCIÉTÉ FONCIÈRE LYONNAIS	ADMINISTRADOR
DON FRANCISCO JOSÉ ZAMORANO GÓMEZ	SOCIÉTÉ FONCIÈRE LYONNAIS	ADMINISTRADOR
DON JOSÉ MARÍA SAGARDOY LLONIS	SOCIÉTÉ FONCIÈRE LYONNAIS	ADMINISTRADOR
DON JULIAN ZAMORA SAIZ	SOCIÉTÉ FONCIÈRE LYONNAIS	ADMINISTRADOR
DON MANUEL MENÈNDEZ LOPEZ	SOCIÉTÉ FONCIÈRE LYONNAIS	ADMINISTRADOR

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON CARLOS FERNANDEZ-LERGA GARRALDA GAMESA CORPORACION TECNOLOGICA. S.A.		CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

NO

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	SI
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ડા
La política de gobierno corporativo	SI
La política de responsabilidad social corporativa	SI
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ടി
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	SI
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de Información y control	SI

La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	663
Retribucion Variable	315
Dietas	418
Atenciones Estatutarias	1.212
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

S 11 220

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración ylo a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de
	euros

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	186
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Total

Tipologia consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	1.633	60
Externos Dominicales	660	90
Externos Independientes	315	36
Otros Externos	0	0
Total	2.608	186

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	2.794
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	0.0

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON MIQUEL LLUGANY PAREDES	DIRECTOR DE SUELO Y PROMOCIONES
DON JUAN CEÑAL GONZALEZ-FIERRO	ADJUNTO AL CONSEJERO DELEGADO
DOÑA CARMINA GANYET CIRERA	DIRECTORA GENERAL CORPORATIVA
DON ALBERTO ALCOBER TEIXIDO	DIRECTOR DE PATRIMONIO

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados ylo aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

888

	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	ડા	NO

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

El consejo, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, distribuirá entre sus miembros la retribución que acuerde la Junta General.

Las previsiones estalularias referentes a la retribución de consejeros se regulan en el artículo 30 de los Estatutos Sociales, en virtud del cual:

1. El cargo de consejero será remunerado.

2. La retribución de los consejeros consistirá en:

(i) Una remuneración anual fija y determinada, y en dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones ejeculivas y consultivas. El importe de las retribuciones que puede salisfacer la Sociedad al conjunto de los consejeros por estos conceptos será el que al efecto determine la Junta General de Accionistas, el cual permanecerá vigente hasta tanto la propia Junta General de Accionistas no acuerde su modificación; y en (ii) una remuneración variable anual, que consistirá en una participación del cuatro por ciento (4%) en los beneficios líquidos de la Sociedad, que solo podrá ser detraída del mismo con sujeción a lo establecido en las disposiciones legales vigentes. El Consejo de Administración podrá acordar el referido porcentaje en los años que lo considere oportuno.

La distribución de los importes que correspondan en atención a lo establecido en los apartados (i) e (ii) anteriores entre los distintos consejeros corresponderá al Consejo de Administración. En este sentido, la retribución de los distintos Consejeros podrá ser diferente en función de su carácter o cargo.

1. Adicionalmente, y con independencia de la retribución contemplada en el párrafo anterior, se prevé el establecimiento de sistemas de remuneración referenciados al valor de colización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones, destinados a los consejeros. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas, que determinara el valor de las acciones que se tome como referencia, el numero de acciones a entregar a cada consejero, el precio de los derechos de opción, el plazo de duración de este sistema de retribución y demás condiciones que estime oportunas.

Las retribuciones previstas en los apartados precedentes, derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración, serán compatibles e independientes de las demás percepciones, ya sean profesionales o laborales, dinerarias o en especie, que correspondan a los consejeros por cualesquiera otras funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la Sociedad distintas de las que les sean propias por su condición de consejeros, las cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.

En este sentido, la Junta General de accionistas de 21 de noviembre de 2008 aprobó, bajo el punto Quinto del orden del día, la retribución de los administradores de la sociedad, cuyos principales aspectos se recogen en el apartado B.1.16.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	ડા

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen Conceptos retributivos de carácter variable Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente. Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

SI

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

El Consejo de Administración de la Sociedad ha sometido a votación de la Junta General de Accionistas, celebrada el 30 de junio de 2009, como punto separado del orden del día, y con carácter consullivo, un informe sobre la política de retribuciones de los administradores de Inmobiliaria Colonial puesto a disposición de todos los accionistas.

Los principales aspectos del Informe aprobado, con carácter consultivo, por la Junta General de accionistas de 30 de Junio de 2009 relativo a la retribución de los administradores de la sociedad son los siguientes:

Mantener para el ejercicio 2009 los conceptos retributivos e importes de los Consejeros que se contenían en el informe de política retributiva del ejercicio 2008 y que fueron acordados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 21 de Noviembre de 2008. Dar cuenta, además de la retribución del Secretario General.

Conforme a ello, el detalle de dicha retribución es el siguiente:

a) Retribución de los Consejeros por el ejercicio de sus funciones como tales.

(i) Los Consejeros percibirán una cantidad fija anual de cincuenta mil euros (50.000 Euros) por el desempeño de su cargo. (ii) El Presidente de la Comisión Ejecutiva percibirá asimismo una cantidad fija anual adicional de cincuenta mil euros (50.000 Euros) y el resto de los integrantes de la Comisión percibirán la cantidad fija anual de veinticinco mil evros (25.000 Euros).

(iii) Los Presidentes de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones percibirán asimismo cada uno una cantidad fija anual adicional de treinta y cinco mil euros (35.000 Euros) y el resto de los integrantes de dichas Comisiones percibirán la cantidad fija anual de veinticinco mil euros (25.000 Euros).

(iv) Adicionalmente el Presidente del Consejo percibirá en calidad de dietas de asistencia para cada una de las reuniones del Consejo la cantidad de cuatro mil ochocientos euros (4.800 Euros) y el resto de Consejeros la cantidad de tres mil euros (3.000 Euros).

A excepción de la remuneración de los tres Consejeros ejeculivos por el ejercicio de sus funciones de alta dirección, cuyo desglose se realiza en el siguiente apartado, los importes reflejados en el presente apartado son la única remuneración que reciben los Consejeros de la Sociedad.

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

b) Retribución adicional de los Consejeros ejecutivos.

Los únicos Consejeros ejecutivos cuyo nombramiento como Consejeros está asociado a sus funciones ejecutivas en los términos del artículo 4 del Reglamento del Consejo son:

• Juan José Brugera, Presidente del Consejo de Administración que desempeña determinadas funciones ejecutivas. - Pedro Viñolas Serra, Consejero-Delegado y Primer Ejecutivo de la Sociedad.

• Leandro Martínez-Zurita Santos de Lamadrid que, con independencia de Consejero, es un alto directivo de la compañía que desempeña las funciones de Dirección jurídica del negocio y del área corporativa y financien del Grupo Coloníal. Además es Secretario General de la Sociedad y asistente técnico-jurídico del Conseiero Delingado.

El criterio fundamental de la política de retribuciones de los Consejeros ejeculivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas distintas de las funciones de supervisión y decisión colegiada vinculadas a su condinión de medición de medición de medición de medición de medición de medición de Consejo, pero que forma parte de la actividad propia de administración social, es altraer y reflener a los profesionales más destacados y adecuados para el cumplimiento de los objetivos estratégicos de la Sociedad ante u situación y el actual contexto socioeconómico.

(i) Retribución anual fija

• Consejero-Delegado: de cuatrocientos cinco mil seiscientos euros (405.600,00 Euros) mínimos y hasta un máximo de quinientos veintiséis mil quinientos euros (526.500,00 Euros), a determinar por el Consejo de Administración, nactualizable anualmente mediante aplicación del Índice de Precios al Consumo.

• Presidente del Consejo: de trescientos mil euros (300.000,00 Euros).

• Secretario General: de doscientos cincuenta mil euros (250.000, 00 Euros).

(ii) Beneficios adicionales

El sistema reltibulivo del Consejero-Delegado se complementa con otros beneficios a determinar por el Consejo de Administración.

En particular, la Sociedad ha contratado una póliza de seguro de responsabilidad civil que cubra toda responsabilidad de cualquier orden por actos y conductas del Sr. Brugera y del Sr. Viñolas como consecuencia del desempeño de las actividades propias de sus funciones como Presidente y Primer Ejecutivo, respectivamente.

(iii) Plan de incentivos a fargo plazo

Los Consejeros ejeculivos, los Sres. Brugera y Viñolas, tienen una retribución adicional referenciada al valor de las acciones de la Sociedad, en su condición de beneficiarios del Plan de Incentivos que se aprobó por la Junta General de Accionistas de fecha 21 de noviembre de 2008.

(iv) Retribución adicional contingente

El Presidente del Consejero-Delegado y el Secretario General percibirán una retribución adicional y especial en los siguientes supuestos e importes:

a) para el Presidente del Consejo: novecientos mil euros (900.000,00Euros), en el supuesto de cese antes del 30 de junio de 2009, seiscientos mil euros (600.000,00Euros) en el supuesto de cese dentro del período comprendido entre el 1 de julio de 2009 y el 30 de junio de 2010, y trescientos mil euros (300.000,00Euros) en el supuesto de cese a partir del 1 de julio de 2010.

b) para el Consejero Delegado: el importe equivalente a tres anualidades de su retribución anual fija por sus funciones ejeculivas referida en el apartado (i) anterior, con un millón y medio de euros (1.500.000,00Euros), importe que se actualizará anualmente de forma automática mediante la aplicación del Índice de Precios al Consulo, para el supuesto de cese o dimisión del mismo por cambio de control en la Sociedad, cambio relevante en la composición del Consejo de Administración, entre otros supuestos que establezca el Consejo de Administración.

c) para el Secretario General: el importe equivalente a tres anualidades de su retribución anual por sus funciones

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

ejeculivas referida en el apartado (i) anterior, importe que se actualizará anualmente de forma automática mediante la aplicación del Índice de Precios al Consumo, para los supuestos de despido declarado judicial mente improcedente, o de desistimiento por voluntad de la Compañía. Al objeto de calcular el importe de la indemnización, se tendrán en cuenta todos los ingresos percibidos por el Alto Directivo cualquiera que sea su concepto, durante el año anterior a la fecha de extinción del contrato en los términos que se recogen en su contrato de Alla Dirección.

Tanto el informe relativo a la política de retribuciones de Inmobiliaria Colonia, S.A. como el acuerdo de la Junta General de Accionistas relativo a la retribución de los administradores se encuentra a disposición del público en la página web de la Sociedad.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

La comisión de nombramientos y retribuciones tiene entre sus funciones velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad y en particular, proponer al Consejo de Administración la política de los Consejeros y Altos Directivos, la retribución individual del Presidente del Consejo y del Consejero Delegado y demás condiciones de sus contratos, y las conticiones básicas de los demás consejeros ejecutivos y de los allos direclivos, informando y haciendo propuestas sobre los planes de incentivos de carácter plurianual que afecten a la alta dirección de la sociedad y en particular, a aquellos que puedan establecerse con relación al valor de las acciones (articulo 40 del Reglamento del Consejo de Administración).

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada ylo en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON JOSÉ MARÍA SAGARDOY LLONIS	BANCO POPULAR ESPANOL, S.A.	DIRECTIVO
DON JULIAN ZAMORA SAIZ	PROMOCIONES GONZALEZ, S.A.	Administrador Solidario de la sociedad JACOBRIZ, S.L. entidad perteneciente al grupo de "Promociones
DON JULIAN ZAMORA SAIZ	PROMOCIONES GONZALEZ, S.A.	Consejero de la entidad Energias Renovables AG, S.A. entidad perteneciente al grupo de "Promociones
DON JULIAN ZAMORA SAIZ	PROMOCIONES GONZALEZ, S.A.	DIRECTIVO

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON MANUEL MENÉNDEZ LÓPEZ	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	Subdirector General División Banca Inversion

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

NO

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedímientos.

Los procedimientos de nombramiento y reeleccion de consejeros se regulan en el articulo 14 del Reglamento del Consejo, que reza como sigue:

Los Consejeros seran nombrados por la Junta General de accionistas o por el Consejo de Administracion en el ejercicio de su facultad de cooptacion, de conformidad con lo establecido en la vigente Ley de Sociedades Anonimas.

Las propuestas relativas al nombramiento o reeleccion de Consejo de Administracion someta a la Junta General de accionistas, asi como los acuerdos de nombramiento adoptados por el propio Consejo en uso de su facultad de cooptacion, deberan ser precedidos de la correspondiente propuesta de la Comision de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los Consejeros independientes, y previo informe de la Comision de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes Consejeros.

Desde el momento de la publicacion del anuncio de la convocatoria de Junta General, el Consejo de Administracion debera hacer publico a traves de su pagina web las siguientes informaciones sobre las personas propuestas para el nombramiento o ratíficacion como Consejero: (i) el perfil profesional y biografico; (ii) olros Consejos de Administracion a los que pertenezca, se trate o no de sociedades colizadas, excepluandose aquellas sociedades meramente parimoniales del propio consejero o de sus familiares directos;(ii) indicacion de la categoria de Consejero a la que pertenezca segun corresponda, señalandose, en el caso de Consejeros dominicales, el accionista a cuya instancia han sido nombrados, reelegidos o con quien tengan vinculos; (iv) fecha de su primer nombramiento como Consejero en la Sociedad, asi como de los posteriores; y (v) acciones de la Sociedad y opciones sobre ellas de las que sea titular.

En su caso, si el Consejo de Administracion se apartara de la Comision de Nombramientos y Retibuciones, habra de motivar su decision, dejando constancia en acta de sus razones.

Es mision tanto del Consejo de Administracion como de la Comision de Nombramientos y Retribuciones velar por que el nombramiento de nuevos Consejeros cumpla los requisitos en la vigente Ley de Sociedades Anonimas, los Estatutos sociales y el presente Reglamento. En la designacion de quien haya de ser propuesto para el cargo de Consejero se procurara que el mismo sea persona de reconocida solvencia, experiencia y presigio profesional adecuados al ejercicio de sus funciones.

No podran ser administradores quienes se hallen incursos en causa de prohibicion, incapacidad o incompatibilidad legalmente establecida.

No se establece ningun limite de edad para ser nombrado Consejero, asi como tampoco para el ejercicio de este cargo. La Sociedad establecera programas de orientacion que proporcionen a los nuevos Consejeros un conocimiento rapido y suficiente de la Sociedad y su Grupo así como de las reglas de gobierno corporativo, ofreciendo tambien programas de actualizacion de conocimiento cuando las circunstancias lo aconsejen.

Sín perjuicio de lo establecido en el articulo 14 antes señalado, cabe destacar que el articulo 4 del Reglamento del Consejo señala que los Consejeros independientes no deberan permanecer como tales durante un periodo continuado superior a 12 años.

Asimismo, el articulo 32 del Reglamento del Consejo, al enumerar las funciones del Presidente, como responsable eficaz del funcionamiento del Consejo, se asegurara de que los Consejeros reciban con caracter previo infornacion suficiente, dirigira y estimulara el debate y la participacion activa de los Consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando la libre toma de posicion y expresion de opinion, organizando con los Presidentes de las Comisiones relevantes la evaluacion periodica del Consejo, asi como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejeculivo.

Por lo que se refiere al cese o remocion de consejeros, el articulo 16 del Reglamento del Consejo establece que:

Los Consejeros cesaran en el cargo cuando haya transcurido el periodo para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que, legal y estatutariamente, le corresponden.

Los miembros del Consejo de Administracion deberan poner su cargo a disposicion del Consejo de Administracion y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimision en los siguientes casos:

1. Cuando incurran en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibicion legalmente establecidos.

2. Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejeros eiecutivos.

3. Si se trata de Consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita integramente la participacion que tenía en Inmobiliaria Colonial o la reduzca hasta un nivel que exija la reduccion del numero de sus Consejeros dominicales.

4. Cuando resulten gravemente amonestados por la Comision de Nombramientos y Retribuciones por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

5. Cuando su continuidad como miembro del Consejo pueda afectar negalivamente al funcionamiento del Consejo o al credito y reputacion de la Sociedad, debiendo los Consejeros Informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados así como de sus posteríores vicisitudes procesales. En cualquier caso, si algun Consejero resultara procesado o se dictara contra el auto de apertura de juicio orel por alguno de los delitos tipificados en el articulo 124 de la Ley de Sociedades Anonimas, el Consejo examinara el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de las circunstancias concretas, decidira si procede o no que el consejero continue en su cargo, dando cuenta razonada de ello en el Inforne Anual de gobierno Corporativo.

El Consejo de Administracion no propondra el cese de los Consejeros externos dominicales antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que fueron nombrados, salvo por causas excepcionales y justificadas aprobadas por el propio Consejo, previo informe de la Comision de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entendera que existe justa causa cuando el Consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en articulo 4 de este Reglamento que impiden su nombramiento como Consejero independiente.

De conformidad con lo previsto en el articulo 4 del presente Reglamento, tambien podra proponerse el cese de Consejeros independientes cuando se produzca un cambio en la estructura de capital de la Sociedad.

Cuando ya sea por dimision o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del termino de su mandato, explicara las razones en una carta que remilira a todos los miembros del Consejo, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante y que del molivo del cese se de cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. En el caso de que

la dimision del Consejero se deba a que el Consejo haya adoptado decisiones significalivas o relleradas sobre las que el Consejero haya hecho constar serias y como consecuencia de ello optara por dimitir, en la carta de dimision que dirija al resto de miembros se hara constar expresamente esta circunstancia.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De acuerdo con lo establecido en el articulo 16 del Reglamento del Consejo:

Los miembros del Consejo de Administracion deberan poner su cargo a disposicion del Consejo de Administracion y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimision en los siguientes casos:

1. Cuando incurran en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibicion legalmente establecidos.

2. Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejeros ejecutivos.

3. Si se trata de Consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita integramente la participacion que tenia en Inmobiliaria Colonial o la reduccion del numero de sus Consejeros dominicales.

4. Cuando resulten gravemente amonestados por la Comision de Nombramientos y Retribuciones por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

5. Cuando su continuidad como miembro del Consejo pueda afectar negalivamente al funcionamiento del Consejo o al credito y repulacion de la Sociedad, debiendo los Consejeros informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados asi como de sus posteriores vicisitudes procesales. En cualquier caso, si algun Consejero resultara procesado o se dictara contra el auto de apertura de juicio oral por alguno de los delilos tipíficados en el articulo 124 de la Ley de Sociedades Anonimas, el Consejo examinara el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de las circunstancias concretas, decidira si procede o no que el consejero conlinue en su cargo, dando cuenta razonada de ello en el Informe Anual de gobierno Corporativo.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

NO

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

NO

B.1.22 ¿ Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

SI

Materias en las que existe voto de calidad

Los acuerdos del Consejo de Administración se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros asístentes a la reunión. En caso de empate, decidirá el voto personal de quien fuera Presidente (artículos 32 y 43 del Reglamento del Consejo).

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

NO

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

SI

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

12

Explicación de los motivos y de las iniciativas

El Consejo de Administración renovó su composición en su práctica totalidad durante el ejercicio 2008, habiéndose nombrado los distintos Consejeros a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de los

Explicación de los motivos y de las iniciativas

Consejeros independientes y previo informe de dicha Comisión en el caso del resto de Consejeros.

Tanto el Consejo de Administración como la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han velado por que los candidatos propuestos en cada caso, ya sea por la propia Comisión de Nombramientos y Retribuciones o por los accionistas significativos en el caso de los Consejeros dominicales, reunieran los requisitos experiencia técnica e idoneidad exigidos por el Reglamento del Consejo de Administración, sin que el hecho de que finalmente no se hayan nombrado Consejeras se deba a la existencia de sesgos implícitos en el procedimiento que obstaculicen la selección de las mismas.

En este sentido, debe destacarse que el Consejo de Administración ha atribuido expresamente a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la función de velar por que el procedimiento de selección de Consejeros no adolezca de dichos sesgos y que los nombramientos que el Consejo de Administración efectúe mediante cooplación y las propuestas de nombramientos que se eleven a la Junta estén basados en criterios estrictamente profesionales.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

SI

Señale los principales procedimientos

El articulo 40.4 del Reglamento del Consejo preve que a la Comision de Nombramientos y Retribuciones le corresponde, en particular, la siguiente funcion : 4.Velar para que al proveerse nuevas vacantes en el Consejo, los procedimientos de seleccion no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la seleccion de Consejeras, de forma que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reunan el perfil profesional pretendido, debiendo explicar el Consejo, en su caso, a traves del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el molivo del escaso o nulo numero de Consejeras y las iniciativas adoptadas para corregir tal situacion.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

La delegacion de volo se producira mediante representacion por escrito y con caracter especial para cada reunion, y solo a favor de otro miembro del consejo de administracion (articulo 43 del Reglamento del Consejo). Dicha representacion debera conferirse con instrucciones concretas sobre el sentido del voto en los asuntos sometidos a debate.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	12
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	0
Número de reuniones del comité de auditoría	6
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	3
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	0.045

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

ડા

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON PEDRO VIÑOLAS SERRA	CONSEJERO DELEGADO
DOÑA ANGELS ARDERIU IBARS	DIRECTORA FINANCIERA
DON JUAN JOSÉ BRUGERA CLAVERO	PRESIDENTE

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

En relacion con el Informe de Auditoria, el articulo 7 del Reglamento del Consejo de Administracion estáblece el siguiente procedimiento:

El Consejo de Administracion, partiendo de las cuentas certificadas, contando con los informes de la Comision de Auditoria y Control y realizadas las consultas que considere necesarias el auditor externo, habiendo dispuesto de toda la informacion necesaria, formulara en terminos claros y precisos, que faciliten la adecuada comprension de su contenido, las cuentas anuales y el informe de gestion.

El Consejo de Administracion, estudiados los informes correspondientes, podra solicilar, de quienes los hayan emilido, cuantas aclaraciones estime pertinentes.

Asimismo, el articulo 13 del Reglamento del Consejo establece que, el Consejo de Administracion procurara formular las cuentas anuales de manera tal que no haya lugar a salvedades o reservas en el informe de auditoria y en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comite de Auditoria y Control como los auditores explicaran con claridad a los accionistas, el contenido y el alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese
--------------------------------------	--

De acuerdo con lo establecido en el articulo 34 del Reglamento del Consejo: El cargo de Secretario del Conseio de Administracion no requiere que aquel en quien recaiga reuna la condicion de miembro del Consejo. Su nombramiento y cese sera aprobado por el pleno del Consejo previo informe elaborado por la Comision de Nombramientos y Retirbuciones.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	ടി
¿La Comisión de Nombramientos Informa del cese?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ટા
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	SI

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

ડા

Observaciones

En este sentido, el referido articulo 34 del Reglamente establece que: El Secretario velara de forma especial para que las actuaciones del Consejo: (i) se ajusten a la letra y al espiritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores; (ii) sean conformes con los Estatutos y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demas que tenga la Sociedad; (iii) y tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en los Estatutos y en los Reglamentos de la Sociedad.

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El articulo 13 del Reglamento del Consejo establece :Las relaciones de Administracion con los auditores externos, se encauzara, a traves del Comite de Auditoria y Control, contemplado en los Estatutos Sociales y en este Reglamento.

Por su parte, el articulo 39 de dicho Reglamento, relativo a las competencias y funcionamiento del Comite de Auditoria y Control, enumera entre las referidas competencias: asegurar la independencia del Auditor externo y, a tal efecto, que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaracion sobre la eventual existencia de desacuerdos con el Auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido, y que en caso de renuncia del Auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

NO

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

SI

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

	Sociedad Grupo		Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	265	0	265
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	38,910	0,000	38,910

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Explicación de las razones

En relación con las cuentas anuales del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008 Deloitte emilió, con fecha 27 de febrero de 2009, un informe de auditoria de las cuentas anuales de dicho ejercicio en el que expresaban su opinión con una salvedad consistente en poner de manifiesto;

Que la Compañía había alcanzado, con fecha 14 de septiembre de 2008, un acuerdo para la reestructuración de su deuda financiera.

Que dicho acuerdo incluía el compromiso de llevar a cabo delerminadas operaciones, entre ellas, una emisión de bonos convertibles por un importe de 1.429 millones de euros, la venta del 15,452% de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.( FCC '), la venta del 33% de Société Foncière Lyonnaise, S.A. ( SFL '), la venta del 100% de Riofisa, S.A. ( Riofisa ') y la venta de una serie de activos considerados no estratégicos.

Que, si bien a la fecha de emisión de la opinión el auditor la mayor parte de dichos compromisos hablan sido cumplimentados - emisión de bonos convertibles, venta de la participación en ´FCC´, venta de la participación en 'SFL' junto con la venta de alguno de los aclivos considerados como no estratégicos - se seguían llevando a cabo gestiones encaminadas la venta de la participación en 'Riofisa' así como gestiones para culminar el proceso de venta del resto de activos considerados como no estratégicos.

El contrato de reestructuración firmado el 14 de septiemplaba como cláusula de incumplimiento la no realización de la venta de Riofisa en un determinado plazo.

La Compañía ha mantenido de forma continuada un proceso de renegociación de la deuda con los principales acreedores bancarios que han manifestado su apoyo para colaborar con la Sociedad en la búsqueda de soluciones alternalivas.

A la fecha de emisión del presente documento la Sociedad ha comunicado, mediante la publicación del oportuno Hecho Relevante, que ha alcanzado un acuerdo formal y vicunlante para la reestructuración de la totalidad de su deuda financiera con sus entidades financieras acreedoras.

Con ocasión de la celebración de la Junta General ordinaria de accionistas con fecha 30 de junio de 2009, se puso a disposición de los Sres. accionistas el informe de auditoria de Deloitte en el que constaba el contenido y alcance de dicha salvedad en los términos expresados anteriormente, así como las razones de la misma.

Además, de acuerdo con lo establecido en el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, se publicó un informe especial emilido por Deloilte en el que se actualizaba el estado de la salvedad, que adjuntaba el propio informe del Consejo de Administración de la Compañía. Ambos informes están disponibles en los registros de la CNMV.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcenta el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	13.6	13,6

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	0/0 participación	Cargo o funciones
DON JULIAN ZAMORA SAIZ	JUZASA INVERSIONES, S.L.	100.000	ADMINISTRAD OR UNICO
DON JULIAN ZAMORA SAIZ	NUEVOS ENTORNOS URBANOS, S.L.	2,500	N/A

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

કા

Detalle del procedimiento

El articulo 28 del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros externos tienen derecho a oblener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones y, cuando fuere necesario, el asesoramiento con cargo a la Sociedad por parte de expertos legales, contables, financieros u otro tipo de expertos.

El Consejo de Administracion podra oponerse a la contralacion de expertos externos con cargo a la Sociedad en los casos en que estime lo siguiente:

1. Que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros externos.

2. Que su coste no es razonable a la importancia del problema y de los activos o ingresos de la Sociedad.

3. Que la asistencia tecnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y tecnicos de la Sociedad.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

SI

Detalle del procedimiento

El articulo 27 del Reglamento del Consejo establece que el Consejero se halla investido de las mas amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad, para examinar sus libros, registros, documentos y demas antecedentes de las operaciones sociales y para inspeccionar todas sus instalaciones.

El derecho de informacion se extiende a las Sociedades filiales, sean nacionales o extranjeras.

El ejercicio del mencionado derecho debera ejercitarse a traves del Presidente, del Consejero Delegado o del Secretario del Consejo, quienes atenderan las solicitudes de los Consejeros facilitandoles directamente la informacion, ofreciendoles los interloculores apropiados o arbitrando las medidas para que puedan efectuar los examenes e

Detalle del procedimiento

inspecciones deseadas.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

SI

Explique las reglas

De acuerdo con lo previsto en el articulo 16 del Reglamento del Consejo, los miembros del Consejo de Administracion deberan poner su cargo a disposicion del Consejo de Administracion y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimision en los siguientes casos:

1. Cuando incurran en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibicion legalmente establecidos.

2. Cuando resulten gravemente amonestados por la Comision de Nombramientos y Retribuciones por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

3. Cuando su continuidad como miembro del Consejo pueda afectar negalivamente al funcionamiento del Consejo o al credito y repulacion de la Sociedad, debiendo los Consejeros informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como impulados asi como de sus posteriores vicisitudes procesales. En cualquier caso, si algun Consejero resultara procesado o se dictara contra el auto de apertura de juicio oral por alguno de los delilos tipificados en el articulo 124 de la Ley de Sociedades Anonimas, el Consejo examinara el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de las circunstancias concretas, decidira si procede o no que el consejero continue en su cargo, dando cuenta razonada de ello en el Informe Anual de gobierno Corporativo.

El Consejo de Administracion no propondra el cese de los Consejeros externos dominicales antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que fueron nombrados, salvo por causas excepcionales y justificadas aprobadas por el propio Consejo, previo inforne de la Comision de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entendera que existe justa causa cuando el Consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en articulo 4 del Reglamento del Consejo que impiden su nombramiento como Consejero independiente.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

NO

lndique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JUAN JOSÉ BRUGERA CLAVERO	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DON CARLOS FERNANDEZ-LERGA GARRALDA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JOSÉ MARÍA SAGARDOY LLONIS	VOCAL	DOMINICAL
DON MANUEL MENÉNDEZ LÓPEZ	VOCAL	DOMINICAL
DON PEDRO VIÑOLAS SERRA	VOCAL	EJECUTIVO

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON CARLOS FERNANDEZ-LERGA GARRALDA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON FRANCISCO JOSÉ ZAMORANO GÓMEZ	VOCAL	DOMINICAL
DON JAVIER IGLESIAS DE USSEL ORDIS	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JAVIER IGLESIAS DE USSEL ORDIS	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON CARLOS FERNÁNDEZ-LERGA GARRALDA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON FRANCISCO JOSÉ ZAMORANO GÓMEZ	VOCAL	DOMINICAL
DON JOSÉ MARÍA SAGARDOY LLONIS	VOCAL	DOMINICAL
DON RAFAEL DEL VALLE-ITURRIAGA MIRANDA	VOCAL	OTRO EXTERNO

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ટા
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	SI
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ટી
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	ટા
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ടി
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ટા
Asegurar la independencia del auditor externo	ਟੀ
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	ટા

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

A) Composición

Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán designados por el propio Consejo. La Comisión estará compuesta por un minimo de tres miembros, que deberán ser todos ellos Consejeros externos.

Los miembros de la Comisión cesarán en su cargo cuando lo hagan en su condición de Consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones designará de entre sus miembros al Presidente, que deberá reunir la condición de Consejero Independiente, y al Secretario de la misma.

B) Competencias

Las funciones de la Comisión son, entre otras, las siguientes:

1. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aplitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando

el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido. Cualquier Consejero podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero.

1. Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada o bien planificada. En el caso en que el Presídente ostentase también la condición de Primer Ejecutivo, lo anterior resultará de aplicación al Presidente y al/los Consejero/s Delegado/s.

2. Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo, proponiendo las personas o cargos que deban ser considerados altos directivos de la Sociedad, y elaborando propuestas de amonestación.

3. Velar para que al proveerse nuevas vacantes en el Consejo, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de Consejeras, de forma que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional prelendido, debiendo explicar el Consejo, en su caso, a través del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el molivo del escaso o nulo

número de Consejeras y fas iniciativas adoptadas para corregir tal situación.

1. Informar, con carácter provio, todas las propuestas que el Consejo de Administración formule a la Junta General para la designación o cese de los Consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio Conseio de Administración.

2. Proponer al Consejo los miembros que deben formar parte de cada uno de los Comités que se constituyan.

3. Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y en particular, proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los Consejeros y altos directivos, la retribución individual del Presidente del Consejero Delegado y demás condiciones de sus contratos, y las condiciones básicas de los contratos de los demás consejeros ejeculivos y de los altos directivos, informando y haciendo propuestas sobre los planes de incentivos de carácter plurianual que afecten a la alta dirección de la Sociedad y en particular, a aquellos que puedan establecerse con relación al valor de las acciones.

4. Velar por la transparencia de las retribuciones y la inclusión en la Memoria anual de información acerca de las remuneraciones de los Consejeros.

C) Funcionamiento

La Comisión se reunirá, a juicio de su Presidente, cuantas veces sean necesarias para el cumplimiento de sus funciones. Igualmente deberá reunirse cuando lo soliciten dos de sus miembros.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá acceso a la información y documentación necesarà para el ejercicio de sus funciones. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrán ser asistidos, durante la celebración de sus sesiones, por las personas que, con la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos por cada miembro de dicha Comisión, consideren conveniente.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

El Consejo de Administracion podra consiliuir una Comision ejeculiva compuesta por miembros del propio Consejo de la que, en todo caso, formara parte el Presidente del Consejo de Administracion que sera, asimismo, el Presidente de la misma, y delegar en ella permanentemente la totalidad o parte de sus facultades, salvo las legalmente indelegables o las que no puedan ser delegadas en virtud de lo dispuesto en el presente Reglamento.

La Comision Ejeculiva estara constituida por un minimo de tres y un maximo de diez miembros.

El Consejo de Administracion designara los Administradores que han de integrar la Comision Ejecutiva, velando

para que la estructura de participacion de las diferentes categorias de Consejeros sea similar a la del propio Consejo, asi como que su Secretario sea el mismo que el del propio Consejo de Administracion. La designacion de los Consejeros que hayan de constituir la Comision ejecutiva requerira, para su validez, el voto favorable de dos tercios de los componentes del Consejo.

Los miembros de la Comision Ejecutiva cesaran cuando lo hagan en su condicion de Consejero o cuando asi lo acuerde el Consejo.

La Comision Ejecutiva sera convocada por su Presidente, bien por propia iniciativa o bien cuando lo soliciten dos de sus miembros, mediante carta, telegrama, e-mail o telefax, dirigido a cada uno de sus miembros con una antelacion minima de 48 horas a la fecha de la reunion, pudiendo no obstante convocarse con caracter inmediato por razones de urgencia.

Las reuniones se celebraran en el domicilio de la Sociedad o en cualquier lugar designado por el Presidente e indicado en la convocatoria.

Para la valida constitucion de la Comision Ejecutiva se requiere que concurran a la reunion, presentes o representados, la mayoría de sus miembros.

Los ausentes podran hacerse representar por otro miembro de la Comision Ejecutiva, mediante escrito dirigido al Presidente de la misma.

Las deliberaciones seran dirigidas por el Presidente y si este faltara por el miembro que elijan, por mayoria, los asistentes a la reunion.

Los acuerdos se adoptaran por mayoria absoluta de los miembros de la Comision. En caso de conflicto de interes, el consejero afectado se abstendra de intervenir en la operacion a que el conflicto se refiera. Los votos de los consejeros afectados por el conflicto y que han de abstenerse se deduciran a efectos del computo de la mayoría de votos que sea necesaria.

En caso de empate, se sometera el asunto al Consejo de Administracion para lo cual los miembros de la Comision Ejeculiva solicitaran su conformidad con lo dispuesto en el art. 29 de los Estatutos Sociales, salvo que ya estuviera convocada una reunion de dicho organo para dentro de los treinta dias naturales siguientes, en cuyo supuesto la Comision solicitara al Presidente del Consejo la inclusion dentro del orden del dia de tal reunion de los puntos sobre los que hubiera existido tal empate.

La Comision ejecutiva a traves de su Presidente informara al Consejo de los asuntos tratados y de las decisiones adopladas por la Comision, remiliendose copia a todos los Consejeros de las actas de las sesiones de la misma.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

A) Composición

El Comité de Auditoría y Control estará compuesto por un mínimo de tres Consejeros, con mayoría de Consejeros no ejecutivos, que serán designados por el Consejo de Administración a propuesta de su Presidente. El Comité designará, de entre sus miembros, al Presidente y al Secretario, debiendo estar en todo caso presidida por un Consejero independiente, el cual deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese (artículo 39 del reglamento del Consejo de Administración).

B) Competencias

Tal y como establece el artículo 32 de los Estatutos de la Sociedad, la función primordial del Comité de Auditoría y Control es contribuir al fortalecimiento y eficacia de la función de vigilancia del Consejo, reforzando asimismo las garantías de objetividad y reflexión de sus acuerdos mediante la supervisión, como órgano especializado, del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de sus controles internos, y de la independencia del Auditor externo.

Las funciones del Comité de Auditoria y Control son, entre otras, las siguientes:

1. Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

2. Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de auditores de cuentas externos. En concreto, el Comité de Auditoría informará y propondrá la selección, designación, renovación del auditor externo, así como las condiciones para su contratación, sin que puedan ser delegadas estas facultades a la gerencia ni a ningún otro órgano de la Sociedad.

3. Supervisar, en su caso, los servicios de auditoria interna de la Sociedad, teniendo acceso pleno a la misma e informando durante el proceso de selección, designación y remoción de su director. Asimismo, participará en la fijación de la remuneración de éste, debiendo informar acerca del presupuesto de este departamento.

4. Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad.

5. Mantener relación con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de auditoría de cuentas, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de aquélla.

6. Informar sobre las cuentas anuales, así como de la información periódica que deba remitirse a los órganos reguladores o de supervisión de los mercados, haciendo mención a los sistemas internos de control, al control de su seguimiento y cumplimiento a través de la auditoría interna, así como, cuando proceda, a los criterios contables aplicados. El Comité deberá también informar al Consejo de cualquier cambio de criterio contable y de los riesgos del Balance y de fuera del mismo.

7. La elaboración de un informe anual sobre las actividades del Comité de Auditoria y Control, que deberá ser incluido en el informe de gestión.

8. Emitir los informes sobre operaciones vinculadas.

9. Proponer al Consejo de Administración cualesquiera olras cuestiones que entienda procedentes en las materias propias de su ámbito de competencia.

10. Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan los estatutos o el reglamento del Consejo de Administración.

C) Funcionamiento

El Comité de Auditoría y Control se reunirá siempre que lo solicite cualquiera de sus miembros o lo acuerde el Presidente, a quien corresponde convocarla. Las conclusiones obtenidas en cada reunión se llevarán a un acta de la que se dará cuenta al pleno del Consejo.

Estarán obligados a asistir a las reuniones del Comité y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad o de sus filiales que sea requerido a tal fin. En particular, los Consejeros ejecutivos de la Sociedad deberán acudir a informar en la medida que el propio Comité así lo acuerde. Asimismo, el Comité podrá requerir la asistencia en sus sesiones del Auditor de Cuentas de la Sociedad, así como requerir los servicios externos de letrados y otros profesionales independientes para el mejor cumplimiento de sus funciones.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Todas las facultades de asesoramiento, consulla y delegaciones de esta comision se han especificado en el apartado correspondiente del epigrafe B.2.3 anterior

Denominación comisión

COMISION EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

Todas las facultades de asesoramiento, consulta y delegaciones de esta comision se han especificado en el apartado correspondiente del epigrafe B.2.3 anterior

Denominación comisión

COMITE DE AUDITORIA

Breve descripción

Todas las facultades de asesoramiento, consulta y delegaciones de esta comision se han especificado en el apartado correspondiente del epigrafe B.2.3 anterior

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La regulacion de esta Comision se encuentra en los articulos 33 de los Estatutos Sociales y 40 del Reglamento del Consejo. Ambos textos corporativos se encuentran disponibles para su consulta en la pagina web de la sociedad.

El Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, S.A. evalua una vez al año su propio funcionamiento, el de sus Comisiones y el desempeño del Presidente del Consejo y del Consejero Delegado, con objeto de dar cumplimiento al deber impuesto a dicho órgano por el artículo 42 del Reglamento del Consejo de Administración, a través del cual se incorpora la recomendación 22 del Código Unificado de Buen Gobierno Corporativo publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 19 de mayo de 2006. En este sentido, cada una de las comisiones del Consejo de Administración ha realizado un informe sobre su propio funcionamiento, para que el Consejo de Administración pueda evaluar su funcionamiento durante el ejercicio.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

La regulacion de esta Comision se encuentra en los articulos 29 de los Estatutos Sociales y 37 del Reglamento del Consejo. Ambos textos corporalivos se encuentran disponibles para su consulta en la pagina web de la sociedad.

El Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, S.A. evalua una vez al año su propio funcionamiento, el de sus Comisiones y el desempeño del Presidente del Consejo y del Consejero Delegado, con objeto de dar cumplimiento al deber impuesto a dicho órgano por el articulo 42 del Reglamento del Consejo de Administración, a través del cual se incorpora la recomendación 22 del Código Unificado de Buen Gobierno Corporalivo publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 19 de mayo de 2006. En este sentido, cada una de las comisiones del Consejo de Administración ha realizado un informe sobre su propio funcionamiento, para que el Consejo de Administración pueda evaluar su funcionamiento durante el ejercicio.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

La regulacion de este Comite se encuentra en los articulos 32 de los Estatutos Sociales y 39 del Reglamento del Consejo. Al objeto de incluir expresamente entre sus competencias la de emilir el informe al que hace referencia el articulo 21 del Reglamento del Consejo. Ambos textos corporativos se encuentran disponibles para su consulla en la pagina web de la sociedad.

El Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, S.A. evalua una vez al año su propio funcionamiento, el de sus Comisiones y el desempeño de las funciones del Presidente del Consejero Delegado, con objeto de dar cumplimiento al deber impuesto a dicho órgano por el articulo 42 del Reglamento del Consejo de Administración, a través del cual se incorpora la recomendación 22 del Código Unificado de Buen Gobierno Corporativo publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 19 de mayo de 2006. En este sentido, cada una de las comisiones del Consejo de Administración ha realizado un informe sobre su propio funcionamiento, para que el Consejo de Administración pueda evaluar su funcionamiento durante el ejercicio.

Asimismo, el Comité ha elaborado un informe anual de sus actividades, en cumplimiento de lo establecido en el precepto estatutario referido.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

La Comision Ejeculiva esta compuesta por dos consejeros ejecutivos, dos consejeros dominicales y un independiente.

Si bien el hecho de que en la Comisión Ejecutiva estén presentes el Presidente y el Consejero Delegado implica que el porcentaje matemático de Consejeros de cada clase presentes en dicha Comisión no coincida exactamente con el que representan respecto del Consejo, la actual composición de la Comisión Ejeculiva refleja una diversidad en cuanto a los conocimientos, experiencia y categorías de consejeros que garantiza que dicha Comisión pueda desempeñar sus funciones con eficacia, objetividad e independencia.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

SI

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.	INMOBILIARIA COLONIAL, S.A.	Contractual	Ingresos financieros	6.691
BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.	INMOBILIARIA COLONIAL, S.A.	Intereses devengados	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	2.657
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	INMOBILIARIA COLONIAL, S.A.	Intereses devengados	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	1.039
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	INMOBILIARIA COLONIAL, S.A.	Contractual	Arrendamientos	2.090
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	INMOBILIARIA COLONIAL, S.A.	Contractual	Ingresos financieros	13.814
NOZAR, S.A.	INMOBILIARIA COLONIAL, S.A.	Intereses devengados	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	4.150
DON LUIS MANUEL PORTILLO MUÑOZ	INMOBILIARIA COLONIAL, S.A.	Intereses devengados	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	107
GRUPO PORTIVAL, S.L.	INMOBILIARIA COLONIAL, S.A.	Intereses devengados	Ingresos financieros	18
INMOPOLIS CALIDAD SEVILLA, S.A.	INMOBILIARIA COLONIAL, S.A.	Intereses devengados	Ingresos financieros	2

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

CI

Nombre o denominación social del conseiero

DON FRANCISCO JOSÉ ZAMORANO GÓMEZ

Descripción de la situación de conflicto de interés

lncorporación del Sr. Consejero al Consejo de Administración de Adapa Conducto, S.L., dando el Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial,S.A. el visto bueno a que se pueda incorporar, sin perjuicio de su deber de ausentarse y abstenerse de votar en caso de potencial conflicto de intereses entre Adapa Conducto,S.L. e Inmobiliaria Colonial,S.A. de acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración.

Nombre o denominación social del consejero

DON JOSÉ MARÍA SAGARDOY LLONIS

Descripción de la situación de conflicto de interés

Debate sobre operaciones vinculadas a Entrenucleos.

Debate sobre la creación de un vehiculo con el Sindicado de bancos para adquirir el inmueble de Nozar, S.A. ubicado en la calle Rio Rosas de Madrid.

Nombre o denominación social del consejero DON JUAN JOSÉ BRUGERA CLAVERO Descripción de la situación de conflicto de interés Evaluación del Presidente de la Compañía.

Nombre o denominación social del consejero DON LEANDRO MARTINEZ-ZURITA SANTOS DE LAMADRID Descripción de la situación de conflicto de interés Designación como Secretario General dela Compañía.

Nombre o denominación social del consejero DON PEDRO VIÑOLAS SERRA

Descripción de la situación de conflicto de interés

Aprobación de la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Compañía en relación a la retribución variable correspondiente al ejercicio 2008 del Consejero Delegado.

Evaluación del Consejero Delegado de la Compañía.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El articulo 21 del Reglamento del Consejo establece que: El Consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente o que afecten a un miembro de su familia o a una Sociedad en la que desempeñe un puesto directivo o tenga una participación significativa, así como de votar en las correspondientes decisiones o delegar para las mismas, debiendo ausentarse de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota.

Los votos de los consejeros afectados por el conflicto y que han de abstenerse se deducirán a efectos del cómputo de la mayoría de votos que sea necesaria.

A los efectos señalados:

1. se considerarán miembros de la familia del Consejero el cónyuge, o personas con análoga relación de afectividad del Consejero, y las personas con las que dicho Consejero tenga relación de parentesco, por consanguinidad o afinidad, de hasta el 4o grado, inclusive;

2. se considera que un consejero tiene una participación significativa en una sociedad cuando, por sí solo o en unión de personas con las que les una la relación de parentesco como la definida en el anterior apartado a), sea titular de más del 15 % de los derechos políticos o económicos o, sin alcanzar este porcentaje, pueda designar un miembro, al menos, de su órgano de administración.

El Consejero deberá informar al Consejo, con la debida antelación susceptible de suponer un conficto de intereses con el interes de la Sociedad o de las del grupo o de sus sociedades vinculadas.

Se exigirá la previa autorización expresa del Consejo de Administración, sin que quepa la delegación, y previo informe favorable de! Comité de Auditoría y Control, para los siguientes supuestos:

• Prestación a las empresas de Inmobiliaria Colonial por parte de un Consejero, de servicios profesionales distintos de los derivados de la relación laboral que pudiera haber con los Consejeros ejecutivos.

• Venta, o transmisión bajo cualquier otra forma, mediante contraprestación económica de cualquier tipo, por parte de un Consejero, de un accionista significalivo o representado en el Consejo o con personas vinculadas a ellos, a las empresas de lnmobiliaría Colonial, de sumínistros, materiales, bienes o derechos, en general. A los ofectos de entenderá por persona vinculada las incluidas en el artículo 127 ter. de la LSA.

• Transmisión por las empresas de Inmobiliaria Colonial a favor de un accionista significativo o representado en el Consejo o con personas vinculadas a ellos de suministros, materiales, bienes o derechos, en general, ajenas al tráfico ordinario de la empresa transmitente.

• Prestación de obras, servicios o venta de materiales por parte de las empresas de Inmobiliaria Coloníal a favor de un Consejero de un accionista significalivo o representado en el Consejo o con personas vinculadas a ellos que, formando parte del tráfico ordinario de aquellas, se hagan en condiciones económicas inferiores a las de mercado.

La autorización a que se refiere el párrafo anterior no será precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan símultáneamente las tres condiciones siguientes:

• Que se realicen en virtud de contralos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes.

• Que se realicen a precios o tarífas establecidos con carácter general por quien actie como suministrador del bien o servicio del que se trate.

• Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.

En todo caso, las transacciones relevantes de cualquier clase, realizadas por cualquier Consejero con la Sociedad, sus filiales o participadas, deberán constar en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Esta obligación abarca, asimismo, las transacciones relevantes realizadas entre la Socionistas -directos e indirectos- significativos.

En virtud de lo establecido en el referido articulo, el Consejo de la sociedad ha tenido conocimiento de todas las situaciones de conflicto de interes que se hayan producido entre la sociedad ylo su grupo y sus consejeros, directivos y accionistas significativos. En todo caso, el administrador afectado por las situaciones de conflicto de interes se ha abstenido de asistir e intervenir en la adopcion de aquellos acuerdos que pudieran ocasionar situaciones de conflicto de interes.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

Los principales segmentos de negocio de Inmobiliaria Colonial, S.A. se detallan a continuación:

-Actividad de Patrimonio:

Colonial desarrolla esencialmente la actividad de alquiler o negocio de patrimonio en renta en el segmento de oficinas de calidad ubicado fundamentalmente en los centros de negocio de tres de los mercados más importantes de la zona euro: París, Madrid y Barcelona. Como parte de esta actividad, la compañía mantiene una política activa de inversiones de los activos de alquiler manteniendo una cartera de proyectos de construcción y rehabilitación de sus inmuebles.

-Actividad de Promoción y Suelo:

Colonial desarrolla una actividad en el negoción residencial en el segmento de primera residencia en España con una reserva de suelo en los mercados de la Comunidad de Madrid, Cataluña y Andalucía.

Los principales riesgos a los que se expone la Sociedad son:

Riesgos asociados al sector de actividad inmobiliaria. Riesgos asociados a los segmentos de negocio. Riesgos asociados al cumplimiento de la legislación y normativa específica. Riesgos asociados al negocio de Colonial.

Sistemas de control para la prevención de los riesgos identificados:

Riesgos asociados al sector de actividad inmobiliaria

i) El sector inmobiliario es un sector cíclico:

La aclividad inmobiliaria es, per se, una actividad sujeta a ciclos dependientes del entorno económico-financiero. Los niveles de

ocupación de los inmuebles, los precios de las renlas obteridas y en definiliva el valor de los activos entre otros factores, por la oferta y la demanda de inmuebles de caracteristicas símilares, la inflación, la tasa de crecimiento económico, la legislación vigente, los acontecimientos políticos y económicos, además de por factores demográficos y sociales.

Al margen de la recesión inmobiliaria actual, el mercado español había experimentado hasta la primera mitad de la última década un crecimiento elevado impulsado por factores económicos (creación de empleo, crecimiento del Producto Interior Bruto), financieros (bajos tipos de interés), demográficos, culturales y sociales (preferencia por la adquisición de la vivienda familiar, incremento de la inmigración, etc.).

Sin embargo, la subida a partir de finales de 2005 de interés oficiales (que generó importantes tensiones de liquidez), junto a la fuerte desaceleración experimentada por Estados Unidos y algunos países europeos, y sobre todo, la crisis financiera internacional desencadenada en el verano de 2007, han sido factores que han dado un vuelo a las expectativas de un sector inmobiliario, en el que los niveles de precios y stocks inmobiliarios habían sobrepasado largamente los niveles de equilibrio.

La relanlización de la aclividad del sector inmobillario, que hasta mediados del año 2007 estaba siendo moderada, se acentuó desde el segundo semestre de 2007 manteniéndose en un nivel bajo o muy bajo de activitad durante todo el año 2008 y 2009. Esta situación ha provocado que, en la actualidad, las Sociedades que operan en el sector inmobiliario esten sufriendo un grave ajuste negativo en la valoración de sus carteras de activos y se mantengan unas expectativas muy adversas para el mercado inmobiliario en general.

Para evitar en la medida de lo posible el impacto de los ciclos, la Sociedad diversifica su inversión en diferentes mercados (Francia, España) seleccionando dentro de ellos aquellas ubicaciones y tipologías de inmuebles menos susceptibles de verse afectadas por el efecto cíciio en los párrafos anteriores. A pesar de esta estrategia de diversificación, la Sociedad no es inmune a una contracción generalizada de la demanda a nivel mundial.

ii) Reducción del valor de los activos inmobiliarios:

Colonial solicila a expertos independientes valoraciones periódicas sobre la totalidad de sus activos de suelo, patrimonio y promociones. A pesar de que dichos expertos independientes tasan los activos de Colonial aplicando criterios objetivos de mercado y de forna individualizada para cada elemento de la cartera inmobiliaria es esencialmente subjetiva dadas las particularidades de cada uno de los elementos que la componen.

Para realizar las valoraciones de los aclivos, estos expertos independientes, tienen en cuenta determinada información y estimaciones que si fueran incorrectas harían que las cifras de valor de la cartera inmobiliaria de Colonial pudieran ser, consecuentemente, erróneas y deberían ser reconsideradas. Asimismo, dichos valores de tasación pudieran no corresponderse a ciencia cierta con los valores que se pudieran conseguir en caso de venta de los activos.

Por otra parte, el valor de mercado de los inmuebles, terrenos, suelos en desarrollo y bienes inmuebles de cualquier dase contenidos en los informes de dichos expertos podrían sufir descensos en el futuro por causas no controlables por la Sociedad como pueden ser la variación de las rentabilidades esperadas como consecuencia de incrementos en los tipos de interés, cambios normativos, etc.

Colonial minimiza el posible efecto negativo que pudiera sufir el valor de sus activos a través de una adecuada política de diversificación, tanto sectorial como geográfica, de los activos gestionados. Igualmente Colonial mantiene actualizada al máximo cualquier información pormenorizada sobre aquellos factores que pueda ser necesario tener en consideración a la hora de determinar las estimaciones de valor flevadas a cabo por los expertos independientes utilizados,

iii) Et sector inmobiliario en España es altamente competitivo

A pesar de que actualmente la actividad inmobiliaria en España está fuertemente estancada, el sector inmobiliario es muy competitivo y está muy fragmentado, caracterizándose por la existencia de pocas barreras de entrada a nuevas empresas. Los competidores de Colonial son normalmente empresas de ámbito nacional o incluso internacional, fas cuales pueden tener mayor tamaño o recursos financieros. La competencia en el sector podria dar lugar a un exceso de oferta de inmuebles o

a una disminución de los precios, lo que podría afectar negalivamente las actividades, los resultados y la situación financiera de Colonial

Adicionalmente, la competencia en el sector inmobiliario podría dificultar, en algunos momentos, la adquisición de activos. Asimismo, los compelidores de Colonial podrian adoptar modelos de alquiler, de promoción, de desarollo y adquisición de inmuebles similares a los de Colonial. Todo ello podría reducir sus ventajas competitivas y perjudicar significativamente las actividades, los resultados y la situación financiera de Colonial.

iv) Relativa iliquidez de las inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias son relativamente ilíquidas, especialmente en el escenario actual del sector, de restricción de liquidez y de exceso de oferta de activos inmobiliarios. Por tanto, Colonial podría tener dificultades para realizar rápidamente el valor efectivo de algunos inmobiliarios o podría verse obligado a reducir el precio de realización. La iliquidez de las inversiones podría limitar la composición de su cartera inmobiliaria a posíbles cambios coyunturales. La actual crisis crediticia está aumentando la dificultad de hacer líquidos ciertos activos inmobiliarios como consecuencia de la menor facilidad de financiación de posibles compradores.

Riesgos asociados a los segmentos de negocio

i) Riesgos propios de la gestión del patrimonio:

La actividad principal de Colonial es la de alquiler de oficinas y locales comerciales en edificios de su propiedad.

En esta actividad existe riesgo de desocupación en los inmuebles arrendados si no se consigue que los actuales inquilinos renueven sus contratos de alquiler a su vencimiento, o no se consiguen nuevos arrendatarios para los mismos. Adicionalmente, en el caso particular de inmuebles situados en Francia, el precio del alquiler puede sufir ajustes anuales en ciertos casos en función de las variaciones de determinados fodices de referencia

Así mismo, en la actividad de patrimonio en alquiler (i) existe el riesgo de insolvencia o falta de liquidez de los inguílinos que pudiera ocasionar una falta de cobro de los precios de alquiler pactados (li) la adquisición, rehabilitación o nueva construcción de inmuebles destinados a arrendamiento inversiones iniciales que pueden no verse compensadas según lo esperado en caso de producirse inesperados incrementos de costes ylo reducciones en el nivel de los ingresos provistos para las rentas.

La Sociedad tiene establecidos todos los procesos para proceder a una adecuada gestión del patrimonio. La gestión de patrimonio es supervisada periódicamente y controlada internamente de forma que todos los procesos operativos están integrados en un mismo sistema de información. La Sociedad tiene procesos internos para controlar el riesgo de insolvencias y diversifica sus clientes en varios sectores.

ii) Riesgos asociados a la promoción inmobiliaria:

Colonial tiene previsto disminuir progresivamente su residencial mediante ventas y no acometer nuevas adquisiciones de suelo, con el objetivo de concentrar exclusivamente su actividad a medio plazo en el negocio patrimonial (negocio de patrimonio en renta o en desarrollo)

Tanto en la promoción residencial como en el sector terciario, las principales actuaciones van encaminadas a tratar de cubrir riesgos de fluctuación en la demanda o en precios que puedan estar asociados a las localizaciones escogidas. Se busca fa optimización de los plazos de desarrollo de las promociones tanto como mantener un control de costes eficiente que minimice la desviación en márgenes o rentabilidades previstas.

Para tales fines se persigue la selección de suelo o el desarrollo de inmuebles en localizaciones preferentes y la identificación de áreas con fuerte potencial de desarrollo urbanístico, todo ello apoyado en una política adecuada en la gestión comercial. Para esta labor se realizan de forma continuada análisis de demanda y rentabilidades de las promociones contando con el asesoramiento y las fuentes de información externa más actualizadas que sean requeridas en cada caso. Dichos estudios económico-financieros son realizados en colaboración con la Dirección Financiera y, en su caso, presentados al Consejo de Administración para su aprobación.

El desarrollo de cualquier promoción inmobiliaria exige, antes de que este lipo de proyectos estén en disposición de generar íngresos, la realización de diversas inversiones con el objeto de los distintos permisos y licencias y la construcción de importantes elementos de infraestructura y servicios. De este modo, un proceso más largo del previsto a la hora de la obtención de permisos y licencias puede tener como consecuencia un aumento en los costes previstos, retrasos en proyectos ya iniciados e incluso a la paralización de proyectos en marcha. Cualquiera de estas circunstancias conllevaría una disminución de los ingresos previstos o minusvalías en los activos.

A estos efectos, el Departamento Técnico de la Sociedad cuenta con el asesoramiento de profesionales externos especializados en ´Project Management´ los cuales supervisan tanto los proyectos previos de desarrollo como la ejecución técnica de las promociones integrando el cumplimiento continuado de requisitos legales y urbanísticos.

La presupuestación de costes es realizada por la Dirección Financiera que cuenta asimismo con la experiencia aportada por el project manager para llevar a cabo una gestión eficiente de las contrataciones a realizar.

El detallado control técnico y la pornenorizada estimación de costes minimizan el riesgo de desviaciones tanto en rentabilidades como en tiempos de ejecución.

iii) Nuevos segmentos de negocio y expansión internacional:

Colonial ha incorporado nuevos segmentos de negocio tales como la promoción de centros y parques de ocio y comercio. incluyendo en particular la reconversión de estaciones de ferrocarril en zonas comerciales y la realización de desarrollos inmobillarios de índole empresatial e industrial (parques y edificios empresarialivas y plataformas logísticas, entre otros), así como la entrada en mercados internacionales países del Este de Europa.

Colonial estima que el desarrollo de esos nuevos segmentos por parte de la Sociedad y la expansión a nuevos países, aunque limitada en este último caso, podría afectar negativamente a la situación económica y financiera de la Sociedad dada la complejidad y la necesidad de poner en juego impottantes volúmenes de inversión en los próximos años. No obstante, la coordinación y control de los proyectos incluidos en este segmento de negocio se llevan a cabo por un equipo comercial, técnico y de gestión altamente cualificado que cuenta con una elevada y comprobada experiencia en el sector.

iv) Financiación de los activos inmobiliarios:

Colonial lleva a cabo sus actividades en un sector que requiere un nivel importante de inversión. Para financiar sus adquisiciones de activos inmobiliarios, Colonial recurre a créditos bancarios, financiaciones hipotecarias, emisiones de deuda y ampliaciones de capital. En el caso de no tener acceso a las mencionadas fuentes de financiación o en el caso de no conseguirlo en términos convenientes, la posiblidad de crecimiento de Colonial podría quedar limitada, lo que tendría consecuencias negalivas en los resultados de sus operaciones comerciales y, en definitiva, en su negocio.

En el transcurso del año 2009, el mercado de deuda financiarse ha visto drásticamente restringido. La escasez de liquidez no ha sido corregida sustancialmente, pese a las actuaciones de los bancos centrales y todo ello generando que las entidades linancieras hayan limitado la financiación destinada a determinados mercados entre los que se encuentra el inmobiliario.

En el supuesto de que la Sociedad no consiguiera financiación para realizar su actividad ordinaria, o únicamente pudiese oblener deuda bajo unas condiciones financieras muy gravosas, podría ver muy limitada su capacidad para realizar su actividad ordinaria, la adquisición de nuevos activos, o incluso verse obligada a renunciar a inversiones ya previstas.

v) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo:

La financiación de los diferentes proyectos emprendidos por Colonial y la solidez de ésta para mantener dicha financiación en periodos de ciclo inmobiliario bajista, suponen el mayor riesgo que afecta a la actividad de la Sociedad. Colonial, como toda

empresa inmobiliaria, está expuesta a la evolución de los tipos de interés. Un incremento en los tipos de interés aumentaria los costes de financiación utilizada para la adquisición de suelo y patrimonios inmobiliarios y, por tanto, produciría un impacto negativo en sus resultados y situación financiera.

Como política general, Colonial disminuye el riesgo que supone la fluctuación de interés evitando la exposición a inversiones prolongadas que puedan verse afectadas por cambios de ciclo y tratando de mantener un grado de endeudamiento limitado en las operaciones que se realizan.

La Sociedad tiene contralados una serie de instrumentos financieros a cubrir las políticas de gestión del riesgo de tipo de interés cuyo objetivo es el de reducir en un 50% la volatlidad del coste financiero por variaciones de la referencia de mercado - euribor - que es la que determina el coste de la financiación de la Sociedad. En este sentido, al cierre del ejercicio 2009 los instrumentos contratados por el Grupo para la gestión del riesgo de tipo de interés sitúan el ratio de cobertura de la deuda en el entorno del 43%.

Riesgos asociados al cumplimiento de la legislación y normativa específica

i) Riesgos medioambientales;

Las Corporaciones Locales, las Comunidades Autonomas y la Administración Central española y francesa, así como diferentes organismos integrados en la Unión Europea regulan y establecen ciertas restricciones medioambientales aplicables a las actividades que realiza la Sociedad.

La legislación española vigente en materia medioambiental faculta a las Comunidades Autónomas para regular la responsabilidad de limpieza de superficies contaminadas. Si bien dicha normativa se basa en el principio de que la responsabilidad en esta materia recae sobre los sujetos que hayan realizado tal contaminación, en el caso de que, suelos propiedad de Colonial, resultaren estar conlaminados y de que las personas responsables no fueren identificados, Colonial podría resultar responsable por ello.

lgualmente, la legislación francesa, aplicable al patrimonio controlado por Colonial a través de su filial SFL, establece diversa normativa medioambiental y de salud pública en el sentido de que la Sociedad es responsable de la correcta monitorización en sus propiedades de sustancias tóxicas y, en su caso, responsable de limpiar la propiedad contaminada o eliminar cualquíer sustancia tóxica. Esta responsabilidad afecta tanto a los propietarios pasados como a los actuales, e incluso a los promotores. En delerminados supuestos, la fegislación francesa prevé severas sanciones con independencia de si se es o no el causante del daño por contaminación producido.

Dentro de este contexto, a pesar de que la Sociedad cuenta en todo momento con los medios y el asesoramiento adecuado para cumplir con todos los requisitos fijados por la actual legislación en matería medioambiental, no se puede asegurar que esta normativa o su interpretación por los correspondientes organismos, o por parte de los tribunales competentes españoles. franceses o europeos, no haga que se incurra en costes adicionales que pudieran afectar negalivamente en los resultados futuros o en la situación financiera de Colonial.

ii) Pérdida del status SIIC de SFL y cambios en el régimen fiscal:

SFL, Sociedad dependiente del Colonial, es una Sociedad que se beneficia del régimen SIIC Francés to que proporciona ventajas relevantes para Colonial tales como la distribución obligatoria como dividendos del 85% de las actividades de alquiler y del 50% de las plusvallas por ventas de activos, así como de la exención en impuestos de las rentas que vengan de actividad de alquiler y de plusvalias sobre activos inmobiliarios (que se obtengan de forma directa o en participadas en mas del 95%).

En el momento actual la Sociedad cumple con todos los requisitos establecidos por dicho régimen.

La pérdida de dicho stalus SIIC por cambios en la legislación o por otros motivos o el cambio en el tratado de doble imposición vigente actualmente entre España y Francia podrían alterar las expectativas de flujos de caja del Grupo Colonial.

iii) Riesgos de incumplimiento de regulación urbanistica:

El Departamento Técnico cuenta con el asesoramiento de consultores externos que proporcionan una continua actualización sobre la regulación aplicable a la Sociedad y evalúa el impacto sobre los activos (revisión de licencias, adaptaciones de las instalaciones existentes por razones de seguridad, etc.) de los edificios en renta. En la actividad promotora dicha función es realizada por el 'project manager'.

iv) Reclamaciones judiciales y extrajudiciales:

Las aclividades de Colonial pueden dar tugar a que se emprendan reclamaciones judiciales relacionadas con los materiales utilizados en la construcción o rehabilitación de edificios, incluyendo los posibles defectados en los inmuebles que se deriven de actuaciones de terceros contralados por Colonial, tales como arquitectos, ingenieros y contratistas o subcontratistas de la construcción. Estas reciamaciones o cualesquiera otras actividades de Colonial podrían producir un impacto sustancial adverso en las actividades y la situación financiera de Colonial.

v) Posíble responsabilidad de Colonial por las actuaciones de sus contratistas y subcontratistas:

Colonial contrata o subcontrata, para la mayoría de sus proyectos, trabajos de construcción o rehabilitación con terceros. Dependiendo de la naturaleza del trabajo solicitado y de la capacidad de Colonial, estos contratos se llevan a cabo tanto con grandes empresas constructoras con contralistas especializados según la materia (electricistas, albañilos, fontaneros, etc.)

Los contralistas o subcontratistas con los que contrata Colonial son empresas de reconccido prestigio y presentan condiciones competitivas en la realización de sus trabajos. Normalmente, estas empresas desempeñan sus trabajos diligentemente y a su debido tiempo, y Colonial supervisa sus actividades.

No obstante, estos subcontratistas podrían no complir con sus compromisos, retrasarse en las entregas o atravesar dificultades financieras que no les permitan ejecular en tiempo lo convenido, dando lugar a que Colonial tenga que destinar recursos adicionales para cumplir con sus compromisos.

Aunque Colonial verifica el cumplimiento por parte del contrativa de seguridad e higiene en el trabajo y de la normaliva laboral y de Seguridad Social (estar al corriente del pago de las colizaciones sociales y que sus empleados estén debidamente contratados), cualquier incumplimiento por parte de aquél podría conlevar la responsabilidad de Colonial frente a estas obligaciones.

lgualmente, la Sociedad cuenta con asesores legales externos especializados en la supervisión de los contratos elaborados o suscritos por la Sociedad tanto en la actividad promotora como arrendadora para evitar la asunción de riesgos potenciales o garantizar el cumplimiento de la Sociedad. Dicho asesoramiento abarca también la revisión de contratos de compra objeto de las inversiones en suelo o inmuebles llevados a cabo por la Sociedad.

Riesgos asociados al negocio de Colonial

i) Riesgos derivados de la reciente reestructuración de la deuda de Colonial:

En septiembre de 2008, Colonial suscribió un acuerdo para la reestructuración de su deuda financiera. Dicha operación englobaba el préstamo sindicado que Colonial había suscrito en abril de 2007 por importe de 7.177 millones de euros así como toda la deuda financiera con vencimientos en el año 2008 y 2009. Bajo los términos de ese acuerdo, Colonial se obligaba a cumplir con determinadas desinversiones de participaciones financieras y a realizar una emisión de obligaciones convertibles por un importe de 1.405 millones de euros.

Si bien la mencionada emisión de obligaciones convertibles se había completado a 31 de diciembre de 2008 con éxito y la mayor parte de los compromisos de desinversión pactados hablan sido realizados durante el ejercicio 2009, la compañía ha mantenido de forma continuada un proceso de renegociación de su deuda con los principales acreedores bancarios. A la fecha de emisión del presente documento la Sociedad ha comunicado, mediante la publicación del oportuno Hecho Relevante, que ha alcanzado un acuerdo formal y vinculante para la reestructuración de la totalidad de su deuda financiera.

En el caso de que Colonial no pudiese cumplir con las obligaciones pactadas en el mencionado acuerdo de reestructuración y, como consecuencia de ello, las entidades financieras resolvieran finalmente el acuerdo financiación, podria ocasionarse un impacto negativo en la actual estructura financiera a largo plazo acordada.

ii) Riesgo de conflicto de intereses de los accionistas mayoritarios y Consejeros

Algunos de los accionistas con representación en el Consejo de Colonial tienen participaciones en otras sociedades relacionadas con el sector inmobiliario. Aunque la Sociedad considera que estas sociedades no compilen directamente con ella en el ámbito del negocio patrimonial, que constituye la estral de la Sociedad, no puede garantizarse que en un futuro sus aclividades y sus oportunidades de negocio no puedan entrar en conflicto con las de la Sociedad.

En todo caso, los miembros del Consejo de Colonial están obligados a comunicar cualquier situación de conflico, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad, así como las participaciones o puestos en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de Colonial.

Para que los Consejeros puedan llevar a cabo operaciones que, por su vinculación con la Sociedad, den lugar a una siluación de conflicto de interés, el artículo 21 del reglamento del Consejo exige la previa autorización expresa del Consejo de Administración, sin que quepa la delegación, y previo informe favorable del Comité de Auditoria y Control.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operalivos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales ... ) que afectan a la sociedad ylo su grupo,

SI

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio

El riesgo descrito como "El sector inmobiliario es un sector cíclico

Circunstancias que lo han motivado

Durante el ejercicio 2009 la desaceleración en la actividad residencial en España, ya iniciada en años anteriores ha continuado sin que se produzcan signos de recuperación a corto plazo. Colonial mantine una actividad dentro de los sectores de promoción residencial en España y en la actividad de desarrollo de Centros Comerciales que se han visto afectadas por este hecho.

Funcionamiento de los sistemas de control

Para miligar los efectos de este riesgo, Colonial mantiene una cartera de activos diversificada entre los diferentes sectores del negocio inmobiliario. Como consecuencia de la evolución del segmento de promoción residencial Colonial ha optado por disminuir progresivamente su reserva de suelo residencial mediante ventas y acuerdos puntuales con el objetivo de concentrar exclusivamente su actividad en el negocio patrimonial.

lgualmente, Colonial ha iniciado el proceso de reducción a proyectos de Centros Comerciales en Riofisa, sociedad en donde se concentra la actividad de Centros Comerciales, Parques Logisticos y Parques Empresariales.

Riesgo materializado en el ejercicio

El riesgo descrito como Reducción del valor de los activos inmobiliarios

Circunstancias que lo han motivado

Durante el ejercicio 2009, debido la muy negativa evolución de la situación económica a nivel mundial y en especial a las restricciones al acceso a los mercados financieros, los parâmetros sobre los que se determinan los valores de los activos inmobiliarios de la Sociedad ha evolucionado negativamente y como consecuencia el valor del patrimonio de Colonial ha sufrido un deterioro significativo.

Funclonamiento de los sistemas de control

Colonial minimiza este efecto negalivo a través de una adecuada política de selección en la ubicación de sus activos inmobiliarios junto con el mantenimiento de unos niveles de ocupación muy elevados y un conjunto de clientes (inquilinos) de gran calidad y solvencia.

Riesgo materializado en el ejercicio

El riesgo descrito como 'Financiación de los activos inmobiliarios'

Circunstancias que lo han motivado

Al igual que lo sucedido durante el año 2008 en el transcurso del año 2009 el mercado de deuda financiera se ha visto drásticamente restringido a nivel mundial afectando de manera especial al mercado financiero español destinado a la actividad inmobiliaría en general y al negocio residencial en todas sus fases en parlicular.

Colonial se ha visto afectado por estas restricciones en el acceso a la financiación al igual que el conjunto de compañías del sector.

Funcionamiento de los sistemas de control

En septiembre de 2008 Colonial alcanzó un acuerdo para la reestructucturación de su deuda financiera. Bajo los términos de esta reestructuración, la deuda financiera de la Sociedad se convirtió en una financiación a largo plazo. Sin perjuicio de lo anterior la Compañía ha mantenido de forma continuada un proceso de renegociación de su deuda con los principales acreedores financieros con los que, al cierre del ejercicio 2009, había alcanzado un principio de acuerdo para la reestructuración de su deuda financiera, acuerdo que cuenta con su apoyo mavoritario.

A la fecha de emisión del presente documento la Sociedad ha comunicado, mediante la publicación del oportuno Hecho Relevante, que ha alcanzado un acuerdo formal y vicunlante para la reestructuración de la totalidad de su deuda financiera con sus entidades financieras acreedoras.

D.3 Indique sí existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

SI

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

Comite de Auditoria y Control

Descripción de funciones

El seguimiento y control de los riesgos es función básica del Consejo de Administración de la Sociedad contando para ello con la gestión llevada a cabo por la Dirección de las distintas unidades operativas las cuales colaboran en su identificación y corrección.

Adicionalmente y como complemento a tal fin, la sociedad tiene constituido el Comité de Auditoria y Control como herramienta para reforzar dicho objetivo. Este organo realiza, entre otras, las siguientes funciones:

Elevar al Consejo para su aprobacion, un informe sobre la política de control y gestion de riesgos que identifique al menos:

(i) Los distintos tipos de riesgos a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o economicos,

los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

(ii) la fijacion del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable;

(iii) las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

(iv) y los sistemas de informacion y control interno que se utilizaran para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Supervisar el proceso de elaboracion de Cuentas Anuales e Informe de Gestion, individuales y consolidados, y de la informacion financiera periodica que se difundan a los mercados, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicacion de los principios de contabilidad generalmente aceptados,

Supervisar el proceso de elaboracion y la integridad de la informacion financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo

Revisar periodicamente los sistemas de control interno y gestion de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente;

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad ylo a su grupo.

En relación con el cumplimiento de las regulaciones que afectan a Inmobiliaria Colonial, S.A. cabe destacar, con carácter genérico, que esta compañía cumple con la regulación contenida en la Ley de Sociedades Anónimas y en la Ley del Mercado de Valores y demás normativa concordante.

Adicionalmente, cada área de la compañía cuenta con su protocolo de actuación que establece el procedimiento a seguir en el desarrollo de su respectiva actividad y a través del cual se asegura el cumplimiento de las regulaciones sectoriales que le resultan de aplicación, entre las cuales citamos la regulación societaria y del mercado de valores, la regulación urbanistica y de suelo, la regulación medicambiental, la regulación sobre calidad, la regulación sobre seguridad y salud laboral en las obras, regulación sobre instalaciones eléctricas en los edificios, regulación sobre prevención de incendios, regulación sobre prevención de riesgos laborales, regulación sobre seguridad de los edificios, regulación laboral, regulación sobre protección de datos y regulación sobre blanqueo de capitales.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

NO

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Podran asistir a las Juntas Generales, por si o debidamente representados, aquellos accionistas que, por si mismos o por agrupacion, posean, como minimo, cincuenta acciones, que deberan estar inscritas en el registro de anotaciones en cuenta con cinco dias de antelacion a aquel en que haya de celebrarse la Junta y así lo acrediten mediante la exhibició social o en las entidades que se indiquen en la convocatoria, del correspondiente certificado de legitimacion o tariela de asistencia emilidos por la Sociedad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o en cualquier otra forma admitida por la legislacion vigente.

Téngase en cuenta a estos efectos, lo recogido en el apartado E.4 a continuación

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

1. El articulo 11 del Reglamento de la Junta preve que:Una vez convocada la Junta, los accionistas podran comentar o realizar sugerencias por escrito o mediante correo electronico, con relacion a materias del Orden del Dia.

De estos comentarios o sugerencias no se informara a la Junta General, sin perjuicio de que el Consejo de Administracion pueda tenerlos en cuenta y del derecho del accionista a intervenir en las deliberaciones de la Junta General.

1. El propio Reglamento de la Junta viene a regular amplia y minuciosamente el derecho de los accionistas (en desarrollo del articulo 112 de la LSA) y el derecho de los mismos durante la celebracion de la Junta. En particular, y con caracter meramente enuncialivo, el Reglamento de Junta preve a estos efectos:

a) El establecimiento, a discrecion del Consejo, de medios de comunicacion a distancia que permilan al accionista su derecho de voto ylo la delegacion del mismo, y se desarrolla, de forma mas detallada, el procedimiento y los cauces especificos para el ejercicio por parte del accionista de informacion. Para ello se preve la cooperacion del propio Consejo y la intervencion activa del Departamento de Planíficacion y Control de la Sociedad en lo que se reflere al ejercicio de este derecho con caracter previo a la celebracion de la Junta.

b) Una mejora sustancial, respecto a la regulacion legal, del ejercicio de asistencia (desarrollandose tecnicamente los procedimientos y sistemas de acreditacion para la Junta) y de representacion de los accionistas (previendose en este caso el ejercicio de esta representacion mediante correspondencia postal o mediante aquellos medios de comunicacion a distancia que, en su caso, se consideren).

c) La adopcion y uso de medios audiovisuales y traducciones simullaneas para el mejor desarrollo de las sesiones.

d) Una regulacion minuciosa del procedimiento de intervencion de los accionistas en las Juntas, de tal forma que, sin mermar el ejercicio de su derecho de informacion legalmente reconocido, se preserve el orden de las reuniones y el adecuado desarrollo de las sesiones.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

SI

Detalles las medidas

Los Estatutos de la Sociedad, en su articulo 23, y el Reglamento de Junta, en su articulo 17, establecen que actuara de Presidente en las Juntas, el Presidente del Consejo de Administracion o, en su defecto el Vicepresidente de mayor edad de entre los nombrados; y de Secretario, indistintamente, el Secretario de mayor edad de entre los designados por el Consejo de Administracion. En ausencia de los referidos anteriormente, los accionistas que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunion

El Reglamento de la Junta, cuyo texto refundido fue aprobado por la Junta General de la sociedad del 5 de junio de 2007, tiene como finalidad, al amparo de su articulo 1, regular la organizacion y funcionamiento de la Junta General de Accionistas, con respeto a las disposciones contenidas en la Ley y en los Estatutos.

Por su parte, y en atencion a lo establecido en el articulo 17 del propio Reglamento de la Junta, corresponde a la Presidencia de la Junta dirigir la reunion, resolver las dudas que se susciten sobre la lista de asistentes y sobre el contenido del Orden del Dia, conceder el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten y en el momento que estime oportuno, indicar cuando se ha de efectuar la votacion de los acuerdos y proclamar el resultado de las votaciones y, en general, ejercitar todas aquellas facultades necesarias para un mejor desarrollo de la reunion, incluyendo la interpretacion de lo previsto en el propio Reglamento de la Junta.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

			Datos de asistencia
Fecha Junta % de presencia General fisica		% en	% voto a distancia		Total
	representación	Voto electrónico	Otros
30/06/2009	21,720	8,330	0,000	0,000	30,050

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales individuales de Inmobiliaria Colonial, S.A. y de las Cuentas Anuales consolidadas de Inmobiliaria Colonial, S.A. y sus sociedades dependientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2008. Informe de los Auditores de la Sociedad. Adoptado por 93,9547% de los asistentes

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación de resultados correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2008. Adoptado por 93,9614% de los asistentes

Tercero .- Examen y aprobación, en su caso, del Informe de Gestión individual y del Informe de Gestión consolidado con sus sociedades dependientes, y censura de la gestión social del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2008. Adoptado por 93,9544% de los asistentes

Cuarto - Fijación del número del Consejo de Administración. Ratificación, nombramiento y, en su caso, dimisión o cese de Conseieros.

4.1 Fijación del número de Conseieros. Adoptado por 98.2057% de los asistentes.

4.2 Ralílicación de D. Luis Antonio Delso Heras con la calíficación de "Otro Consejero Externo". Adoptado por 92,1779% de los asistentes

4.3 Nombramiento de D. Rafael del Valle-Iturriaga Miranda con la calificación de 'Otro Consejero Externo'. Adoptado por 92,1779% de los asistentes.

Quinto - Autorización, en su caso, al Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, S.A. para la adquisición derivaliva de acciones propias, con sujeción a los requisitos en el articulo 75 y concordantes de la vigente Ley de Sociedades Anónimas. Adoptado por 93,9670 % de los asistentes.

Sexto - Aprobación, con carácter consultivo, del Informe sobre la Política de Retribuciones de Inmobiliaria Colonial, S.A. correspondiente al ejercicio 2009. Adoptado por 93,9541 % de los asistentes.

Séptimo .- Delegación de facultades. Adoptado por 99,9881 % de los asistentes.

Octavo .- Acción social de responsabilidad. Adoptado por 87,5400 % de los asistentes.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

ടി
Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General	50

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

No existen políticas concretas en relacion a la delegacion de los derechos de volo, dado que no se preve restriccion alguna al ejercicio del derecho de voto por parte de los accionistas. No obstante lo anterior, la representacion de los accionistas en las Juntas Generales y la solicitud publica de representacion se regulan en los articulos 13 y 14 del Reglamento de Junia de la sociedad, que establecen:

Articulo 13.- Representacion.-Todo accionista que tenga derecho de asistencia podra hacerse representar en la Junta por otro accionista o por un miembro de Administracion. La representacion debera conferirse por escrilo y con caracter especial para cada Junta, en los terminos y con el alcance establecidos en la Ley de Sociedades Anonimas.

La representacion es siempre revocable. La asistencia del representado a la Junta tendra el valor de revocacion.

La representacion se podra otorgar tambien mediante correspondencia postal, remiliendo a la Sociedad un escrito en el que conste la representacion olorgada, acompañada de la tarjeta de asistencia expedida por la Sociedad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta. No obstante, podra bastar con la propia tarjeta cuando la misma prevea su utilizacion a efectos de la delegacion mediante correspondencia postal.

La representacion se podra igualmente otorgar por otros medios de comunicacion a distancia siempre que los mismos sean admitidos expresamente por el Consejo de Administracion con ocasion de la convocatoria de cada Junta, haciendose ello publico en el anuncio de la convocatoria y en la pagina web de la Sociedad.

La representacion conferida por cualquiera de los citados medios de comunicacion a distancia habra de recibirse por la Sociedad con una antelacion de como minimo cinco (5) horas respecto de la hora y dia prevista para la celebracion de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, la representacion se tendra por no otorgada.

El Presidente y el Secretario de la Junta General gozaran de las mas amplias facultades para admilir la validez del documento o medio acreditalivo de la representacion, debiendo considerar unicamente como no valido aquel que carezca de los minimos requisitos imprescindibles y siempre que estos sean insubsanables.

Articulo 14.- Solicitud publica de representacion.-En el caso de que los propios Administradores de la sociedad, las enlidades depositarias de los valores o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta soliciten la representacion para si o para otro y, en general, siempre que la solicitud se forma publica se aplicaran las reglas contenidas en la Ley de Sociedades Anonimas, en la Ley del Mercado de Valores y en la normaliva de desarrollo. En particular, el documento en que conste la representacion debera contener o llevar anejo el Orden del Dia, asi como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicacion del sentido en que volara el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. La delegacion podra tambien incluir aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del dia de la convocatoria, puedan ser tratados, por asi permitirio la Ley, en la Junta, pudiendo ademas prever la sustitucion del administrador representante por otro consejero u otro socio asistente a la Junta cuando aquel se encuentre en una siluacion de conflicto de interes que le impida emitir el voto delegado.

Por excepcion, el representante podra en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envio de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado. En caso de voto emilido en sentido distinto a las instrucciones, el representante al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.

Se entendera que ha habido solicitud publica de representacion cuando una misma persona ostente la representacion de mas de tres accionistas

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

http://www.inmocolonial.com

Una vez en dicha pagina, acceder al menú Infornación para accionistas e inversores y, una vez en este apartado, pinchar el enlace de Gobierno Corporativo, en el que se encuentra toda la informacion corporaliva sobre la materia en aloncion a lo previsto en la legalidad vigente.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

lndique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple Parcialmente

El artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración señala que el Consejo de Administración someterá a autorización previa de la Junta General de accionistas las operaciones de adquisición de aclivos operativos esenciales en cuanto las mismas impliquen una modificación efectiva del objeto social así como aquellas operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad. En este sentido, se ha optado por no incluir entre las operaciones que deben presentarse a aprobación de la Junta General las denominadas operaciones de filialización ya que se trata de operaciones que pueden requerir procesos de decisión rápida por razones de oportunidad y que, por otro lado, cuentan con amplios mecanismos legales de protección de los socios y de la sociedad, sin perjuicio de que el Consejo de Administración informe puntualmente sobre las mismas a los accionistas y a los mercados.

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epigrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

• i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
• ii) La política de inversiones y financiación;
• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La política de gobierno corporativo;
• v) La política de responsabilidad social corporativa;
• vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en palses o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epigrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epigrafe: B.1.1

Cumple

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epigrafe: B.1.3

Cumple

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º. En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epigrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Explique

El Consejo de Administración de Colonial cuenta en la actualidad con dos consejeros independientes que, si bien no llegan a representar un tercio del total de consejeros, suponen, como señalan los principios de la OCDE y la Recomendación de la Comisión Europea de 15 de Febrero de 2006 un número suficiente de consejeros independientes para garantizar adecuadamente la protección de los intereses de los accionistas minoritarios a la estructura de capital de la sociedad.

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del

día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos requladores:

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resuellas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo.

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

Se cumple de forma parcial ya que, si bien los consejeros informan sobre sus obligaciones profesionales, la sociedad no ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que pueden formar parte sus consejeros.

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y:

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se diciara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuico de

que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Cumple

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones.

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1.15

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple Parcialmente

Debe señalarse que si bien en la última memoria de la compañía relativa al ejercicio 2008 no se incluyó toda la informaicón a que hace referencia esta recomendación, la misma sí se ha incluido en el Informe de Relríbución de los Administradores que fue aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de Junio de 2009.

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple Parcialmente

El cargo de Secretario de ambos órganos recae en la misma persona.

En relación a la estructura de participación de las diferentes categorías de Consejeros, si bien el hecho de que en la Comisión Ejeculiva estén presentes el Presidente y el Consejero Delegado implica que el porcentaje matemático de cada clase presentes en dicha Comisión no coincida exactamente con el que representan respecto del Consejo, la actual composición de la Comisión Ejeculiva refleja una diversidad en cuanto a los concimientos, experiencia y calegorías de Consejeros que garantiza que dicha Comisión pueda desempeñar sus funciones con eficacia, objetividad e independencia.

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiónes de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejeculivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales ... ) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance:

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Ver epígrafes: D

Cumple

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

• b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de
• su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
• c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epigrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.38

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epígrafe: B.2.1

Explique

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Inmobiliaria Colonial,S.A. está integrada por un total de cinco miembros, todos ellos Consejeros externos, entre los cuales se encuentran dos consejeros independientes, que representan la totalidad de consejeros independientes existentes en la Sociedad. Asimismo, esta comisión está presidida por un consejero independiente.

El Consejo de Administración entiende que, más allá de la tipología concreta de los consejeros que integran la Comisión, las aplitudes, experiencia y cualificación de los mismos son las adecuadas para contribuir a un desempeño eficaz de las competencias y funciones quetiene atribuidas dicha Comisión.

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;

ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

1. El importe global de las remuneraciones que se ha señalado en el apartado B.1.11 del presente Informe incluye igualmente las remuneraciones recibidas por aquellos miembros de la dirección y del órgano de administración de la sociedad qua no forman parte de/l la misma/o a 31 de diciembre de 2009.

2. Se deja expresa constancia que el apartado B.1.12 se ha cumplimentado en atención a la definición de alta dirección que se incluye, exclusivamente, en el Código de Buen Gobierno de las sociedades colizadas y, en consecuencia, no se resulta de aplicación, en ningún caso, cualesquiera otras definiciones de alta dirección referidas en la legislación vigente y, en particular, en lo previsto en el Real Decreto 1382/1985 de 1 de agosto sobre la relación laboral especial del personal de altración.

3. De acuerdo con lo establecido en el articulo 304 de la Ley de Sociedades Anónimas y en el Reglamento del Sindicato de Obligacionistas, el Comisario nombrado en la emisión de obligaciones convertibles por importe de 1.310.796.500 euros nominales, admilida a negociación en las Bolsas de valores de Madrid y de Barcelona con fecha 15 de enero de 2009, tiene la facultad de asistir, con voz y sin voto, a las reuniones del Consejo de Administración.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría delerminado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

NO

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

24/02/2010

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

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El presente ejemplar de las cuentas anuales consolidadas e informe de gestión de Inmobiliaria Colonial, S.A. y Sociedades Dependientes, correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009, ha sido elaborado por el Consejo de Administración en su reunión del día 24 de febrero de 2010, y son firmados por los Consejeros, y el resto visados por el Presidente y el Vicesecretario del Consejo.

Barcelona, a 24 de febrero de 2010

Fdo: D. Juan José Brugera Clavero Fdo: D. Pedro Viñolas Serra

Fdo: D. José María Sagardoy Llonis Fdo: D. Manuel Fernando Menéndez López

Fdo: D. Francisco José Zamorano Gómez Fdo: D. Rafael del Valle-Iturriaga Miranda

Fdo: D. Luis Antonio Delso Heras Fdo: D. Julián Zamora Saíz

Fdo: D. Carlos Fernández-Lerga Garralda Fdo: D. Javier Iglesias de Ussel Ordís

Fdo: D. Leandro Martínez-Zurita Santos de Lamadrid