Inmobiliaria Colonial Socimi S.A.

AGM Information • May 9, 2024

De conformidad con lo establecido en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. ("Colonial" o la "Sociedad") comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

El Consejo de Administración de Colonial ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad a celebrar en el Palacio de Neptuno, calle de Cervantes, 42, 28014 Madrid, el día 12 de junio de 2024, a las 11:00 horas, en primera convocatoria, y a la misma hora y en el mismo lugar el día siguiente, 13 de junio de 2024, en segunda convocatoria. Se prevé que la Junta General se celebre en segunda convocatoria.

Se adjuntan como Anexos I y II, respectivamente, el anuncio de la convocatoria y los textos completos de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración de Colonial.

En Madrid, a 9 de mayo de 2024.

__________________________________ D. Juan José Brugera Clavero Presidente del Consejo de Administración

ANEXO I Anuncio de la convocatoria

INMOBILIARIA COLONIAL, SOCIMI, S.A. CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

Por acuerdo del Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. (la "Sociedad"), se convoca a los señores accionistas de la Sociedad a la Junta General Ordinaria que se celebrará en el Palacio de Neptuno, calle de Cervantes, 42, 28014 Madrid, el día 12 de junio de 2024, a las 11:00 horas, en primera convocatoria, y a la misma hora y en el mismo lugar el día siguiente, 13 de junio de 2024, en segunda convocatoria.

Se prevé que la Junta General Ordinaria de Accionistas se celebre en segunda convocatoria, esto es, el 13 de junio de 2024, a las 11:00 horas. De cambiar esta previsión, se comunicará oportunamente.

La Junta General se celebrará de acuerdo con el siguiente

ORDEN DEL DÍA

• I. Puntos relativos a las cuentas anuales, a la aplicación del resultado, a la gestión social y al nombramiento del auditor de cuentas.
• Primero Examen y aprobación de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.
• 1.1. Examen y aprobación de las cuentas anuales individuales de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.
• 1.2. Examen y aprobación de las cuentas anuales consolidadas de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.
• Segundo Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023. Distribución de dividendos.
• 2.1. Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.
• 2.2. Distribución de dividendos.
• Tercero Examen y aprobación de los informes de gestión, individual y consolidado, de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A., y aprobación de la gestión social del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.
• Cuarto Nombramiento del auditor de cuentas de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. y de su grupo consolidado para los ejercicios sociales cerrados a 31 de diciembre de 2025, 2026 y 2027.
• II. Punto relativo a las autorizaciones al Consejo de Administración
• Quinto Autorización para la reducción del plazo de la convocatoria de las juntas generales extraordinarias de accionistas de la Sociedad de conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.

III.	Puntos relativos a la ratificación, nombramiento y reelección de Consejeros
Sexto	Fijación de número de miembros del Consejo de Administración.
Séptimo	Ratificación, nombramiento y reelección de Consejeros.
7.1	Ratificación y nombramiento de D. Giuliano Rotondo como Consejero de la Sociedad.
7.2	Reelección de Sheikh Ali Jassim M. J. Al-Thani como Consejero de la Sociedad.
7.3	Reelección de D. Carlos Fernández González como Consejero de la Sociedad.
IV.	Puntos relativos a la retribución de los Consejeros
Octavo	Aprobación de un nuevo plan de incentivo a largo plazo consistente en la entrega de acciones de la Sociedad.
Noveno	Votación, con carácter consultivo, del informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2023.
V.	Punto relativo a la delegación de facultades
Décimo	Delegación de facultades.

COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE NUEVAS PROPUESTAS DE ACUERDO

En atención a lo previsto en el artículo 16 de los Estatutos Sociales y en el artículo 519 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), los accionistas de la Sociedad que representen, al menos, el 3% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente a la Sociedad, que habrá de recibirse en el domicilio social, sito en Paseo de la Castellana 52, 28046 Madrid, dentro de los 5 días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El complemento a la convocatoria deberá publicarse, como mínimo, con 15 días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta General.

Asimismo, los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social, podrán, en el mismo plazo y forma señalados en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General convocada. A medida que se reciban, la Sociedad asegurará la difusión entre el resto de los accionistas de dichas propuestas y de la documentación que, en su caso, se acompañe, publicándolas ininterrumpidamente en la página web corporativa (www.inmocolonial.com).

DERECHO DE INFORMACIÓN

Desde la publicación de la presente convocatoria y hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas de la Sociedad podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Durante la celebración de la Junta General, los accionistas de la Sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día en aquellos supuestos en los que asistan físicamente a la celebración de la Junta General de Accionistas. Asimismo, los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito y dentro del mismo plazo o verbalmente durante la celebración de la Junta, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. Sin perjuicio de lo anterior, aquellos accionistas que asistan telemáticamente a la Junta General y tengan intención de ejercitar este derecho, deberán seguir las indicaciones previstas al efecto en el apartado "Reglas para la Asistencia Telemática" de la presente convocatoria.

De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 197, 272, 518, 520 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas de la Sociedad tienen derecho a examinar y consultar en el domicilio social, sito en Madrid, Paseo de la Castellana 52, y en la página web corporativa (www.inmocolonial.com), la documentación que se indica a continuación. Asimismo, los accionistas de la Sociedad podrán examinar y consultar dicha documentación en las oficinas de la Sociedad sitas en Barcelona, Avenida Diagonal 532.

• El anuncio de la convocatoria.
• El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
• Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del orden del día, así como, en su caso, las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas.

Asimismo, en relación con los puntos del orden del día relativos a las cuentas anuales, a la aplicación del resultado, a la gestión social y al nombramiento del auditor de cuentas, se pone a disposición de los accionistas:

• Las cuentas anuales individuales (que comprenden el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria) correspondientes al ejercicio 2023, junto con el correspondiente informe de gestión e informe de auditoría.
• Las cuentas anuales consolidadas (que comprenden el estado de situación financiera consolidado, el estado de resultado integral consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada) correspondientes al ejercicio 2023, junto con el correspondiente informe de gestión e informe de auditoría.
• Informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2023.
• Informe del Comité de Auditoría y Control sobre la independencia del auditor externo.

Por otro lado, en relación con los puntos del orden del día relativos a la ratificación, nombramiento y reelección de Consejeros, se pone a disposición de los accionistas:

• Informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valora la competencia, experiencia y méritos de los candidatos cuya ratificación, nombramiento o reelección se propone.
• Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre las propuestas de ratificación, nombramiento o reelección de los Consejeros.
• Información sobre los Consejeros cuya ratificación, nombramiento o reelección se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

En relación con los puntos del orden del día relativos a la remuneración de Consejeros, se pone a disposición de los accionistas:

• Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2023.

Asimismo, y con carácter general, se pone a disposición de los accionistas:

• Informe del Comité de Auditoría y Control de la Sociedad sobre operaciones con partes vinculadas en el ejercicio 2023.
• Informe del Comité de Auditoría y Control sobre su funcionamiento.
• Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre su funcionamiento.
• Cauces de comunicación entre la Sociedad y los accionistas a los efectos de solicitar información relativa a los puntos del orden del día de la Junta General.
• Modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
• Medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General, así como para el ejercicio del voto a distancia, con carácter previo a la celebración de la Junta.
• Normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas.
• Instrucciones para asistir y votar en la Junta General por medios telemáticos.

DERECHO DE ASISTENCIA Y VOTO

De acuerdo con lo establecido en el artículo 19 de los Estatutos Sociales y en el artículo 12 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, podrán asistir y votar en la Junta General, por sí o debidamente representados, aquellos accionistas que, por sí mismos o por agrupación, posean, como mínimo, 500 acciones, que deberán estar inscritas en el registro de anotaciones en cuenta con 5 días de antelación al día de la celebración de la Junta, lo que deberá acreditarse mediante la exhibición del correspondiente certificado de legitimación o tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia emitidos por la Sociedad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta. Sin perjuicio de lo anterior, aquellos accionistas que asistan telemáticamente a la Junta General deberán seguir las indicaciones previstas al efecto en el apartado "Reglas para la Asistencia Telemática" de la presente convocatoria.

DERECHO DE REPRESENTACIÓN

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 20 de los Estatutos Sociales y en el artículo 13 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por cualquier persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia, y con carácter especial para la presente Junta General, de acuerdo con lo previsto en el artículo 184 de la Ley de Sociedades de Capital.

El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

El derecho de representación se deberá ejercer de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable y en la página web corporativa (www.inmocolonial.com). El Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades para admitir la validez del documento o medio acreditativo de la representación.

La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista representado a la Junta General, ya sea personalmente o por haberse emitido el voto a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta.

El ejercicio del derecho de representación podrá acreditarse por el representante el día de la celebración de la Junta General mediante la presentación física de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, debidamente cumplimentada y firmada. Sin perjuicio de lo anterior, aquellos representantes que asistan telemáticamente a la Junta General deberán seguir las indicaciones previstas al efecto en el apartado "Reglas para la Asistencia Telemática" de la presente convocatoria.

Las delegaciones recibidas sin indicación de la persona concreta a la que el accionista confiere su representación se entenderán otorgadas a favor del Presidente de la Junta General o de quien le sustituya en caso de conflicto de interés.

De conformidad con los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa de que se encuentran en situación de conflicto de intereses: (i) todos los miembros del Consejo de Administración respecto de los puntos tercero y noveno del orden del día; (ii) el Consejero Delegado respecto del punto octavo del orden del día; (iii) los Consejeros cuya ratificación, nombramiento o reelección se propone respecto de los puntos 7.1 a 7.3 del orden del día; y (iv) los miembros del Consejo de Administración afectados, en su caso, en los supuestos contemplados en los apartados b) y c) del artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital que pudieran presentarse al margen del orden del día. En relación con cualquiera de ellos, la representación se entenderá conferida, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, a favor del Secretario de la Junta General.

MEDIOS PARA EL EJERCICIO DEL DERECHO DE REPRESENTACIÓN Y DEL DERECHO DE VOTO A DISTANCIA CON CARÁCTER PREVIO A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA

Con carácter previo a la celebración de la Junta General, los accionistas, podrán comunicar a la Sociedad el ejercicio del derecho de representación, así como emitir su voto sobre las propuestas de acuerdo relativas a los puntos comprendidos en el orden del día, a través de los siguientes medios:

• a) La entrega personal de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia recibida de las entidades depositarias o, en su caso, del modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia disponible en la página web corporativa (www.inmocolonial.com), debidamente cumplimentado y firmado en el apartado "Delegación" o, en su caso, "Voto a distancia", en el domicilio social (Paseo de la Castellana 52, 28046 Madrid) o en las oficinas de la Sociedad en Barcelona (Avenida Diagonal 532, 08006 Barcelona), en horario de 09:00 horas a 14:00 horas, a la atención de la Oficina de Atención al Accionista.
• b) El envío por correo postal de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia recibida de las entidades depositarias o, en su caso, del modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia disponible en la página web corporativa (www.inmocolonial.com), debidamente cumplimentado y firmado en el apartado "Delegación" o, en su caso, "Voto a distancia", al domicilio social (Paseo de la Castellana 52, 28046 Madrid) o a las oficinas de la Sociedad en

Barcelona (Avenida Diagonal 532, 08006 Barcelona), a la atención de la Oficina de Atención al Accionista.

c) A través de la plataforma de delegación o voto por medios electrónicos habilitada expresamente en la página web corporativa (www.inmocolonial.com), de acuerdo con el procedimiento indicado en la misma, o por correo electrónico (accionistas@inmocolonial.com).)

Sin perjuicio de lo anterior, se recomienda que los accionistas que deseen comunicar a la Sociedad con carácter previo a la celebración de la Junta General el ejercicio del derecho de representación, así como emitir su voto sobre las propuestas de acuerdo relativas a los puntos comprendidos en el orden del día, lo hagan a través de la plataforma de delegación o voto por medios electrónicos habilitada expresamente en la página web corporativa (www.inmocolonial.com), o por correo electrónico (accionistas@inmocolonial.com).

La representación o el voto comunicados por cualquiera de los medios previstos en los apartados a), b) y c) anteriores habrán de recibirse por la Sociedad, junto con la documentación acreditativa, con al menos 24 horas de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, esto es, antes de las 11:00 horas del 11 de junio de 2024, sin perjuicio de la facultad que asiste al Presidente de admitir votos y delegaciones recibidos con posterioridad. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido o la representación por no otorgada.

El voto emitido a distancia quedará sin efecto:

• a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta.
• b) Por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.

Los accionistas que hayan emitido su voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General.

REGLAS PARA LA ASISTENCIA TELEMÁTICA

La asistencia telemática a la Junta General estará sujeta a las siguientes reglas básicas y, en todo lo no previsto expresamente, se estará a lo previsto en las instrucciones para asistir y votar en la Junta General por medios telemáticos publicadas en el espacio dedicado a la Junta General de Accionistas 2024 ("Asistencia Telemática") de la página web corporativa de la Sociedad (www.inmocolonial.com) ("Página Web"), en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de la Sociedad:

(i) Identificación y registro previo: para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos, la interactividad y el adecuado desarrollo de la reunión, los accionistas y representantes que deseen asistir telemáticamente a la Junta General deberán registrarse previamente en la Página Web, desde las 11:00 horas del día 7 de junio de 2024 hasta las 23:59 horas del día 11 de junio de 2024. Con posterioridad a dicha hora, no se admitirá ningún registro previo para el ejercicio del derecho de asistencia telemática, en cuyo caso los accionistas podrán asistir físicamente la Junta General, así como comunicar a la Sociedad el ejercicio del derecho de representación o emitir su voto con carácter previo a la celebración de la Junta conforme a los medios previstos en el apartado "Medios para el ejercicio del derecho de representación y del derecho de voto a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta".

El indicado registro previo se llevará a cabo mediante alguno de los siguientes medios: (i) Documento Nacional de Identidad electrónico; o (ii) firma electrónica reconocida o avanzada, basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.

Sin perjuicio de lo anterior, para que el representante pueda asistir telemáticamente a la Junta General se deberá acreditar la delegación y la identidad del representante ante la Sociedad mediante remisión de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada, y copia del Documento Nacional de Identidad, Número de Identidad de Extranjero o pasaporte del representante, que habrán de enviarse mediante correo electrónico a la dirección accionistas@inmocolonial.com o recibirse por la Sociedad en el domicilio social (Paseo de la Castellana 52, 28046 Madrid) o en las oficinas de la Sociedad en Barcelona (Avenida Diagonal 532, 08006 Barcelona), a la atención de la Oficina de Atención al Accionista, con al menos 24 horas de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, esto es, antes de las 11:00 horas del 11 de junio de 2024.

La Sociedad podrá habilitar medios adicionales de identificación que garanticen debidamente la identidad del accionista. La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad del voto o la delegación.

Una vez que el accionista o, en su caso, su representante, se haya registrado con arreglo a los medios indicados y en el plazo establecido, podrá asistir y votar en la Junta General a través de medios telemáticos realizando la correspondiente conexión el día de celebración de la Junta General.

Desde el cierre del plazo de registro hasta el momento en el que se abra la conexión para la asistencia telemática a la Junta General, la Sociedad verificará la condición de accionista o representante de aquellas personas válidamente registradas. En este sentido, la asistencia telemática estará sujeta a la comprobación de que el accionista registrado tenga inscritas las acciones en el registro de anotaciones en cuenta con 5 días de antelación al día de la celebración de la Junta.

(ii) Conexión y asistencia: con la finalidad de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia telemática, el accionista o representante que se haya registrado previamente para asistir telemáticamente a la Junta General conforme al apartado (i) anterior, deberá conectarse en la Página Web entre las 08:45 horas y las 10:45 horas del día 12 de junio de 2024 (si la Junta se celebra en primera convocatoria) o del día 13 de junio de 2024 (si, como es previsible, la Junta se celebra en segunda convocatoria), e identificarse conforme a alguno de los medios previstos en el apartado (i) anterior o según se le indique en las instrucciones correspondientes.

En el supuesto de que la Junta General se celebre en segunda convocatoria (como es previsible), los asistentes por medios telemáticos que se hubieran conectado en primera convocatoria deberán conectarse de nuevo para asistir telemáticamente a la Junta General en segunda convocatoria, es decir, entre las 08:45 horas y las 10:45 horas del día 13 de junio de 2024.

(iii) Intervención: las intervenciones y propuestas de acuerdos o solicitudes de información o aclaraciones que, conforme a la Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, deberán remitirlas a la Sociedad por escrito y, en todo caso, en la forma, términos y condiciones establecidos en la Página Web, desde la publicación de la presente convocatoria y hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta.

El asistente por medios telemáticos que desee que su intervención conste literalmente en el acta de la Junta habrá de indicarlo expresamente en el texto de aquélla. Las solicitudes de información o aclaración de los accionistas que asistan telemáticamente serán contestadas verbalmente durante la Junta General o por escrito durante los 7 días siguientes a la Junta, con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

• (iv) Votaciones: la emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día podrá realizarse desde el momento de la conexión como asistente del accionista o, en su caso, del representante, el día de celebración de la Junta General y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie la conclusión del periodo de votación de las propuestas de acuerdo relativas a los puntos comprendidos en el orden del día. En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por mandato legal, no sea necesario que figuren en el orden del día, los asistentes por medios telemáticos podrán emitir sus votos a partir del momento en que se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie la conclusión del periodo de votación de dichas propuestas de acuerdo. En relación con la votación de las propuestas de acuerdos, se aplicará el procedimiento y reglas de voto previstas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General. La votación de las propuestas de acuerdos se realizará a través de la Página Web y conforme al correspondiente formulario de voto.
• (v) Abandono de la reunión: el asistente por medios telemáticos que desee manifestar su abandono expreso de la Junta General deberá hacerlo enviando una comunicación electrónica a través de la Página Web. Una vez comunicada su voluntad expresa de abandonar la reunión, se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe con posterioridad.
• (vi) Otras cuestiones:

La Sociedad retransmitirá la Junta General en directo para su seguimiento a través de la página web corporativa (www.inmocolonial.com).

La Sociedad podrá adaptar, con las debidas garantías, los medios para permitir la asistencia telemática a la Junta General en los casos de accionistas no residentes en España, inversores cualificados, personas jurídicas, representantes y otros supuestos análogos.

La asistencia telemática a la Junta General del accionista deja sin efecto la delegación o el voto mediante medios de comunicación a distancia otorgados con anterioridad a la Junta General.

Es responsabilidad exclusiva del accionista o su representante la custodia de los medios de identificación o, en su caso, claves, necesarios para acceder y utilizar el servicio de asistencia telemática.

La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que provocasen la falta ocasional de disponibilidad de su página web, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

De conformidad con el artículo 11 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad y con el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación de la presente convocatoria y hasta la fecha prevista para la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, se ha habilitado en la página web corporativa (www.inmocolonial.com) un Foro Electrónico de Accionistas al que podrán acceder, con las debidas garantías, tanto los accionistas individuales como las asociaciones específicas y voluntarias debidamente constituidas y que se encuentren inscritas en el Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de las Junta General. En el citado Foro se podrán publicar propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la presente convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.

El Foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas (y las asociaciones que puedan constituir), de tal manera que se habilita con el fin exclusivo de facilitar la comunicación entre los accionistas de la Sociedad (y las asociaciones voluntarias que puedan constituir) con ocasión de la celebración de la Junta General.

PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL

En virtud de la normativa aplicable en materia de protección de datos de carácter personal (principalmente, el Reglamento (UE) 2016/679, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos, y la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales), se informa a los accionistas de que la Sociedad, con número de identificación fiscal (NIF) A-28027399, llevará a cabo el tratamiento automatizado de los datos de carácter personal facilitados por los accionistas o por las entidades bancarias, sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, con ocasión de la Junta General, así como de aquellos otros datos que puedan derivarse como consecuencia de ella. La finalidad de dicho fichero o tratamiento automatizado es únicamente la gestión y administración de las relaciones entre la Sociedad y los accionistas (así como, en su caso, sus representantes), en el ámbito de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

Con el fin de garantizar el adecuado desarrollo de la Junta General de Accionistas, la Sociedad recabará los datos necesarios para el registro de los accionistas y/o de sus representantes, que permitan autenticar su identificación y su capacidad de participación.

La base legal que legitima el tratamiento de dichos datos es la necesidad de cumplir con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital. La Sociedad almacenará los datos mientras duren sus obligaciones relativas a la Junta General Ordinaria, así como durante los 6 años siguientes a su terminación.

En este sentido, la Sociedad no comunicará los datos recabados a terceros, ni realizará transferencias internacionales de dichos datos, salvo que sea en cumplimiento de una exigencia legal, o derivada de una solicitud de los tribunales en el marco de un proceso judicial.

Los accionistas o sus representantes tienen derecho a acceder, rectificar, suprimir y oponerse al tratamiento de sus datos, así como a ejercer el resto de los derechos que se reconocen en la normativa vigente en materia de protección de datos, con la extensión y limitaciones previstas en dicha normativa. Para ello deberán enviar una notificación (que deberá incluir la identificación del titular de los derechos mediante fotocopia del DNI) a la siguiente dirección: Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A., Paseo de la Castellana 52, 28046 Madrid. Adicionalmente, los accionistas pueden enviar la referida notificación a la dirección de correo electrónico dpo@inmocolonial.com.

Si los interesados consideran que se ha llevado a cabo un tratamiento ilícito de su datos, o que sus derechos no han sido debidamente atendidos, pueden presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.aepd.es)./)

La Sociedad, en su condición de responsable del tratamiento, informa de la adopción de las medidas de seguridad legalmente exigidas en sus instalaciones, sistemas y ficheros, garantizando la confidencialidad de los datos personales correspondientes, salvo en los supuestos en que éstos deban ser facilitados por exigencias de la Ley o por requerimiento judicial y/o administrativo.

INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA

El acta de la reunión de la Junta General Ordinaria será extendida por fedatario público requerido a tales efectos por el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en los artículos 203 de la Ley de Sociedades de Capital y 101 del Reglamento del Registro Mercantil aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio.

INFORMACIÓN GENERAL

Para cualquier aclaración o información adicional, los accionistas pueden dirigirse a la Oficina de Atención al Accionista, a través de los siguientes medios:

• Correo postal: al domicilio social (Paseo de la Castellana 52, 28046 Madrid) o a las oficinas de la Sociedad en Barcelona (Avenida Diagonal 532, 08006 Barcelona).
• Teléfono número (+34) 934 047 910, en días laborables, de 09:00 horas a 14:00 horas.
• Correo electrónico: accionistas@inmocolonial.com.

En Madrid, a 9 de mayo de 2024.

D. Juan José Brugera Clavero Presidente del Consejo de Administración

___________________________________

* * * *

ANEXO II Textos completos de las propuestas de acuerdo

PROPUESTAS DE ACUERDOS SOBRE LOS PUNTOS DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE INMOBILIARIA COLONIAL, SOCIMI, S.A. A CELEBRAR EL 12 DE JUNIO DE 2024 EN PRIMERA CONVOCATORIA O, PREVISIBLEMENTE, EL 13 DE JUNIO DE 2024 EN SEGUNDA CONVOCATORIA.

I. Puntos relativos a las cuentas anuales, a la aplicación del resultado, a la gestión social y al nombramiento del auditor de cuentas.

Primero.- Examen y aprobación de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.

1.1. Examen y aprobación de las cuentas anuales individuales de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.

Se acuerda aprobar las cuentas anuales individuales de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023, comprensivas del balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria del ejercicio social.

1.2. Examen y aprobación de las cuentas anuales consolidadas de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.

Se acuerda aprobar las cuentas anuales consolidadas de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. y sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023, comprensivas del estado de situación financiera consolidado, el estado de resultado y estado de resultado global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada del ejercicio social.

Segundo.- Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023. Distribución de dividendos.

2.1. Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.

A la vista de las cuentas anuales individuales de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. que reflejan un beneficio en el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023 por importe de 212.865.308,49 euros, se acuerda aplicar el resultado del ejercicio de la siguiente forma:

• 21.286.530,85 euros a reserva legal.
• 47.987.272,07 euros a reserva voluntaria.
• 143.591.505,57 euros a dividendo.

2.2. Distribución de dividendos.

Se acuerda distribuir un dividendo de 0,27 euros por acción. Atendiendo al número de acciones que Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. mantenga en autocartera, con carácter previo a la distribución el Consejo de Administración determinará el importe total del dividendo y, en consecuencia, el importe de las reservas destinadas al pago del dividendo.

Tercero.- Examen y aprobación de los informes de gestión, individual y consolidado, de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A., y aprobación de la gestión social del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.

Se acuerda aprobar los informes de gestión, individual y consolidado, de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. (la "Sociedad") correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.

Asimismo, se acuerda aprobar la gestión del Consejo de Administración de la Sociedad, así como la del Presidente y la del Consejero Delegado, durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023, todo ello a la vista de los informes de gestión, individual y consolidado, de la Sociedad que han sido puestos a disposición de los accionistas.

Cuarto.- Nombramiento del auditor de cuentas de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. y de su grupo consolidado para los ejercicios sociales cerrados a 31 de diciembre de 2025, 2026 y 2027.

Tras la expiración del nombramiento del actual auditor de cuentas de la Sociedad que tendrá lugar una vez auditadas las cuentas anuales correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024, se acuerda nombrar, a propuesta del Comité de Auditoría y Control, a Deloitte, S.L. como auditora de las cuentas anuales, individuales y consolidadas, de la Sociedad por el periodo de tres años, comprendiendo en consecuencia las cuentas anuales relativas a los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2025, 2026 y 2027.

Se hace constar que Deloitte, S.L., tiene su domicilio social en Madrid, Plaza Pablo Ruiz Picasso 1, Torre Picasso, está provista del NIF B-79.104.469, e inscrita en Registro Mercantil de Madrid, Tomo 13.650, Sección 8ª, Folio 188, Hoja M-54.414 e inscripción 96ª y con el número S0692 del Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC).

II. Punto relativo a las autorizaciones al Consejo de Administración

Quinto.- Autorización para la reducción del plazo de la convocatoria de las juntas generales extraordinarias de accionistas de la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.

De conformidad con lo previsto en el artículo 515 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, se acuerda autorizar y aprobar que las juntas generales extraordinarias de accionistas de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. (la "Sociedad") puedan ser convocadas con una antelación mínima de 15 días, siempre que la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos.

La presente autorización se concede hasta la fecha de celebración de la siguiente Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.

III. Puntos relativos a la ratificación, nombramiento y reelección de Consejeros

Sexto.- Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.

Se acuerda fijar el número de miembros que componen el Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. en 12 miembros, dentro del número mínimo y máximo previsto en los Estatutos Sociales.

Séptimo.- Ratificación, nombramiento y reelección de Consejeros.

7.1. Ratificación y nombramiento de D. Giuliano Rotondo como Consejero de la Sociedad.

Se acuerda, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ratificar y nombrar a D. Giuliano Rotondo como Consejero de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A., con la calificación de dominical, por el plazo estatutario de 4 años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.

7.2. Reelección de Sheikh Ali Jassim M. J. Al-Thani como Consejero de la Sociedad.

Se acuerda, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reelegir a Sheikh Ali Jassim M. J. Al-Thani como Consejero de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A., con la calificación de dominical, por el plazo estatutario de 4 años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.

7.3. Reelección de D. Carlos Fernández González como Consejero de la Sociedad.

Se acuerda, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reelegir a D. Carlos Fernández González como Consejero de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A., con la calificación de dominical, por el plazo estatutario de 4 años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.

IV. Puntos relativos a la retribución de los Consejeros

Octavo- Aprobación de un nuevo plan de incentivo a largo plazo consistente en la entrega de acciones de la Sociedad.

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. ("Colonial" o la "Sociedad", conjuntamente con las sociedades de su grupo, el "Grupo"), se aprueba un nuevo plan de incentivo a largo plazo consistente en la entrega de acciones de Colonial, dirigido a personal clave del Grupo, incluido el consejero delegado de la Sociedad (el "Plan"). A continuación se indican los principales términos y condiciones del Plan.

• 1. Descripción: el Plan consiste en la entrega de acciones de la Sociedad a los Beneficiarios (según este término se define a continuación), en concepto de retribución variable a largo plazo, condicionada al cumplimiento de determinados objetivos plurianuales.
• 1. Beneficiarios: serán beneficiarios del Plan el consejero delegado de Colonial y aquellos otros directivos y empleados del Grupo que determine el Consejo de Administración de Colonial (los "Beneficiarios"). En todo caso, los Beneficiarios deberán suscribir y aceptar las condiciones del Plan para tener derecho al mismo.
• 1. Duración: el Plan tendrá una duración de 5 años y se dividirá en 3 ciclos solapados de 3 años de duración cada uno de ellos independientes entre sí (es decir, con entrega de las acciones que correspondan a cada ciclo una vez transcurridos 3 años desde el inicio de cada ciclo). En particular:
  2. El primer ciclo del Plan corresponderá al periodo de 3 años entre los años 2024 y 2026 (ambos incluidos), siendo el periodo de medición de objetivos de este primer ciclo el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2024 y el 31 de diciembre de 2026.
• El segundo ciclo del Plan corresponderá al periodo de 3 años entre los años 2025 y 2027 (ambos incluidos), siendo el periodo de medición de objetivos de este segundo ciclo el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2025 y el 31 de diciembre de 2027.
• El tercer ciclo del Plan corresponderá al periodo de 3 años entre los años 2026 y 2028 (ambos incluidos), siendo el periodo de medición de objetivos de este tercer ciclo el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2026 y el 31 de diciembre de 2028.
• 1. Número máximo de acciones que se podrán asignar: el número máximo de acciones que podrán ser asignadas en virtud del Plan es de 4.452.930 acciones ordinarias de la Sociedad, representativas de, aproximadamente, el 0,83% del capital social a la fecha del presente acuerdo, de las cuales, un máximo de 1.492.979 acciones están reservadas al consejero delegado de Colonial.

El número máximo de acciones a entregar al consejero delegado de Colonial en el primer ciclo (2024-2026) del Plan es de 454.759 acciones. El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinará el número máximo de acciones a entregar al consejero delegado de Colonial en el segundo ciclo (2025-2027) y en el tercer ciclo (2026-2028) del Plan sin que pueda exceder, para el conjunto de los referidos 2 ciclos, de 1.038.220 acciones de la Sociedad.

Asimismo, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinará el número máximo de acciones a entregar a los directivos y empleados del Grupo que sean Beneficiarios en cada ciclo del Plan, sin que dicho máximo pueda exceder, junto con las acciones que perciba el consejero delegado de Colonial, del número máximo de acciones asignadas al Plan 4.452.930 acciones.

El número máximo de acciones al que tendrá derecho cada Beneficiario en cada ciclo del Plan, en función de las métricas y parámetros que se establezcan, consistirá en un importe equivalente al 150% del importe target de cada uno de ellos en caso de que se cumpliese el 100% de los objetivos a los que se vincula cada ciclo del Plan.

El número de acciones que le corresponda a cada beneficiario del Plan en cada uno de sus ciclos de conformidad con lo señalado en este acuerdo se incrementará en un número de acciones equivalente al importe de los dividendos por acción distribuidos por Colonial a sus accionistas durante cada ciclo en función del número de acciones que le hayan sido asignadas al Beneficiario en el ciclo. A estos efectos se tomará como valor de referencia de la acción la media ponderada de la cotización de la acción de Colonial en las fechas de abono de los dividendos en cada uno de los años del ciclo.

1. Requisitos y condiciones para la liquidación de cada ciclo: el número concreto de acciones de Colonial que, dentro del máximo establecido, será objeto de entrega a los Beneficiarios a la finalización de cada ciclo se determinará en función del cumplimiento de determinadas métricas vinculadas a objetivos de creación de valor para el accionista, objetivos financieros y objetivos no financieros.

La determinación del incentivo a largo plazo para el primer ciclo (2024-2026) del Plan se realizará en función de las métricas que se indican en el apartado siguiente. Las métricas aplicables para la determinación del incentivo a largo plazo para el segundo ciclo (2025-2027) y el tercer ciclo (2026- 2028) serán fijadas por el Consejo de Administración de la Sociedad, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinará los niveles de pago, una vez cerrado el periodo de medición de objetivos, en función de su grado de cumplimiento, y podrá ajustar el nivel de pago para garantizar que el resultado es justo y equilibrado, a la luz de los resultados globales de la Sociedad, teniendo en cuenta cualquier riesgo asociado. En este sentido, los efectos económicos positivos o negativos derivados de eventos extraordinarios que pudieran introducir distorsiones en los resultados de la evaluación podrán ser eliminados al proponer el nivel de consecución de los objetivos cuantitativos. La evaluación de los resultados y la determinación del pago correspondiente a algunas métricas podrá realizarse con base en los datos proporcionados por asesores externos.

En todo caso, en el supuesto de variación del número de acciones de Colonial o de ejecución de cualquier operación societaria como una fusión, integración o escisión, se ajustará, en su caso, el número máximo de acciones a entregar para que se mantenga la equivalencia de prestaciones del Plan.

Por otro lado, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tendrá la competencia de proponer la cancelación (malus) y/o recuperación (clawback) total o parcial de las acciones que sean objeto de entrega a los Beneficiarios en determinados supuestos.

1. Métricas aplicables para la determinación del incentivo a largo plazo en el primer ciclo (2024- 2026) del Plan

Categoría	Peso	Métrica
Objetivos de creación de	35%	RTA1 (absoluto)
valor para el accionista	15%	RTA (relativo)
	20%	Beneficio por acción acumulado en los ejercicios 2024, 2025 y 2026
Objetivos financieros	10%	NTA2 (absoluto) / acción a 31 de diciembre de 2026 + suma de los dividendos por acción 2024-2026
	10%	Retorno Total (relativo) sobre NTA
Objetivos ESG	10%	Consecución de la estrategia de descarbonización

Se considera el RTA como la métrica para determinar la generación de valor en Colonial a medio y largo plazo, al medir el retorno de la inversión para el accionista, definiéndose el RTA (absoluto), a efectos del Plan y para cada ciclo, como el cociente (expresado como relación porcentual) entre el valor final de una hipotética inversión en acciones de Colonial (reinvirtiendo los dividendos en cada momento) y el valor inicial de esa misma hipotética inversión.

Para determinar el cumplimiento del objetivo de RTA (relativo) y calcular el número concreto de acciones a entregar por este concepto, se medirá, en primer lugar, la evolución del RTA de la acción de Colonial durante el periodo de duración de cada ciclo, con relación al RTA de un índice (el "Índice") formado por 7 compañías comparables del sector, tanto nacionales como extranjeras: Icade, Merlin, Gecina, Covivio, Vitura, Arima y Societé Tour Eiffel.

Para determinar el resultado del Índice, cada compañía tendrá asignada una ponderación en función de su capitalización bursátil. A estos efectos, el Consejo de Administración asignará una ponderación a cada compañía del Índice y determinará los parámetros para su cálculo, pudiendo incluso modificar las compañías incluidas en el Índice cuando las circunstancias así lo aconsejen.

¹ : Retorno Total para el Accionista.

² : Net Tangible Assets.

El Plan prevé que el número preliminar de acciones a entregar asociadas al cumplimiento de este objetivo de RTA (relativo) oscilará entre el 50% del número de acciones teóricas asignadas, para el supuesto de que la evolución del RTA de Colonial represente un 85% del RTA del Índice, el 100% en caso de que el RTA de Colonial sea igual al RTA del Índice, y el 200% para el caso de que el RTA de Colonial sea un 125% del RTA del índice o superior. Para valores intermedios, el número preliminar de acciones a entregar se calculará mediante interpolación lineal. No se entregarán acciones asociadas al cumplimiento de este objetivo en caso de que el RTA de Colonial represente menos del 85% del RTA del Índice.

Para determinar el cumplimiento de los objetivos de beneficio por acción acumulado en los ejercicios 2024, 2025 y 2026, NTA (absoluto) / acción a 31 de diciembre de 2026 más los dividendos por acción 2024-2026, retorno total (relativo) sobre NTA y consecución de la estrategia de descarbonización, y calcular el número concreto de acciones a entregar por estos conceptos, al inicio de cada ciclo, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinará una escala de logro por cada objetivo que incluirá (i) un umbral mínimo, por debajo del cual no se abonará incentivo y cuyo cumplimiento supondrá la entrega del 50% de las acciones teóricas asignadas; (ii) un nivel target, que supondrá la entrega del 100% de las acciones teóricas asignadas; y (iii) un nivel máximo, que supondrá la entrega del 150% de las acciones teóricas asignadas. Para el objetivo de RTA (absoluto), la escala será la indicada, salvo que el nivel máximo de pago será del 200%. En todo caso, el nivel de pago máximo global será del 150%.

Para el segundo ciclo (2025-2027) y el tercer ciclo (2026-2028) del Plan, cuyos periodos de medición comienzan el 1 de enero de 2025 y el 1 de enero de 2026, respectivamente, el Consejo de Administración establecerá la elegibilidad, los criterios para determinar el número concreto de acciones a conceder, las métricas, el peso de cada una y las escalas de logro en función de las prioridades estratégicas en cada momento, dentro de los límites establecidos en la política de remuneraciones de los consejeros en vigor. En todo caso, el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros informará sobre cualquier modificación que, en su caso, se introduzca en el segundo ciclo (2025-2027) y/o en el tercer ciclo (2026-2028) del Plan respecto a las condiciones descritas anteriormente en relación con el primer ciclo (2024-2026) del Plan.

• 1. Fecha de entrega de las acciones: la entrega de las acciones de la Sociedad correspondientes a cada ciclo del Plan tendrá lugar durante el ejercicio siguiente a la finalización del ciclo correspondiente, una vez que se hayan formulado y auditado las cuentas anuales correspondientes al último ejercicio de cada ciclo. En particular:
  2. Las acciones correspondientes al primer ciclo (2024-2026) se entregarán en el ejercicio 2027, una vez que se hayan formulado y auditado las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2026.
  3. Las acciones correspondientes al segundo ciclo (2025-2027) se entregarán en el ejercicio 2028, una vez que se hayan formulado y auditado las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2027.
  4. Las acciones correspondientes al tercer ciclo (2026-2028) se entregarán en el ejercicio 2029, una vez que se hayan formulado y auditado las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2028.

La fecha concreta de entrega de las acciones será determinada por el Consejo de Administración o por la persona en quien este delegue las facultades correspondientes para ello. En todo caso se acuerda facultar al Consejo de Administración para acordar motivadamente no ejecutar, cancelar, liquidar anticipadamente o dejar sin efecto total o parcialmente el Plan o cualquiera de sus ciclos cuando las circunstancias así lo aconsejen.

No obstante, en caso de que, de conformidad con la normativa aplicable, se formule una oferta pública de adquisición sobre Colonial cuyo resultado positivo implique un cambio de control en la Sociedad, se producirá la liquidación anticipada del Plan para todos los Beneficiarios que hubieran terminado su relación con Colonial por cualquier causa en el plazo de 6 meses a contar desde la liquidación de la oferta pública de adquisición, procediéndose a la entrega del número máximo de acciones que se les hubiera asignado en cada uno de los ciclos vivos del Plan.

Por otro lado, en el supuesto de que, durante la vigencia del Plan, el consejero delegado de Colonial fuera cesado de su cargo sin justa causa, la Junta General no prorrogase su mandato o se produjese una modificación sustancial de sus funciones (incluida la pérdida de la condición de consejero delegado), este tendrá derecho a la liquidación anticipada del Plan, percibiendo el número target de acciones que le correspondiese para cada ciclo vivo del Plan del que fuera Beneficiario, prorrateado por el número de días transcurridos entre la fecha de inicio del correspondiente ciclo y la fecha efectiva de cese, falta de prórroga de su mandato o modificación sustancial de sus funciones.

Los Beneficiarios perderán su derecho a la entrega de acciones en caso de despido procedente salvo causas objetivas, rescisión de su contrato con justa causa o en caso de dimisión por iniciativa de los mismos, así como en caso de incumplimiento contractual en materia de confidencialidad, prohibición de ofrecimiento de servicios o competencia. En estos casos, los Beneficiarios perderán igualmente cualquier derecho sobre acciones otorgadas.

• 1. Delegación de facultades: sin perjuicio de las delegaciones de facultades específicas contenidas en los apartados anteriores, se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en Derecho, para que pueda proceder al desarrollo, aclaración e interpretación de las condiciones del Plan, así como fijar, precisar y desarrollar, en todo lo necesario, sus términos y condiciones y, en particular, con carácter indicativo y no limitativo, para:
  2. Desarrollar y fijar las condiciones concretas del Plan y de cada uno de sus ciclos en todo lo no previsto en el presente acuerdo y, en particular, con carácter indicativo y no limitativo, la determinación de los Beneficiarios para cada ciclo y la distribución de las acciones a entregar a los mismos al amparo del Plan.
  3. Acordar motivadamente no ejecutar, cancelar, liquidar anticipadamente o dejar sin efecto total o parcialmente el Plan o cualquiera de sus ciclos, así como excluir a determinados Beneficiarios cuando las circunstancias así lo aconsejen, todo ello sin perjuicio de que el Consejo de Administración pueda proponer a la Junta General la aprobación de un nuevo plan de incentivo a largo plazo.
  4. Adaptar el contenido del Plan a las circunstancias vigentes en cada momento teniendo en cuenta los cambios significativos, tanto internos como externos, que pudieran afectar a la Sociedad y, entre otros, la ampliación de su perímetro de consolidación o los derivados de cuestiones regulatorias o macroeconómicas que pudieran producirse, así como las operaciones societarias que pudieran realizarse durante su vigencia, en los términos y condiciones que se consideren necesarios o convenientes en cada momento para mantener la equivalencia y finalidad del Plan.
  5. Aprobar un reglamento de desarrollo del Plan que contenga los términos y condiciones del Plan en el marco de los fijados por el presente acuerdo.
• En la medida en que el régimen jurídico aplicable a algunos de los Beneficiarios así lo requiera o aconseje o si fuera necesario o conveniente por razones legales, tributarias, regulatorias, operativas u otras de análoga naturaleza (como la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad de las Bolsas de Valores españolas), adaptar las condiciones básicas indicadas, con carácter general o particular, incluyendo, con carácter indicativo y no limitativo, la posibilidad de adaptar los mecanismos de entrega de las acciones, sin alterar el número máximo de acciones vinculadas al Plan, y prever y ejecutar la liquidación total o parcial del Plan en efectivo.
• Determinar los grupos de comparación necesarios a los efectos de determinar el RTA (relativo), así como cualquier modificación relativa a los mismos, incluida la ponderación de cada una de las compañías del grupo de comparación establecido y los parámetros para su cálculo, cuando las circunstancias así lo aconsejen.
• Acordar, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el número de acciones a entregar a cada Beneficiario. En este sentido, el Consejo de Administración determinará la forma en que se instrumentará la repercusión a los Beneficiarios de los ingresos a cuenta o, en su caso, de las retenciones que procedan. En todo caso, el Consejo de Administración podrá acordar la entrega de las acciones netas de impuestos, es decir, minorando el número de acciones a entregar a cada Beneficiario en un importe equivalente al de la retención o ingreso a cuenta que le sea imputable al Beneficiario de acuerdo con la normativa vigente.
• Definir las reglas que serán de aplicación para el caso de que algún Beneficiario fallezca, sea declarado incapaz o cese su relación con Colonial o el Grupo durante la vigencia del Plan.
• Adquirir acciones propias de la Sociedad dentro de los límites y en los términos establecidos legalmente para, en su caso, dar cobertura a la ejecución del Plan, o realizar cuantas actuaciones sean precisas para asegurar la atención de los compromisos asumidos en virtud del Plan.
• Realizar cuantas acciones, adoptar cuantos acuerdos y suscribir cuantos documentos sean necesarios o convenientes para la validez, eficacia, implantación, desarrollo, ejecución, liquidación y buen fin del Plan y de los acuerdos anteriormente adoptados.
• 1. Delegación de facultades con facultad de sustitución: sin perjuicio de las delegaciones de facultades específicas contenidas en los apartados anteriores, se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en Derecho y con expresas facultades de sustitución en el Consejero Delegado, la Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como en el Secretario y la Vicesecretaria del Consejo de Administración, en lo que no les afecte por ser Beneficiarios, para que cualquier de ellos, de forma solidaria e indistintamente, pueda proceder a la puesta en práctica de los ciclos del Plan y a su liquidación, así como fijar, precisar y desarrollar, en todo lo necesario o conveniente a estos efectos, sus términos y condiciones y, en particular, con carácter indicativo y no limitativo, para:
  2. Realizar cuantos actos sean oportunos, y suscribir y otorgar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios para la entrega de acciones a los Beneficiarios.
  3. Elaborar y entregar las cartas de aceptación a los Beneficiarios que contengan las condiciones para cada uno de ellos, a las que se adjuntará el reglamento de desarrollo del Plan aprobado por el Consejo de Administración.
  4. Redactar, suscribir y presentar cuantas comunicaciones y documentación complementaria sea necesaria o conveniente ante cualquier organismo público o privado a efectos de la

implantación, ejecución o liquidación del Plan o de cualquiera de sus ciclos, incluyendo, en caso de ser necesarios, las correspondientes comunicaciones y folletos informativos.

• Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier organismo o entidad o registro público o privado, para obtener cualquier autorización o verificación necesaria para la implantación, ejecución o liquidación del Plan, de cada uno de sus ciclos.
• Negociar, pactar y suscribir cuantos contratos de cualquier tipo con entidades financieras, asesores externos o entidades de otro tipo que libremente designe, en los términos y condiciones que estime adecuadas, sean necesarios o convenientes para la mejor implantación, ejecución o liquidación del Plan o de cada uno de sus ciclos, incluyendo, cuando sea necesario o conveniente por el régimen jurídico aplicable a algunos de los Beneficiarios o si fuera necesario o conveniente por razones legales, regulatorias, económicas y financieras, operativas u otras de análoga naturaleza, el establecimiento de cualquier figura jurídica (incluyendo trusts u otras figuras análogas) o la consecución de acuerdos con cualquier tipo de entidades para el depósito, custodia, tenencia y/o administración de las acciones y/o su posterior entrega a los Beneficiarios en el marco del Plan.
• Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes.
• Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo al Plan.
• Realizar cuantas acciones, adoptar cuantas decisiones y suscribir cuantos documentos sean necesarios o meramente convenientes para la validez, eficacia, implantación, desarrollo, ejecución, liquidación y buen fin del Plan y de los acuerdos anteriormente adoptados.

Noveno.- Votación, con carácter consultivo, del informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros la Sociedad correspondiente al ejercicio 2023.

Se acuerda aprobar, con carácter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. correspondiente al ejercicio 2023, que ha sido puesto a disposición de los accionistas al tiempo de la convocatoria de la Junta General.

V. Punto relativo a la delegación de facultades

Décimo.- Delegación de facultades.

Se acuerda facultar expresamente al Presidente del Consejo de Administración, al Consejero Delegado, al Secretario del Consejo de Administración y a la Vicesecretaria del Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A., para que cualquiera de ellos, indistintamente y con su sola firma, respecto de los acuerdos adoptados en esta Junta General de Accionistas, puedan:

• Elevar a público dichos acuerdos, facultándoles especial y solidariamente en todo lo necesario para su desarrollo y cumplimiento;
• Firmar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes, y realizar cuantas actuaciones convenga en su mejor ejecución, incluida la publicación de anuncios legales, ante cualesquiera organismos o instancias públicas o privadas, hasta llegar a su inscripción en el Registro Mercantil y en los Registros de la Propiedad que sean procedentes, pudiendo otorgar incluso escrituras de ratificación, rectificación, subsanación y aclaración, a la vista de las sugerencias verbales o de la calificación escrita del Registro Mercantil –pudiendo incluso proceder a solicitar la inscripción parcial de los acuerdos inscribibles– y de cualquier otro organismo público o privado competente; y

▪ Redactar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes y realizar cuantos trámites fueren pertinentes ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores y cualquier otro organismo, entidad o registro público o privado, tanto nacional como internacional, a fin de ejecutar y llevar a buen término los acuerdos aprobados, así como para la tramitación de los expedientes y documentación de todo tipo que fueren necesarios ante organismos públicos o privados y, en general, para cuantas actuaciones relativas a los acuerdos adoptados en esta Junta General procedan.

* * * *