Inmobiliaria Colonial Socimi S.A.

AGM Information • May 24, 2024

De conformidad con lo establecido en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. ("Colonial" o la "Sociedad") comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

El Consejo de Administración de Colonial ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad a celebrar en el Palacio de Neptuno, calle de Cervantes, 42, 28014 Madrid, el día 11 de junio de 2024, a las 17:00 horas, en primera convocatoria, y a la misma hora y en el mismo lugar el día siguiente, 12 de junio de 2024, en segunda convocatoria. Se prevé que la Junta General se celebre en segunda convocatoria.

Se adjuntan como Anexos I y II, respectivamente, el anuncio de la convocatoria y los textos completos de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración de Colonial.

En Madrid, a 24 de mayo de 2024.

__________________________________ D. Juan José Brugera Clavero Presidente del Consejo de Administración

ANEXO I Anuncio de la convocatoria

INMOBILIARIA COLONIAL, SOCIMI, S.A. CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

Por acuerdo del Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. (la "Sociedad"), se convoca a los señores accionistas de la Sociedad a la Junta General Extraordinaria que se celebrará en el Palacio de Neptuno, calle de Cervantes, 42, 28014 Madrid, el día 11 de junio de 2024, a las 17:00 horas, en primera convocatoria, y a la misma hora y en el mismo lugar el día siguiente, 12 de junio de 2024, en segunda convocatoria.

Se prevé que la Junta General Extraordinaria de Accionistas se celebre en segunda convocatoria, esto es, el 12 de junio de 2024, a las 17:00 horas. De cambiar esta previsión, se comunicará oportunamente.

Al amparo de la autorización conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 15 de junio de 2023 bajo el punto sexto del orden del día, la presente Junta General Extraordinaria se convoca de conformidad con los plazos previstos en el artículo 515 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital").

La Junta General se celebrará de acuerdo con el siguiente

ORDEN DEL DÍA

• I. Punto relativo al aumento del capital social
• Primero Aumento del capital social, con exclusión del derecho de suscripción preferente, con cargo a aportaciones dinerarias y no dinerarias por un importe nominal de 219.322.625 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 87.729.050 nuevas acciones ordinarias de 2,50 euros de valor nominal unitario, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, cuya contraprestación consiste en efectivo y una serie de inmuebles residenciales y de oficinas titularidad de Criteria Caixa, S.A.U. y determinadas sociedades filiales íntegramente participadas por Criteria Caixa, S.A.U., con previsión de suscripción incompleta. Delegación de facultades.
• II. Puntos relativos al nombramiento de Consejeros
• Segundo Fijación del número de miembros del Consejo de Administración. Información a los accionistas sobre la retirada por el Consejo de Administración del punto sexto del orden del día de la Junta General Ordinaria de Accionistas convocada para su celebración, previsiblemente, el 13 de junio de 2024, en segunda convocatoria.
• Tercero Nombramiento de Consejeros.
• 3.1. Nombramiento de Dña. Elena Salgado Méndez como Consejera de la Sociedad.
• 3.2. Nombramiento de D. Felipe Matías Caviedes como Consejero de la Sociedad.

III. Punto relativo a la delegación de facultades

Cuarto Delegación de facultades.

PRESENTACIÓN DE NUEVAS PROPUESTAS DE ACUERDO Y COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA

En atención a lo previsto en el artículo 16 de los Estatutos Sociales y en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas de la Sociedad que representen, al menos, el 3% del capital social, podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General convocada. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente a la Sociedad, que habrá de recibirse en el domicilio social, sito en Paseo de la Castellana 52, 28046 Madrid, dentro de los 5 días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. A medida que se reciban, la Sociedad asegurará la difusión entre el resto de los accionistas de dichas propuestas y de la documentación que, en su caso, se acompañe, publicándolas ininterrumpidamente en la página web corporativa (www.inmocolonial.com).

En virtud de lo dispuesto en el artículo 519.1 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas de la Sociedad que representen, al menos, el 3% del capital social no podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, al tratarse de una Junta General Extraordinaria.

DERECHO DE INFORMACIÓN

Desde la publicación de la presente convocatoria y hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas de la Sociedad podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Durante la celebración de la Junta General, los accionistas de la Sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día en aquellos supuestos en los que asistan físicamente a la celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas. Asimismo, los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito y dentro del mismo plazo o verbalmente durante la celebración de la Junta, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. Sin perjuicio de lo anterior, aquellos accionistas que asistan telemáticamente a la Junta General y tengan intención de ejercitar este derecho, deberán seguir las indicaciones previstas al efecto en el apartado "Reglas para la Asistencia Telemática" de la presente convocatoria.

De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 197, 286, 287, 300, 308, 504, 518, 520 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas de la Sociedad tienen derecho a examinar y consultar en el domicilio social, sito en Madrid, Paseo de la Castellana 52, y en la página web corporativa (www.inmocolonial.com), la documentación que se indica a continuación. Asimismo, los accionistas de la Sociedad podrán examinar y consultar dicha documentación en las oficinas de la Sociedad sitas en Barcelona, Avenida Diagonal 532.

• El anuncio de la convocatoria.

• El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.

• Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del orden del día, así como, en su caso, las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas.

Asimismo, en relación con el punto del orden del día relativo al aumento del capital social:

• Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias y a aportaciones no dinerarias consistentes en una serie de inmuebles residenciales y de oficinas titularidad de Criteria Caixa, S.A.U. y determinadas sociedades filiales íntegramente participadas por Criteria Caixa, S.A.U.
• Informe del experto independiente designado por el Registro Mercantil en relación con el aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias y a aportaciones no dinerarias consistentes en una serie de inmuebles residenciales y de oficinas titularidad de Criteria Caixa, S.A.U. y determinadas sociedades filiales íntegramente participadas por Criteria Caixa, S.A.U. relativo a la descripción y valoración de las aportaciones no dinerarias.
• Informe del experto independiente designado por el Registro Mercantil en relación con el aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias y a aportaciones no dinerarias consistentes en una serie de inmuebles residenciales y de oficinas titularidad de Criteria Caixa, S.A.U. y determinadas sociedades filiales íntegramente participadas por Criteria Caixa, S.A.U. relativo a la exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con las aportaciones dinerarias.

Por otro lado, en relación con los puntos del orden del día relativos al nombramiento de Consejeros, se pone a disposición de los accionistas:

• Informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valora la competencia, experiencia y méritos de los candidatos cuyo nombramiento se propone.
• Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre las propuestas de nombramiento de los Consejeros.
• Información sobre los Consejeros cuyo nombramiento se somete a la aprobación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas.

Asimismo, y con carácter general, se pone a disposición de los accionistas:

• Cauces de comunicación entre la Sociedad y los accionistas a los efectos de solicitar información relativa a los puntos del orden del día de la Junta General.
• Modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
• Medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General, así como para el ejercicio del voto a distancia, con carácter previo a la celebración de la Junta.
• Normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas.
• Instrucciones para asistir y votar en la Junta General por medios telemáticos.

Adicionalmente, de acuerdo con lo previsto en los artículos 287, 300 y 308 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas podrán solicitar la entrega o envío gratuito de la propuesta relativa al aumento de capital, con cargo a aportaciones dinerarias y no dinerarias, así como los informes de administradores y expertos relativos a la misma.

DERECHO DE ASISTENCIA Y VOTO

De acuerdo con lo establecido en el artículo 19 de los Estatutos Sociales y en el artículo 12 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, podrán asistir y votar en la Junta General, por sí o debidamente representados, aquellos accionistas que, por sí mismos o por agrupación, posean, como mínimo, 500 acciones, que deberán estar inscritas en el registro de anotaciones en cuenta con 5 días de antelación al día de la celebración de la Junta, lo que deberá acreditarse mediante la exhibición del correspondiente certificado de legitimación o tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia emitidos por la Sociedad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta. Sin perjuicio de lo anterior, aquellos accionistas que asistan telemáticamente a la Junta General deberán seguir las indicaciones previstas al efecto en el apartado "Reglas para la Asistencia Telemática" de la presente convocatoria.

DERECHO DE REPRESENTACIÓN

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 20 de los Estatutos Sociales y en el artículo 13 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por cualquier persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia, y con carácter especial para la presente Junta General, de acuerdo con lo previsto en el artículo 184 de la Ley de Sociedades de Capital.

El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

El derecho de representación se deberá ejercer de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable y en la página web corporativa (www.inmocolonial.com). El Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades para admitir la validez del documento o medio acreditativo de la representación.

La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista representado a la Junta General, ya sea personalmente o por haberse emitido el voto a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta.

El ejercicio del derecho de representación podrá acreditarse por el representante el día de la celebración de la Junta General mediante la presentación física de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, debidamente cumplimentada y firmada. Sin perjuicio de lo anterior, aquellos representantes que asistan telemáticamente a la Junta General deberán seguir las indicaciones previstas al efecto en el apartado "Reglas para la Asistencia Telemática" de la presente convocatoria.

Las delegaciones recibidas sin indicación de la persona concreta a la que el accionista confiere su representación se entenderán otorgadas a favor del Presidente de la Junta General o de quien le sustituya en caso de conflicto de interés.

De conformidad con los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa de que se encuentran en situación de conflicto de intereses los miembros del Consejo de Administración afectados, en su caso, en los supuestos contemplados en los apartados b) y c) del artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital que pudieran presentarse al margen del orden del día. En relación con cualquiera de ellos, la representación se entenderá conferida, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, a favor del Secretario de la Junta General.

MEDIOS PARA EL EJERCICIO DEL DERECHO DE REPRESENTACIÓN Y DEL DERECHO DE VOTO A DISTANCIA CON CARÁCTER PREVIO A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA

Con carácter previo a la celebración de la Junta General, los accionistas, podrán comunicar a la Sociedad el ejercicio del derecho de representación, así como emitir su voto sobre las propuestas de acuerdo relativas a los puntos comprendidos en el orden del día, a través de los siguientes medios:

• a) La entrega personal de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia recibida de las entidades depositarias o, en su caso, del modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia disponible en la página web corporativa (www.inmocolonial.com), debidamente cumplimentado y firmado en el apartado "Delegación" o, en su caso, "Voto a distancia", en el domicilio social (Paseo de la Castellana 52, 28046 Madrid) o en las oficinas de la Sociedad en Barcelona (Avenida Diagonal 532, 08006 Barcelona), en horario de 09:00 horas a 14:00 horas, a la atención de la Oficina de Atención al Accionista.
• b) El envío por correo postal de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia recibida de las entidades depositarias o, en su caso, del modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia disponible en la página web corporativa (www.inmocolonial.com), debidamente cumplimentado y firmado en el apartado "Delegación" o, en su caso, "Voto a distancia", al domicilio social (Paseo de la Castellana 52, 28046 Madrid) o a las oficinas de la Sociedad en Barcelona (Avenida Diagonal 532, 08006 Barcelona), a la atención de la Oficina de Atención al Accionista.
• c) A través de la plataforma de delegación o voto por medios electrónicos habilitada expresamente en la página web corporativa (www.inmocolonial.com), de acuerdo con el procedimiento indicado en la misma, o por correo electrónico (accionistas@inmocolonial.com).)

Sin perjuicio de lo anterior, se recomienda que los accionistas que deseen comunicar a la Sociedad con carácter previo a la celebración de la Junta General el ejercicio del derecho de representación, así como emitir su voto sobre las propuestas de acuerdo relativas a los puntos comprendidos en el orden del día, lo hagan a través de la plataforma de delegación o voto por medios electrónicos habilitada expresamente en la página web corporativa (www.inmocolonial.com), o por correo electrónico (accionistas@inmocolonial.com).

La representación o el voto comunicados por cualquiera de los medios previstos en los apartados a), b) y c) anteriores habrán de recibirse por la Sociedad, junto con la documentación acreditativa, con al menos 24 horas de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, esto es, antes de las 17:00 horas del 11 de junio de 2024, sin perjuicio de la facultad que asiste al Presidente de admitir votos y delegaciones recibidos con posterioridad. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido o la representación por no otorgada.

El voto emitido a distancia quedará sin efecto:

• a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta.
• b) Por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.

Los accionistas que hayan emitido su voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General.

REGLAS PARA LA ASISTENCIA TELEMÁTICA

La asistencia telemática a la Junta General estará sujeta a las siguientes reglas básicas y, en todo lo no previsto expresamente, se estará a lo previsto en las instrucciones para asistir y votar en la Junta General por medios telemáticos publicadas en el espacio dedicado a la Junta General Extraordinaria de Accionistas 2024 ("Asistencia Telemática") de la página web corporativa de la Sociedad (www.inmocolonial.com) ("Página Web"), en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de la Sociedad:

(i) Identificación y registro previo: para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos, la interactividad y el adecuado desarrollo de la reunión, los accionistas y representantes que deseen asistir telemáticamente a la Junta General deberán registrarse previamente en la Página Web, desde las 17:00 horas del día 6 de junio de 2024 hasta las 23:59 horas del día 10 de junio de 2024. Con posterioridad a dicha hora, no se admitirá ningún registro previo para el ejercicio del derecho de asistencia telemática, en cuyo caso los accionistas podrán asistir físicamente la Junta General, así como comunicar a la Sociedad el ejercicio del derecho de representación o emitir su voto con carácter previo a la celebración de la Junta conforme a los medios previstos en el apartado "Medios para el ejercicio del derecho de representación y del derecho de voto a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta".

El indicado registro previo se llevará a cabo mediante alguno de los siguientes medios: (i) Documento Nacional de Identidad electrónico; o (ii) firma electrónica reconocida o avanzada, basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.

Sin perjuicio de lo anterior, para que el representante pueda asistir telemáticamente a la Junta General se deberá acreditar la delegación y la identidad del representante ante la Sociedad mediante remisión de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada, y copia del Documento Nacional de Identidad, Número de Identidad de Extranjero o pasaporte del representante, que habrán de enviarse mediante correo electrónico a la dirección accionistas@inmocolonial.com o recibirse por la Sociedad en el domicilio social (Paseo de la Castellana 52, 28046 Madrid) o en las oficinas de la Sociedad en Barcelona (Avenida Diagonal 532, 08006 Barcelona), a la atención de la Oficina de Atención al Accionista, con al menos 24 horas de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, esto es, antes de las 17:00 horas del 10 de junio de 2024.

La Sociedad podrá habilitar medios adicionales de identificación que garanticen debidamente la identidad del accionista. La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad del voto o la delegación.

Una vez que el accionista o, en su caso, su representante, se haya registrado con arreglo a los medios indicados y en el plazo establecido, podrá asistir y votar en la Junta General a través de medios telemáticos realizando la correspondiente conexión el día de celebración de la Junta General.

Desde el cierre del plazo de registro hasta el momento en el que se abra la conexión para la asistencia telemática a la Junta General, la Sociedad verificará la condición de accionista o representante de aquellas personas válidamente registradas. En este sentido, la asistencia telemática estará sujeta a la comprobación de que el accionista registrado tenga inscritas las acciones en el registro de anotaciones en cuenta con 5 días de antelación al día de la celebración de la Junta.

(ii) Conexión y asistencia: con la finalidad de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia telemática, el accionista o representante que se haya registrado previamente para asistir telemáticamente a la Junta General conforme al apartado (i) anterior, deberá conectarse en la Página Web entre las 14:45 horas y las 16:45 horas del día 11 de junio de 2024 (si la Junta se celebra en primera convocatoria) o del día 12 de junio de 2024 (si, como es previsible, la Junta se celebra en segunda convocatoria), e identificarse conforme a alguno de los medios previstos en el apartado (i) anterior o según se le indique en las instrucciones correspondientes.

En el supuesto de que la Junta General se celebre en segunda convocatoria (como es previsible), los asistentes por medios telemáticos que se hubieran conectado en primera convocatoria deberán conectarse de nuevo para asistir telemáticamente a la Junta General en segunda convocatoria, es decir, entre las 14:45 horas y las 16:45 horas del día 12 de junio de 2024.

(iii) Intervención: las intervenciones y propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General convocada o solicitudes de información o aclaraciones que, conforme a la Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, deberán remitirlas a la Sociedad por escrito y, en todo caso, en la forma, términos y condiciones establecidos en la Página Web, desde la publicación de la presente convocatoria y hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta.

El asistente por medios telemáticos que desee que su intervención conste literalmente en el acta de la Junta habrá de indicarlo expresamente en el texto de aquélla. Las solicitudes de información o aclaración de los accionistas que asistan telemáticamente serán contestadas verbalmente durante la Junta General o por escrito durante los 7 días siguientes a la Junta, con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

(iv) Votaciones: la emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día podrá realizarse desde el momento de la conexión como asistente del accionista o, en su caso, del representante, el día de celebración de la Junta General y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie la conclusión del periodo de votación de las propuestas de acuerdo relativas a los puntos comprendidos en el orden del día. En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por mandato legal, no sea necesario que figuren en el orden del día, los asistentes por medios telemáticos podrán emitir sus votos a partir del momento en que se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie la conclusión del periodo de votación de dichas propuestas de acuerdo. En relación con la votación de las propuestas de acuerdos, se aplicará el procedimiento y reglas de voto previstas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General. La votación de las propuestas de acuerdos se realizará a través de la Página Web y conforme al correspondiente formulario de voto.

• (v) Abandono de la reunión: el asistente por medios telemáticos que desee manifestar su abandono expreso de la Junta General deberá hacerlo enviando una comunicación electrónica a través de la Página Web. Una vez comunicada su voluntad expresa de abandonar la reunión, se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe con posterioridad.
• (vi) Otras cuestiones:

La Sociedad retransmitirá la Junta General en directo para su seguimiento a través de la página web corporativa (www.inmocolonial.com).

La Sociedad podrá adaptar, con las debidas garantías, los medios para permitir la asistencia telemática a la Junta General en los casos de accionistas no residentes en España, inversores cualificados, personas jurídicas, representantes y otros supuestos análogos.

La asistencia telemática a la Junta General del accionista deja sin efecto la delegación o el voto mediante medios de comunicación a distancia otorgados con anterioridad a la Junta General.

Es responsabilidad exclusiva del accionista o su representante la custodia de los medios de identificación o, en su caso, claves, necesarios para acceder y utilizar el servicio de asistencia telemática.

La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que provocasen la falta ocasional de disponibilidad de su página web, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

De conformidad con el artículo 11 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad y con el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación de la presente convocatoria y hasta la fecha prevista para la celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, se ha habilitado en la página web corporativa (www.inmocolonial.com) un Foro Electrónico de Accionistas al que podrán acceder, con las debidas garantías, tanto los accionistas individuales como las asociaciones específicas y voluntarias debidamente constituidas y que se encuentren inscritas en el Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de las Junta General. En el citado Foro se podrán publicar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el del orden del día anunciado en la presente convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.

El Foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas (y las asociaciones que puedan constituir), de tal manera que se habilita con el fin exclusivo de facilitar la comunicación entre los accionistas de la Sociedad (y las asociaciones voluntarias que puedan constituir) con ocasión de la celebración de la Junta General.

PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL

En virtud de la normativa aplicable en materia de protección de datos de carácter personal (principalmente, el Reglamento (UE) 2016/679, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos, y la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales), se informa a los accionistas de que la Sociedad, con número de identificación fiscal (NIF) A-28027399, llevará a cabo el tratamiento automatizado de los datos de carácter personal facilitados por los accionistas o por las entidades bancarias, sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, con ocasión de la Junta General, así como de aquellos otros datos que puedan derivarse como consecuencia de ella. La finalidad de dicho fichero o tratamiento automatizado es únicamente la gestión y administración de las relaciones entre la Sociedad y los accionistas (así como, en su caso, sus representantes), en el ámbito de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad.

Con el fin de garantizar el adecuado desarrollo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, la Sociedad recabará los datos necesarios para el registro de los accionistas y/o de sus representantes, que permitan autenticar su identificación y su capacidad de participación.

La base legal que legitima el tratamiento de dichos datos es la necesidad de cumplir con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital. La Sociedad almacenará los datos mientras duren sus obligaciones relativas a la Junta General Extraordinaria, así como durante los 6 años siguientes a su terminación.

En este sentido, la Sociedad no comunicará los datos recabados a terceros, ni realizará transferencias internacionales de dichos datos, salvo que sea en cumplimiento de una exigencia legal, o derivada de una solicitud de los tribunales en el marco de un proceso judicial.

Los accionistas o sus representantes tienen derecho a acceder, rectificar, suprimir y oponerse al tratamiento de sus datos, así como a ejercer el resto de los derechos que se reconocen en la normativa vigente en materia de protección de datos, con la extensión y limitaciones previstas en dicha normativa. Para ello deberán enviar una notificación (que deberá incluir la identificación del titular de los derechos mediante fotocopia del DNI) a la siguiente dirección: Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A., Paseo de la Castellana 52, 28046 Madrid. Adicionalmente, los accionistas pueden enviar la referida notificación a la dirección de correo electrónico dpo@inmocolonial.com.

Si los interesados consideran que se ha llevado a cabo un tratamiento ilícito de sus datos, o que sus derechos no han sido debidamente atendidos, pueden presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.aepd.es)./)

La Sociedad, en su condición de responsable del tratamiento, informa de la adopción de las medidas de seguridad legalmente exigidas en sus instalaciones, sistemas y ficheros, garantizando la confidencialidad de los datos personales correspondientes, salvo en los supuestos en que éstos deban ser facilitados por exigencias de la Ley o por requerimiento judicial y/o administrativo.

INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA

El acta de la reunión de la Junta General Extraordinaria será extendida por fedatario público requerido a tales efectos por el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en los artículos 203 de la Ley de Sociedades de Capital y 101 del Reglamento del Registro Mercantil aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio.

INFORMACIÓN GENERAL

Para cualquier aclaración o información adicional, los accionistas pueden dirigirse a la Oficina de Atención al Accionista, a través de los siguientes medios:

• Correo postal: al domicilio social (Paseo de la Castellana 52, 28046 Madrid) o a las oficinas de la Sociedad en Barcelona (Avenida Diagonal 532, 08006 Barcelona).
• Teléfono número (+34) 934 047 910, en días laborables, de 09:00 horas a 14:00 horas.
• Correo electrónico: accionistas@inmocolonial.com.

En Madrid, a 24 de mayo de 2024.

* * * *

___________________________________ D. Juan José Brugera Clavero Presidente del Consejo de Administración

ANEXO II Textos completos de las propuestas de acuerdo

PROPUESTAS DE ACUERDOS SOBRE LOS PUNTOS DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE INMOBILIARIA COLONIAL, SOCIMI, S.A. A CELEBRAR EL 11 DE JUNIO DE 2024 EN PRIMERA CONVOCATORIA O, PREVISIBLEMENTE, EL 12 DE JUNIO DE 2024 EN SEGUNDA CONVOCATORIA.

I. Punto relativo al aumento del capital social.

Primero.- Aumento del capital social, con exclusión del derecho de suscripción preferente, con cargo a aportaciones dinerarias y no dinerarias por un importe nominal de 219.322.625 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 87.729.050 nuevas acciones ordinarias de 2,50 euros de valor nominal unitario, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, cuya contraprestación consiste en efectivo y una serie de fincas registrales correspondientes a inmuebles residenciales y de oficinas titularidad de Criteria Caixa, S.A.U. y determinadas sociedades filiales íntegramente participadas por Criteria Caixa, S.A.U., con previsión de suscripción incompleta. Delegación de facultades.

La Junta General Extraordinaria de accionistas de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. ("Colonial" o la "Sociedad") acuerda aumentar el capital social con cargo a aportaciones dinerarias y no dinerarias.

1. Aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias y no dinerarias

Se acuerda aumentar el capital social de Colonial en un importe nominal de 219.322.625 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 87.729.050 nuevas acciones ordinarias de 2,50 euros de valor nominal unitario, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación (el "Aumento de Capital"). La contraprestación por las nuevas acciones de Colonial a emitir en el contexto del Aumento de Capital está valorada en un importe total efectivo de 622.473.000 euros contra entrega de aportaciones dinerarias, con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe efectivo de 350.000.000 euros, y aportaciones no dinerarias consistentes en las fincas registrales correspondientes a los inmuebles que se identifican en el Anexo 2 del informe de administradores relativo al Aumento de Capital, con un valor de tasación conjunto a 31 de diciembre de 2023 de 272.473.000 euros (los "Inmuebles").

El Aumento de Capital está dirigido exclusivamente a Criteria Caixa, S.A.U ("Criteria") y sus sociedades filiales íntegramente participadas titulares de los Inmuebles, esto es, Inmo Criteria Arrendamiento, S.L.U.; Inmo Criteria Arrendamiento II, S.L.U.; e Inmo Criteria Patrimonio, S.L.U. (los "Aportantes").

2. Descripción de las aportaciones no dinerarias proyectadas e identificación de los Aportantes

Las aportaciones no dinerarias proyectadas consisten en la entrega de la propiedad de los Inmuebles, cuyo valor de tasación conjunto a 31 de diciembre de 2023 era de 272.473.000 euros. Como consecuencia de la referida aportación de los Inmuebles, la Sociedad se convierte en su titular de pleno derecho.

A continuación se identifica a los Aportantes de los Inmuebles, indicando el número de acciones de Colonial a suscribir por cada uno de ellos:

• Criteria Caixa, S.A.U., sociedad anónima española, con número de identificación fiscal (NIF) A-63379135 e inscrita en el Registro Mercantil de Palma de Mallorca, en la hoja PM-82.742, tomo 2.733 y folio 82, suscribirá:

• o 49.327.710 acciones ordinarias de Colonial a un precio de emisión unitario de 7,0954 euros (de los cuales 2,50 euros corresponden a valor nominal y 4,5954 euros corresponden a prima) en contravalor de la aportación de los 350.000.000 euros de importe efectivo, con exclusión del derecho de suscripción preferente; y
• o 32.274 acciones ordinarias de Colonial a un precio de emisión unitario de 7,0954 euros (de los cuales 2,50 euros corresponden a valor nominal y 4,5954 euros corresponden a prima) en contravalor de la aportación de la finca registral correspondiente al Inmueble residencial "Milenio" ubicado en Zaragoza, en la Calle Alfonso V de Aragón, 1 que se indica en el Anexo 2 del informe de administradores y cuyo valor de tasación a 31 de diciembre de 2023 era de 229.000 euros.
• Inmo Criteria Arrendamiento, S.L.U., sociedad de responsabilidad limitada española, con número de identificación fiscal (NIF) B-63343214 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en la hoja B-278.516, tomo 36.079 y folio 46, suscribirá:
  • o 5.525.972 acciones ordinarias de Colonial a un precio de emisión unitario de 7,0954 euros (de los cuales 2,50 euros corresponden a valor nominal y 4,5954 euros corresponden a prima) en contravalor de la aportación de las fincas registrales correspondientes al Inmueble residencial "Castellana" ubicado en Madrid, en el Paseo de la Castellana, 157 que se indican en el Anexo 2 del informe de administradores y cuyo valor de tasación a 31 de diciembre de 2023 era de 39.209.000 euros;
  • o 2.410.011 acciones ordinarias de Colonial a un precio de emisión unitario de 7,0954 euros (de los cuales 2,50 euros corresponden a valor nominal y 4,5954 euros corresponden a prima) en contravalor de la aportación de las fincas registrales correspondientes al Inmueble residencial "Boadilla" ubicado en Boadilla del Monte (Madrid), en la Calle Menéndez Pidal, 7 que se indican en el Anexo 2 del informe de administradores y cuyo valor de tasación a 31 de diciembre de 2023 era de 17.100.000 euros; y
  • o 8.766.240 acciones ordinarias de Colonial a un precio de emisión unitario de 7,0954 euros (de los cuales 2,50 euros corresponden a valor nominal y 4,5954 euros corresponden a prima) en contravalor de la aportación de las fincas registrales correspondientes al Inmueble residencial "Milenio" ubicado en Zaragoza, en la Calle Alfonso V de Aragón, 1 que se indican en el Anexo 2 del informe de administradores y cuyo valor de tasación a 31 de diciembre de 2023 era de 62.200.000 euros.
• Inmo Criteria Arrendamiento II, S.L.U., sociedad de responsabilidad limitada española, con número de identificación fiscal (NIF) B-63343230 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en la hoja B-276.745, tomo 36.088 y folio 160, suscribirá:
  • o 2.674.830 acciones ordinarias de Colonial a un precio de emisión unitario de 7,0954 euros (de los cuales 2,50 euros corresponden a valor nominal y 4,5954 euros corresponden a prima) en contravalor de las fincas registrales correspondientes al Inmueble residencial "Pacifico", ubicado en Málaga, en la Calle Pacífico, 23 que se indican en el Anexo 2 del informe de administradores y cuyo valor de tasación a 31 de diciembre de 2023 era de 18.979.000 euros; y
  • o 3.431.799 acciones ordinarias de Colonial a un precio de emisión unitario de 7,0954 euros (de los cuales 2,50 euros corresponden a valor nominal y 4,5954 euros corresponden a prima) en contravalor de la aportación de las fincas registrales correspondientes a los Inmuebles residenciales "Euterpe", ubicados en Madrid, en la Calle Euterpe, 5-9 y 11-15 que se indican en el Anexo 2 del informe de administradores y cuyo valor de tasación a 31 de diciembre de 2023 era de 24.350.000 euros.
• Inmo Criteria Patrimonio, S.L.U. , sociedad de responsabilidad limitada española, con número de identificación fiscal (NIF) B-67300533 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en la hoja B-526.657, tomo 46.651 y folio 35, suscribirá:
  • o 6.500.969 acciones ordinarias de Colonial a un precio de emisión unitario de 7,0954 euros (de los cuales 2,50 euros corresponden a valor nominal y 4,5954 euros corresponden a prima) en contravalor de la aportación de la finca registral correspondiente al Inmueble de oficinas "Visionary", ubicado en Madrid, en la Calle Amaltea, 32 que se indica en el Anexo 2 del informe de administradores y cuyo valor de tasación a 31 de diciembre de 2023 era de 46.127.000 euros;
  • o 4.526.733 acciones ordinarias de Colonial a un precio de emisión unitario de 7,0954 euros (de los cuales 2,50 euros corresponden a valor nominal y 4,5954 euros corresponden a prima) en contravalor de la aportación de la finca registral correspondiente al Inmueble de oficinas "Llull", ubicado en Barcelona, en la Calle Llull, 331 que se indica en el Anexo 2 del informe de administradores y cuyo valor de tasación a 31 de diciembre de 2023 era de 32.119.000 euros; y
  • o 4.532.512 acciones ordinarias de Colonial a un precio de emisión unitario de 7,0954 euros (de los cuales 2,50 euros corresponden a valor nominal y 4,5954 euros corresponden a prima) en contravalor de la aportación de las fincas registrales correspondientes al Inmueble de oficinas "Gran Vía", ubicado en Madrid la Calle Gran Vía, 30 que se indican en el Anexo 2 del informe de administradores y cuyo valor de tasación a 31 de diciembre de 2023 era de 32.160.000 euros.

3. Número y valor nominal de las acciones a emitir

Se acuerda emitir 87.729.050 nuevas acciones ordinarias de Colonial de 2,50 euros de valor nominal unitario. Por tanto, el importe nominal del Aumento de Capital será de 219.322.625 euros.

4. Tipo de emisión de las nuevas acciones e importe efectivo del Aumento de Capital

Las nuevas acciones de Colonial se emitirán por un importe nominal unitario de 2,50 euros, más una prima de emisión de 4,5954 euros por acción. Por tanto, el tipo de emisión de cada acción será de 7,0954 euros y el importe efectivo total del Aumento de Capital al que se refiere el presente acuerdo será de 622.473.000 euros.

El número de acciones a emitir será igual al importe suscrito y desembolsado como consecuencia del Aumento de Capital dividido entre el precio de emisión, esto es, 87.729.050 nuevas acciones.

5. Plazo máximo de ejecución

El plazo máximo para que el Consejo de Administración ejecute el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital social, así como de fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el acuerdo será de 15 días hábiles a contar desde la fecha de adopción del acuerdo de Aumento de Capital por la Junta General Extraordinaria de accionistas.

6. Garantías adoptadas para la efectividad del Aumento de Capital

En lo que respecta a las aportaciones no dinerarias, dada la naturaleza de los Inmuebles no se han adoptado garantías especiales para la efectividad del Aumento de Capital.

7. Suscripción y desembolso de las nuevas acciones

Las nuevas acciones de Colonial quedarán suscritas por los Aportantes y el valor nominal y la prima de emisión de las acciones quedarán íntegramente desembolsados mediante las aportaciones dinerarias y no dinerarias descritas en el presente acuerdo, en el momento del otorgamiento de la escritura relativa al Aumento de Capital.

8. Derecho de suscripción preferente

Al consistir el contravalor del Aumento de Capital, parcialmente, en aportaciones no dinerarias, los accionistas de la Sociedad no tendrán derecho de suscripción preferente sobre las acciones de Colonial a emitir en virtud del Aumento de Capital al que se refiere el presente acuerdo.

Asimismo, considerándose en interés de la Sociedad, se acuerda excluir el derecho de suscripción preferente en relación con las aportaciones dinerarias sobre la base del informe del Consejo de Administración, de tal forma que todas las acciones que se emitan en ejecución del presente acuerdo van dirigidas exclusivamente a los Aportantes.

9. Suscripción incompleta

Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del Aumento de Capital. En consecuencia, en caso de que se produzca una suscripción incompleta, el Aumento de Capital se limitará a la cantidad correspondiente al valor nominal de las nuevas acciones de Colonial efectivamente suscritas y desembolsadas.

10. Derechos de las nuevas acciones

Las nuevas acciones de Colonial conferirán a los Aportantes los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación a partir de la fecha en que queden inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables.

11. Representación de las nuevas acciones

Las nuevas acciones de Colonial estarán representadas mediante anotaciones en cuenta cuyo registro contable estará atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") y sus entidades participantes.

12. Modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales

Se delega expresamente en el Consejo de Administración la facultad de dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales de Colonial, relativo al capital social, en función del número final de nuevas acciones de Colonial que sean efectivamente suscritas y desembolsadas.

13. Admisión a negociación de las nuevas acciones

Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones de Colonial en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y en cualquier otro mercado, nacional o internacional, en el que las acciones de la Sociedad estén admitidas a negociación en el momento de la ejecución del presente acuerdo, así como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE).

Se hace constar expresamente que, en el caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad, esta se adoptará con las formalidades y cumpliendo los requisitos previstos en la legislación vigente.

14. Delegación de facultades

Sin perjuicio de las delegaciones de facultades específicas contenidas en los apartados anteriores (las cuales se deben entender concedidas con expresas facultades de sustitución en las personas aquí indicadas), se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en Derecho y con expresas facultades de sustitución en el Consejero Delegado, la Directora General Corporativa, así como en el Secretario y la Vicesecretaria del Consejo de Administración, para que cualquier de ellos, indistintamente y con su sola firma, pueda realizar todas las actuaciones necesarias o convenientes para ejecutar el presente acuerdo y, en particular, con carácter indicativo y no limitativo, pueda:

• Ampliar y desarrollar el presente acuerdo, fijando los términos y condiciones de la emisión en todo lo no previsto en este acuerdo, en particular, sin ánimo exhaustivo, establecer la fecha de ejecución del Aumento de Capital en cualquier momento dentro del plazo de 15 días hábiles a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.
• Dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales de Colonial, relativo al capital social, en función del número final de nuevas acciones de Colonial que sean efectivamente suscritas y desembolsadas y adoptar todos los acuerdos legalmente necesarios, así como realizar todas las actuaciones necesarias o convenientes para la formalización del presente acuerdo, incluyendo cualquier actuación o gestión que se requiera ante el Registro Mercantil para llevar a efecto la inscripción de dicha nueva redacción.
• En caso de que fuera necesario, redactar, suscribir y presentar, en su caso, ante la CNMV y/o cualquier otra autoridad supervisora que fuera procedente, en relación con la emisión y admisión a negociación de las nuevas acciones de Colonial, (i) cuantos folletos informativos, y suplementos, sean precisos, asumiendo la responsabilidad de los mismos; y (ii) cuantos documentos e informaciones se requieran en cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, en la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión y en sus correspondientes normas de desarrollo.
• Declarar suscrito y desembolsado el Aumento de Capital, incluso en el supuesto de que no se suscribiera la totalidad de las nuevas acciones, y tuviera lugar una suscripción incompleta, pudiendo declarar cerrado el Aumento de Capital en la cuantía de las suscripciones efectuadas, delegándose expresamente la facultad de modificar el objeto de la aportación y, consecuentemente, el número de acciones nuevas de Colonial a entregar en contraprestación, todo ello dentro del importe nominal del Aumento de Capital acordado por la Junta General Extraordinaria de accionistas en el presente acuerdo.
• Realizar en nombre de la Sociedad cualquier actuación, declaración o gestión que se requiera ante la CNMV, Iberclear, las sociedades rectoras de las Bolsas de Valores y cualquier otro organismo, entidad o registro público o privado, tanto nacionales como internacionales, para obtener la autorización, verificación y posterior ejecución del Aumento de Capital, así como la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, y en cualquier otro mercado, nacional o internacional, en el que las acciones de la Sociedad coticen en el momento de la ejecución del presente acuerdo, así como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE).
• Realizar en nombre de la Sociedad cualquier actuación, declaración o gestión que se requiera ante el Registro de la Propiedad para, una vez ejecutado el Aumento de Capital, llevar a cabo la inscripción de las distintas fincas registrales a nombre de la Sociedad y asimismo subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar el presente acuerdo y, en particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de fondo o de forma, resultantes de la calificación verbal o escrita, impidieran la inscripción de las fincas registrales a nombre de la Sociedad en los correspondientes Registros de la Propiedad.
• Negociar y firmar, en su caso, en los términos que estime más oportunos, los contratos que sean necesarios o convenientes para la ejecución del Aumento de Capital.
• Solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y/o en cualquier otro mercado en el que las acciones de la Sociedad coticen en el momento de la ejecución del presente acuerdo, así como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE).
• Optar o renunciar a la aplicación, en su caso, de aquellos regímenes fiscales especiales que establezca la normativa para este tipo de operaciones.
• Otorgar en nombre de la Sociedad cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes para la emisión de las nuevas acciones objeto del presente acuerdo y su admisión a negociación y, en general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o convenientes para garantizar la efectividad del Aumento de Capital y la plena ejecución del presente acuerdo, así como subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar los acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria de accionistas y, en particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de fondo o de forma, resultantes de la calificación verbal o escrita, impidieran el acceso de los acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil, los registros oficiales de la CNMV o cualesquiera otros.

II. Puntos relativos al nombramiento de Consejeros.

Segundo.- Fijación del número de miembros del Consejo de Administración. Información a los accionistas sobre la retirada por el Consejo de Administración del punto sexto del orden del día de la Junta General Ordinaria de Accionistas convocada para su celebración, previsiblemente, el 13 de junio de 2024, en segunda convocatoria.

Se acuerda fijar el número de miembros que componen el Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. en 14 miembros, dentro del número mínimo y máximo previsto en los Estatutos Sociales.

El Consejo de Administración, en su reunión de 24 de mayo de 2024, ha acordado retirar el punto sexto del orden del día ("Fijación de número de miembros del Consejo de Administración") de la Junta General Ordinaria de Accionistas, convocada el día 9 de mayo de 2024 y que se celebrará, previsiblemente, el 13 de junio de 2024, en segunda convocatoria. La retirada de dicho punto se fundamenta en que el día 16 de mayo de 2024, esto es, con posterioridad a la convocatoria de dicha Junta General Ordinaria, la Sociedad y Criteria Caixa, S.A.U. ("Criteria") alcanzaron un acuerdo en virtud del cual Criteria (y determinadas sociedades de su grupo) se comprometieron a suscribir y desembolsar nuevas acciones de Colonial, a emitir por medio de un aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias y no dinerarias, al que se refiere el punto primero del orden del día de esta Junta General Extraordinaria de Accionistas. Tras la ejecución de dicho aumento de capital, Criteria alcanzaría (de forma directa o indirecta) una participación aproximada del 17% del capital social de Colonial. Como consecuencia del incremento de la participación de Criteria en el capital social de Colonial, se somete a la aprobación de los accionistas de Colonial el nombramiento de dos consejeros dominicales a propuesta de Criteria bajo los puntos 3.1 y 3.2 siguientes del orden del día de esta Junta General Extraordinaria de Accionistas. Por tanto, se ha producido una circunstancia sobrevenida que ha obligado al Consejo de Administración de la Sociedad a retirar el punto sexto del orden del día de la Junta General Ordinaria de Accionistas relativo a la fijación del número de miembros del Consejo de Administración, así como la propuesta de acuerdo relativa a la fijación de los miembros del Consejo en 12. En consecuencia, se incluye en el orden del día de la Junta General Extraordinaria la fijación de número de miembros del Consejo de Administración en 14, según la presente propuesta de acuerdo.

Tercero.- Nombramiento de Consejeros.

3.1. Nombramiento de Dña. Elena Salgado Méndez como Consejera de la Sociedad.

Se acuerda, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, nombrar a Dña. Elena Salgado Méndez como Consejera de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A., con la calificación de dominical, por el plazo estatutario de 4 años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.

El referido nombramiento tendrá efectos desde la fecha de inscripción del aumento del capital social con cargo a aportaciones dinerarias y no dinerarias que se somete a la aprobación de la Junta General bajo el punto primero del orden del día.

3.2. Nombramiento de D. Felipe Matías Caviedes como Consejero de la Sociedad.

Se acuerda, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, nombrar a D. Felipe Matías Caviedes como Consejero de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A., con la calificación de dominical, por el plazo estatutario de 4 años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.

El referido nombramiento tendrá efectos desde la fecha de inscripción del aumento del capital social con cargo a aportaciones dinerarias y no dinerarias que se somete a la aprobación de la Junta General bajo el punto primero del orden del día.

III. Punto relativo a la delegación de facultades

Cuarto.- Delegación de facultades.

Se acuerda facultar expresamente al Presidente del Consejo de Administración, al Consejero Delegado, al Secretario del Consejo de Administración y a la Vicesecretaria del Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A., para que cualquiera de ellos, indistintamente y con su sola firma, respecto de los acuerdos adoptados en esta Junta General Extraordinaria de Accionistas, puedan:

• Elevar a público dichos acuerdos, facultándoles especial y solidariamente en todo lo necesario para su desarrollo y cumplimiento;
• Firmar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes, y realizar cuantas actuaciones convenga en su mejor ejecución, incluida la publicación de anuncios legales, ante cualesquiera organismos o instancias públicas o privadas, hasta llegar a su inscripción en el Registro Mercantil y en los Registros de la Propiedad que sean procedentes, pudiendo otorgar incluso escrituras de ratificación, rectificación, subsanación y aclaración, a la vista de las sugerencias verbales o de la calificación escrita del Registro Mercantil –pudiendo incluso

proceder a solicitar la inscripción parcial de los acuerdos inscribibles– y de cualquier otro organismo público o privado competente; y

▪ Redactar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes y realizar cuantos trámites fueren pertinentes ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores y cualquier otro organismo, entidad o registro público o privado, tanto nacional como internacional, a fin de ejecutar y llevar a buen término los acuerdos aprobados, así como para la tramitación de los expedientes y documentación de todo tipo que fueren necesarios ante organismos públicos o privados y, en general, para cuantas actuaciones relativas a los acuerdos adoptados en esta Junta General Extraordinaria procedan.

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